美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.l4a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14D-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
於2022年5月10日，維斯特拉公司(“本公司”)的間接全資附屬公司維斯特拉營運有限公司(“維斯特拉營運”或“發行人”)與發行人、根據信貸協議(定義見下文)為擔保人的發行人的若干附屬公司(連同不時成為擔保人的其他附屬公司“附屬擔保人”)及花旗環球市場有限公司(代表於該協議附表一所指名的數名初始買家(“初始買家”))訂立購買協議(“購買協議”)。購買協議就發行人要約及出售(“發售”)及初始購買者購買發行人於2024年到期的本金總額為4.875的2024年到期的優先抵押票據(“2024年票據”)及發行人於2025年到期的本金總額為5.125的優先抵押票據(“2025年票據”及連同2024年到期的“有抵押票據”)作出規定。擔保票據將是發行人的優先擔保債務，並將由附屬擔保人全面和無條件地擔保。
在滿足慣常的成交條件後，此次發行於2022年5月13日完成。有擔保票據的出售並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記，而有擔保票據以私募方式出售予根據證券法第144A條有理由相信為合資格機構買家的人士，並在美國以外地區出售予非美國人士，以符合證券法S條的規定。
購買協議包含維斯特拉運營公司、附屬擔保人和初始購買者的慣例陳述、擔保、契諾和協議，包括對證券法下的某些責任、各方的其他義務和終止條款下的某些責任的賠償。採購協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。
以上僅是對《採購協議》實質性條款的簡要説明，並不是對雙方在該協議項下的權利和義務的完整説明。這種描述通過參考《採購協議》進行完整的限定，該《採購協議》作為附件10.1附在本報告的8-K表(《當前報告》)中，並通過引用併入本第1.01項。
發行人在扣除費用和開支(包括最初購買者的折扣和佣金)後，從出售擔保票據中獲得約14.85億美元的淨收益。本公司將所得款項淨額連同手頭現金，(I)按本公司全面對衝策略可能需要提供抵押品，以及(Ii)作一般企業用途。
此外，根據信貸協議及發行人的其他信貸安排，初始購買者的若干聯營公司為貸款人，並將收取發售所得款項淨額的一部分，惟有關款項須用於償還信貸協議或該等信貸安排下的借款。此外，初始購買者及其聯營公司不時為本公司和發行人提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並獲得慣例費用和費用補償。初始購買者或其聯屬公司可於其正常業務過程中不時與本公司及發行人進行交易及為其提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。
該等有抵押票據由發行人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託(“受託人”)以日期為二零一九年六月十一日的契約(“基礎契約”)發行，並由發行人、附屬擔保人及受託人之間的該第十一項補充契約(日期為二零二二年五月十三日)補充(“基礎契約”及連同基礎契約及不時訂立的其他補充契約，稱為“契約”)。
本契約規定附屬擔保人就按時支付抵押票據及契約項下應付的本金、溢價、利息及所有其他款項(“保證”)作出全面及無條件的保證。契約還規定，擔保票據將以同一抵押品上的優先擔保權益為抵押，該抵押品是根據該特定信貸協議(日期為2016年10月3日)由維斯特拉中間公司、發行人、貸款方、信用證發行人、行政代理和抵押品代理以及其中指名的其他各方(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)擔保的，該抵押品包括髮行人和附屬擔保人擁有的大部分財產、資產和權利。以及發行者的股票。如果發行者的優先無擔保長期債務證券獲得三家評級機構中的兩家的投資級評級，則擔保有擔保票據的抵押品將被釋放，如果這些評級機構撤回發行者的優先無擔保長期債務證券的投資級評級或將其評級下調至投資級以下，則可能會被撤銷。
2024年發行的債券和2025年發行的債券將由2022年5月13日起計息，年息率分別為4.875釐和5.125釐。自2022年11月13日開始，發行人將於每年的5月13日和11月13日支付有擔保票據的利息。2024年及2025年發行的債券將分別於2024年5月13日及2025年5月13日期滿。
在2023年5月13日(到期前一年)之前，就2024年債券而言，或在2025年5月13日之前的任何時間，就2025年債券而言，發行人將有權選擇贖回2024年債券或2025年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於正在贖回的適用有擔保債券本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如有)。在2023年5月13日或之後，就2024年債券而言，發行人將有權贖回2024年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於2024年債券本金的100%，連同截至(但不包括)贖回日期的應計及未償還利息(如有)。
在發生(I)控制權變更及(Ii)評級下調一個或多個評級，或在上述三家評級機構中至少有兩家在控制權變更後60天內撤回對擔保票據的評級時，發行人將被要求提出要約，以現金價格回購全部或部分未償還擔保票據，價格相當於回購的擔保票據本金總額的101%，另加回購日的任何應計和未付利息，但不包括回購日，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。
契約包含某些契約和限制，其中包括對發行人及其附屬公司在適用情況下創建某些留置權、與另一實體合併或合併以及出售其全部或幾乎所有資產的能力的限制。
前述對契約和擔保票據的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考補充契約(其補充基礎契約)和擔保票據的形式來限定其整體，其副本作為證據4.1、4.2、4.3、4.4和4.5提交給本報告，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告第1.01項所載有關本公司在是次發售項下的直接財務責任的資料，以供參考併入本報告。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
2022年5月10日，公司發佈新聞稿，宣佈啟動此次發行。現將本新聞稿的副本作為附件99.1提供。此外，2022年5月10日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈將根據此次發行發行和出售的擔保票據的定價。隨函附上本新聞稿一份，作為附件99.2。
本報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不存在本文所述的任何州的任何證券的出售或購買，在根據任何此類州的證券法註冊或資格之前，在該州的要約、徵求或出售將是非法的。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
根據表格8-K的一般指示B.2，附件99.1和99.2中所列的信息被視為已提供，不應被視為就交易法第18條的目的而“存檔”。
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 第十一份補充契約，日期為2022年5月13日，由Vistra運營公司LLC作為附屬擔保人(如其中所定義)的發行者，以及全國協會的威爾明頓信託公司作為受託人。 | |
| 4.2 | 規則第144A條2024年到期的4.875%優先票據的全球擔保表格(見附件4.1)。 | |
| 4.3 | S規則表格2024年到期的4.875%高級票據(包括在附件4.1中)。 | |
| 4.4 | 規則第144A條2025年到期的5.125%優先票據的全球擔保表格(包括在附件4.1中)。 | |
| 4.5 | S規則表格2025年到期的5.125%高級票據(包括在附件4.1中)。 | |
| 10.1 | 維斯特拉運營有限責任公司和花旗全球市場公司代表自己和採購協議附表一中指定的幾個初始買家簽署的、日期為2022年5月10日的購買協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年5月10日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2022年5月10日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 維斯特拉公司 | ||||||
| 日期：2022年5月16日 | 克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | |||||
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩爾多瓦 | |||||
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |||||