附件10.1

2022年2月7日

巴雷特·穆尼

1854年，萊克博士。

百年紀念，密蘇裏州80121

郵箱：barrett.mooney@gmail.com

回覆： 錄用通知

尊敬的穆尼博士，

美國內華達州公司AgEagle AIR Systems， 欣然邀請您擔任本公司首席執行官(CEO)一職。以下 僱傭條款和條件。此外，公司還要求您保留董事會主席和董事董事會(以下簡稱“董事會”)的職位。

您應從2022年1月19日(您的“開始工作日期”)開始工作。您將在您位於科羅拉多州百年的總部外辦公，並向董事會彙報工作。

作為 a您的僱傭條件， 並考慮到您的就業 和付款和福利，您需要簽署 並將隨附的員工 保密和所有權協議(“保密協議”)返還給公司。 在受僱於 如果您是一家公司，您必須將您的全部業務時間和最大努力投入到您的職責中， 除非事先獲得公司的書面許可，否則您不得受僱於 或從事公司以外的任何業務 ，但是，此限制 不得解釋為阻止您在任何公司的董事會中擔任 非受限業務的成員(前提是您已通知董事會您打算這樣做，且董事會和公司董事長在收到您的通知後二十(20)天內均未對此提出反對)。您承認並同意，作為公司的員工，您將遵守所有法律和法規、 以及可能從 起生效的公司規章制度、政策和程序時不時地。

您的 基本工資為每年380,000美元，根據公司的標準薪資程序支付。 您有資格獲得最高可達您當時基本工資的35%的年度現金 獎金 和限制性股票單位(RSU) 等於350,000美元，由 董事會根據您和公司對個人目標和公司目標的 滿意度。該批給RSU 應遵守RSU授予協議的條款，並在公司選擇時，受或不受公司2017年綜合股權激勵計劃(“股權計劃”)。 指定日曆年度的此類目標將由董事會與您協商後確定。此獎金 取決於您是否繼續受僱於本公司，直至支付獎金的日曆年度結束為止。 適用日曆年度的任何現金獎金應在不遲於下一個日曆年度的第一個 季度結束時支付。最後，董事會應每年審查您的業績，並董事會可自行決定修改您的薪酬 薪酬方案。

此外，您每季度還將獲得25,000股不合格股票期權。該等購股權將受制於股權計劃的條款，並將於 發行時概述歸屬要求、購股權的期限及以相等於授出日期期權股份的公平市價行使的行使權 價格。

根據本協議規定的所有 期權獎勵應 取決於您在適用的歸屬日期或事件期間繼續受僱於本公司的 ，以及您根據股權計劃的條款執行並繼續遵守保密協議和適用的期權獎勵協議。

此外， 公司應扣留任何 支付給您(包括 但不限於此邀請函)所有 聯邦、州、地方或其他税費和代扣代繳法律 或政府監管或 裁決.

如 在您簽署本信函並開始受僱於公司後，在實際可行的情況下，雙方同意，將執行正式的執行協議，其中將詳細説明僱傭條款和條件，其中將包括但不限於：(I)補償(基本工資、獎金和股權)、(Ii)福利(健康、人壽保險和休假)、(Iii)終止僱傭(包括後續過渡)，和(Iv)限制 (保密、競業禁止條款、違規和法律補救)。

在 期間入職，您將 收到根據當前的 PTO 休假、病假和個人天數政策。作為高管，公司 為您和您的家屬支付與公司為您和您的家屬提供的健康福利保費相關的每月費用。如果董事會自行決定 您必須重新安置您的主要履行職責地點, 公司應根據公司的費用報銷政策，在您向公司出示發票或其他可接受的證明此類費用的文件後，直接支付和/或報銷您因此而產生的費用。您有權享受的任何福利應根據 此類計劃和計劃以及公司政策確定。公司保留隨時暫停、修改或終止任何員工福利計劃或計劃的權利。

如果 無故終止(如股票 購買協議所定義)或因“充分理由”(定義如下)終止，公司將向您提供福利(定義如下)，條件是：(I)您繼續遵守您對公司的持續義務， 包括但不限於本協議和保密協議的條款，這些條款在終止您在公司的僱傭關係 後，和(Ii)您簽署了 (如果根據適用法律提供了此類權利，則不會被撤銷)離職協議和一般解除協議，其格式由公司在您終止僱傭的日期 左右 (“離職協議”)提供給您。“離職福利”包括：(I)根據離職協議的條款，以續薪形式支付您的基本工資的6個月 ；(Ii)按您是公司在職員工的相同費率報銷您的COBRA 醫療保險費，為期6個月，如果您選擇了COBRA續保 ，則在此之前， 直到您有資格享受另一僱主提供的團體醫療保險福利；及(Iii)根據分居協議的條款，於您終止僱傭的日期授予公平市值為190,000美元的本公司全數歸屬的 限制性普通股 ， 並於 生效日期生效。

如本文中所用，“好的理由”是指(I)與您作為公司首席執行官的職位相關的您的 職責、責任和權力的實質性減少，(Ii)您的薪酬或本協議項下的福利的減少，或(Iii)要求您搬遷 您的主要履行職責的地點。儘管有上述規定，任何解僱 均不構成有充分理由的解僱 ，除非您在最初得知該情況存在後不遲於三十(30)天 提供構成充分理由的情況的通知，而公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該情況。

此優惠 不是對特定 時間段的僱傭保證。如果您接受此聘書，則您在公司的僱傭關係將是“隨意的”，這意味着您或公司 可以根據本聘書的條款在任何時間以任何 或無任何理由終止您的僱傭關係。如果 您選擇辭去您在公司的僱傭關係，您同意向公司提供您終止僱傭關係的 90天的書面通知。在此通知期間，公司可能會要求您執行 特定職責或根本不執行任何職責，並可能要求您在整個或部分通知期間內不參加 工作。在您的通知期內，您將繼續獲得 您在緊接該通知期之前領取的薪資和福利，但公司其他 員工的薪資和福利通常會發生變化。此外，在您因任何原因終止僱傭關係時 您同意就您所知道的與公司有關的事務與公司進行合作，並按照公司的指示協助 有序歸還公司財產 並將您的工作移交給他人。

此外，由於任何原因而離開首席執行官的角色，將同時終止您在AgEagle董事會的參與。董事會可自行決定邀請您重新加入董事會。

您 應該知道，公司員工 不得在未經授權的情況下 使用文檔或其他信息，而這些信息 可能被合理地視為或解釋為其他個人或公司的機密或專有信息 。同樣，公司 員工不得攜帶任何與其 前僱主業務有關的機密文件或其他形式的有形信息進入公司的辦公場所或放置在公司的 設備或公司信息系統中。此外，您向公司 表示，您不受任何合同或其他限制或義務的約束，該合同或其他限制或義務與您接受此聘用條件並履行您的職責不一致。

根據1986年《移民改革和控制法》(IRCA)的要求，您必須確定您的身份並獲得工作授權，才能 獲得就業和繼續就業。隨函附上就業核準表(I-9)一份，附有IRCA要求的説明。請審閲此文檔 並在第一天上班時攜帶相應的原始文檔。 此提議還取決於您是否完成(由公司自行決定)您對參考資料、藥物和背景調查的滿意 。這是所有新員工都需要的標準程序 。有關此程序，請參閲所附的 同意和棄權表。

本聘書以及與您的工作有關、產生或相關的所有事項 應受科羅拉多州法律 管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突 原則。此外，任何與此 聘書有關或因此而引起的糾紛，或因您受僱於公司而引起的任何糾紛，應根據 保密協議中規定的爭議解決條款進行獨家審理。

通過簽署這封信，您確認：(1)您 不依賴於本要約、股票購買協議或保密協議中所述以外的任何陳述；(2)本要約的條款和 保密協議構成完整的 理解，幷包含您與公司之間有關您受僱於公司的所有 協議的完整聲明；(3)本邀請函和保密協議取代您與公司之間關於您受僱於公司的所有先前和 同時的口頭或書面協議、諒解或通信；以及(4)您與公司之間的任何 後續協議或陳述 不對公司具有約束力，除非 包含在您與公司授權代表簽署的書面文件中。

If you have any questions or issues that may arise after reviewing this offer letter, please do not hesitate to contact me. We look forward to welcoming you to AgEagle Aerial Systems Inc.

Sincerely,

Grant Begley

“Agreed and Acknowledged” (please sign, date, and retain a copy for your records)

Barrett Mooney, Ph.D.
Date: 4/13/2022