美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
知乎股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000125美元
(證券類別名稱)
98955N108*
(CUSIP 號碼)
亞歷杭德羅·莫雷諾
朗霍恩·S·佩羅
C/O：Access Industries，Inc.
西40號57這是街道，28樓
紐約，紐約10019
(212) 247-6400
將副本複製到:
馬修·E·卡普蘭
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，郵編：10022
(212) 909-6000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
May 5, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已提交了關於附表13G的聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
| * | A類普通股沒有分配CUSIP號，每股票面價值0.000125美元 (A類普通股)。CUSIP編號98955N108已分配給知乎公司(The Issuer)的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以ZH的代碼報價。每兩個ADS代表一股A類普通股。 |
CUSIP編號98955N108
| 1 |
報告人姓名。
AI Knowledge LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
16,678,982.5 shares | ||||
| 8 | 共享投票權
0股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
16,678,982.5 shares | |||||
| 10 | 共享處置權
0股 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
16,678,982.5 shares | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類別 的百分比；
5.61%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
OO(有限責任公司) | |||||
| (1) | 基於已發行的297,516,840股A類普通股，截至2022年4月14日，根據2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的根據規則424(B)(5)提交的發行人招股説明書中所述，並在發行人發售A類普通股生效後。 |
CUSIP編號98955N108
| 1 |
報告人姓名。
Access Industries Management，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0股 | ||||
| 8 | 共享投票權
16,678,982.5 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10 | 共享處置權
16,678,982.5 shares | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
16,678,982.5 shares | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類別 的百分比；
5.61%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
OO(有限責任公司) | |||||
| (1) | 基於已發行的297,516,840股A類普通股，截至2022年4月14日，根據2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的根據規則424(B)(5)提交的發行人招股説明書中所述，並在發行人發售A類普通股生效後。 |
CUSIP編號98955N108
| 1 |
報告人姓名。
蘭·布拉瓦特尼克 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0股 | ||||
| 8 | 共享投票權
16,678,982.5 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
0股 | |||||
| 10 | 共享處置權
16,678,982.5 shares | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
16,678,982.5 shares | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類別 的百分比；
5.61%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 基於已發行的297,516,840股A類普通股，截至2022年4月14日，根據2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的根據規則424(B)(5)提交的發行人招股説明書中所述，並在發行人發售A類普通股生效後。 |
附表13D的續頁
本附表13D由AI Knowledge LLC、Access Industries Management，LLC(AIM)和Len Blavatnik (統稱為報告人和每個報告人)提交，涉及知乎公司(發行者)A類普通股，每股面值0.000125美元(普通股)。發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？ZH。兩個美國存託憑證代表一股A類普通股。
第1項安全和發行方
本附表13D涉及發行人的普通股。發行人主要執行辦公室的地址是：中華人民共和國北京市海淀區學院路A5號，郵編100083。
項目2身份和背景
| 名字 |
地址： 業務/主要辦事處 |
主要業務/職業 |
的司法管轄權 | |||
| AI Knowledge LLC | C/O Access Industries，Inc. 西40號57這是街道，28號這是佛羅裏達州 紐約州紐約市，郵編：10019 |
用於戰略投資的控股公司 | 特拉華州 | |||
| Access Industries Management，LLC | C/O Access Industries，Inc. 西40號57這是街道，28號這是佛羅裏達州 紐約州紐約市，郵編：10019 |
全球多個行業的戰略投資控股經理 | 特拉華州 | |||
| 蘭·布拉瓦特尼克 | C/O Access Industries，Inc. 西40號57這是街道，28號這是佛羅裏達州 紐約州紐約市，郵編：10019 |
Access Industries，Inc.董事長，其主要業務是在全球多個行業進行戰略投資 | 美利堅合眾國 | |||
報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為本協議附件99.1存檔。
在過去五年中，沒有任何舉報人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)是司法或行政主管機構民事訴訟的當事人，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
項目3資金來源和數額或其他考慮因素
2021年3月26日，AIK在發行人在紐約證券交易所的首次公開募股中以每股9.50美元的公開發行價購買了4,600,000張美國存託憑證(相當於2,300,000股普通股)。AIK用附屬實體提供的資本為此次收購提供資金，附屬實體使用手頭的現金為這些資本提供資金。
在2021年3月26日至2021年4月26日期間，AIK購買了9,310,501股美國存託憑證(相當於4,655,250.5股普通股)，總收購價為79,737,717.80美元，按本協議附表A規定的價格和日期計算。AIK用附屬實體提供的資本為這些收購提供資金，附屬實體使用手頭的現金為這些資本提供資金。
2022年4月22日，AIK在發行人在香港聯交所首次公開招股中以每股32.06港元的公開發行價購買了5,900,000股普通股。AIK用附屬實體提供的資本為此次收購提供資金，附屬實體使用手頭的現金為這些資本提供資金。
於2022年4月25日至2022年5月11日期間，AIK按附表A所載價格及日期，以11,618,027.19美元購買7,618,664股美國存託憑證(相當於3,809,332股普通股)及14,400股普通股。AIK用附屬實體提供的資本為這些收購提供資金，附屬實體使用手頭的現金為這些資本提供資金。
第4項交易目的
持有普通股的報告人在正常業務過程中直接購買這些證券作為投資。報告人及其關聯個人可不時與管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方就發行人的業務、資本分配、運營、董事會組成、管理、戰略和未來計劃進行討論。報告人的附屬人員已經與發行人管理層成員會面，並打算繼續就報告人認為可以產生股東價值的各種舉措進行討論，例如發行人的資本分配戰略，包括股份回購，以及公司治理，包括髮行人董事會的組成。作為這些討論的一部分，報告人和發行人可以討論增加與報告人有關聯的董事以及其他潛在候選人的問題。報告人打算不時重新審查其投資，並根據當前市場狀況、其他投資機會、流動性要求或報告人認為重要的其他投資考慮因素，報告人可不時在公開市場、大宗交易、談判交易或其他方式獲得額外普通股，也可在公開市場或私下談判交易中處置發行人的全部或部分證券，和/或與機構交易對手就發行人的證券進行衍生品交易，在每一種情況下，受適用法律的限制。報告人尚未確定哪些(如果有), 他們最終可能採取的上述行動路線中。報告人對發行人未來採取的行動取決於他們對上述因素的評估、影響發行人未來的情況，包括髮行人的前景、一般市場和經濟狀況以及其他被認為相關的因素。報告人保留在今後決定是否改變上述目的或目的，或是否採納上述類型的計劃或建議的權利。
第5項發行人的證券權益
(A)和(B)每個報告人關於本附表13D封面第11、12和13行的答覆涉及普通股的總數和百分比(包括但不限於此類信息的腳註)，以供參考。
每個報告人關於本附表13D的封面第7、8、9和10行的答覆，涉及以上第2項中引用的每個個人或實體具有唯一或共享投票權或指示投票權以及處置或指示處置(包括但不限於此類信息的腳註)的普通股數量，通過引用結合於此。
21,529,165股美國存託憑證(相當於10,764,582.5股普通股) 及5,914,400股普通股由AIK直接擁有，並可被視為由AIM及Blavatnik先生實益擁有，因為(I)AIM控制AIK及(Ii)Blavatnik先生控制AIM。每個報告人(除AIK以外)及其每個關聯實體及其高級管理人員、合作伙伴、成員和經理均放棄對這些證券的實益所有權。
(C)報告人在提交本文件前60天內完成了發行人證券的以下交易：
在本附表13D的第3項中提出的信息通過引用結合於此。
(D)不適用。
(E)不適用。
第6項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
聯合申報協議
報告人已經簽署了一份由報告人和報告人之間於2022年5月16日簽署的聯合申報協議，該協議的副本 作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文。
第7項須作為證物存檔的材料
| 展品 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合備案協議，日期為2022年5月16日。 | |
| 99.2 | 有限委託書。 | |
附表A
| 日期 |
交易記錄 | 安防 | 不是的。的股份 | 加權平均購買量 價格 |
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| Mar. 26, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 1,726,782 | US$ 8.1517 | ||||||||||
| Mar. 27, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 3,243,000 | US$ 7.9695 | ||||||||||
| Apr. 13, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 655,386 | US$ 8.2258 | ||||||||||
| Apr. 14, 2021 |
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| Apr. 15, 2021 |
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| Apr. 16, 2021 |
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| Apr. 19, 2021 |
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| Apr. 20, 2021 |
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| Apr. 21, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 468,393 | US$ 9.6164 | ||||||||||
| Apr. 22, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 181,342 | US$ 9.5290 | ||||||||||
| Apr. 23, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 300,000 | US$ 10.5117 | ||||||||||
| Apr. 26, 2021 |
公開市場採購 | 廣告 | 80,000 | US$ 10.4198 | ||||||||||
| Apr. 25, 2022 |
公開市場採購 | 廣告 | 488,066 | US$ 1.4970 | ||||||||||
| Apr. 26, 2022 |
公開市場採購 | 普通股 | 14,400 | 港幣$ | 23.3726 | |||||||||
| Apr. 26, 2022 |
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| Apr. 27, 2022 |
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| Apr. 28, 2022 |
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| Apr. 29, 2022 |
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| May 2, 2022 |
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| May 5, 2022 |
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| May 6, 2022 |
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| May 9, 2022 |
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| May 11, 2022 |
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簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
Date: May 16, 2022
| AI Knowledge LLC | 作者：Access Industries Management，LLC，其經理 | |||||
| /s亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||||
| 姓名：亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||||
| 職務：執行副總裁 | ||||||
| Access Industries Management，LLC | /s亞歷杭德羅·莫雷諾 | |||||
| 姓名：亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||||
| 職務：執行副總裁 | ||||||
| /s/ * | ||||||
| 姓名：倫納德·布拉瓦特尼克 | ||||||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據代表布拉瓦特尼克先生籤立的有限授權書籤立本附表13D，並隨函存檔。 |
| 由以下人員提供： | /s亞歷杭德羅·莫雷諾 | |
| 姓名：亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||
| 事實律師 |