81777781.2979831111.360001883984--12-312022Q1假的000清潔地球收購公司240003817777879831111.291.3623000000008900007666667P10D0.000108900000.10.10.50.50000001883984Clinu: CommonClass 僅限兑換會員2021-12-310001883984Clinu: CommonClass 僅限兑換會員2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares會員Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-172021-08-170001883984US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001883984US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001883984US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001883984美國公認會計準則：IPO成員2022-03-310001883984US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-280001883984Clinu: FoundersShares會員Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-170001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984Clinu: CommonClass 僅限兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001883984美國公認會計準則：IPO成員2022-02-280001883984US-GAAP：普通階級成員2022-02-280001883984CLINU：與關聯方成員的承諾書2022-02-282022-02-280001883984Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001883984Clinu：關聯方貸款成員2021-12-310001883984美國通用會計準則：普通股成員2022-02-230001883984US-GAAP：B類普通會員2022-02-230001883984US-GAAP：普通階級成員2022-02-230001883984Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001883984US-GAAP：B類普通會員2022-03-3100018839842022-02-230001883984US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001883984US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001883984Clinu：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-02-280001883984US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001883984US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-280001883984US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-280001883984Clinu：保證每份全額保修僅適用於XercisePricePrice會員一股普通股的全部保修2022-01-012022-03-310001883984Clinu：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2022-01-012022-03-310001883984Clinu：收購普通股普通股成員十分之一股份的權利2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：B類普通會員2022-05-130001883984US-GAAP：普通階級成員2022-05-1300018839842021-01-012021-12-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001883984Clinu：UnvestedFoundersShares會員2022-01-012022-03-310001883984Clinu：A類和B類普通股不可兑換會員2022-01-012022-03-310001883984Clinu: CommonClass 僅限兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001883984Clinu：可兑換 ClassCommonStock 會員2022-01-012022-03-310001883984CLINU：主播投資者會員2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares會員Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-02-072022-02-070001883984US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：私募會員2022-02-282022-02-280001883984US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-012022-03-310001883984美國公認會計準則：IPO成員2022-02-282022-02-280001883984Clinu：關聯方貸款成員2022-03-310001883984CLINU：與關聯方成員的承諾書2021-09-220001883984US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001883984CLINU：主播投資者會員2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001883984CLINU: 營運資金貸款認股權證會員Clinu：關聯方貸款成員2022-03-310001883984US-GAAP：私募會員2022-02-280001883984Clinu：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元會員時，贖回認股權證Clinu：公共認股權證會員2022-01-012022-03-310001883984Clinu：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元會員時，贖回認股權證2022-01-012022-03-310001883984Clinu: FoundersShares會員Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares會員Clinu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-02-0700018839842022-03-3100018839842021-12-3100018839842022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票Clinu: 投票clinu: itemClinu：對Clinud: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2022年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41306

清潔地球收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

87-1431377

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

12600 希爾鄉村大道, R 大樓, 275 號套房

蜜蜂洞, 德州

78738

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(800) 508-1531

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	克林	這個納斯達股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證均可為一股A類普通股行使	CLINW	這個納斯達股票市場有限責任公司
收購一股A類普通股的十分之一（1/10）的權利	克林爾	這個納斯達股票市場有限責任公司
單位，每股由一股A類普通股、每股面值0.0001美元、一份權利和一份可贖回認股權證的一半組成	CLINU	這個納斯達股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2022 年 5 月 13 日，有 23,890,000A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 7,666,667已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

清潔地球收購公司

截至2022年3月31日的季度10-Q表


	頁面
第一部分財務信息	1
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）	1
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表	1
截至2022年3月31日的三個月的簡明運營報表	2
截至2022年3月31日的三個月股東（權益）赤字變動簡明表	3
截至2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表	4
未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。控制和程序	20
第二部分。其他信息	21
第 1 項。法律訴訟	21
第 1A 項。風險因素	21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用	21
第 3 項。優先證券違約	21
第 4 項。礦山安全披露	21
第 5 項。其他信息	22
第 6 項。展品	22
第三部分。簽名	23

第一部分-財務信息

第 1 項。簡明財務報表。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明資產負債表


	2022年3月31日		2021年12月31日
資產
流動資產
現金	$	858,771	$	33,912
預付費用——當前		426,083		—
應收賬款		19,189		189
流動資產總額		1,304,043		34,101
非流動資產
信託賬户中持有的有價證券		232,321,378		—
預付費用-非當期費用		172,462		—
延期發行成本		—		703,079
非流動資產總額		232,493,840		703,079
總資產	$	233,797,883	$	737,180

負債、可能需要贖回的A類普通股和股東權益（赤字）
流動負債
應計費用	$	51,948	$	1,600
應付賬款		34,151		—
應計發行成本		984,714		588,126
本票—關聯方		—		125,000
流動負債總額		1,070,813		714,726
非流動負債
應付的遞延承銷商費用		8,050,000		—
負債總額		9,120,813		714,726

承付款項和或有開支（注8）
A類普通股可能需要贖回; $0.0001面值； 100,000,000授權股份； 23,000,000股份發行的和傑出的兑換時		232,321,378		—

股東權益（赤字）
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 890,000已發行的股票和傑出的（不包括 23,000,000股票（可能被贖回）		89		—
B 類普通股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份； 7,666,667股份發行的和傑出的		767		767
額外的實收資本		—		24,233
累計赤字		(7,645,164)		(2,546)
股東權益總額（赤字）		(7,644,308)		22,454
總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東權益（赤字）	$	233,797,883	$	737,180

所附附附註是財務報表的組成部分。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明運營報表

在截至2022年3月31日的三個月中


組建和運營成本	$	261,381
運營損失		(261,381)

其他收入：
股息收入		21,378

淨虧損	$	(240,003)

基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回的A類普通股		8,177,778

基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股	$	1.29

基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類和B類普通股		7,983,111

基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的A類和B類普通股	$	(1.36)

所附附附註是財務報表的組成部分。

清潔地球收購公司

未經審計的股東權益變動簡明表（赤字）


	A 級
	普通股視可能而定			A 類普通人			B 級			額外				總計
	兑換			股票			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份		金額	股份	金額		資本		赤字		權益（赤字）
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	—	$	—	—	$	—	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(2,546)	$	22,454
在首次公開募股中發行A類普通股	23,000,000		192,766,854	—		—	—		—		23,227,765		—		23,227,765
出售私募單位				890,000		89	—		—		8,899,911		—		8,900,000
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		39,554,524	—		—	—		—		(32,151,909)		(7,402,615)		(39,554,524)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(240,003)		(240,003)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日	23,000,000		232,321,378	890,000	$	89	7,666,667	$	767	$	—	$	(7,645,164)	$	(7,644,308)

所附附附註是財務報表的組成部分。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明現金流量表

在截至2021年3月31日的三個月中


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(240,003)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
保險費用攤銷		40,579
股息收入		(21,378)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(639,124)
應付賬款		34,151
應計費用		50,348
用於經營活動的淨現金		(775,427)

來自投資活動的現金流：
將現金投資於信託賬户		(232,300,000)
用於投資活動的淨現金		(232,300,000)

來自融資活動的現金流：
發行單位的收益		230,000,000
出售私募單位的收益		8,900,000
支付承保費		(4,600,000)

期票的收益-關聯方		100,000
期票的支付-關聯方		(225,000)
關聯方應收賬款的收益		189
延期發行成本的支付		(274,903)
融資活動提供的淨現金		233,900,286

現金淨變動		824,859
現金 — 開始		33,912
現金 — 結局	$	858,771

非現金投資和融資活動：
重新計量可能贖回的A類普通股	$	39,554,524
應付的遞延承銷商費用	$	8,050,000
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	396,588

所附附附註是財務報表的組成部分。

清潔地球收購公司

簡明財務報表附註

注意 1.組織和業務運營描述

清潔地球收購公司（“公司”）於2021年5月14日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併一或更多企業或實體（“業務組合”）。

截至2022年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2022年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從存入信託賬户的首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入（如下所述）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月23日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月28日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位為 $10.00每單位，產生的總收益為 $230,000,000，註釋 3 中對此進行了討論。在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售 890,000私募單位（“私募單位”），價格為美元10.00在Clean Earth收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）私募中每個私募單位產生的收益為美元8,900,000來自私人單位的出售。

在2022年2月28日首次公開募股結束後，美元232,300,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，從首次公開募股中出售單位的淨收益中提取的每單位）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於美國政府證券，到期日為 185 天或少於或投資於公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7（d）條條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（i）完成業務合併和（ii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書相關的任何公開股票，以及（iii）贖回公司公眾股票，以較早者為準如果公司無法在其中完成初始業務合併，則為股票 15 個月（或最多 18 個月（包括延期）自2022年2月28日首次公開募股結束（“合併期”）起。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户（定義見上文）（不包括信託賬户所得收入的應納税款）中持有的資產的百分比。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標的未償有表決權證券的百分比或更多股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購 50在目標公司的已發行有表決權證券的百分比或更多中，企業合併前的公司股東可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和公司的估值。

在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。除非法律或納斯達克規則有要求，否則公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股份將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交包含基本相同信息的要約文件在完成業務之前包含在委託書中組合。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註4）、私募股份（定義見附註4）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票（a）贊成批准業務合併，以及（b）不贖回與股東投票批准業務合併或通過要約向公司出售任何股份相關的任何股份與業務組合的連接。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

發起人已同意：(a) 在完成業務合併後，放棄其持有的創始人股票、私募股和公開股份的贖回權；(b) 如果公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算創始人股份和私募股分配的權利；(b) 不提出可能影響經修訂和重述的公司註冊證書的修正案公眾股東將其股票轉換或出售給公司與業務合併有關或影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不得超過十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地此類贖回後可能解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。公司權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則這些權利或認股權證將毫無價值地到期。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.10per Public Share，除非第三方與公司簽訂了有效且可執行的協議，放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。

由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突，信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂。預計這場衝突將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動，可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。

財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。

繼續關注

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已經 $858,771和 $33,912分別佔運營現金和營運資金（赤字） $233,230和 $(680,625)，分別地。

截至2022年3月31日，公司的流動性需求已通過保薦人的付款得到滿足 $25,000對於B類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股” 及其股份，“創始股份”）、首次公開募股和私人單位的發行（見附註3和註釋4）。此外，該公司使用無抵押本票來支付某些發行費用。

該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的財務資源。儘管沒有正式協議，但保薦人承諾根據需要延長營運資金貸款（定義見下文附註4）。該公司無法保證其完成初始業務合併的計劃將取得成功。此外，管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。

除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

注意事項 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期間的最終招股説明書一起閲讀，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期間的最終招股説明書中列報的經審計的財務報表。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $858,771和 $33,912現金和不分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

在2022年2月28日首次公開募股結束後，金額為美元232,300,000首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益存入信託賬户，僅投資於到期日為的美國政府證券 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》第2a-7（d）條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（A）以修改公司贖回義務的實質內容或時間而正確提交的任何公開股票 100如果公司未在此期間完成初始業務合併，則為公開股份的百分比 15 個月從首次公開募股結束起（或直到 18 個月延期）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或（iii）內部沒有初始業務合併 15 個月從首次公開募股結束起（或直到 18 個月（包括延期），作為贖回公開股票的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括對主要投資者的激勵措施以及與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。公司在首次公開募股中產生了發行成本 $18,741,708，由 $ 組成4,600,000承保費，美元8,050,000遞延承保費，美元1,355,382實際發行成本和 $4,736,326過量

Anchor Investor交易產生的創始人股票的公允價值（見附註5）。該公司記錄了美元18,741,708發行成本是指臨時股權中A類普通股賬面價值的減少以及額外的實收資本（見註釋3）。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820，“公允價值衡量和披露”（“ASC 820”），將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。公允價值衡量標準按三級層次結構分類，如下所示：

級別 1 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

第 2 級 — 定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

第 3 級 — 定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構的多個層次的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。

根據ASC 820符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

認股權證和權利

公司根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對這些工具的具體條款和適用的權威指導的評估，將公共和私人認股權證和權利記為股票分類或負債分類工具。根據公司的評估，公司得出結論，公共和私人認股權證和權利不符合ASC 480規定的應計為負債的標準。公司進一步評估了 “ASC 815-40，衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）下的公開和私募認股權證和權利，得出的結論是，公開認股權證、私募認股權證和權利與公司自有股票掛鈎，符合股東權益歸類標準。

可能贖回的普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2022 年 3 月 31 日， 23,000,000可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時股權列報，其贖回價值等於信託賬户中持有的金額。

截至2022年3月31日，可能贖回的A類普通股反映在資產負債表上，如下所示：


首次公開募股的總收益	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的公允價值		(4,390,700)
分配給權利的公允價值		(15,741,200)
分配給A類普通股的發行成本有待贖回		(17,101,246)
另外：

對A類普通股進行重新計量，但可能需要贖回			39,554,524
A類普通股可能需要贖回，2022年3月31日		$	232,321,378

首次公開募股的收益根據其相對公允價值分配給A類普通股和公共認股權證和權利。公司確認A類普通股贖回價值的變化，一旦發生變化，可能會立即贖回，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。2022年2月28日，公司記錄了美元的重新估值39,533,146, $32,151,909其中記錄在額外的實收資本和美元中7,381,237計入累計赤字，用於將A類普通股的價值重新計算為其贖回價值。該公司已記錄了額外的調整金額21,378在2022年3月31日之前將A類普通股的價值重新衡量為信託賬户中持有的金額的贖回價值。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。運營報表包括按照普通股收益的兩類方法列報每股A類可贖回普通股的收益（虧損）和每股不可贖回普通股的虧損。為了確定歸屬於A類可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益（虧損）。這是使用總淨收益（虧損）減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的A類普通股的任何調整均被視為向公眾股東支付的股息。

每股普通股的淨收益（虧損）是通過按類別劃分的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。該公司尚未考慮其影響 11,500,000公共認股權證用於計算攤薄後的每股虧損，因為此類認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。

下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算（以美元計，股票金額除外）：


	三個月已結束
	3月31日
	2022
從年初到首次公開募股之日的淨虧損	$	(37,034)
自首次公開募股之日起至2022年3月31日的淨虧損		(202,969)
年初至今的虧損總額		(240,003)
將臨時股權重新計量為贖回價值		(39,554,524)
淨虧損包括將臨時權益重新計量為贖回價值	$	(39,794,527)


	三個月已結束
	3月31日
	2022
	A 級		A 級和 B 級
	可兑換		不可兑換
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨虧損的分配，包括臨時權益的增加		(28,977,153)		(10,817,374)
將臨時股權調整為贖回價值的視作股息		39,554,524		—
按類別劃分的總收入（虧損）	$	10,577,371	$	(10,817,374)

加權平均已發行股數		8,177,778		7,983,111
每股收益（虧損）	$	1.29	$	(1.36)

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定對所得税進行核算。根據本會計準則的要求，根據資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間暫時差異的預期未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於資產變現或負債結算期間。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的運營報表中予以確認。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有截至2022年3月31日或2021年12月31日，應計支付利息和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

ASC 740規定了一個綜合模型，説明公司應如何識別、衡量、陳述和披露在納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在財務報表中確認，但經税務機關審查後，税收狀況很可能得以維持。此類税收狀況在最初和之後都必須按最大税收優惠金額來衡量，假設税務機關完全瞭解情況和相關事實，在最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50％。

關聯方

如果公司能夠直接或間接地控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保限額 $250,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，即附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）。新指南取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模型。它還修訂了實體自有權益中某些合約的會計核算，由於特定的結算條款，這些合約目前被列為衍生品。此外，新指南修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合約如何影響攤薄後的每股收益計算。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。

公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據目前的信息，沒有其他可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新公告。

注意事項 3.首次公開募股

根據2022年2月28日的首次公開募股，公司出售了 23,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單元包括一A類普通股的份額，一對和一-一份認股權證（“公開認股權證”）的一半。每份完整的公開認股權證都賦予持有者購買的權利一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註6）。

合計 $10.10在《投資公司法》第2（a）（16）條規定的範圍內，首次公開募股中出售的每單位存放在信託賬户中，投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7（d）條條件的貨幣市場基金，由公司決定。截至2022年3月31日，美元232,321,378存放在信託賬户中。此外，$858,771的運營現金未存放在信託賬户中，截至2022年3月31日可用於營運資金用途。

注意事項 4.關聯方交易

創始人股票

2021 年 8 月 17 日，我們的贊助商總共購買了 5,750,000公司B類普通股的股份，總收購價為美元25,000或大約 $0.004每股（“創始人股份”）。2022 年 2 月 7 日，我們實施了 1：1.33333339我們的B類普通股的股票分割，導致我們的初始股東持有 7,666,667創始人股票。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票分割。創始人股票統稱讚助商的股份 25首次公開募股後公司已發行和流通股份（不包括私募股）的所有權百分比。

除某些有限的例外情況外，保薦人已同意，在業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。

初始業務合併後，創始人股票將轉換為A類普通股。

未歸屬的創始人股票

根據信函協議，共有 2,167,000在業務合併完成後，發起人當時持有的創始人股票將被視為新的未歸屬股份，只有在普通股的收盤價等於或超過美元時，業務合併才應歸屬12.50對於任何 20一天之內的交易日 30企業合併後但在業務合併十週年之前的日間交易期。如果在商業合併收盤一週年之前達到這樣的價格水平，則此類未歸屬的創始人股票要等到收盤一週年後才能歸屬。如果公司在業務合併十週年之際或之前簽訂了有關出售的具有約束力的協議（定義見協議），則所有未歸屬的股份應在該出售結束的前一天歸屬。在企業合併結束十週年之際仍未歸屬的創始人股份（如果有）將被沒收。

私募配售

贊助商總共購買了 890,000私有單位，價格為 $10.00每私有單位，總購買價格為 $8,900,000在與首次公開募股結束同時進行的私募中，其收益記入額外的已付資本。每個私人單位包括一A類普通股（“私募股”）的份額以及一-一份認股權證的一半（“私人認股權證”）。每份私人認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股全額，視調整而定。私人單位的收益被添加到首次公開募股的收益中，並存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回公開股票（須遵守適用法律的要求）。

本票—關聯方

2021年9月22日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該本票，公司最多可以借入本金總額為美元350,000。截至2022年2月28日，該公司已借入美元225,000在期票下。本票不計息，已於2022年2月28日全額償還。

關聯方貸款

此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從中償還營運資金貸款

向公司發放的信託賬户的收益。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私人單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已經不營運資金貸款下的借款。

主要投資者協議

無關聯的合格機構買家（“主要投資者”）（也與我們的贊助商或我們的管理團隊的任何成員無關）購買了 9.9根據我們的贊助商與主要投資者之間的2021年11月認購協議在首次公開募股中發行的單位的百分比，在該協議中，主要投資者還購買了我們贊助商的會員權益。贊助商會員單位的公允價值超過主要投資者支付的價格（美元）4,736,326根據《員工會計公報》主題5A（見附註2），被確定為發行成本，以及我們的贊助商的相應出資，計入額外實收資本。

在業務合併完成之前，保薦人保留對主要投資者分配的創始人股票和保薦人通過私募購買的股份的投票權和處置權，此後保薦人將向主要投資者分配此類證券（受適用的封鎖或託管限制）。

注意事項 5.承諾和意外開支

註冊和股東權利

創始人股份的持有人，以及私人單位和為償還向公司提供的營運資金貸款而可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償二要求公司註冊此類證券。大多數私人單位和為支付營運資本貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起購買期權至 3,000,000額外單位以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年2月28日全部行使了該期權。

承銷商有權獲得的現金承保折扣為 2.00首次公開募股總收益的百分比，或 $4,600,000，這筆款項是在首次公開募股結束時支付的。

承銷商還有權獲得遞延現金承保折扣 3.50首次公開募股總收益的百分比，或 $8,050,000，向承銷商支付延期承保佣金。全部款項已存入信託賬户，只有在初始業務合併完成後才能同時發放給承銷商。

注意事項 6.股東權益

2022年2月23日，公司通過了公司註冊證書下的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），即所有類別股本的總股數，每股都有面值$ 的價值0.0001公司獲準發行的每股為 111,000,000股份，包括 (a) 110,000,000普通股（“普通股”），包括 (i) 100,000,000A類普通股（“A類普通股”）和（ii） 10,000,000B 類普通股（“B 類普通股”）的股份，以及 (b) 1,000,000優先股（“優先股”）。

優先股— 公司被授權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 100,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股普通股投票。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 890,000和零A 類普通股的股票發行的要麼傑出的，不包括 23,000,000和零已發行和流通的A類普通股股份，但可能需要贖回。

B類普通股—公司被授權發行 10,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。2021 年 8 月 17 日，我們的贊助商總共購買了 5,750,000公司B類普通股的股份，總收購價為美元25,000或大約 $0.004每股（“創始人股份”）。2022 年 2 月 7 日，我們實施了 1：1.33333339我們的B類普通股的股票分割，導致我們的初始股東持有 7,666,667截至2022年3月31日的創始人股份。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票拆分。

對於提交給股東表決的任何事項，包括與業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始人股份的持有人和公開股票的持有人將作為一個類別共同投票，每股股東都有權一投票。

在進行業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股一-按一計算，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整），以便全部轉換後可發行的A類普通股數量在折算的基礎上，B類普通股總體上將等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上已發行或視為已發行的與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券，不包括向業務合併中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，也不包括向我們的發起人、其關聯公司或我們任何管理層成員發行的任何私募等價股票和認股權證標的單位營運資金轉換後的團隊貸款。大多數已發行和流通的B類普通股的持有人可以同意放棄上述關於A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或視同發行的調整條款。

權利— 每位權利持有人將自動獲得十分之一企業合併完成後（1/10）一股A類普通股，即使權利持有人贖回了他、她或其持有的與企業合併前活動或公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的所有股份。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地交換其權利才能獲得十分之一業務合併完成後，每項權利所依據的股份的（1/10）。

公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將四捨五入至最接近的整數，或根據特拉華州法律的適用條款以其他方式進行處理。因此，權利持有人必須持有10倍的權益，才能在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司將公開股票兑換為信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利，權利將毫無價值地到期。

認股權證— 每份完整認股權證都使註冊持有人有權購買一A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股，可隨時調整 30 天在初始業務合併完成後。認股權證將在初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20初始業務合併完成後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力提交註冊聲明的生效後修正案

或者向美國證券交易委員會提交一份新的註冊聲明，內容涉及根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊，公司將盡其商業上合理的努力使該普通股在其內部生效 60根據認股權證協議的規定，在初始業務合併完成後的幾個工作日內，維持與A類普通股相關的此類註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18條 “擔保證券” 的定義（b) (1) 根據《證券法》，公司可以根據自己的選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在初始業務合併完成後的第二個工作日內，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，但公司將在商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格不提供豁免。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00.

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

前提是A類普通股的參考價值等於或超過 $18.00每股；以及

●

要麼有一份涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書，該説明書自始至終都可查閲 30 天兑換期；或

●

公司已選擇要求在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的股票，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與初始業務合併的收盤有關9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份（如適用））（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）A類普通股交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00上述 “—當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以以現金或 “無現金方式” 行使，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股可能受到某些轉讓限制，私募認股權證不可由公司選擇兑換。無論受讓人是誰，私募認股權證都不得因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證。

如果向A類普通股的持有人提出並接受了要約、交換或贖回要約，並且該要約完成後，要約人擁有的實益資產超過 50在A類普通股已發行股份的百分比中，認股權證持有人有權獲得該持有者作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證已行使、接受了該要約且該持有人持有的所有A類普通股都是根據要約購買的。如果小於 70在適用事件中，A類普通股持有人應收對價的百分比應以普通股的形式在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體中支付，前提是認股權證持有人在其中正確行使了認股權證三十天在公司公開披露相關事件的完成情況後，認股權證價格的下調幅度應等於 (i) 下調前的有效認股權證價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見認股權證協議）減去 (B) 基於彭博社美國上限看漲期的Black-Scholes認股權證價值的權證價值的差額（但絕不小於零）金融市場。

注7。所得税

在截至2022年3月31日的三個月中，由於不確定無法從這些項目中獲得收益，公司沒有為淨營業虧損記錄任何所得税優惠。

該公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業虧損結轉。該公司考慮了累積淨虧損的歷史、預計的未來應納税所得額以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，公司記錄了截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

注意事項 8。公允價值測量

截至2022年3月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券價值為美元232,321,378。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日進行重新評估。每次重新評估時，估值都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。

下表列出了截至2022年3月31日的公司定期按公允價值核算的金融資產的公允價值信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司在信託賬户中持有的有價證券基於股息和利息收入以及投資有價證券價值的市場波動，這些波動被認為是可以觀察到的。信託持有的有價證券的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第一級。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性按公允價值核算的資產和負債：


	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券⁽¹⁾	$	232,321,378	$	—	$	—

(1)	信託賬户中持有的有價證券的公允價值接近賬面金額，這主要是由於其短期性質。

測量

公司於2022年2月28日，即公司首次公開募股完成之日，確定了信託賬户中持有的現金和有價證券的初始公允價值。由於現金已於2022年2月28日轉入信託賬户，因此該日的價值是轉賬現金的價值。公允價值的變化將由股息和利息收入以及投資的有價證券價值的市場波動引起，這些波動將反映在每個月底的銀行對賬單上。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“清潔地球收購公司”、“我們” 或 “我們” 是指清潔地球收購公司。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，所有陳述，均為前瞻性陳述（“《交易法》）。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

清潔地球收購公司於2021年5月14日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月23日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月28日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股，產生了2.3億美元的總收益，詳見附註3。在首次公開募股結束的同時，公司通過私募股權完成了890,000個私募單位（“私募單位”）的私募股權的出售，Clean Earth收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）（“贊助商”）通過私募單位的出售產生了8900,000美元的收益。

2022年2月28日首次公開募股結束後，出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益232,300,000美元（每單位10.10美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，到期日不超過185天，或以公司選擇的符合第2a-7（d）條條件的貨幣市場基金的到期日《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（i）完成業務合併以及（ii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書相關的任何適當提交的公開股票，以及（iii）如果公司無法在15個月內（或延期後最多18個月）完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票從2022年2月28日起，首次公開募股閉幕發行（“合併期”）。

運營結果

從成立到2022年3月31日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選人有關。在最早完成和完成業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為240,003美元，其中包括118,108美元的法律和會計費用、51,540美元的特許經營税支出、40,579美元的保險費用以及51,154美元的會費和訂閲、營銷和廣告以及銀行費用支出，部分被信託賬户中持有的有價證券的股息收入21,378美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們有775,427美元的淨現金用於經營活動。淨虧損為240,003美元，保險費用減少了40,579美元，股息收入增加了21,378美元，運營資產和負債變動增加了554,625美元。用於投資活動的淨現金為232,300,000美元，與信託賬户的資金有關。融資活動提供的淨現金包括普通股發行的2.3億美元收益、8,900,000美元的私募認股權證收益以及100,189美元的本票收益——關聯方和關聯方應收賬款，抵消了460萬美元的承保費和佣金，首次公開募股之日支付的22.5萬美元未償本票餘額以及274,903美元的延期發行費用支付。

繼續關注

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的運營現金分別為858,771美元和33,912美元，營運資金（赤字）分別為233,230美元和680,625美元。

公司截至2022年3月31日的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元、面值每股0.0001美元（“B類普通股” 及其股份，“創始人股”）、首次公開募股和私人單位的發行（見附註3和附註4）來滿足。此外，該公司使用無抵押本票來支付某些發行費用。

該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的財務資源。儘管沒有正式協議，但保薦人承諾根據需要延長營運資金貸款（定義見附註4）。該公司無法保證其完成初始業務合併的計劃將取得成功。此外，管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2022年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入

加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的延期折扣，合計8,050,000美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。

承付款和或有開支

註冊權

創始人股份的持有人，以及私人單位和為償還向公司提供的營運資金貸款而可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數私人單位和為支付營運資本貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多3,000,000個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年2月28日全部行使了該期權。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.00％，即4,600,000美元的現金承保折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。

承銷商還有權獲得首次公開募股總收益的3.50％（合8,050,000美元）的遞延現金承保折扣，以支付給承銷商的遞延承保佣金。全部款項已存入信託賬户，只有在初始業務合併完成後才能同時發放給承銷商。

關鍵會計政策與估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，以影響所報告的資產和負債數額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的重要會計政策：

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針對其普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年3月31日，公司資產負債表股東赤字部分之外的23,000,000股可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，贖回價值等於信託賬户中持有的金額。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。運營報表包括按照普通股收益的兩類方法列報每股A類可贖回普通股的收益（虧損）和每股不可贖回普通股的虧損。為了確定歸屬於A類可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給兩組股票的總收益（虧損）。這是使用總淨收益（虧損）減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的A類普通股的任何調整均被視為向公眾股東支付的股息。


沒有。		展品描述
1.1		註冊人和花旗集團環球市場公司作為幾家承銷商的代表於2022年2月23日簽訂的承保協議。⁽¹⁾
3.1		第二次修訂和重述的公司註冊證書。⁽¹⁾
3.2		章程。⁽²⁾
4.1		認股權證協議，日期為2022年2月23日，由註冊人與作為認股權證代理人的美國股票轉讓和信託公司簽訂並簽訂該協議。⁽¹⁾
4.2		註冊人與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司於2022年2月23日簽訂的權利協議。⁽¹⁾
10.1		註冊人、其執行官、董事和清潔地球收購贊助商有限責任公司於2022年2月23日簽訂的信函協議。⁽¹⁾
10.2		2022年2月23日，註冊人與作為受託人的美國股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議。⁽¹⁾
10.3		註冊人、清潔地球收購贊助商有限責任公司及其其他持有人於2022年2月23日簽訂的註冊權協議。⁽¹⁾
10.4		註冊人與清潔地球收購贊助商有限責任公司於2022年2月23日簽訂的私募單位購買協議。⁽¹⁾
10.5		註冊人與其每位高級管理人員和董事之間於2022年2月23日簽訂的賠償協議形式。⁽¹⁾
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。


	清潔地球收購公司

日期：2022 年 5 月 13 日		/s/Aaron T. Ratner
	姓名：	亞倫·T·拉特納
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）