Kern-20220331.htm

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據《證券交易法》第13或15(D)條的季度報告1934

對於季度風險OD結束March 31, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

自/至的過渡期

佣金文件編號001-39096

AKERNA公司。

(註冊人的確切姓名，如其特許狀)

特拉華州		83-2242651
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

拉里默街1550號, #246丹佛, 科羅拉多州		80202
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 932-6537

根據第(1)款登記的證券該法案第12(B)條：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	字距調整	納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)
購買一股普通股的認股權證	KERNW	納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克資本市場)

用複選標記表示註冊人(1) 已提交部門要求提交的所有報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2) 在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件根據S-T條例第405條(本章232.405節)，在過去12個月(或更短的時間)內登記人被要求提交此類檔案的期限)。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13(A)條。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)是 ☐不是 ☒

截至2022年5月9日，我們回覆 34,964,678股票 oF註冊人的普通股，面值v價值$0.0001每股，流通股。

	索引	頁碼

第一部分	財務信息
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
	簡明綜合業務報表(未經審計)	2
	簡明綜合全面損失表(未經審計)	3
	簡明綜合權益變動表(未經審計)	4
	簡明合併現金流量表(未經審計)	6
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	24
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第四項。	控制和程序。	34

第II部	其他信息

第1項。	法律訴訟。	36
第1A項。	風險因素	36
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	37
第三項。	高級證券違約。	37
第四項。	煤礦安全信息披露。	37
第五項。	其他信息。	37
第六項。	陳列品	38
	簽名	39

AKERNA公司。

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
資產
流動資產：
現金	$	9,687,690		$	13,934,265
受限現金		508,261			508,261
應收賬款淨額		2,579,187			1,403,774
預付費用和其他流動資產		2,492,089			2,383,764
流動資產總額		15,267,227			18,230,064

固定資產，淨額		159,159			153,151
投資，淨額		226,101			226,101
大寫軟件，網絡		8,012,387			7,311,676
無形資產，淨額		20,708,046			21,609,794
商譽		29,964,160			46,942,681
其他非流動資產		9,700			9,700
總資產	$	74,346,780		$	94,483,167

負債與權益

流動負債：
應付賬款、應計費用和其他應計負債	$	7,463,341		$	6,063,520
應付或有對價		6,300,000			6,300,000
遞延收入的當期部分		3,369,631			3,543,819
長期債務的當期部分		13,200,000			13,200,000
衍生負債		45,127			63,178
流動負債總額		30,378,099			29,170,517

遞延收入的長期部分		486,201			582,676
長期債務，減少流動部分		2,137,000			4,105,000
遞延税項負債		565,184			675,291
總負債		33,566,484			34,533,484

承付款和或有事項(附註7)

股本：
優先股，面值$0.0001; 5,000,000授權股份，1於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的特別投票權優先股		—			—
特別投票權優先股，面值$0.0001; 1 股票價滿身荊棘，截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還的，帶着$1 清算中的優先地位；可交換股份，不是面值，306,852和 309,286 截至的已發行及已發行股份 March 31, 2022和2021年12月31日分別		2,347,418			2,366,038
普通股，面值$0.0001; 75,000,000授權股份，34,175,088和31,001,884分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及未償還		3,417			3,100
額外實收資本		148,761,867			146,027,258
累計其他綜合損失		128,723			61,523
累計赤字		(110,461,129	)		(88,508,236	)
總股本		40,780,296			59,949,683
負債和權益總額	$	74,346,780		$	94,483,167

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

的簡明綜合報表運營

(未經審計)

	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
收入：
軟件	$	6,508,513	$	3,795,153
諮詢		427,009		172,747
其他收入		15,319		46,124
總收入		6,950,841		4,014,024
收入成本		2,203,671		1,454,167
毛利		4,747,170		2,559,857
運營費用：
產品開發		2,105,361		1,424,100
銷售和市場營銷		3,236,113		1,735,915
一般和行政		2,570,432		1,852,962
折舊及攤銷		1,993,391		1,052,883
長壽老人的減損SSETS		15,478,521		—
總運營費用		25,383,818		6,065,860
運營虧損		(20,636,648)		(3,506,003	)
其他(費用)收入：
利息(費用)收入，淨額		(740)		(774,380)
可轉換票據公允價值變動		(1,433,000)		(1,991,272)
衍生負債的公允價值變動		18,051		(175,996)
其他(費用)收入總額		(1,415,689)		(2,941,648)

所得税前淨虧損和被投資方權益損失		(22,052,337)		(6,447,651	)
I税收(費用)優惠		99,444		(6,270	)
被投資方損失中的權益		—		(3,782	)

淨虧損	$	(21,952,893)	$	(6,457,703)

已發行基本和稀釋加權平均普通股		31,605,783		22,209,072
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.69)	$	(0.29	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

簡明綜合全面損失表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
淨虧損	$	(21,952,893	)	$	(6,457,703	)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算		(33,800	)		(230)
可轉換票據的未實現(虧損)收益		101,000			(13,000	)
綜合損失	$	(21,885,693	)	$	(6,470,933	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

簡明綜合權益變動表

對於截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

	特別投票權優先股					普普通通					其他內容已繳費			累計其他綜合			累計			總計
	分享		金額			股票			金額		資本			收入			赤字			權益

天平– 2022年1月1日	309,286		$	2,366,038			31,001,884		$	3,100	$	146,027,258		$	61,523		$	(88,508,236	)	$	59,949,683
將可交換股份轉換為普通股	(2,434	)		(18,620	)		2,434			—		18,620			—			—			—
可轉債的清償	—			—			3,396,842			340		3,299,660			—			—			3,300,000
代扣代繳股份	—			—			(4,421	)		—		(5,615	)		—			—			(5,615	)
與365大麻收購相關的股票返還	—			—			(279,762)			(28)		(939,972	)		—			—			(940,000	)
基於股票的薪酬	—			—			—			—		316,855			—			—			316,855
限制性股票歸屬	—			—			43,479			4		(4	)		—			—			—
以股份結算的債務	—			—			14,632			1		45,065			—			—			45,066
外幣折算調整	—			—			—			—		—			(33,800	)		—			(33,800	)
可轉換票據的未實現(虧損)收益	—			—			—			—		—			101,000			—			101,000
網絡損失	—			—			—			—		—			—			(21,952,893	)		(21,952,893	)
平衡-March 31, 2022	306,852		$	2,347,418			34,175,088		$	3,417	$	148,761,867		$	128,723		$	(110,461,129	)	$	40,780,296

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

簡明綜合變動表權益

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

	特別投票權優先股					普普通通						其他內容已繳費			累計其他綜合			累計			總計
	分享		金額			股票			金額			資本			收入			赤字			權益

餘額-2021年1月1日	2,667,349		$	20,405,219			19,901,248		$	1,990		$	94,086,433		$	(91,497	)	$	(57,179,525	)	$	57,222,620
將可交換股份轉換為普通股	(1,020,062	)		(7,803,475	)		1,020,062			102			7,803,373			—			—			—
可轉債的清償	—			—			2,080,140			208			8,467,292			—			—			8,467,500
代扣代繳股份	—			—			(48,948	)		(5	)		(333,842	)		—			—			(333,847	)
基於股票的薪酬	—			—			—			—			503,379			—			—			503,379
以股清償債務	—			—			101,705			10			377,315			—			—			377,325
限制性股票歸屬	—			—			13,978			1			(1	)		—			—			—
沒收受限制股份	—			—			(668	)		—			—			—			—			—
外幣折算調整	—			—			—			—			—			(230)			—			(230)
可轉換票據的未實現(虧損)收益	—			—			—			—			—			(13,000	)		—			(13,000	)
淨虧損	—			—			—			—			—			—			(6,457,703	)		(6,457,703	)
平衡-March 31, 2021	1,647,287		$	12,601,744			23,067,517		$	2,306		$	110,903,949		$	(104,727	)	$	(63,637,228	)	$	59,766,044

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
運營現金流NG活動：
淨虧損	$	(21,952,893)	$	(6,457,703	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
投資損失中的權益		—		3,782
壞賬		174,794		(10,516)
基於股票的薪酬費用		304,237		503,379
遞延合同成本攤銷		113,251		118,519
非現金利息支出		—		769,773
折舊及攤銷		1,993,391		1,052,882
外幣損失(收益)		5,596		(18,801)
長期資產減值準備		15,478,521		—
可轉換票據公允價值變動		1,433,000		1,991,272
衍生負債的公允價值變動		(18,051)		175,996
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(1,335,939)		(177,832	)
預付費用和其他流動資產		178,869		236,339
應付賬款和應計負債		445,969		152,455
遞延税項負債		(110,107)		—
遞延收入		(296,032)		286,637
用於經營活動的現金淨額		(3,585,394)		(1,373,818	)
投資活動產生的現金流：
開發的軟件添加		(647,022)		(704,637	)
用於投資活動的現金淨額		(647,022)		(704,637	)
融資活動的現金流：
與扣繳税款有關的扣繳股份價值		(5,615)		(333,847)
用於融資活動的現金淨額		(5,615)		(333,847)
匯率變動對現金和限制性現金的影響		(8,544)		(1,579)
現金和限制性現金淨變化		(4,246,575)		(2,413,881	)
現金和限制性現金--期初		14,442,526		18,340,640
現金和限制性現金--期末	$	10,195,951	$	15,926,759
支付利息的現金	$	—	$	—
繳納税款的現金		5,210		—
補充披露非現金投資和融資活動：
普通股可轉換票據的結算	$	3,300,000	$	8,467,292
將可交換股份轉換為普通股		18,620		7,803,475
普通股其他負債的清償		45,065		377,325
以股票為基礎的薪酬資本化為軟件開發		12,618		—
有限制股份單位的歸屬		4		—
計入應計費用的資本化軟件		1,114,108		—
應計或應付賬款中的固定資產購買		24,614		—
與365大麻收購相關的股票返還		940,000		—
365大麻週轉資金從應計費用中釋放		160,000		—
365大麻週轉資金調整基金記入其他流動資產		400,000		—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司。

關於簡明合併財務的説明陳述

(未經審計)

注1-業務描述

業務説明

Akerna Corp.，此處稱為我們、我們或Akerna，通過我們的全資子公司MJ Freeway，LLC或MJF，Trellis Solutions，Inc.，或Trellis，Ample Organics，Inc.，或Ample，Solo Science，Inc.，或Solo，Viridian Science Inc.，以及NAV People，Inc.D.B.A.365大麻，或365大麻，提供支持合規和庫存管理的企業軟件解決方案。我們的專有、廣泛且不斷增長的解決方案套件適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們開發的產品旨在幫助各州監督獲得許可的企業遵守州法規的情況，並幫助獲得州許可的企業按照此類法律運營。我們向國家許可企業提供我們的商業軟件平臺MJ Platform®、Trellis®、Ample、Viridian和365Cannabis，向州政府監管機構提供我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®。通過SOLO，我們為州和國家政府提供了創新的下一代解決方案，通過SOLO*TAG™在整個供應鏈中安全地跟蹤產品和廢物。MJ平臺®和SOLO*CODE™的整合為消費者和品牌帶來了面向消費者的標記，旨在突出真實性和透明度。

我們的Viridian和365大麻產品被認為是企業產品，所有其他解決方案都被認為是滿足我們中小型企業客户需求的非企業產品。

我們在廣泛的領域與客户進行諮詢，幫助他們成功地保持對國家法律法規的遵守。我們為正在發起或擴大大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户尋求就新引入的許可制度進行諮詢，併為符合監管規定的業務擴建提供幫助。

持續經營和管理層的流動資金計劃

根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於持續經營的準則、會計準則更新第2014-15號或ASU第2014-15號，本公司評估其綜合財務報表中的持續經營不確定性，以確定其手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資本(包括有價證券)以及任何可用的貸款借款，以自綜合財務報表發佈之日起經營至少一年，該期間被稱為ASU第2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據公司已知和合理了解的情況，公司將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及在必要時推遲或削減支出或計劃的能力，以及其他因素。基於這項評估，如有必要或適用，本公司在計劃和支出的性質和時間上作出某些假設，只要公司認為這些實施是可能實現的，並且根據ASU第2014-15號規定，公司有適當的權力在前瞻性期限內執行。

隨附的簡明綜合財務報表乃基於本公司將繼續作為持續經營企業而編制，該企業預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，自我們成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，使用了運營現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為1美元20.6百萬美元和美元3.5分別為100萬美元，並在運營中使用現金#3.6百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。截至2022年3月31日，營運資金赤字為15.1百萬美元9.7百萬美元的現金可用於資助未來的運營。

管理層的公司繼續經營的計劃包括從我們的自動取款機計劃中籌集額外的資本，如果我們使用該計劃，受高級可轉換票據的某些影響，包括如果我們籌集的資金超過$5百萬在自動取款機計劃下，增加10%如果每月分期付款以現金支付，並且我們在分期付款日期前12個月使用自動取款機計劃，在允許的範圍內以普通股而不是現金結算我們的或有對價和高級可轉換票據，並在整個組織內實施某些成本削減戰略，同時繼續尋求擴大我們的客户基礎，實現協同效應，同時我們繼續整合我們最近的收購。如果公司無法通過自動櫃員機計劃籌集足夠的額外資金，並使其可轉換債務成為股票，它將不得不制定和實施一項計劃，以延長應付賬款，減少支出(包括通過裁員和減少或取消對公司某些業務部門和計劃的資金)，或縮減我們的業務計劃，直到通過其他股權或債務發行籌集到足夠的額外資本，以支持進一步的運營和償還債務，公司可能面臨額外的風險，包括保留關鍵員工。此類發行可能包括髮行普通股、購買普通股的認股權證、優先股、可轉換債券或其他可能稀釋我們現有股東權益的工具。如果我們如上所述被要求籌集額外資本，如果我們不能及時籌集額外資金，我們也可能無法履行高級可轉換票據的財務契約，這可能導致該等工具下的違約事件，可能對公司產生負面影響。請參閲我們的10-K表格中“第1A項”下詳細説明的風險。風險因素--與我們的可轉換債務相關的風險“。

本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。我們將在#年第二季度需要額外的資金2022以滿足我們持續運營的營運資金需求，並繼續滿足高級可轉換票據的財務契約。如上所述，我們計劃通過使用我們的自動櫃員機設施部分滿足這些要求，但不能保證自動櫃員機設施將允許我們籌集足夠的現金來滿足我們持續的需求。我們還假設我們將能夠以普通股而不是現金支付我們的可轉換債務，然而，如果在任何時候我們的股票價格低於$2.00債務持有人可以要求以現金而不是股票的方式支付債務。這些因素使人對該公司作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑一自綜合財務報表印發之日起計一年。如果我們無法籌集足夠的資本，我們可能不得不減少業務，這可能會嚴重影響我們的業務結果。若吾等未能履行高級可轉換票據的財務契諾，且未能獲得豁免或以其他方式與吾等的債務持有人達成協議，則該等持有人可宣佈債務違約，以致吾等的資產可能被扣押及出售，從而對吾等的業務造成負面影響。隨附的綜合財務報表不包括與資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

附註2--重要會計摘要政策

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及有關中期財務資料的表格10-Q季度報告及規則S-X第8條的指示編制。因此，這些財務報表不包括GAAP或證券交易委員會規則和條例通常要求的所有信息，以完成財務報表。管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有調整，由正常經常性項目組成，被認為是公平列報所列中期經營業績所必需的。截至本季度止三個月的經營業績 March 31, 2022 不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期結果。

這個截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的簡明綜合資產負債表是從我們於該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有披露和財務信息。本季度報告中的10-Q表格所包含的信息應與本公司截至該期間的綜合財務報表及其附註一併閲讀 2021年12月31日，這些都包含在我們的關於的報告 Form 10-K於2022年3月31日提交。

合併原則

我們隨附的合併財務報表包括Akerna、我們的全資子公司以及我們以其他方式擁有控股權的實體的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中所報告的金額。我們最重要的估計和假設涉及收購相關資產和負債的估值、與軟件開發相關的內部成本資本化、公允價值計量、減值評估、或有虧損、與遞延税項資產相關的估值準備、基於股票的薪酬支出以及長期無形資產的使用壽命。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款淨額

我們根據我們的歷史收集經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，對壞賬撥備相當於估計的壞賬金額。當我們用盡收款努力但沒有成功時，應收款將被註銷，並從已記錄的備抵中扣除。壞賬準備是$0.6百萬和$0.3百萬截至2022年3月31日和分別於2021年12月31日.

信用風險的集中度

我們在正常的業務過程中向美國的客户提供信貸。我們定期進行信用分析並監控客户的財務狀況，以降低信用風險。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，一政府客户佔比12%和12%分別佔總收入的1/3。截至2022年3月31日，一政府客户佔比19應收賬款淨額的百分比，截至2021年12月31日二政府客户佔比34應收賬款淨額的百分比。

細分市場報道

公司的業務運營方式為一運營部門。經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(公司首席執行官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。

在下表中，我們披露了按地理位置劃分的固定資產、資本化軟件和無形資產的總餘額(以千為單位)：

	自.起 March 31, 2022		截至2021年12月31日
長期資產：
美國	$	33,793	$	32,356
加拿大		5,590		5,229
總計	$	39,383	$	37,585

近期會計核算公告

ASU 2016-02

財務會計準則委員會(FASB)發佈了與租賃會計相關的新指導意見。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類影響到經營性報表中的費用確認模式。我們已於2022年1月1日採用這一新標準，由於將這一標準應用於我們受運營租賃約束的有限資產的非實質性影響，因此對我們的運營結果沒有實質性影響。

ASU 2016-13

FASB已發佈指導意見，將引入一種新的模式，根據估計的當前預期信貸損失(CECL)來確認金融工具的信貸損失。根據新標準，要求一個實體在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測估計應收貿易賬款的CECL。根據我們在2020年12月31日起生效的財政年度末的變更，新的指導方針對我們開始生效2023年1月1日。我們正在評估採用新準則對我們的合併財務報表的影響。

ASU 2020-01

FASB發佈了指導意見，澄清了管理股權證券投資的各種標準之間的相互作用。新的指導方針涉及轉入和退出權益法的會計處理，以及某些購買的期權和遠期合同的計量，以獲得投資。該標準從2022年1月1日起對我們的年度和中期有效。我們已於2022年1月1日採用這一新標準，因此對我們的運營結果沒有實質性影響。

ASU 2020-06

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、具有轉換和其他期權的債務以及實體自有股權的衍生品和對衝合同，從而簡化了可轉換工具的會計處理。本指南取消了在某些情況下需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的某些型號。此外，除其他變化外，指導意見取消了對實體自身股權中的合同進行股權分類的某些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。本指南要求我們在2023年第一季度通過，必須使用修改後的或完全追溯的方法來應用。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。

ASU 2021-04

2021年5月3日，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新準則應用於在新準則生效日期之後發生的修改或交換。我們已於2022年1月1日採用這一新標準，因此對我們的運營結果沒有實質性影響。

ASU 2021-08

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，對與合同資產和合同負債相關的會計進行了修正。責任領帶是在企業合併中收購的。根據現行公認會計原則，實體一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及負債，包括因與客户訂立收入合約而產生的合同資產及合同負債。ASU 2021-08要求實體根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的企業合併。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。

注3--收入

根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的利益時確認，金額反映公司預期有權從這些服務中獲得的對價。在確定應確認的收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中承諾的服務，並確定承諾的服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

軟件收入。我們的軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺、MJ Platform®、Ample、Trellis、Viridian、 365 大麻，以及我們的政府監管平臺Leaf Data Systems，以及商業情報、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。對於我們的中小企業客户，軟件合同通常是在服務之前按月支付的年度合同，通常可在 30 在合同期結束後的幾天內發出通知。Leaf數據系統公司的合同一般是多年合同，在服務之前每年或每季度支付。商業軟件和Leaf數據系統合同一般只能因各自協議中定義的違反合同而提前終止。我們的企業合同通常是服務前按月支付的多年期合同，通常在合同期結束前至少提前一個月通知即可取消。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認，從我們的解決方案向客户提供之日起至訂閲期限結束之日止。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果在提供服務之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。執行費用的收入在合同的預期期限內按比例確認，包括預期的續簽。

我們包括對客户的服務級別承諾，保證一定級別的正常運行時間、可靠性和性能，並允許這些客户在未達到這些級別時獲得積分。此外，客户合同通常包括：特定義務，要求我們通過服務維護客户數據的可用性，並確保客户內容不受未經授權的訪問或丟失的保護；以及賠償條款，根據該條款，我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止，我們還沒有因為這些承諾而產生任何物質成本。根據這些安排向客户支付的任何此類信貸或付款均記錄為收入減少。

諮詢收入。諮詢服務收入是通過在應用前為運營商提供解決方案而產生的許可證發放和運營前階段的開發和包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同，或諮詢和戰略服務的固定價格合同。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們尋求獲得許可證。一旦運營商獲得許可證，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得許可證，我們的諮詢收入得到了推動。因此，隨着更多州的合法化改革，我們預計我們的諮詢服務將繼續增長。當這些服務沒有與訂閲收入合併為單一會計單位時，這些收入將在客户提供和接受服務時確認。

其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。我們在交付這些產品時確認收入。

收入成本。收入成本主要包括與向我們的客户提供訂閲和其他服務相關的成本，包括員工薪酬和數據中心運營、客户支持和專業服務人員的相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、安全服務和其他工具。

遞延收入。遞延收入包括在確認訂閲、執行和諮詢服務的收入之前收到的付款。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、合同期限和發票頻率。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入遞延收入，這是隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

打亂收入的調整

該公司的大部分收入來自在特定時間段(通常為一到三年)訪問和使用其SaaS解決方案而支付的訂閲費。除了訂閲費外，與客户簽訂的合同還可能包括髮射援助和培訓的實施費。固定認購和實施費用在認購期限之前收費，並根據合同條款到期，合同條款通常規定在30天內付款。該公司的合同通常有一到三年的期限。該公司的合同安排包括履約、終止和取消條款，但不規定退款。客户無權在任何時候獲得本公司的軟件。

銷售額從客户那裏徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

下表彙總了我們在以下期間對企業產品和非企業產品的收入分類(單位：千)：

	截至以下三個月 3月31日，
	2022		2021
企業	$	3,035	$	—
非企業	3,916		4,014
	$	6,951	$	4,014

	截至以下三個月 3月31日，
	2022		2021
美國	$	4,989	$	2,659
加拿大	1,962		1,355
	$	6,951	$	4,014

具有多重履行義務的合同

客户可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲，或者對於公司的某些解決方案。我們對這類合同進行評估，以確定所提供的服務是否不同，因此應作為單獨的履約義務進行核算。如果我們確定一份合同有多個履約義務，交易價格，即合同的總價格，根據相對獨立的銷售價格方法分配給每個履約義務。我們根據受履約義務約束的產品已單獨銷售的過去交易中的可觀察價格來估計獨立銷售價格。隨着履行義務的履行，收入將如上所述在產品説明中確認。

分配給未來履約義務的交易價格

ASC606提供了某些實際的權宜之計，限制了對分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額的要求披露。由於公司與客户簽訂的許多合同是為期12個月的認購期，截至2022年3月31日是合同的一部分，該合同的原始預期期限為一一年或更短時間。對於原始預期持續時間大於一在實際權宜之計不適用的年度，分配給未履行債務的總交易價格為$15.1百萬截至2022年3月31日，其中$8.4百萬預計將在下一年確認為收入十二月份。

遞延收入

遞延收入是指訂閲和實施費用中未賺取的部分。遞延收入在業績前收到現金付款時入賬。遞延金額一般在一到三年內確認。遞延收入計入合併資產負債表的流動負債總額，扣除計入其他長期負債的任何長期部分。

T下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的遞延收入活動(單位：千)：

	自.起十二月三十一日，2021			淨增加量		已確認收入		自.起 March 31, 2022
遞延收入	$	4,126		6,069		(6,339)		$	3,856

OF$7.0百萬的截至2022年3月31日的三個月確認的收入，$2.4100萬w包括在2021年12月31日的遞延收入中。

取得合約的費用

根據ASC 606，我們將與獲得客户合同直接相關的銷售佣金資本化，如果沒有獲得合同，這些佣金就不會產生。這些成本包括在隨附的合併資產負債表中，並被歸類為預付費用和其他流動資產。遞延合同成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用，我們根據估計的客户關係期確定為一至三年。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的遞延合同成本活動(單位：千)：

	自.起十二月三十一日，2021			加法		攤銷成本(1)		自.起 March 31, 2022
遞延合同成本	$	301		112		(113)		$	300

(1)包括合同成本攤銷至期內的銷售及市場推廣費用。

注4--意義重大交易記錄

2021年交易

V虹膜科學

2021年4月1日，我們完成了對Viridian Sciences Inc.(“Viridian”)的收購，Viridian是一家基於SAP Business One的大麻業務管理軟件提供商。我們收購維裏迪安是為了換取1.0百萬美元N股我們的普通股，價值$6.0百萬美元。除股票對價外，協議還規定或有對價最高可達#美元。1.0如果Viridian滿足某些收入標準，則以額外普通股的形式支付100萬歐元。我們最終確定了截至2022年3月31日的三個月的收購價格會計，之前披露的收購價格會計沒有變化。

365大麻

2021年10月1日，我們收購了所有已發行和流通股 365 大麻。根據協議條款，365股大麻股票的總對價包括初始收購價(1)美元。5,000,000 現金，(2)$12,000,000 現貨，將通過發行債券結算 3.6百萬我們普通股的股份，以及(3)將根據權利契約發行的或有價值權利，該權利契約規定，在符合協議規定的某些調整的情況下，或有價值權利的持有者有權獲得總額高達$8,000,000 在庫存方面，如果365支大麻達到《協定》規定的某些收入目標。這些權利作為或有對價入賬，目前按初步公允價值記錄，並將在採購會計最後確定時予以更新。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們達成了150萬美元的營運資金和解協議。由於這一收盤後的調整，365大麻的收購價降低了#美元。1.52022年第一季度為100萬美元。記錄如下：1)應收賬款#美元。400,000截至2022年3月31日在我們的精簡綜合資產負債表中計入其他流動資產，並在2022年3月31日之後收到2)減少$160,000計入了截至2021年12月31日和2003年12月31日的營運資本應計項目)279,762價值$的股票940,000以代管方式持有的資金被釋放回阿克爾納，以支付週轉資金調整的剩餘部分。這個轉移的最新對價反映在下表中(單位：千)：

	初步公允價值
已發行股份	$	11,060
現金		4,982
或有公司Nsidera設置		6,300
轉讓對價的初步公允價值總額	$	22,342

這個下面顯示的期初資產負債表反映了我們最新的收購價格分配，彙總截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值(以千為單位)：

	初步公允價值
現金	$	527
應收賬款		486
預付費用和其他流動資產		261
固定資產		93
競業禁止協議		80
獲得的技術		1,040
客户關係		13,810
已取得的商號		270
商譽		12,543
應付賬款和應計費用		(826	)
遞延税項負債		(2,642	)
遞延收入		(3,300	)
取得的淨資產	$	22,342

購買對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值被記錄為商譽，這主要歸因於勞動力的聚集和市場機會的擴大，而這一點沒有美國所得税的基礎。分配給收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。我們期望儘快敲定估值，但不遲於收購日期起計一年。

備考財務信息

以下未經審計的預計綜合經營業績使Viridian和365大麻收購生效，好像它們已於2020年1月1日完成(在數千人):

	截至3月31日的三個月，
		2021
收入	$	7,407
淨虧損	$	(6,574)

上述期間的預計財務信息是在調整Viridian和365 Cannabis的業績後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用，就好像收購發生在上述期間開始時一樣，以及直接收購成本。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果收購發生在上述年份之初將會取得的業務成果。

特別表決權優先股和可交換股份

關於於2020年7月7日完成的充分收購，吾等與全資附屬公司及充足股東代表訂立協議，發行單一股具有特別投票權的優先股，以確保每股可交換股份實質上相當於一股Akerna普通股的經濟及投票權等價物，以及在根據1933年證券法可交換可交換股份時可發行的Akerna股份登記後，確保每股可交換股份可一對一交換為一股Akerna普通股，但受若干限制所限。由於這些協議和特別投票權優先股的發行，可交換股票的每個持有者實際上都有能力與Akerna普通股的持有者一起投票。此外，在我們清算、解散或清盤時，這些協議授予可交換股票的持有者交換權利。

特別投票權優先股的面值為#美元。0.0001每股及清盤優先股$1.00.特別投票權優先股使持有者有權獲得相當於我們不擁有的不時發行和發行的可交換股票數量的總投票權。特別投票權優先股的持有者和Akerna普通股的持有者將在所有問題上作為一個單一類別提交給我們的股東投票。當特別有表決權的優先股沒有投票權時，該股份應自動註銷。可交換的股票沒有面值。

在.期間截至2022年3月31日的三個月，幾個充裕的股東總共交換了2,434價值為$的可交換股票18,620對於相同數量的股份阿克爾納普通股。這筆交易是作為股權交易入賬的，我們沒有確認這筆交易的收益或虧損。截至2022年3月31日，共有306,852已發行和流通的可交換股份。

注意事項5-資產負債表披露s

預付費用和其他流動資產包括：

	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
軟件和技術	$	723,513	$	687,740
專業服務、會費和訂閲費		284,333		546,126
保險		143,355		264,097
遞延合同成本		254,771		260,899
未開票應收賬款		547,675		506,984
其他		538,442		117,918
預付費用和其他流動資產總額	$	2,492,089	$	2,383,764

應付賬款、應計費用和其他應計負債由以下是:

	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應付帳款	$	3,065,862	$	1,943,457
專業費用		230,127		319,590
銷售税		422,580		360,361
補償		1,217,392		1,123,467
承包商		1,158,447		1,288,730
和解和法律		1,189,561		681,045
其他		179,372		346,870
應付賬款、應計費用和其他應計負債總額	$	7,463,341	$	6,063,520

注意事項6-公允價值

公允價值期權選擇--可轉換票據

我們發行了本金為#美元的可轉換票據。17.0百萬美元，購買價格為$15.0百萬(《2020年筆記》)2020年6月9日。2020年發行的債券已於2021年10月5日並由面值為$的可轉換票據取代20.0 百萬美元，購買價格為$18.0 (“2021年債券”)於同日發行。我們選擇使用公允價值選項對2020年債券和2021年債券進行核算。根據公允價值選擇，財務負債最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按其估計公允價值按經常性基礎重新計量。因特定工具信貸風險變動而導致的估計公允價值變動，作為權益的一部分計入其他全面收益。其餘估計公允價值調整在可轉換票據公允價值變動標題下的精簡綜合經營報表中作為其他(費用)收入中的一個單獨項目列示。.

對於2020年和2021年的票據，按公允價值在水平內分類計量 3 在公允價值層次中，以下是截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的公允價值對賬：

	截至3月31日的三個月，
	2022				2021
期初公允價值餘額	$	17,305,000		$	13,398,000
可轉換票據的付款方式		(3,300,000	)		(7,697,727	)
經營報表中報告的公允價值變動		1,433,000			1,991,272
在其他全面損失中報告的公允價值變動		(101,000	)		13,000
期末公允價值餘額	$	15,337,000		$	7,704,545

可轉換票據於2022年3月31日及2021年12月31日的估計公允價值是按蒙特卡洛模擬，它包含了在市場上看不到的重要投入，因此代表了一個水平 3 由公認會計原則定義的計量。用於計量可換股票據公允價值的不可觀察投入反映了我們對市場參與者將在發行日和隨後的報告期對可換股票據進行估值時所採用的假設的假設。

我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值蒙特卡羅模擬模型:

公允價值假設--可轉換票據	March 31, 2022			2021年12月31日
應付面值本金	$	16,700,000		$	20,000,000
原折算價格	$	4.05		$	4.05
普通股價值	$	1.14		$	1.75
預期期限(年)		2.5			2.8
波動率		79	%		75	%
市場收益率		40.2	%		37.1	%
無風險利率		2.4	%		1	%
發行日期		2021年10月5日			2021年10月5日
到期日		2024年10月5日			2024年10月5日

公允價值計量-認股權證

關於MTech Acquisition Corp.(簡稱MTech)的首次公開募股，MTech出售了5,750,000單位，買入價為$10.00每單位，包括750,000承銷商選舉後於2018年2月8日出售給承銷商的單位，以充分行使其超額配售選擇權。每個單元包括一麻省理工學院的普通股和一MTech手令(“MTech公共手令”)。每份MTech公共認股權證持有人有權購買一MTech的普通股，行使價為$11.50。在MTech首次公開募股的同時，MTech出售了243,750單位，買入價為$10.00在非公開發售的基礎上每單位。每個單元包括一麻省理工學院的普通股和一MTech認股權證(“MTech私人認股權證”)。每份MTech私募認股權證持有人均有權購買一MTech的普通股，行使價為$11.50.

於MTech與MJF於2019年6月17日完成合並後，日期為2018年10月10日的經修訂合併協議(“合併協議”)預期，MTech的公開認股權證及MTech的私募認股權證分別按一對一的兑換比率轉換為認購權證。一Akerna的普通股，其條款和條件與MTech公共認股權證(“公共認股權證”)和MTech私募認股權證(“私人認股權證”，與公共認股權證統稱為“認股權證”)相同在完成合並的同時，我們也發佈了189,365普通股認購權證基於單位購買期權的無現金行使，該認股權證具有與公開認股權證相同的條款，幷包括在本文提及的公開認股權證和認股權證中。

對於被歸類為衍生負債的私募認股權證，按公允價值等級第3級內的公允價值計量，以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的公允價值對賬：

	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
期初公允價值餘額	$	63,178		$	311,376
經營報表中報告的公允價值變動		(18,051	)		175,996
期末公允價值餘額	$	45,127		$	487,372

我們利用了一個二項格子模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要輸入，特別是預期波動率，因此代表了GAAP中定義的第三級衡量標準。用於衡量私募認股權證公允價值的不可觀察投入反映了我們對截至報告期末市場參與者將用來對認股權證進行估值的假設的估計。

我們記錄公允價值私於綜合資產負債表“衍生負債”項下列載認股權證，並於每個報告期確認損益負債的變動。在行使私認股權證，持有人將收到按條款按淨或總股份計算的Akerna股票交付私認股權證和任何演習都將重新分類私權證，在行使時，向股東權益反映股權交易。在持有人行使私搜查令。對於公允價值層次結構，沒有從其他級別調入或調出第三級。

我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值：

公允價值假設-私認股權證	March 31, 2022			2021年12月31日
私募認股權證的數目		225,635			225,635
原折算價格	$	11.50		$	11.50
普通股價值	$	1.14		$	1.75
預期期限(年)		2.21			2.46
波動率		114.4	%		93.9	%
無風險利率		2.3	%		0.8	%

附註7--承諾和或有事件

訴訟

2020年12月4日，TechMagic USA LLC在馬薩諸塞州高級法院商業訴訟部門對我們的全資子公司Solo提起訴訟，要求追回高達約$1.07根據2018年2月5日TechMagic和Solo之間的主服務協議，支付未付發票100萬美元。這些發票列出了TechMagic USA LLC據稱在2020年3月至11月期間向Solo提供的為MJF和Solo開發移動軟件應用程序的服務，總額約為美元787,000。訴訟要求根據主服務協議繼續收取費用，直至2021年1月底。Akerna於2020年11月23日提供了終止主服務協議的通知，雙方對終止的生效日期存在爭議。索羅對發票的全部或部分有效性提出異議，並打算積極為訴訟辯護。阿什什·沙阿先生，Solo公司前總裁，目前持有不到5據我們所知，我們已發行和已發行普通股的%是TechMagic USA LLC的創始人和主要經理之一。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們確認了一筆或有損失$0.5百萬美元。

2021年4月2日，TreCom Systems Group，Inc.(“TreCom”)向賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院提起訴訟，起訴Akerna和我們的全資子公司MJ Freeway，LLC，要求追回高達約$2百萬對於服務據稱是根據MJ高速公路和TreCom之間的分包商協議提供的。MJ高速公路於2020年8月4日提供了終止有效分包商協議的通知。MJ Freeway對TreCom發票的有效性和TreCom向法院提交的所謂協議的可執行性提出質疑。Akerna對TreCom提起反訴，指控其違約、宣告性判決、商業誹謗和誹謗。TreCom未能歸還Akerna的知識產權，並向Akerna的一名客户發佈了許多貶低聲明。TreCom隨後提出動議，要求駁回這些反訴，但被法院駁回。Akerna打算大力反駁TreCom的索賠，並追查自己的索賠. 截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們確認了一筆或有損失$0.2 百萬美元。

2021年5月21日，我們的全資子公司Solo對Solo的兩名前董事Ashesh Shah和Palle Pedersen提起訴訟。Solo要求賠償Shah先生故意幹預合同關係，以及被告違反Solo的各種受託責任。被告Shah與Solo的客户進行了不正當的溝通，意圖是這些客户終止與Solo的合同關係。被告還與被告有利益衝突的合同對手方訂立了不正當合同。被告提交了駁回動議，法院認為動議不具説服力，並予以駁回。被告沒有提出任何反索賠，因此我們沒有確認或有損失。

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。當我們很可能已經承擔了一項責任，並且可以合理地估計金額時，我們將為該等事項承擔責任。當只能確定一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害的估計、外部法律費用和預期發生的其他直接相關費用。截至2022年3月31日，以及截至該等綜合財務報表發出之日，並無其他法律程序需要在綜合財務報表中確認或披露。

經營租約

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們開始談判終止內華達州拉斯維加斯365號大麻寫字樓的租約。我們登記了一筆債務和租賃終止費用$564,234這是管理層對退出現有租約的成本的最佳估計。租賃終止費用包括在簡明綜合業務報表的一般和行政費用行項目內。

附註8-每股虧損

在.期間截至2022年3月31日的三個月和2021年，我們使用兩類法計算每股淨虧損，因為我們發行了普通股以外的證券，在經濟上相當於一股普通股，因為如果宣佈向Akerna普通股持有人支付股息，該類別的股票有權參與股息。這些參與證券是由我們的全資附屬公司發行的可交換股份，以換取豐裕的權益。兩級法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配和未分配收益的權利，在普通股和參與證券之間分配期間收益。在兩級法下，對於有淨收入的期間，每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東的淨收入是通過從淨收入中減去參與證券根據其股息權有權獲得的本期收益部分計算出來的，如果該期間的所有收益都已分配的話。由於可交換股份持有人沒有義務彌補虧損，因此在淨虧損期間不會對收益進行此類調整。

每股普通股攤薄淨虧損是根據二-通過實施所有可能稀釋普通股的方法，包括認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位和可在我們的可轉換票據轉換時發行的普通股。我們分析了任何已發行的可轉換證券在“如果轉換”方法下的潛在攤薄效應，在該方法中，假設已發行的可交換股份和可轉換票據在發行期或發行日期開始時轉換為普通股，如果時間較晚。我們報告了這些方法中稀釋程度較高的(二-類別或“如果折算”)作為期內每股攤薄淨虧損。未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄效應通過應用庫存股法反映在每股攤薄虧損中，並在該影響將是反攤薄的情況下被排除。

在計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括在此期間具有反攤薄作用的潛在流通股的影響。

下表詳細説明瞭在完全稀釋基礎上的潛在流通股，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中：

	自.起3月31日，
	2022		2021
在交換可交換股份時可發行的股份		306,852	1,647,287
可轉換票據轉換後可發行的普通股股份		12,370,370	612,609
認股權證		5,813,804	5,813,804
未歸屬的限制性股票單位		627,840	664,258
未歸屬的限制性股票獎勵		6,679	33,062
總計		19,125,545	8,771,020

附註9--商譽和無形資產淨額

減損

根據我們對商譽的定性評估，我們確定有必要對截至2022年3月31日的商譽進行量化評估。與截至2021年12月31日的年度保持不變，我們確定有二報告單位：由企業軟件產品組成的企業報告單位和由非企業軟件產品組成的非企業報告單位。我們商譽的估值是在一家獨立評估公司的協助下使用收益法(貼現現金流法)和市場法(準則上市公司法)確定的。我們在這些分析中的重要假設包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、貼現率、隱含控制溢價、終端增長率和税率。該公司對未來現金流的估計是基於當前的監管和經濟環境、最近的經營業績和計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規變化或經濟低迷的負面影響。由於其性質，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。如果公司對未來現金流的持續估計得不到滿足，公司可能不得不在未來期間記錄額外的減值費用。公司還採用上市公司準則法，這是市場法的一種形式(利用水平3不可觀察的投入)，這是從上市公司的指標或可比企業歷史上完成的交易中得出的。可比業務的選擇是基於報告單位經營的市場，同時考慮到風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。因此，我們認為目前使用的假設和估計都是合理和適當的。

企業報告股

截至2022年3月31日的三個月，不是由於截至2022年3月31日的公允價值超過賬面價值，我們的企業報告單元計入了商譽減值。為了執行分析，我們應用了一個50對市場方法的權重百分比和50對收益法的權重為%。

非企業報告股

於截至2022年3月31日止三個月，主要由於市場估值自2021年12月31日起持續下跌，我們錄得減值開支$15.5與我們的非企業報告部門相關的100萬美元。為了執行分析，我們應用了一個25對收益法的加權百分比和75對市場方法的權重為%。

有限壽命無形資產淨值

我們表演了一場二對在截至2022年3月31日的三個月內根據ASC具有減值指標的資產組進行階梯減值測試360由於這一分析，我們沒有發現任何減損。

附註10--所得税

該公司的實際税率為0.45%和0.00分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。法定税率和公司實際税率之間的差異是由於估值免税額的變化以及在處理某些不可抵扣費用時出於税務目的的永久性差異造成的。公司的實際税率受到與遞延税項負債相關活動的影響，這些活動主要是由於收購365支大麻產生的，不能將其視為可用於根據公司時間表和80%根據美國現行税法，對淨營業虧損結轉使用的限制。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

T他跟在後面討論和分析應與我們三個月未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀告一段落 March 31, 2022及其相關附註，該等附註是按照美國(“公認會計原則”).

Akerna Corp.，通過我們的全資子公司MJ Freeway，LLC，Trellis Solutions，Inc.，Ample Organics，Inc.，Solo Science，Inc.，Viridian Science Inc.和NAV People，Inc.D.B.A.，在本文中被稱為“我們”、“我們”、“我們”或“Akerna”。365支大麻。

前瞻性陳述式s

本季度報表為Form 10-Q包括這裏的所有展品c一個One《#年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”1995，包括關於未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。前瞻性陳述是基於截至本季度報告發布之日我們管理層和管理層掌握的信息。’截至目前，公司對未來事件的誠意相信，並受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同，特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性-19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

	●	我們有能力維持我們的收入增長率，實現或保持盈利能力，並有效管理我們預期的增長；
	●	我們依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的監管環境
	●	我們以符合成本效益的方式吸引新客户的能力，以及現有客户續訂和升級訂閲的程度；
	●	我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時間；
	●	我們有能力通過開發或引入新的解決方案或收購和整合其他業務、產品、服務或內容來成功實現解決方案的多樣化；
	●	我們應對大麻行業內部變化的能力；
	●	關於我們客户的大麻業務或我們從這類業務獲得的收益的聯邦法律的不利變化或執行的影響；
	●	我們管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力；
	●	我們管理和保護我們的信息技術系統的能力；
	●	我們維持和擴大與第三方戰略關係的能力；
	●	我們能夠在不中斷或延遲的情況下向客户交付我們的解決方案；
	●	我們因錯誤、延誤、欺詐或系統故障而承擔的責任，這些可能不在保險範圍之內；
	●	我們擴大國際影響力的能力；
	●	我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工和董事的能力；
	●	我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力；
	●	我們有能力在預期的時間內，以預期的成本，成功地將收購的業務與Akerna的業務整合；
	●	由於未能獲得股東批准或政府或監管機構的批准，或未能滿足完成的其他條件，或由於任何其他原因未能完成，我們有能力按時或根本完成計劃中的收購；
	●	我們對一般市場、商業、經濟、勞工、監管和政治條件的不利發展的反應，包括全世界對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格；
	●	我們對競爭風險的反應；
	●	我們保護知識產權的能力；
	●	市場對有關大麻的負面宣傳的反應；
	●	我們管理作為一家上市公司的要求的能力；
	●	我們償還可轉換債務的能力；
	●	我們對某些私人認股權證的會計處理；
	●	我們有能力有效地管理任何業務中斷和/或由COVID的經濟和社會影響對我們的財務業績造成的任何負面影響-19流行病和採取的應對措施；以及
	●	本季度報告10-Q表其他部分討論的其他因素，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分和第二部分第1A項下的部分。在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，我們也提到了“風險因素”這一概念。

應該一或更多這些風險或不確定性成為現實，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

業務概述

Akerna是大麻行業內領先的軟件解決方案提供商。由於基於地區、州和國家管理機構的嚴格法規和限制，大麻企業面臨着極大的複雜性。作為十多年前第一個進入市場的公司，Akerna的軟件平臺家族幫助……在整個供應鏈中實現合規性和庫存管理。當合法大麻市場開始增長時，我們發現了對有機材料跟蹤和監管合規軟件即服務(SaaS)解決方案的需求，該解決方案專門為行業的獨特需求而定製。通過提供集成的應用和服務生態系統，幫助我們的客户實現合規、監管、消費者安全和税收，Akerna正在打造大麻行業的技術支柱。雖然專門為大麻市場的獨特需求而設計，但我們的解決方案適用於其他需要政府監管的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。

根據我們的擴張戰略，我們收購了服務於大麻行業的互補性軟件品牌，以擴大Akerna的大麻生態系統的範圍。自2019年以來，我們已將六個新品牌整合到Akerna產品和服務中。我們的第一筆收購--Solo Sciences(簡稱Solo)於2019年秋季啟動，全面收購於2020年7月完成。我們於2020年4月10日將Trellis Solutions(“Trellis”)添加到我們的投資組合中，並於2020年7月7日完成了對Ample Organics(“Ample”)和Last Call Analytics(“Last Call”)的收購。2021年4月1日，我們完成了對Viridian Science Inc.(“Viridian”)的收購，這是一個基於SAP Business One構建的大麻業務管理軟件系統，隨後於2021年10月1日收購了NAV People，Inc.d.b.a 365 Cannabis(“365 Cannabis”)，這是一個基於Microsoft Business Central構建的大麻業務管理軟件系統。通過我們不斷壯大的公司家族，Akerna提供了高度通用的平臺，為我們的客户配備了一箇中央數據管理系統，用於跟蹤受監管的產品。我們的解決方案還為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性功能，同時幫助客户保持對監管法規的遵從性。

在商業方面，我們的產品幫助國家許可的企業按照適用的地區法律運營。我們的集成生態系統提供與第三方供應商和附加組件的集成，以增強我們的商業軟件平臺的功能。在監管方面，我們提供跟蹤和跟蹤解決方案，允許州政府將監督合規情況持牌大麻商號的數目。到目前為止，我們的軟件已經幫助監測了300多億美元合法大麻的遵守情況。雖然我們的軟件有助於合法大麻業務的成功，但我們不處理任何與大麻有關的材料，不處理美國境內的大麻銷售交易，我們的收入是來自基於固定費用的訂閲和專業服務模式，以及與我們客户的銷售類型或金額無關。

我們通過開發我們的產品線，我們的收購，以及我們在大麻、大麻和大麻二醇(CBD)行業內軟件和諮詢服務的持續擴張來推動收入增長。整個受監管的大麻行業的企業都在使用我們的解決方案。我們現有產品的品牌認知度，我們在種子到銷售生命週期所有領域提供服務的能力，以及我們豐富的相關經驗，吸引了正在尋求全面業務優化解決方案的種植、製造和藥房客户。我們的軟件解決方案設計為可擴展，雖然中端市場和較小的客户歷來是我們的主要目標細分市場，但我們專注於擴大我們的客户範圍，以滿足新興企業級運營商的需求。我們認為，隨着大麻行業繼續快速整合，這些規模較大的多州/多垂直業務代表着重要的長期未來增長機會。我們平臺的複雜性適應了多垂直和多州業務需求的複雜性，使我們成為重要的合作伙伴，並使我們能夠與客户建立長期、成功的關係。

我們的平臺為獲得許可的企業提供真正的企業解決方案來管理其庫存和合規性，並允許政府監管機構進行準確和實時的合規監測。我們技術基礎設施的主要功能包括：

種子到銷售量跟蹤允許跟蹤產品從種植到收穫、加工和製造，到監控最終銷售給患者或消費者的過程。我們的可追溯性技術捕捉單個工廠生命中的每一步，提供對供應鏈的可見性，從分配給患者或客户的成品的任何測量，到它所來自的工廠，以及在這兩個過程中發生的所有活動、運輸和交易。雖然我們不提供支付處理，也從不接受、擁有或處理任何產品或現金交易，但我們的平臺將所有銷售記錄為州和司法管轄區合規跟蹤和跟蹤流程的一部分。在所有這些過程中收集的數據被捕獲，並提供了有效和精簡的大麻業務運營所需的洞察力和信息。種子到銷售軟件與國家授權的跟蹤和跟蹤系統以互補的關係運行，複製了報告功能，使運營商無需將其合規數據複製到兩個不同的系統中。追蹤和追蹤系統完全是為政府監管機構維持合規而設計的，不具備向大麻企業主提供有效商業管理的洞察力和工具的複雜程度或功能。我們的種子到銷售平臺與州跟蹤和跟蹤合規系統相集成，報告供應鏈上的強制數據，同時還為企業主提供基於其運營的全面概覽做出明智商業決策的能力。

跟蹤和跟蹤 是大多數州監管機構使用的合規報告系統。為了遵守國家特定的合規規定，大麻運營商被要求將供應鏈上的特定數據點輸入國家規定的跟蹤和追蹤系統。通過這樣做，監管機構可以跟蹤整個供應鏈中大麻庫存的移動，即使它在設施或運營商之間移動。Track-And-Track軟件聚合視圖尋求確保銷售的最終產品經過種植、收穫、加工、轉移和合規銷售，併為消費者提供安全保證。

單系統集成允許國家許可的客户在一個跟蹤系統中管理庫存、客户記錄和員工。MJ Platform和Leaf Data Systems平臺可以彼此完全集成，以創建簡化的種子到銷售/跟蹤和跟蹤解決方案。此外，我們的平臺還可以與眾多第三方供應商的系統集成。我們已經認證了與世界級會計解決方案的集成，包括Sage、SAP、Microsoft和NetSuite。

防偽技術。Solo Science提供融合了品牌和消費者之間的直接溝通系統的下一代防偽技術。Solo Science的使命是在消費者中建立信心和信任，同時使零售商和分銷商能夠與創作者和生產商建立聯繫。

大麻市場洞察使用通過我們的種子到銷售平臺收集的匿名數據進行管理，以獲得關鍵的行業情報。在過去的12年裏，我們追蹤到了超過300億美元的大麻銷售，我們已經在30多個州和多個國家培育了大量合法的大麻數據庫。這些數據提供了關鍵行業趨勢的詳細概述，使我們能夠向銀行、投資者、研究人員、大麻企業和非大麻企業提供大麻市場情報和比較數據。

企業資源規劃(ERP)軟件是一個業務流程管理軟件，管理和集成公司的財務、製造、庫存、供應鏈、運營、商務和報告活動。通過消除不同的系統、將關鍵業務信息整合到一個位置、減少重複錄入數據和簡化操作，ERP系統提高了操作員的效率和效力。為大麻運營商打造的ERP軟件解決方案將傳統的會計、製造、庫存和供應鏈管理與大麻專用跟蹤和追蹤以及合規功能結合在一起。

利用我們多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化，我們改進了我們的產品，並更好地幫助我們的客户遵守其司法管轄區的適用法律進行運營，並在適用的監管框架內準確、高效和具有地域特殊性地利用商業機會。我們與全球各地的客户和政府合作，創建定製的解決方案，以滿足他們特定的法規和商業合規需求。雖然我們的大多數客户在美國和加拿大，但我們的解決方案使大麻企業能夠在這個快速變化的行業中高效運營，並遵守州、地方和聯邦(在加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的規定。Akerna和我們的公司家族處於有利地位，可以為不斷擴大的國內和國際合法大麻市場提供合規解決方案。

運營的財務結果

收入

我們的收入主要來自兩個來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。來自軟件的收入包括大約94% and 95% 分別為截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入。來自諮詢服務的收入約佔6% and 4%分別截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入。

軟件。我們的軟件是為我們的主要市場、中小型(“SMB”)和企業客户提供解決方案的。我們的中小企業客户成為我們基於SAP和Microsoft構建的更大、更強大的企業產品的天然漏斗。在這兩個市場，軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺、MJ Platform、Ample、Trellis、Viridian和365 Cannabis、我們的政府監管平臺Leaf Data Systems相關的訂閲和服務，以及商業情報、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。軟件合同通常是按季、按年或三年的長期合同，在服務之前按月、按季或按年支付，並可在30或90天通知後取消，儘管我們確實有許多多年的商業軟件合同。Leaf數據系統公司的合同一般是多年合同，在服務之前每年或每季度支付。商業軟件和Leaf數據系統合同一般只能因各自協議中定義的違反合同而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認，自向客户提供我們的解決方案之日起至訂閲期限結束之日止.

諮詢。諮詢服務收入是通過在許可證的預應用和開發的預運營階段為運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們尋求獲得許可證。一旦運營商獲得許可證，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得許可證，我們的諮詢收入得到了推動。因此，隨着更多的州出現合法化改革，我們預計我們的諮詢服務將隨着時間的推移而增長。

其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件。

收入成本和運營費用

收入成本

我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本，以及分包商與某些政府合同有關的費用。收入的諮詢成本主要涉及我們員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出。我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法要求將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。

產品開發費用

我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用，以及與我們的商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及新軟件開發規劃相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和改進現有的解決方案，進行質量保證測試，並改進我們的核心技術。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要是工資和相關費用，包括佣金，適用於我們的銷售、營銷和客户服務人員。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在特定季度的營銷成本。

我們根據收入確認標準遞延被認為是與客户簽訂新合同的成本的銷售佣金部分，並在受益期內攤銷這些遞延成本，目前一年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異，包括銷售的性質(新服務、續訂或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括執行行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如行政管理、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如專業人員費用和其他未分配給收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。

T其他(費用)收入淨額

其他(費用)收入總額，淨額包括現金和現金等價物的利息收入、我們債務的利息支出、我們可轉換票據和衍生債務公允價值的季度重新計量、外幣損益和其他營業外損益。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。自年報公佈之日起，我們的重要會計政策並無重大改變。

截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月的經營業績

下表重點列出截至三個月的各種收入和支出來源。 March 31, 2022 與截至以下日期的三個月比較 March 31, 2021:

	截至3月31日的三個月，						變化
	2022			2021			一段時間內
收入：
軟件	$	6,508,513		$	3,795,153		$	2,713,360		71	%
諮詢		427,009			172,747			254,262		147	%
其他		15,319			46,124			(30,805	)	(67	)%
總收入		6,950,841			4,014,024			2,936,817		73	%

收入成本		2,203,671			1,454,167			749,504		52	%
毛利		4,747,170			2,559,857			2,187,313		85	%
毛利率		68	%		64	%

運營費用：
產品開發：		2,105,361			1,424,100			681,261		48	%
銷售和市場營銷		3,236,113			1,735,915			1,500,198		86	%
一般和行政		2,570,432			1,852,962			717,470		39	%
折舊及攤銷		1,993,391			1,052,883			940,508		89	%
長期資產減值準備		15,478,521			—			15,478,521		NM
總運營費用		25,383,818			6,065,860			19,317,958		318	%

運營虧損	$	(20,636,648	)	$	(3,506,003	)	$	(17,130,645	)	489	%

NM-百分比變化沒有意義

收入

軟件收入

軟件總收入增額至$6.5 百萬美元截至3月31日的三個月，2022 從$3.8 百萬美元截至3月31日的三個月， 2021年，對於增加共$2.7 百萬美元，或 71%。截至2022年3月31日的三個月，與我們的企業產品Viridian和365 Cannabis相關的軟件收入為300萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為0美元；與我們的非企業產品(包括MJ Platform、Ample、Trellis、Solo和Leaf Data Systems)相關的軟件收入在截至2022年3月31日的三個月為320萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為340萬美元。合作伙伴關係和數據收入也略有下降，截至2022年3月31日的三個月為20萬美元，而去年同期為40萬美元。軟件收入佔比 94%和 95%佔總營收的比例截至3月31日的三個月， 2022 和 2021，分別為。如上所述，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的軟件收入增長可歸因於我們的企業產品產生的收入。

諮詢收入

諮詢收入包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD企業和企業運營商提供諮詢服務所產生的收入。我們的諮詢收入是$0.4 百萬美元三截至3月31日止的月份：2022 與美元相比0.2 三個人一百萬截至2021年3月31日的月份，增加20萬美元，增幅147%. 諮詢收入是 6%和4%在截至2022年3月31日的三個月中佔總收入的比例和 2021，分別為。由於諮詢收入的性質、我們對新興市場活動的依賴以及作為需求驅動力的持續大流行，諮詢收入佔總收入的百分比在不同時期有所不同，這取決於國家立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

其他收入

其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。其他收入不到10萬美元對於截至3月31日的三個月， 2022和 2021，分別為。

目錄表

收入成本

我們的收入成本為2.2美元百萬對於截至3月31日的三個月，2022與$1.5 截至2021年3月31日的三個月，增長70萬美元，增幅為52%。總收入增加的主要原因是託管費用增加了30萬美元，以及與我們收購Viridian和365大麻有關的SAP和微軟許可證費用增加了50萬美元。

毛利

截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為470萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為260萬美元，增長了220萬美元或86%。毛利率也從截至2021年3月31日的三個月的64%增加到截至2022年3月31日的三個月的68%。毛利率的這一改善是主要是由於我們收購的資產實現了運營協同效應，我們正在進行的提高運營效率的計劃，以及獲得更多毛利率更高的企業對企業客户。

運營費用

產品開發

產品開發費用為$2.1 百萬美元截至3月31日的三個月， 2022, 與美元相比1.4 百萬美元截至3月31日的三個月， 2021, an 增加 of $0.7 百萬，或 48%. 產品開發費用增加的主要原因是收購了Viridian和365大麻，這導致了60萬美元增加與薪金有關的費用和承包人費用截至3月31日的三個月， 2022年與前一年同期相比。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用是$3.2百萬美元截至3月31日的三個月，2022年，相比之下，1.7百萬美元截至3月31日的三個月， 2021年，增長150萬美元，或86%。銷售和營銷費用的增加主要是由於收購了Viridian和365大麻，導致截至2022年3月31日的三個月的工資和承包商費用比截至2021年3月31日的三個月增加了160萬美元。

一般和行政

一般和行政費用為#美元。2.6 百萬美元截至3月31日的三個月， 2022, 與美元相比1.9 百萬美元截至3月31日的三個月，2021年，增長0.7 百萬，或39%。一般和行政費用的增加主要與我們在截至2022年3月31日的三個月內終止拉斯維加斯辦公空間有關，這導致了50萬美元的重組費用。與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，與工資有關的費用和承包商費用也增加了10萬美元，壞賬費用增加了20萬美元。

折舊及攤銷

截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用從截至2021年3月31日的三個月的110萬美元增加到200萬美元，增加了90萬美元，增幅為89%。攤銷費用的增加主要是由於從我們的Viridian和365 Cannabis收購中獲得的無形資產，金額為60萬美元，這兩項收購都發生在2021年3月31日之後，以及資本化軟件的金額增加了40萬美元。

長期資產減值準備

由於市場狀況自2021年12月31日至2022年3月31日持續下跌，我們在截至2022年3月31日的三個月內，我們的非企業報告部門記錄了1,550萬美元的減值費用，而截至2021年3月31日的三個月沒有減值費用(見附註9-商譽和無形資產，扣除綜合財務報表，以進一步討論所記錄的減值)。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。

投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們相信，當EBITDA和調整後的EBITDA與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。

我們將EBITDA定義為扣除利息收入和費用、可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税準備以及折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA的進一步調整，以排除下列項目的影響，原因如下：

	●	長期資產減值，由於這是一個非現金、非經常性項目，影響業務結果和流動資金的可比性;
	●	基於股票的薪酬支出，因為這是一種非現金費用，我們的現金和基於股票的薪酬的組合可能與其他公司不同，這影響了運營結果和流動性的可比性；
	●	與業務合併和合並相關的成本，這些成本需要按照公認會計原則進行支出，因為業務合併和合並相關成本特定於基礎交易的複雜性和規模以及我們收購活動的頻率，這些成本並不反映我們的持續運營；
	●	與非經常性融資有關的成本，包括因選擇公允價值選項來計入我們的債務工具而直接產生的費用；
	●	重組費用，其中包括終止租賃的費用以及租賃改進和傢俱的相關核銷，因為我們認為這些費用不能代表經營業績；
	●	免除購買力平價貸款的收益，因為這是一次性的債務減免，不會在所有時期重複出現，我們認為納入收益並不代表經營業績；
	●	被投資人損失中的權益，因為我們在被投資人經營中的份額不能代表我們自己的經營業績，在若干年內可能不會貨幣化；
	●	或有對價公允價值的變化，因為這些調整並不是在所有期間重複出現，我們認為這些成本不能代表經營業績；以及
	●	其他營業外費用，它包括諸如債務清償一次性收益和固定資產處置一次性虧損影響經營結果和流動性的可比性。

淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下以下是：

	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
淨虧損	$	(21,952,893	)	$	(6,457,703	)
調整：
利息費用(收入)		740			774,380
可轉換票據公允價值變動		1,433,000			1,991,272
變化論衍生負債的公允價值		(18,051	)		175,996
所得税費用		(99,444)			6,270
折舊和折舊攤銷		1,993,391			1,052,883
EBITDA	$	(18,643,257	)	$	(2,456,902	)
長期資產減值準備		15,478,521			—
基於股票的薪酬費用		312,925			503,379
企業合併及合併相關成本(收入)		(637	)		43,991
非經常性融資費		27,954			17,884
重組費用		564,234			47,187
被投資方損失中的權益		—			3,782
調整後的EBITDA	$	(2,260,260)		$	(1,840,679	)

持續經營和管理層的流動資金計劃

隨附的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，自我們成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，使用了運營現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損分別為2,060萬美元和350萬美元，運營中使用的現金分別為360萬美元和140萬美元。截至2022年3月31日，營運資金赤字為1,510萬美元，$9.7百萬美元的現金可用於資助未來的運營。

管理層的公司繼續經營的計劃包括從我們的自動取款機計劃中籌集額外的資本，如果我們使用該計劃，受高級可轉換票據的某些影響，包括如果我們籌集的資金超過 $5百萬根據自動櫃員機計劃，每月分期付款的應付金額增加10%，如果以現金支付，並且我們在分期付款日期前12個月使用自動櫃員機計劃，在允許的範圍內以普通股而不是現金結算我們的或有對價和高級可轉換票據，並在整個組織內實施某些成本削減策略，同時繼續尋求擴大我們的客户基礎並實現協同效應，因為我們繼續整合我們最近的收購。如果公司無法通過自動櫃員機計劃籌集足夠的額外資金，並使其可轉換債務成為股票，它將不得不制定和實施一項計劃，以延長應付賬款，減少支出(包括通過裁員和減少或取消對公司某些業務部門和計劃的資金)，或縮減我們的業務計劃，直到通過其他股權或債務發行籌集到足夠的額外資本，以支持進一步的運營和償還債務，公司可能面臨額外的風險，包括保留關鍵員工。此類發行可能包括髮行普通股、購買普通股的認股權證、優先股、可轉換債券或其他可能稀釋我們現有股東權益的工具。如果我們如上所述被要求籌集額外資本，如果我們不能及時籌集額外資金，我們也可能無法履行高級可轉換票據的財務契約，這可能導致該等工具下的違約事件，可能對公司產生負面影響。請參閲我們的10-K表格中“第1A項”下詳細説明的風險。風險因素--與我們的可轉換債務相關的風險“。

本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。我們將在#年第二季度需要額外的資金 2022 以滿足我們持續運營的營運資金需求，並繼續滿足高級可轉換票據的財務契約。如上所述，我們計劃通過使用我們的自動櫃員機設施部分滿足這些要求，但不能保證自動櫃員機設施將允許我們籌集足夠的現金來滿足我們持續的需求。我們還假設我們將能夠以普通股而不是現金來支付我們的可轉換債務，然而，如果我們的股票價格在任何時候低於2.00美元(截至本文日期)，債務持有人可以要求以現金而不是股票來支付。這些因素使人對該公司作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑一自綜合財務報表印發之日起計一年。如果我們無法籌集足夠的資本，我們可能不得不減少業務，這可能會嚴重影響我們的業務結果。若吾等未能履行高級可轉換票據的財務契諾，且未能獲得豁免或以其他方式與吾等的債務持有人達成協議，則該等持有人可宣佈債務違約，以致吾等的資產可能被扣押及出售，從而對吾等的業務造成負面影響。隨附的綜合財務報表不包括與資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

現金流

我們的現金和受限現金餘額是1020萬美元截至2022年3月31日。現金流信息如下：

	截至三個月 3月31日，
	2022			2021
現金(用於)由：
經營活動	$	(3,585,394	)	$	(1,373,818	)
投資活動		(647,022	)		(704,637	)
融資活動		(5,615	)		(333,847	)
匯率變動對現金和限制性現金的影響		(8,544	)		(1,579	)
現金和限制性現金淨減少	$	(4,246,575	)	$	(2,413,881	)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲我們的產品。我們在經營活動中現金的主要用途是與員工相關的支出、營銷費用和第三方託管成本。經營活動中使用的現金淨額受到經某些非現金項目調整的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用、可轉換票據和衍生負債的公允價值變化、基於股票的薪酬、遞延所得税以及運營資產和負債變化的影響。

用於經營活動的現金淨額增額至$3.6 百萬美元截至3月31日的三個月，2022, from $1.4 百萬美元截至3月31日的三個月，2021, an 增加 of $2.2 百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，運營中的現金消耗淨虧損2200萬美元，減去非現金項目1950萬美元，資產和負債淨變化110萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，運營現金消耗淨虧損650萬美元，減去非現金項目460萬美元，資產和負債淨變化50萬美元。

投資活動

我們的主要投資活動包括為我們的平臺提供重要的新特性和功能所必需的內部使用軟件的資本化，為我們的客户提供價值。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。其他投資活動包括與購買房地產和設備有關的現金流出，以及不時為資產和企業收購支付的現金。

用於投資活動的現金淨額合計為#美元0.6 百萬美元截至3月31日的三個月，2022年，由於現金流出開發我們的軟件產品。年內投資活動使用的現金淨額截至3月31日的三個月，2021, was $0.7 百萬美元，這也與我們的軟件開發有關.

融資活動

我們的融資活動主要包括髮行我們的普通股、可轉換債券的發行和行使認股權證的收益。

用於籌資活動的現金淨額不到10萬美元在此期間截至3月31日的三個月，2022 and截至2021年3月31日的三個月為30萬美元。在這兩個時期，用於融資活動的現金與t代扣代繳股票的價值。

合同義務

有關我們的或有對價、可轉換債務和經營租賃債務的信息，請分別參閲我們簡明合併財務報表的附註4、6和7。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和流程杜勒斯。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)，旨在確保根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(如在規則中定義第13A-15(E)條及規則 15D-15(E)截至2022年3月31日，在我們管理層的參與和監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在確保：(I)根據交易所法案我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告方面無效；(Ii)根據交易所法案提交的報告中必須披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露做出準確和及時的決定。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們管理層對披露控制程序和財務報告內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點，使管理層無法確定我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：

公司對財務報告某些關鍵流程領域的財務報告的內部控制沒有適當地設計和/或有效地運作.

補救工作

我們正在執行我們的補救計劃，以解決上述重大弱點。截至2022年3月31日我們擁有：

	·	聘請了更多具有適當技能的有經驗的人員來履行關鍵的會計職能。
	·	聘請外部公司協助對我們財務報告內部控制的設計和運營有效性進行全面評估和記錄，並糾正了我們過去在某些關鍵流程領域的內部控制框架設計方面的缺陷，這些領域包括收入、資本化軟件、業務組合、無形資產、商譽、股票薪酬、一般財務報告和信息技術。
	·	制定了一項長期計劃，以(I)完成對我們剩餘流程領域的財務報告內部控制設計的補救，以及(Ii)開始補救我們對所有流程領域的財務報告內部控制的運作有效性方面的缺陷。

我們相信，這些行動和我們預計將實現的改進，在全面實施後，將加強我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。然而，在適用的控制措施運行一段足夠的時間，以便管理層測試結果的運行效果之前，不會認為實質性的弱點得到了完全補救。雖然不能提供保證，但該公司相信，它將在2022年期間在彌補這些重大弱點方面取得進一步進展。

儘管存在重大缺陷，但管理層得出的結論是，本季度報告中其他部分包含的Form 10-Q合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計準則。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第II部 -其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地在正常業務過程中受到法律程序的影響。無論現有或未來的任何訴訟的結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

關於這一項目所需的資料可在“承付款和或有事項”下的説明中找到。7我們的簡明合併財務報表包括在本表格10-Q的其他部分，並通過引用併入本項目1.

第1A項。風險因素。

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年1月25日，公司董事會批准向服務提供商發行30,000股我們的普通股，以向公司提供投資者關係服務。作為此類服務提供商將提供的服務的對價，批准發行這些股票。截至本報告日期，這些股票尚未發行。這些股票將根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，根據服務提供商在其服務合同中的陳述和擔保發行。

從2022年3月31日到本報告之日，我們在轉換根據票據條款到期的分期付款後，向Akerna可轉換票據的持有人發行了751,686股普通股。根據1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條規定的豁免登記規定，根據票據持有人票據項下的分期付款金額轉換髮行的股份。

在截至2022年3月31日的季度內，公司沒有回購任何普通股。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

3.1		修訂和重新發布的Akerna公司註冊證書(通過參考Akerna公司2019年6月21日提交給委員會的Form 8-K表的附件3.1併入)
3.2		修訂和重新制定Akerna公司的章程(通過參考Akerna公司於2021年3月31日提交給委員會的10-KT表格的附件3.2而併入)
31.1		第302條首席執行官的證書。
31.2		第302條首席財務官的證明。
32.1		第906條首席行政人員的證明書
32.2		第906條首席財務官的證明。
101		XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Akerna公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，以XBRL標記：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營表；(Iii)簡明綜合全面收益表；(Iv)簡明綜合現金流量表；以及(V)簡明綜合財務報表附註。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	由以下人員提供：	/s/傑西卡·比林斯利
		傑西卡·比林斯利董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

		May 13, 2022

	由以下人員提供：	/s/約翰·福爾
		約翰·福爾首席財務官 (首席財務會計官)

		May 13, 2022

索引

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