該公司最初於2019年8月26日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司。本公司成立的目的是 與截止日期完成的一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併

於2021年11月26日(“截止日期”)，GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“繼任者”)(前身為GreenRose Acquisition Corp.)完成了與私營運營公司Theraants，LLC的業務合併(“Theraants 合併”或“Theraants業務合併”)，Theraants，LLC是一家康涅狄格州的有限責任公司(“Theraants”或“前任”)。根據日期為2021年3月12日的《協議》和《合併計劃》(根據《協議》和《合併計劃》於2021年8月10日的第1號修訂(以下簡稱《修訂1號》)，以及《協議和合並計劃》於2021年11月26日的《第2號修訂》，統稱為《《TheraFactory合併協議》》)，TheraFactory業務合併已完成，根據該協議，康涅狄格州一家有限責任公司和GreenRose的全資子公司(“TPT合併子公司”)與Theraants合併並併入Theraants，Theraants作為GreenRose的全資子公司倖存下來。本文所述的Theraants業務合併前的日期和期間的財務業績與Theraants業務合併完成之前的前身業務有關。截止日期後的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司(包括TheraFactory)的賬目。

於2021年12月31日，根據日期為2021年3月12日的特定資產購買協議(經2021年7月2日修訂的《資產購買協議》第1號修正案修訂)，本公司與特拉華州公司及公司的全資附屬公司真實嘉實控股有限公司(“買主”)及亞利桑那州有限責任公司真實嘉實有限責任公司(“真實嘉實”)完成了對True Heavest幾乎全部資產的收購及承擔True Heavest的若干負債 (“真實嘉實收購”)。日期為2021年10月28日的《資產購買協議》的第2號修正案，以及日期為2021年12月31日的《資產購買協議》的第3號修正案(按其可能不時修訂，稱為《資產購買協議》)。

該公司通過其全資子公司(TheraPLANT和True Heavest)是一家跨州大麻產品種植商和生產商 致力於為患者提供改善他們福祉的選擇。TheraPLANT是康涅狄格州許可的大麻生產商，在屢獲殊榮的種植團隊的監督下， 手工挑選在受控、清潔環境中生長的優質大麻基因，並由第三方實驗室進行殺蟲劑和微生物測試。True Heavest根據與第三方許可方的種植協議，在亞利桑那州種植、製造和銷售醫用大麻，持有亞利桑那州衞生服務部頒發的醫用大麻藥房註冊證書，並被授權經營非現場種植設施。

上述交易完成後，公司已授權；150,000,000面值為$的普通股0.001每股，優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。更多細節見附註13--股東權益/會員權益

Theraants， 有限責任公司

2021年11月26日，該公司完成了與Theraants的業務合併。根據收購條款，公司支付了 美元的對價。153,040收盤時為1000美元，其中包括$91,196千元現金，$43,500公司普通股已發行股票的公允價值為千美元9,616以可轉換票據的形式支付的1000美元6,754數千未償債務 ，並同意遞增支付$1,9751,000美元，基於交易當日的投資銷售和某些退税。

根據ASC 805，業務合併(以下簡稱ASC 805)，本次收購符合業務合併的要求。根據ASC 805，收購會計方法、收購資產的收購價分配以及承擔的負債均根據其截至收盤時的估計公允價值列報。ASC 805設立了一個測算期，為公司 提供合理的時間，以獲取識別和衡量業務組合中各種項目所需的信息 ，且自收購之日起不能超過一年。因此，本公司將收購對價 計入TheraFactory已確認的有形和可識別無形資產以及根據截至交易截止日期的公允價值承擔的負債的分配。收購對價超過所收購資產和承擔負債的公允價值的部分計入商譽。

初步 採購價格分配

以下是截至2021年11月26日收購日期的收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要(以千為單位) ：

分配給可識別無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，基於管理層可獲得的信息，以及截至這些財務報表可發佈之日。如管理層在本初步評估公允價值後但不遲於收購日期後一年內獲得有關收購日期已收購資產或承擔負債的其他事件或情況的額外資料，則計量期調整將計入確定該等調整的期間 ，猶如該等調整已於收購日期完成一樣。

收購的 動產資產主要包括傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)，主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。收購的房地產資產主要包括 建築和改善以及一些土地和土地改善(“房地產”)，該等資產根據成本比較和銷售方法的組合 進行估值。成本法估計資產的重置成本，並根據資產相對於預期實際壽命和狀況的有效年限計提適當的折舊撥備 而銷售比較法則對在估值日期起計合理期間內出售的類似物業進行估值。

可識別的 收購的無形資產包括客户關係、商號和大麻許可證。使用損益法對客户關係進行評估，該方法採用有和沒有關鍵客户的情景來確定此類關係對公司的價值 。該公司確定客户關係的有效期限為5基於類似的市場參與者研究和歷史客户關係的持續時間。該商標名使用免版税的方法進行估值。公司確定該商標的使用年限為3由於預計未來將使用該商品名稱和行業規範，因此需要數年的時間。使用多期超額收益法對大麻許可證進行估值。該公司確定了大麻許可證的有效期為 10與行業內的其他市場參與者相似。可確認無形資產在其各自的使用年限內採用直線方法進行攤銷。

商譽 被確認為超過收購Theraants的淨資產的對價，代表Theraants的市場份額和預期市場增長所產生的價值。

True 嘉實有限責任公司

2021年12月31日，該公司完成了之前宣佈的對總部位於亞利桑那州的True Heavest，LLC資產的收購。根據收購條款，公司支付的總代價為#美元。68,671千元，包括$12,500千元現金，$20,892千 可轉換票據的形式，以及$14,399本公司普通股已發行股份的公允價值為千元。此外，根據True Heavest在交易完成後36個月內達到每磅大麻花相對於花卉總產量的特定價位，公司將支付高達$的額外對價35,000以 溢價的形式支付，以公司普通股支付。這種或有對價的公允價值為#美元。20,880千元，並將 計入轉移對價。至.為止1,100如果GreenRose普通股價格達到$ ，則可向GreenRose或有返還1000股12.50每股連續20個交易日，該等或有可回報股份的公允價值已確定為 $0截至交易日期。

此收購 符合ASC 805的業務合併資格.根據美國會計準則第805號，收購會計方法 ，收購資產的收購價格分配和承擔的真實收穫負債是根據其於結算時的估計公允價值列報的。ASC 805設定了一個測算期，為本公司提供合理的 時間，以獲取識別和衡量業務組合中各種項目所需的信息，且自收購之日起不能超過 年。因此，本公司將收購代價的分配計入True Hunest的 已確認的有形和可識別無形資產以及根據其截至成交日期的公允價值承擔的負債。收購對價超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分計入商譽。在截至2022年3月31日的三個月內，我們記錄了一項計量期購買會計調整，金額為$5,620 與真收穫收購有關的千美元，對商譽有相關影響(見附註5)。

初步 採購價格分配

以下是截至2021年12月31日收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要 未考慮附註5中所反映的任何計量期調整：

(單位：千)

分配給可識別無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，基於管理層可獲得的信息，以及截至這些財務報表可發佈之日。如管理層在本初步評估公允價值後但不遲於收購日期後一年內獲得有關收購日期已收購資產或承擔負債的其他事件或情況的額外資料，則計量期調整將計入確定該等調整的期間 ，猶如該等調整已於收購日期完成一樣。

收購的 動產資產主要包括傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)，主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。

可識別的 收購的無形資產包括客户關係和商號。客户關係的估值採用損失利潤法 ，該方法應用有關鍵客户和無關鍵客户的情景來確定此類關係對公司的價值。公司 確定客户關係的有效期限為5基於類似的市場參與者研究和 歷史客户關係的長度。該商標名使用免版税的方法進行估值。公司確定該商品名稱的使用壽命為3由於預計未來將使用該商品名稱和行業規範，因此需要數年的時間。可確認的無形資產 在其各自的使用年限內採用直線法進行攤銷。

商譽 確認為超額對價，超過真益嘉實收購的淨資產，代表真實嘉實的市場份額及預期市場增長所衍生的價值。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的庫存包括：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的財產和設備包括：

截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的折舊費用分別為576,000美元和201,000美元， 分別計入存貨。連同Theraants業務合併及True Heavest收購，所有物業及設備的基礎於購入會計中按公允價值確認，因此，並無資產結轉計提累計折舊。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止期間並無固定資產減值。

在2022年第一季度，本公司記錄了一項計量期調整，金額為$5,6201,000,000美元，以減少真實收穫收購的或有對價 ，並相應減少商譽。調整涉及銷售額的減少和或有對價的產量計算。以下是商譽的前滾：

對於 截至2021年3月31日(前身)的期間，沒有商譽。。

無形資產(淨額)包括：

可攤銷 商標無形資產自2021年12月31日起保持不變。商號、客户關係和許可證的加權平均攤銷期限分別為三年、五年和十年。對於後續期間，無形資產的餘額按公允價值計入，這是根據附註1-運營和重要會計政策摘要和附註2-業務合併中所述的TheraFactory業務合併的結果。

攤銷費用 在合併經營報表和綜合收益(虧損)中分為折舊和攤銷兩類。 該商標無形資產的攤銷費用為$。626千，客户關係攤銷總額為$1,884 千美元和許可證攤銷總額為$2,756在截至2022年3月31日的三個月裏。預計未來攤銷費用 如下：

應付賬款和當期應計費用及其他賬款包括：

截至2022年3月31日，應計費用主要包括$10,423千美元的應計費用，與承銷成本和債務發行成本有關，這些成本應在Theraants業務合併完成後支付給帝國資本有限責任公司，$4,200如附註8-長期 債務及其他一般業務開支所述，1,000 涉及就本公司定期貸款及延遲提取定期貸款而欠本公司貸款人的結算費。

該公司收購了LeafLine Industries，LLC(“LeafLine”)的一項投資，該公司與總部位於明尼蘇達州的醫用大麻種植、加工和零售商Theraants業務組合有關。在就TheraPLANT的最終合併考慮進行談判期間， 宣佈LeafLine將被GreenThumb Industries，Inc.(“GreenThumb”)收購。該公司同意支付， 作為對TheraPlants的對價，50在收到收益後，投資LeafLine的收益的%。

該公司將LeafLine的企業價值確定為$161一千個。企業價值是基於對LeafLine的合併考慮。該公司收購了1.52通過收購Therapot獲得LeafLine股權的30%。關於業務合併，管理層以2,259,000美元的公允價值記錄了LeafLine的投資。管理層將LeafLine投資的公允價值的50%作為Therapot的對價。此外，公司對LeafLine投資所得款項中欠TheraPLANT前股東的部分 負有1,130,000美元的負債。

2021年12月30日，包括該公司在內的LeafLine股東完成了以現金和股票對價的方式將其出售給GreenThumb。GreenThumb是一家上市大麻公司，因此，該公司根據上市交易的股票價格對其投資進行了市價計價。1,4751,000美元1,694截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別將數千筆GreenThumb投資作為濃縮綜合資產負債表上的有價證券。GreenThumb有價證券被列為I級金融工具。

公司根據截至2022年3月31日的股價對GreenThumb的股票進行了重新估值，導致價值減少$219千美元。 之前的會員欠款減少了$1101000美元作為前股東在投資中的份額。有關 詳細信息，請參閲注9。截至2022年3月31日，公司已收到現金$523千美元，遞延現金代價為$431,000 仍未償還，並計入其他流動資產。此外，本公司尚未匯出欠Theraants前股東的代價付款，包括現金和股票代價，該款項已計入截至2022年3月31日的綜合資產負債表 到期應付前成員。

在2022年3月31日和2021年12月31日(前身)，應付票據包括以下內容：

違約事件

如附註1所述，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。由於本公司未於年終起計90天內提交其年度財務報表，以及核數師對本公司持續經營能力的保留意見，本公司在技術上拖欠定期貸款及延遲提取定期貸款。此外，公司的 可轉換本票和其他本票具有交叉違約語言，這會導致在定期貸款和延遲提取定期貸款違約事件未治癒的情況下到期的票據違約；然而，截至2022年3月31日，我們的優先貸款人尚未宣佈 違約事件，也未觸發債務加速。這種可能性和潛在的交叉違約要求公司將長期債務歸類為流動負債。我們目前正在與我們的信貸協議下的貸款人(包括我們的某些相關方)進行積極的討論，以獲得額外的 融資，免除我們對信貸協議中的契約和違約事件的遵守。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有應付票據 已歸類為流動負債。

本表中反映的本金付款是根據各自協議中的合同條款計算的。下面的未來本金 假定所有債務都將根據合同還款條款進行償付。

就Theraants業務合併的完成，本公司與DXR Finance，LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”) 。貸款人提供了一筆初始定期貸款(“定期貸款”)，金額為#美元。88,000 千人。定期貸款的資金用於資助Theraants業務合併(見附註2)。此外，信貸協議 允許延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)的金額等於#美元。17,000千元(連同定期貸款 貸款)。延遲提取定期貸款的資金用於收購True Heavest(見附註2)。每季度 本金支付為$5,000在康涅狄格州推出和實施成人使用大麻市場後的第二個完整財政季度或2021年11月26日之後的第九個財政季度之前，需要1000人。 定期貸款按固定利率16%計息，最低LIBOR利率為1%。如果洲際交易所停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，或者美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行理事會發布了類似的聲明，則為了計算未償還借款的利率，新的基準利率將通過將紐約聯邦儲備銀行的有擔保隔夜融資利率與DXR Finance，LLC作為貸款代理確定的某些適用調整相結合來確定。在16%的利息中，公司將在第一年支付7.5%的現金利息和8.5%的實物支付(實物支付利息)。在前12個月之後，公司將支付未償還餘額的11%的現金利息和5%的實物支付利息。PIK利息支付將 計入貸款的未償還餘額。

就信貸協議而言，本公司就每項定期貸款發行認股權證。在2021年11月26日發放定期貸款的同時，本公司向貸款人發放了2,000可在公司 無投票權普通股中行使的1000份認股權證(“出借權證”)。認股權證的行使價為$。0.01和一次到期10自簽發之日起數年。認股權證具有現金選擇功能，允許持有人根據持有人的選擇選擇現金結算。

與2021年12月31日延期提取定期貸款同時，本公司向貸款人發放了550,000搜查令。2021年12月31日發行的認股權證的條款與2021年11月26日發行的經修訂的認股權證的條款相同。

在與Theraants業務合併有關的情況下，公司發佈了$10,000向可轉換為GreenRose普通股的TheraPLANT前股東支付千元遞延現金 。延期支付的現金支付的利息為9%，將於2022年11月26日到期，並已全部計入綜合資產負債表上的應付票據的本期部分。等額本息 付款按月到期，截止日期為2022年11月。持有人有權將未償還本金轉換為公司的普通股，轉換價格為$10.00將發行的股票數量將以轉換價格和轉換時的未償還本金為基礎。遞延現金支付包括在Theraants業務合併的對價中 ，並按其初始公允價值記錄。於年末，公允價值並無重大變動。

關於True嘉實的收購，本公司向True嘉實的前股東發行了23,000,000美元的可轉換票據。票據的利息為9%，將於2024年12月31日到期。每月支付46萬美元的利息，截止日期為2022年11月。2024年12月31日，公司將對所有未付本金和應計未付利息進行最後一次“氣球”付款。票據持有人有權將未償還本金轉換為公司的普通股。轉換價格為10.00美元，將發行的股票數量將基於轉換價格以及轉換時的未償還本金和應計利息 。可換股票據已計入True Hunest收購的對價，並按其初始公允價值入賬。

與True Heavest收購有關，該公司假設約為$4,600幾千的債務。債務由三張 期票(“期票”)組成。期票將於2023年12月期滿，利息為12未償還貸款本金的% 。等額利息和本金每月到期。

利息 費用，淨額

在綜合 損益合併報表中確認的利息支出、淨額(包括已發生的利息支出)的 構成如下：

遞延 融資成本和原始發行貼現

公司產生和延期的費用約為$6,788數千美元的遞延融資成本和大約27,203於2021年發行與TheraFactory業務組合有關的定期貸款的原始發行折扣為千 ， 計入截至2022年3月31日的定期貸款的賬面價值。本公司列報未攤銷遞延融資成本和2022年3月31日未攤銷融資。與遞延融資成本相關的攤銷費用為#美元。312千美元，原始發行折扣的攤銷為$1,043截至2022年3月31日的期間，已計入綜合經營報表的利息支出 。

本公司遵守有關公允價值計量及披露的指引，該指引涉及於每個報告期內按公允價值重新計量及報告的金融資產及負債，以及並非 須按公允價值經常性計量的非金融資產及負債。該指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(I級)，對不可觀察到的定價輸入給予最低優先級(III級)。公允價值層次結構中的財務資產或負債水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個層次如下所述：

I級估值是基於相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的未調整報價；

第二級-估值基於活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價 。包括在這一類別中的金融資產或負債是所有重大投入都可以直接或間接觀察到的證券；以及

第三級-無法觀察到的價格或估值，以及這些金融資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。 為這些投資確定公允價值投入的投入需要管理層做出重大判斷或估計。可觀察投入的可獲得性可能因金融資產或負債的不同而有所不同，並受多種因素的影響。 由於估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的投入，因此公允價值的確定需要更多判斷。

本公司第二級衍生工具的公允價值是使用估值模型確定的，該模型使用市場可觀察到的 投入，包括利率曲線以及大宗商品的遠期和現貨價格。第二級包括的衍生資產及負債主要為債務及本公司的私募認股權證。

本公司第三級衍生工具的公允價值是採用估值模型確定的，該模型使用了市場上沒有觀察到的投入 ，包括大麻生產以及大宗商品的遠期和現貨價格。第三級包括的衍生資產及負債主要指與True Heavest收購有關的溢價責任股份、作為 發行予貸款人的認股權證及投資者股份。

下表顯示了本公司的金融資產和負債，按公允價值計量，按公允價值經常性計量，以公允價值計量所屬的公允價值體系內的水平為基礎，截至2022年3月31日：

本公司已評估現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值大致與其賬面值相若，主要是由於該等票據的短期到期日或最近開始 。

下表彙總了按攤餘成本列報的公允價值不同於賬面金額的金融工具：

與真收穫收購有關，公司發行了價值高達$的或有對價35,000千元( “收益”)。在2022年第一季度，本公司記錄了一項計量期調整，為#美元5,6201,000,000 ，以減少真實收穫收購的或有對價，並相應減少商譽。調整 與減少或有對價的銷售和生產計算有關。對價視被收購企業及其相關活動在交易後三年內的未來表現而定。 具體而言，溢價將基於三年(36個月價格點)，其中加權平均年度價格點定義為(I)公司總收入除以(Ii)生產的花卉產品的總重量(以磅為單位)。然後，溢價將滿足GreenRose普通股的股票，並將在(I)2025年1月15日或(Ii)賣方向GreenRose提供接受溢價聲明的書面通知 和其中計算的溢價金額的日期(以較早者為準)到期。

溢價的公允價值是在風險中性框架中使用假設幾何布朗運動(GBM)的蒙特卡羅模擬來估計的 ，並基於模擬溢價支付的平均現值1,000,000模擬路徑。蒙特卡洛模擬中使用的主要假設 包括公司對收入和產量的預測、這兩個基礎指標之間的相關性、貼現率、波動性、信用利差和無風險比率。對實現里程碑的預測和借款利率估計數的變動會對或有對價的估計公允價值產生重大影響。下表詳細説明瞭分析中使用的重要的 不可觀察的輸入。在2022年第一季度，公司記錄了一項計量 期間調整為$5,6201,000,000美元，以減少真實收穫收購的或有對價，並相應地 減少商譽。調整與減少或有對價的銷售和生產計算有關。 截至2022年3月31日，這一或有事項被計量為美元15,260一千個。

2021年11月26日，作為TheraFactory淨資產轉讓對價的一部分，公司發行了一份$10,000向TheraPLANT的前股東支付1年的延期現金付款1,000 。延期支付的現金產生9%利息和 等額本金，利息分期付款每月支付。此外，未償還本金可轉換為公司的普通股，每股價格為$。10.00在票據持有者的選舉中。遞延現金支付的公允價值按(I)合約現金流量的公允價值及(Ii)行使價格及期限與使用Black-Scholes-Merton模型估計的遞延現金支付金額相同的行權價格及期限的看漲期權的公允價值之和計算。分析中使用的主要假設包括GreenRose普通股在估值日的價格 、GreenRose普通股的波動性、無風險利率和GreenRose的信用利差。下表詳細説明瞭分析中使用的重要的 不可觀察的輸入。

2021年12月31日，作為True Gavings淨資產轉讓對價的一部分，公司發行了一份$23,0001,000張期限為三年的可轉換本票，給True Heavest的前股東。可轉換本票產生 8%的利息，從2022年3月31日開始，公司將每季度支付應計利息。在到期日 ，公司將對所有未付本金、應計未付利息進行最後一次氣球付款。此外，未付本金 可轉換為公司普通股，每股價格為$10.00在票據持有者的選舉中。

可換股本票的公允價值按(I)合約現金流的公允價值及(Ii)行使價及期限與按Black-Scholes-Merton模型估計的可換股本票的公允價值相同的認購期權的公允價值之和計算。分析中使用的主要假設包括GreenRose普通股在估值日的價格、GreenRose普通股的波動性、無風險利率 以及GreenRose的信用利差。下表詳細説明瞭分析中使用的重大不可觀察的輸入。

2021年11月26日，關於為Theraants業務合併發放的定期貸款，公司發行了若干權利 ，以收購2,000千股本公司無投票權普通股。此外，於2021年12月31日，本公司就True Heavest收購所發放的延遲支取定期貸款發出若干權利，以收購最多600千股 公司無投票權普通股。這些權證已發行給DXR Holdings，統稱為“出借人權證”。貸款權證的行使價為$。0.01每份認股權證(即細價認股權證)，而持有人可隨時或不時行使購買部分或全部普通股的權利。認股權證自協議簽訂之日起即可行使，只要轉讓不違反美國聯邦或州證券法，認股權證持有人即可將認股權證的權利轉讓或轉讓給任何人或任何一方。2021年12月31日，本公司修訂了認股權證 ，在現金選擇功能中加入了價格下限，而持有人可以選擇以現金淨額結算權證，金額為 本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限為$。6.00每股 ，增加$1.00在隨後的每一年的初始定期貸款週年日。此外，如果大麻銷售在到期日 (簽發日期五週年，持有者經選舉可五次延長一年)仍屬聯邦非法，則授權證的到期日現在可以連續五次延長一年。

出借權證的公允價值是在風險中性框架下使用二叉格子模型估計的。公允價值是通過使用每日時間步長將二項式網格模型中的值從最終節點反向歸納到初始節點來估計的。出借權證持有人 有權將權證的有效期延長至5好幾年了。延期期權的公允價值被確定為對貸款權證的公允價值的影響最小。下表詳細説明瞭分析中使用的重要不可觀察輸入。

有關本公司第3級金融工具的公允價值變動摘要，請參閲附註12-金融工具。

在所列期間內，本公司並未改變按公允價值使用第3級投入計量的負債的估值方式。本公司確認截至報告期末公允價值層級之間的轉移。在截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月內，各層級之間沒有任何調動。

或有事件

公司的運營受到各種地方和州法規的約束。未能遵守其中一項或多項規定 可能導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為公司在2022年3月31日和2021年3月31日遵守了適用的地方和州法規，但醫用大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，公司 未來可能會受到監管罰款、處罰或限制。

於2022年1月6日(“終止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它將終止於2021年3月12日由Futureworks公司(前身為GreenRose Acquisition Corp.)和Futureworks公司之間的合併協議和計劃(“合併協議”)。以及未來工程控股公司(Futureworks Holdings，Inc.)，這是特拉華州的一家公司，也是格林羅斯的全資子公司(“FW合併子公司”)。根據合併協議，Futureworks預期將與FW Merge Sub合併(“Futureworks合併”)，FW Merger Sub將作為GreenRose的全資附屬公司繼續存在。所有於2021年3月12日訂立的與Futureworks合併及購買協議有關的附屬協議亦於終止日期終止 。合併協議的重大條款及條件已於本公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的本報告中披露，以供參考。

索賠 和訴訟

提及公司與美國特拉華州有限責任公司Futureworks LLC於2021年1月6日終止的截至2021年3月12日的協議和合並計劃，Futureworks於2022年1月12日的8-K報表中披露。在2022年4月13日的一封信中，Futureworks的律師指控公司違反了Futureworks協議和合並計劃，並威脅稱，如果Futureworks據稱的索賠得不到解決，將採取法律行動。該公司認為Futureworks所稱的索賠 缺乏根據。如果Futureworks就終止的Futureworks協議和合並計劃對本公司提起訴訟，本公司相信其具有可取的辯護理由，並將積極為自己辯護。

本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的訴訟。 截至2022年3月31日(後繼者)及2021年3月31日(前身)時，除上文所述外，並無其他待決或可能對本公司綜合業務的結果產生重大影響的訴訟 。此外，亦無任何訴訟涉及本公司的任何主要股東、高級管理人員或聯屬公司為敵對方或擁有與本公司利益不利的重大利益。

租賃

公司管理和運營一家位於亞利桑那州鳳凰城七葉樹西4301 W的設施(“設施”)，自True Heavest開始種植和生產醫用大麻，隨着時間的推移，擴大了設施內的種植空間。該設施自2017年起簽訂為期十年的租約，可選擇續簽十年。

自2015年成立以來，該公司從第三方租賃了該設施。本公司於2017年就該設施訂立新的租賃協議，租期為10年，並有權將租期延長10年。租賃費在租賃期內按年遞增，公司以直線方式確認租賃費。公司確認截至2022年3月31日止期間的租賃費用 或$350千美元，349其中有數千件包括在庫存中。截至2021年3月31日止期間並無租賃費用 ，因為該租賃是於2021年12月31日完成的True Heavest收購的一部分。

該公司在紐約州阿米蒂維爾市百老匯111號設有公司辦公室。該辦公室是公司的註冊辦公室和總部。 該辦公室按月付費，不受離開物業的限制。因此，租約中沒有任何承諾額，也不包括在下表中。

截至2022年3月31日，按年和總計向第三方支付的未來 最低付款包括：

本公司按離散法計算所得税撥備，將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。 公司認為，目前使用這種離散方法比使用年度有效税率方法更合適，因為由於康涅狄格州2022年成人使用大麻完全合法化的時間存在不確定性，估計的年度有效税率方法並不可靠。截至2022年3月31日止三個月，本公司的所得税撥備(受惠)税率為481千美元，而不是$251截至2021年3月31日的三個月。該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司自成立以來一直接受各税務機關的所得税審查。

截至2022年3月31日期間的所得税與預期的美國聯邦所得税税率不同21由於與權證公允價值變動相關的不可扣除費用和非應納税收入的影響，佔税前收益的百分比。速度的提高 13.6%是由於IRC第280E條對大麻業務的影響。根據《國税法》(IRC)第280E條，如果業務涉及販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二所指的範圍內)，則不得對在納税年度內因經營該業務而支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務有關的費用。

截至2021年12月31日，該公司擁有$6281,000美元625分別有數千個美國聯邦和州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應納税所得額及税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層 認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額 估值準備金為#美元。164截至2022年3月31日，1000人。

私人 擔保債務

在Theraants業務合併之前，GreenRose出售了1,980向GreenRose Associates，LLC(“保薦人”)和Imperial Capital，LLC(“Imperial”)發行1,000份私人認股權證。每個私人認股權證可以購買一股普通股，行權價為$。11.50每股。

私募認股權證與附註13中進一步描述的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

私募認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2021年11月26日和2021年12月31日，由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，私募認股權證 被歸類為2級。

根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並於綜合資產負債表內的私募認股權證負債 內列報。私募認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動內列報。

下表列出了私募認股權證公允價值的變動情況：

擔保 債務

如附註8所述，與信貸協議有關，本公司於2021年11月26日與貸款人訂立認股權證協議( “認股權證協議”)，以發行2,0001000股公司無投票權普通股的繳足股款和不可評估股票。 貸款權證可立即行使，行使價為$。0.01貸款人可隨時或不時行使購買部分或全部普通股的權利。貸款權證 將於2026年11月25日到期，不再可行使。只要轉讓不違反美國聯邦或州證券法，出借人可以將出借人認股權證的權利轉讓或轉讓給任何人或任何一方。

如果有關大麻的現行美國聯邦法律保持不變，或者根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷或擁有大麻在其他方面仍然是非法的，則在行使認股權證時，貸款人可以選擇獲得等同於此類認股權證公允價值的現金金額(“現金選舉”)。在現金選擇的情況下，如果對公司資本的影響不足以支付正常業務過程中的債務，貸款人將無法行使此類選擇。 如果流動性問題(沒有足夠的資本支付正常業務過程中的債務)不允許公司以現金結算權證，則貸款人將以兩年期擔保本票的形式支付貸款人認股權證。

於2021年12月31日，本公司修訂了認股權證協議(“認股權證修訂”)，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可選擇以高於 公司股價公平市值或價格下限的金額淨現金結算權證。價格下限為$。6.00每股，並增加$1.00在隨後的每一年中，在初始定期貸款週年日 。此外，如果大麻銷售在到期日(簽發之日五週年)仍然是聯邦非法的，逮捕證的到期日現在可以連續五次延長 一年，但須經持有人選舉延長五次一年。

關於延期支取定期貸款的資金問題，本公司又發行了5501000份認股權證，條款與最初的 相同2,000經《授權證修正案》修訂的1,000份貸款權證2,550一千個。貸款權證 根據ASC 815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表內的權證負債內列報。貸款權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動內列報。這些借款權證的公允價值變動是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。

衍生債務

於2021年10月20日，為協助完成TheraPLANT業務合併，本公司與一名投資者(“投資者”)訂立了一份非贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，投資者同意購買最多1,000千股公司普通股，$0.0001每股面值，在公開市場交易或非公開交易中 來自與本公司無關聯的某些出售股東，收購價不超過$10.14每股。

就訂立非贖回協議而言，GreenRose與投資者訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此GreenRose同意向證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，涵蓋轉售要求納入該登記 聲明內的普通股(“轉售登記聲明”)，並應盡最大努力使轉售登記 聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下，不得遲於轉售登記聲明提交後的第45個日曆日(或美國證券交易委員會通知本公司將不再或不再接受進一步審查和意見的日期後的第五個日曆日)。

此外，作為非贖回協議的一部分，GreenRose和投資者已同意GreenRose將發行並出售給投資者，而投資者將從GreenRose購買，金額為$500，是一個集合5001,000股新發行的GreenRose普通股(“投資者股”)。發行時，這些股票將受到鎖定，並將根據合同計算每月發行，為期六個月。在該六個月內未發行的股份將被沒收。 在截至2021年12月31日的期間內，公司發行了141千股禁售，截至2022年3月31日剩餘 359,053解鎖股份(“解鎖股份”)。

普通股 公司有權發行最多150,000千股普通股，面值為$0.0001每股。普通股持有者 每股享有一票投票權。在對普通股進行對價贖回後，有6,630在Theraants業務合併之日發行和發行的股票為1,000股5,000於2021年11月26日發行千股，以完善Theraants業務合併，總計11,630已發行和已發行普通股1000股。公司 發佈了額外的4,4302021年12月31日與True Heavest收購相關的千股，總流通股為16,061截至2021年12月31日，1000人。

2022年2月18日，公司授予571000個股票期權，所有這些都是既得的，並有一個5-一年任期。這些期權的執行價為$5.25。該公司還發行了741000股普通股，作為基於股票的補償，價格為$5.25A 共享。

2022年3月14日，該公司發佈了一份753,165YA II PN，Ltd.的未記名股份普通股。500,000股票是與2021年10月21日簽署的非贖回協議有關而發行的，253,165發行股票的目的是結清美元1,000與備用股權購買協議(統稱為“YA II PN，Ltd.協議”)相關的應計費用。該公司此前披露了YA II PN，Ltd.在2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中協議的執行情況。

2022年3月15日，該公司發佈了一份73,700向某些董事會成員出售未登記普通股，作為作為董事會成員提供的服務的代價 。

優先股 -公司有權發行最多1,000千股優先股，面值為$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時決定的指定、權利及優惠。未發行或流通股 優先股。

認股權證 -根據首次公開募股，公司出售17,250千件，每件售價$10.00每單位。每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內較後的 日起可行使。任何認股權證 不得以現金方式行使，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書。儘管有上述規定， 如一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使 認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年到期。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會調整 以低於其行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

以下是截至2022年3月31日的未償還認股權證清單：

備用 股權購買協議 

於2021年10月20日，格林羅斯與投資者訂立備用股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，投資者同意向本公司購買最多$100,000千股公司普通股，面值為$0.0001每股(“普通股”)，每股收購價為96%乘以自預告日期起計的連續三個交易日內本公司普通股在正常交易時間內的最低每日成交量加權平均價格。作為承諾費，該公司產生了#美元1,0001,000美元以建立股權購買協議，該等費用截至年底仍未支付，並已計入應計費用。此外，公司得出結論認為，這些費用是未來發行股權證券的直接和增量費用，因此，公司推遲了 美元1,0001000英鎊將與未來的股權發行收益相抵消。遞延成本計入截至2021年12月31日的 綜合資產負債表中的其他資產，因為尚未進行此類股權發行。

前置任務 期間

前身的經營協議規定發行A系列單位、天使方正單位、R系列單位和服務單位。

A系列單位、天使創始人單位和R系列單位有投票權，而服務單位沒有投票權。

前身發佈110,000天使創始單位，以及42,7612013年的A系列單位。2018年9月17日，本公司發佈54,000 R系列認股權證。2020年1月7日，29,000R系列認股權證已行使，2020年3月12日，剩餘的25,000系列R 認股權證已被行使，導致54,000發行R系列單位以換取認股權證。截至2020年12月31日，前身 已發佈110,000天使創始單位，54,000系列R單元，以及42,761A系列賽單位。這些單位中的每一個單位都擁有前身單位的同等所有權，並在所有股份發行和歸屬後按比例記錄收入和分配。

除上文討論的税收分配和優先分配外，按照成員在分配時各自的百分比權益按比例分配給成員。

所有服務單位旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益。沒有發放任何服務單位。

2018年9月17日，前任發佈了54,000向管理層的各個成員發出授權書。權證立即授予，行使價為$。1每單位。在2020年第一季度，權證持有人行使了他們的期權，導致公司 發行54,000向權證持有人出售R系列單位。

公司發起了一項股權激勵計劃(“計劃”)，某些員工和非員工董事參與其中。 該計劃由公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。 本公司根據根據該計劃發放的股權獎勵的授予日期公允價值，衡量為換取股權工具(通常是限制性股票單位獎勵 (“RSU”)和股票期權)而獲得的服務成本。 分類的RSU基於授予日期的公允價值進行估值。基於截至結算日的每個報告期股票的公允價值， 在每個報告期要求員工或非員工董事提供服務以換取獎勵的期間內，隨附的綜合收益(虧損)報表中確認為股票薪酬支出增減的公允價值變動，通常是授權期。股票期權的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型計算。沒收是按發生的情況計算的。

2022年2月18日，公司授予571000個股票期權，所有這些都是既得的，並有一個5-一年任期。這些期權的執行價為$5.25。該公司還發行了741000股普通股，作為基於股票的補償，價格為$5.25A 共享。

下表彙總了各期間的基於股票的薪酬支出：

基本每股收益是根據期內已發行和已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄後每股收益基於已發行和已發行普通股的加權平均數以及期內所有攤薄普通股等價物和潛在攤薄證券的影響。 因本公司淨虧損而反攤薄的潛在攤薄證券不計入每股攤薄淨虧損的計算。

下表協調了計算 後續期間的基本和稀釋後每股收益時使用的分子和分母：

本公司亦已考慮公開及私人認股權證、真實嘉實可換股債務、以股份支付予真實嘉實賣家的或有代價、真實嘉實或有可回報股份、保薦人票據及遞延現金付款 可轉換為股份、投資者股份、股票期權及貸款權證的攤薄影響，上述各項均被確定為反攤薄。

下表核對了在計算 前一期間的基本和稀釋後每股收益時使用的分子和分母。沒有被確定為稀釋的證券。