附件10.1

本本票(“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅為投資目的而收購，在未根據證券法對其轉售進行登記或在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的大律師認為不需要進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

本票

​

紐伯裏街收購公司是特拉華州的一家公司(“製造商”)，它承諾按照下述條款和條件，向特拉華州的紐伯裏街收購贊助商有限責任公司或其註冊受讓人或利息或訂單繼承人(“受款人”)支付本金，本金最高可達40萬美元(400,000.00美元)。本票據的所有付款均應以支票或電匯的方式將即期可用資金或發票人以其他方式決定的款項支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的帳户。

1.還款。本票據的本金餘額應於(I)製造商完成其初始業務合併的日期及(Ii)製造商的清盤生效日期(該日期，“到期日”)中最早的日期支付。本金餘額可以在任何時候由莊家選擇預付。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級管理人員、董事、員工或股東，都不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2.利息。本票據為無息票據。

3.縮編請求。Maker和收款人同意，Maker可以要求高達40萬美元(400,000.00美元)的費用，以合理地與Maker最初的證券業務組合相關。本票據的本金可在(I)製造商完成其初始業務合併的日期及(Ii)製造商清盤生效的日期之前不時提取，應制造商向收款人提出的書面要求(每個均為“提款請求”)。每個提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人達成一致，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後五(5)個工作日內為每項提款申請提供資金；但本附註規定的提款總額最高限額為40萬美元(400,000.00美元)。一旦根據本票據支取了一筆金額，即使是預付的，也不能用於未來的支取請求。與製造商提出的任何提款請求有關的或由於提款請求而應支付給收款人的任何費用、付款或其他金額均不應支付給收款人。儘管有上述規定，所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於減少本票據的未付本金餘額。

4.付款的運用。受款人根據本票據收到的所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於減少本票據的未付本金餘額。

5.違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：

(A)未按規定付款。發票人未能在到期日起五(5)個工作日內支付根據本票據到期的本金。

​

​

(B)自願破產等根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律由製造商啟動自願案件，或同意由製造商或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)任命或接管，或由製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。

(C)非自願破產等根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，由對有關處所具有司法管轄權的法院登錄對製造商有司法管轄權的判令或命令，或為製造商或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或命令繼續有效而不擱置，為期連續60天。

6.補救辦法。

(A)於本協議第5(A)節所述違約事件發生時，受款人可向發票人發出書面通知，宣佈本票據即時到期及應付，據此，本票據的未付本金及本票據項下所有其他應付款項應即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有上述事項均於此明確放棄，儘管本票據或證明其內容的文件載有任何相反的規定。

(B)在本票據第5(B)及5(C)條所述的違約事件發生時，本票據的未付本金餘額及本票據項下所有其他應付款項，在任何情況下均應自動及即時成為到期及應付款項，而收款人無須採取任何行動。

7.豁免。本票的出票人及其所有背書人、擔保人和擔保人，放棄提示本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的訴訟中的所有錯誤、缺陷和瑕疵，以及根據任何現行或未來法律可能為出票人帶來的所有利益，這些法律豁免任何不動產或非土地財產，或任何此類財產的任何出售所產生的收益的任何部分，因扣押、徵費或執行中的出售而產生，或規定暫停執行、免除民事程序或延長付款時間；而莊家同意，依據憑藉本條例所取得的任何判決而可被徵收的任何土地或非土地財產，可在任何該等令狀發出後全部或部分按受款人所期望的任何次序出售。

8.無條件法律責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，且不受收款人準許或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

9.通知。本附註規定或預期發出的所有通知、聲明或其他文件應為：(I)以書面形式面交，或以頭等掛號或掛號郵件、隔夜特快專遞服務、傳真或電子傳輸方式寄往書面指定的地址；(Ii)傳真至最近提供予有關一方的號碼或該等當事人以書面指定的其他地址或傳真號碼；及(Iii)以電子郵件、最新提供予該一方的電子郵件地址或該等當事人以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸)，如果是通過隔夜快遞服務遞送，則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出，如果是通過郵寄發送的，則應被視為在郵寄後五(5)天發出。

10.建造。本附註應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

​

11.可分割性。本附註所載的任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區而言無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

12.放棄信託。儘管本協議有任何相反規定，受款人特此放棄對與製造商首次公開發行(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)的任何索賠，或對信託賬户(“信託賬户”)的任何分派，並據此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索、償還、付款或清償任何索賠；但條件是，在完成初始業務合併後，製造商應從從信託賬户發放給製造商的收益中償還本票據的本金餘額。

13.修訂；豁免。對本合同任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

14.任務。未經另一方事先書面同意，本票據的任何一方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，未經所需同意的任何轉讓企圖均屬無效；提供但是，前述規定不適用於同意受本票據條款約束的受款人的關聯公司。

15.改裝。

(A)即使本票據載有任何相反規定，受款人仍可選擇在全數支付本票據本金餘額前的任何時間，將本票據未付本金餘額的全部或任何部分轉換為該數目的單位，每個單位由發行人的一股普通股及一份認股權證的一半組成，每份整張認股權證可就發行人的一股普通股(“轉換單位”)行使，相當於：(X)依據本條第15條轉換的本票據本金部分，除以(Y)$10.00，四捨五入為最接近的整數單位數。轉換單位應與發行人首次公開募股完成後以私募方式向收款人發行的單位相同。轉換單位及其標的證券，以及因上述事項以股票分紅、股票拆分或者股份組合、資本重組、合併、合併、重組等方式發行或可發行的任何其他股權證券，享有本辦法第十六條規定的登記權。

(B)在本票的本金全部或部分轉換後，(I)該本金須予如此轉換，而本票經轉換的部分須全數支付及償付，(Ii)收款人須將本經妥為背書的本票交回承兑人或發票人指定的其他地址，以備交付兑換單位，(Iii)發票人須迅速向收款人交付一張新的妥為籤立的承付票，金額為任何該等兑換後仍未償還的本金(如有的話)；及(Iv)為換取已交回的全部或任何部分的承付票，發票人須按收款人的指示，向收款人(或其成員或其各自的關聯公司)(收款人或此類其他人、“持有人”)交付兑換單位，這些單位應附有莊家的律師或莊家和收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法所要求的圖例。

(C)持有人須支付在根據本附例兑換本票據時發行或交付兑換單位而可能須繳付的任何及所有發行及其他税款；但持有人並無義務支付因持有人就任何該等兑換而要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(D)本票據轉換時不得發行轉換單位，除非該等發行及轉換符合所有適用法律規定。

16.登記權。

​

(A)提及製造者與協議各方之間日期為2021年3月22日的某項註冊權協議(“註冊權協議”)。本第16節中使用的所有大寫術語應具有《登記權協議》中賦予它們的相同含義。

(B)持有人應有權兩次要求登記，但須遵守《登記權協議》第2.1節所載的相同規定。

(C)持有人亦應有權將轉換單位及其相關證券納入Piggyback註冊，並須遵守註冊權協議第2.2節所載的相同規定；然而，倘若承銷商通知莊家有關Piggyback註冊的證券數目已超過最高數目，持有人將不享有任何優先納入該等Piggyback註冊的權利。

(D)除上文所述外，持有人和製造商(視情況而定)應享有註冊權協議規定的所有相同權利、義務和義務。

[簽名頁如下]

​

​

茲證明，承兑人在此受法律約束，已於上述日期由下列簽署人正式籤立本承兑匯票。

​

​