381786342372390.010.000001831978--12-312022Q1錯誤錯誤0038178633817863000.5P10D38178630.5381786342372390.010.000.50.50001831978Nbstu：公共保修成員2022-03-3100018319782021-01-310001831978Nbstu：海綿成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：代表成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：海綿成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：海綿成員2021-03-302021-03-300001831978Nbstu：海綿成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：代表成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2021-01-012021-01-310001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-140001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-140001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001831978Nbstu：FounderSharesMemberNbstu：代表成員2021-03-220001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2021-03-220001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2021-03-210001831978美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-310001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員Nbstu：私人單位成員2021-03-300001831978美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-300001831978Nbstu：私人單位成員2021-03-300001831978US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-250001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-140001831978Nbstu：FounderSharesMemberNbstu：海綿成員2021-01-152021-01-150001831978Nbstu：管理員支持協議成員2021-01-152021-03-3100018319782021-07-300001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001831978美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：超額分配責任成員2021-03-250001831978Nbstu：超額分配責任成員2022-01-012022-03-3100018319782021-01-152021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Nbstu:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-12-310001831978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Nbstu:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2021-12-310001831978SRT：最小成員數2021-03-310001831978SRT：最大成員數2021-03-310001831978Nbstu：海綿成員2021-03-310001831978Nbstu：承銷商成員2021-03-220001831978Nbstu：海綿成員2021-03-220001831978美國-GAAP：IPO成員2021-03-250001831978美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-030001831978美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-030001831978Nbstu：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-03-2500018319782021-03-3100018319782021-01-140001831978美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001831978美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-3100018319782021-03-300001831978Nbstu：海綿成員2021-03-260001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersNbstu：私人單位成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員Nbstu：私人單位成員2021-03-302021-03-300001831978Nbstu：私人單位成員2021-03-302021-03-300001831978US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-252021-03-250001831978美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-252021-03-250001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員Nbstu：私人單位成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：私人單位成員2021-01-152021-03-310001831978Nbstu：超額分配責任成員2021-03-262021-12-310001831978Nbstu：FounderSharesMemberNbstu：海綿成員2021-03-302021-03-300001831978Nbstu：FounderSharesMemberNbstu：代表成員2021-03-222021-03-220001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2021-03-222021-03-220001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2022-01-012022-03-3100018319782021-03-250001831978Nbstu:PartialExerciseOfOverAllotmentOptionMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-302021-03-300001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMemberNbstu：代表份額成員2022-03-310001831978美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-302021-03-3000018319782021-03-302021-03-300001831978美國-GAAP：IPO成員2021-03-252021-03-250001831978Nbstu：公共保修成員2022-01-012022-03-310001831978美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-032022-05-030001831978Nbstu：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-03-252021-03-250001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員Nbstu：私人單位成員2021-03-252021-03-250001831978Nbstu：管理員支持協議成員2022-01-012022-03-310001831978Nbstu：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001831978Nbstu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2020-11-230001831978美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-032022-05-030001831978美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-03-310001831978美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員2022-01-012022-03-310001831978Nbstu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberNbstu：公共保修成員2022-01-012022-03-310001831978Nbstu：WorkingCapitalLoansWarrantMemberNbstu：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001831978Nbstu：PrivatePlacementWarrants成員Nbstu：私人單位成員2021-03-250001831978Nbstu：EarlyBirdCapitalMember2022-01-012022-03-310001831978Nbstu：FounderSharesMemberNbstu：海綿成員2021-03-220001831978US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-152021-03-3100018319782021-01-152021-03-3100018319782022-03-3100018319782021-12-310001831978美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001831978Nbstu:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-03-310001831978Nbstu:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-03-3100018319782022-05-1300018319782022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Nbstu：DNbstu：項目Nbstu：是

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-40251

紐伯裏街收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-3985188

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

高街121號，3樓

波士頓, 體量

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(617) 893-3057

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股和一半的一份可贖回認股權證組成	NBSTU	納斯達克股市有限責任公司
普通股，面值為每股0.0001美元分享	NBST	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股普通股每股11.50美元可行使的每份完整認股權證	NBSTW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	☐大型加速文件服務器	☐加速文件管理器
	☒ 非加速文件服務器	☒規模較小的報告公司
		☒新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒不是☐

截至2022年5月13日，有16,661,800普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

紐巴利街收購公司

截至2022年3月31日的季度報表10-Q


		頁面
第一部分財務信息

項目1.財務報表

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表		1

截至2022年3月31日止三個月及2021年1月15日(開始運作)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明經營報表		2

截至2022年3月31日的三個月和2021年1月15日(開始運營)至2021年3月31日(未經審計)的股東權益變動表簡明報表		3

截至2022年3月31日的三個月和2021年1月15日(開始運作)至2021年3月31日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表		4

簡明財務報表附註(未經審計)		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第四項。	控制和程序	28

第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	30

第1A項。	風險因素	30

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30

第三項。	高級證券違約	30

第四項。	煤礦安全信息披露	30

第五項。	其他信息	30

第六項。	陳列品	32

簽名		33

目錄表

紐巴利街收購公司

簡明資產負債表


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)		(經審計)
資產
流動資產
現金	$	13,087	$	435,936
預付費用-當期		193,148		195,684
其他應收賬款		5,000		—
流動資產總額		211,235		631,620

信託賬户中持有的現金		128,452,262		128,448,828
預付費用--非流動費用		—		47,625
總資產	$	128,663,497	$	129,128,073

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	72,645	$	85,650
關聯方應付		480		—
應繳特許經營税		50,000		192,329
流動負債總額		123,125		277,979

衍生認股權證負債		54,929		122,064
總負債		178,054		400,043

承付款和或有事項(附註6)
可能贖回的普通股；12,843,937股票(約為$10.00每股)		128,439,370		128,439,370

股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—		—
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；3,817,863已發行和已發行股份，不包括12,843,937可能被贖回的股票		382		382
額外實收資本		882,581		882,581
累計赤字		(836,890)		(594,303)
股東權益總額		46,073		288,660
總負債和股東權益	$	128,663,497	$	129,128,073

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

紐巴利街收購公司

業務簡明報表

(未經審計)


			自起計
			2021年1月15日
	三個月		(生效日期：
	告一段落		運營)至
	March 31, 2022		March 31, 2021
組建和運營成本	$	277,656	$	21,779
特許經營税支出		50,000		—
運營虧損		(327,656)		(21,779)
其他收入(支出)：
衍生認股權證負債的公允價值變動		67,135		5,850
權證交易成本		—		(2,965)
股息收入		12,934		501
其他收入		5,000		—
淨虧損	$	(242,587)	$	(18,393)

加權平均流通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股		12,843,937		971,252
基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股	$	(0.01)	$	(0.00)
加權平均流通股、基本普通股和稀釋後不可贖回普通股		3,817,863		4,237,239
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.01)	$	(0.00)

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

紐巴利街收購公司

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

截至2022年3月31日的三個月


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2022年1月1日	3,817,863	$	382	$	882,581	$	(594,303)	$	288,660
淨虧損	—		—		—		(242,587)		(242,587)
餘額-2022年3月31日	3,817,863	$	382	$	882,581	$	(836,890)	$	46,073

自2021年1月15日(開始運營)至2021年3月31日


								總計
	普通股			其他內容		累計		股東的
	股票	金額		實收資本		赤字		權益
餘額-2021年1月15日(開始運營)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行普通股	3,450,000		345		24,655		—		25,000
出售406,879私人單位	406,879		41		(41)		—		—
向代表發行普通股	200,000		20		(20)		—		—
保薦人沒收普通股	(239,016)		(24)		24		—		—
出售私人單位所收到的超額現金	—		—		3,774,265		—		3,774,265
衍生認股權證負債的初步分類	—		—		(5,317)		—		(5,317)
公有權證的公允價值	—		—		3,900,000		—		3,900,000
普通股增加到贖回金額	—		—		(6,737,315)		—		(6,737,315)
淨虧損	—		—		—		(18,393)		(18,393)
餘額-2021年3月31日	3,817,863	$	382	$	956,251	$	(18,393)	$	938,240

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

紐巴利街收購公司

簡明現金流量表

(未經審計)


			自起計
			2021年1月15日
			(生效日期：
	截至三個月		運營)至
	March 31, 2022		March 31, 2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(242,587)	$	(18,393)
對淨虧損與經營活動提供/(用於)現金淨額的調整：
衍生認股權證負債的公允價值變動		(67,135)		(5,850)
權證交易成本		—		2,965
從信託賬户賺取的股息		(12,934)		(501)

經營性資產和負債變動情況：
預付費用-當期		2,536		(218,175)
預付費用--非流動費用		47,625		(193,148)
其他應收賬款		(5,000)		—
應計費用		(13,005)		—
關聯方應付		480		—
應繳特許經營税		(142,329)		—
用於經營活動的現金淨額		(432,349)		(433,102)

投資活動產生的現金流：
信託賬户持有的現金的投資		—		(128,439,370)
從信託帳户轉賬		9,500		—
投資活動提供/(用於)的現金淨額		9,500		(128,439,370)

融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項		—		25,000
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		—		125,870,580
出售私人樓宇所得收益		—		4,068,790
本票關聯方收益		—		194,339
支付要約費用		—		(437,315)
融資活動提供的現金淨額		—		129,721,394

現金淨變化		(422,849)		848,922
現金--期初		435,936		—
現金--期末	$	13,087	$	848,922

非現金投資和融資活動：
發行代表股	$	—	$	20
通過本票關聯方支付的要約費用	$	—	$	194,339
認股權證負債的初步分類	$	—	$	134,017
可能贖回的普通股的初始分類	$	—	$	128,439,370

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

紐巴利街收購公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1--業務運作的組織和説明(續)

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創始人股票和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票(A)贊成批准企業合併，以及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股票，或在與企業合併相關的投標要約中向公司出售任何股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”行事的人(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)，將被限制贖回其股份的總和超過20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其創辦人股份(定義見附註5)及其持有的公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)以修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則其公眾股份不得超過其公眾股份的1%。

該公司將擁有多達24個月自公開發售結束至完成一項業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司繳納税款(最高不超過$0.10根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)將完全消滅。

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注1--業務運作的組織和説明(續)

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(美元10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.00(2)於信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少減去應付税項而在信託賬户內持有的每股公開股份的實際金額，惟該負債不適用於籤立放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而向公開發售承銷商作出的賠償。

此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司約有0.01在其運營銀行賬户中，約為100萬美元128.45信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的現金百萬美元，以及大約#美元的營運資金0.09百萬美元。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司作為一家持續經營的企業持續到2023年3月25日的能力產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

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(未經審計)

注2–重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2021年1月15日(開始運營)至2021年12月31日)結合閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注2–重大會計政策(續)

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，除信託賬户中持有的資金外，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2022年3月31日，該公司約有128.45以信託賬户持有的資產以國庫券持有的百萬美元。截至2021年12月31日，該公司約有128.45以信託賬户持有的以國庫券形式持有的資產和美元108信託賬户中持有的現金。

可能贖回的普通股

所有的12,843,937在公開發售中作為單位的一部分出售的普通股股份包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購的情況下，贖回與公司清算相關的該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整普通股可贖回股份的賬面價值，使其與贖回價值相等。普通股可贖回股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2021年12月31日，可能贖回並計入臨時股權的普通股股份如下：


總收益	$	128,439,370
更少：
分配給公有權證的收益		(4,174,280)
普通股發行成本		(2,895,089)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		7,069,369
或有可贖回普通股	$	128,439,370

截至2022年3月31日，沒有記錄到這樣的調整。

產品發售成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本根據普通股股份及認股權證的相對價值，與公開發售完成後售出的單位所得款項的相對價值，從普通股的賬面價值或股東虧損中扣除。發售成本包括法律、會計、包銷費用及因公開發售而產生的與公開發售直接相關的其他成本。該公司產生的發售成本約為$3.00百萬美元，作為公開發售的結果，包括約$2.57百萬美元的現金承保折扣和大約0.43數百萬美元的其他發行成本。因此，本公司記錄了大約 $2.90作為臨時股本減少的發售成本，約為5百萬美元0.10作為永久股本減少的發售成本為100萬美元454在經營報表中將成本作為減少額提供。

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(未經審計)

注2–重大會計政策(續)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。0.25百萬美元。本公司在該等賬目上並無出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

●

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

●

2級-1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

●

3級-基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應計費用、應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券包括對美國國債的投資，初始到期日為185天。信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

這個203,440私人認股權證(定義見附註4)根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。

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(未經審計)

注2–重大會計政策(續)

普通股每股淨虧損

公司在計算每股收益時採用兩級法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。普通股每股淨虧損的計算方法是，將應贖回的普通股股份與不需贖回的普通股股份之間的按比例淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與公開發售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可對下列人士行使6,625,409普通股的總和。


			自起計
			2021年1月15日
	三個月		(生效日期：
	告一段落		運營)至
	March 31, 2022		March 31, 2021
可能贖回的普通股
分子：
可分配給普通股的淨虧損，但有可能贖回	$	(187,001)	$	(3,430)
分母：
加權平均流通股、可贖回普通股		12,843,937		971,252
基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股	$	(0.01)	$	(0.00)

不可贖回普通股
分子：
可分攤至不受贖回限制的普通股的淨虧損	$	(55,586)	$	(14,963)
分母：
加權平均流通股，不可贖回普通股		3,817,863		4,237,239
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.01)	$	(0.00)

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

根據權威指引，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果不確定的所得税頭寸少於50維持的可能性為%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税務狀況。

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(未經審計)

注2–重大會計政策(續)

所得税(續)

該公司將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。

ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3–公開發行

2021年3月25日，該公司完成了對12,000,000單位，價格為$10.00每單位。每個單元包括一公司普通股的份額，$0.0001票面價值和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。在發售中提供的每一份公共認股權證都可以購買一公司普通股，行使價為$11.50每股。2021年3月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購843,937單位，產生約#美元的毛收入8.44百萬美元。

關於公開發售，本公司授予承銷商認購權1,800,000以首次公開募股價格計算的公司普通股，或美元10.00每股，適用於45天自2021年3月25日(授權日)開始。由於這一期權延伸到公開發售結束後，這一期權特徵代表了在ASC 480項下計入的看漲期權，將負債與股權區分開來。因此，認購期權已按公允價值單獨核算，公允價值在授予日期至2021年3月30日之間發生變化，到期金額記為其他收入。本公司於授出日期及於2021年3月30日再次採用Black-Scholes估值模型釐定認購期權的公允價值(有關公允價值資料，請參閲附註9)。

注4–私營單位

於公開發售結束時，保薦人及承銷商合共購入390,000產生毛收入為#美元的私人單位3.90私募總計一百萬美元。每個私人單位包括一公司普通股的份額，$0.0001票面價值和一-一個可贖回認股權證(“私募認股權證”)的一半。每一份私人認股權證將使持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股全額，可予調整(見附註8)。

由於承銷商於2021年3月30日選舉部分行使其超額配售選擇權，保薦人和承銷商及其指定人購買了額外的16,879私人單位，買入價為$10.00每個私人單位。

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注6–承付款和或有事項(續)

註冊權(續)

持有大部分代表股份、私人單位及為支付向本公司提供營運資金貸款(或相關證券)而發行的認股權證的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的情況，EarlyBirdCapital只能在一次且僅在五年制自構成本招股説明書一部分的登記説明書生效之日起的期間。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在以下時間參與“搭載”登記七年制自構成本招股説明書一部分的登記説明書生效之日起的期間。

註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45天從公開發售之日起最多購買的選擇權1,800,000額外單位以按公開招股價減去承銷折扣及佣金的價格超額配售(如有)。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$2.40總計百萬美元，於公開發售結束時支付。

2021年3月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買843,937單位數為$10.00每單位。

由於承銷商於2021年3月30日部分行使超額配售選擇權，承銷商獲支付額外現金承銷費約#元。0.17百萬美元。

企業聯合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital作為企業合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。

公司將在完成業務合併後向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於3.5公開招股總收益的%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；條件是30費用的%可由公司自行決定分配給協助公司確定和完善企業合併的其他FINRA成員。

此外，公司將向EarlyBirdCapital支付相當於1.0如果EarlyBirdCapital將公司介紹給公司完成企業合併的目標企業，則在企業合併中應支付的總對價的百分比；但上述費用不會在以下日期之前支付90天從公開發行的生效日期起，除非FINRA根據規則5110(C)(3)(B)(Ii)確定此類支付不會被視為與公開發行相關的承銷商賠償。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注7–股東權益

普通股

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的普通股0.0001每股。2021年3月31日，本公司發佈4,562,500向發起人、承銷商及其指定人發行普通股。2021年3月22日，保薦人和承銷商達成交出862,500和50,000將普通股分別轉讓給本公司，不收取任何代價。這導致已發行普通股的總數從4,562,500至3,650,000。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回。

2021年3月30日，由於承銷商選舉部分行使超額配售選擇權，合計239,016方正股份已被沒收。在2022年3月31日和2021年12月31日，有3,817,863已發行的普通股和普通股傑出的，不包括12,843,937可由持有人選擇贖回的普通股，因此在所附資產負債表中歸類為臨時權益。

公眾認股權證

公共認股權證將在任何時候開始可行使30天企業合併完成後。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。

如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司可贖回公開認股權證(不包括私募認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的任何相關單位的認股權證)：

●

全部，而不是部分；

●

以...的價格$0.01每張搜查令；

●

在認股權證可行使後的任何時間；

●

對不少於30天‘事先向每一認股權證持有人發出贖回書面通知；

●

當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20在一個交易日內30-自認股權證可行使後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及

●

當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

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(未經審計)

注7–股東權益(續)

公開認股權證(續)

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)，以及(Z)在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的%。

代表股

2021年1月，公司向EarlyBirdCapital及其指定人發出，250,000代表股。

On March 22, 2021, 50,000代表性股份由EarlyBirdCapital及其指定人退還給本公司，用於不是考慮一下。這導致已發行的代表股總數從250,000至200,000.

本公司將代表股作為公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。公司估計代表股的公允價值為$1,449以方正向發起人發行股票的價格為準。

代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此受到一段時間的鎖定180天根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，緊隨與公開發行相關的註冊聲明的生效日期之後。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在公開發行期間沒有出售，也沒有出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也沒有成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在一段時間內對這些證券進行經濟處置。180天在緊接公開發售生效日期後，除參與公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人外，所有如此轉讓的證券在餘下時間內仍須受上述鎖定限制。

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(未經審計)

附註9--公允價值計量(續)

下表介紹了本公司在2022年3月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產的相關信息：


	報價在		重要的其他人		重要的其他人
	活躍的市場		可觀測輸入		不可觀測的輸入
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產：
國庫券	$	128,452,262	$	—	$	—
	$	128,452,262	$	—	$	—

負債：
衍生權證負債--私人	$	—	$	—	$	54,929
	$	—	$	—	$	54,929

下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產的信息：


			意義重大		意義重大
	報價		其他		其他
	處於活動狀態		可觀察到的		看不見
	市場		輸入量		輸入量
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產：
國庫券	$	128,448,828	$	—	$	—
	$	128,448,828	$	—	$	—

負債：
衍生權證負債--私人	$	—	$	—	$	122,064
	$	—	$	—	$	122,064

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簡明財務報表附註

(未經審計)

附註9--公允價值計量(續)

截至2021年12月31日，108信託賬户中持有的現金。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。

私募認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：


	March 31, 2022			2021年12月31日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格		9.75			9.71
波動率		3.9	%		10.4	%
完成企業合併的概率		90.0	%		90.0	%
期限(年)		5.99			5.74
無風險利率		2.38	%		1.32	%

截至2022年3月31日止三個月衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


2022年1月1日的衍生權證負債	$	122,064
衍生認股權證負債的公允價值變動		(67,135)
截至2022年3月31日的衍生權證負債	$	54,929

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(未經審計)

附註9--公允價值計量(續)

超額配售責任

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了#美元超額配售負債的公允價值。114,259截至2021年3月25日。本公司將出售單位所得款項(包括一普通股股份，以及一-公共認股權證的一半)，首先是公共認股權證和超額配售負債，基於其在初始計量時確定的公允價值，其餘收益分配給普通股，但可能需要贖回(臨時股本)，根據其在初始計量日期的公允價值。由於使用不可觀察到的投入，超額配售負債在計量日期被歸類於公允價值層次的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據與超額配售選擇權的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率基於發行日的美國國債零息收益率曲線，期限與超額配售期權的預期剩餘壽命相似。超額配售選擇權的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。

2021年1月15日(開始運作)至2021年12月31日期間超額配售負債的公允價值變動摘要如下：


2021年3月25日的超額配售選擇權	$	114,259
超額配售選擇權轉讓至經營報表的公允價值變動		(71,159)
在行使超額配售選擇權時轉入額外實收資本		(43,100)
2021年12月31日的超額配售選擇權	$	—

附註10--後續活動

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除本文所述外，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

2022年5月3日，公司發行了一張高達約#美元的本票400,000(“附註”)致保薦人。該票據為無息票據，公司必須提出不少於$的提款要求10,000除非當事人另有約定。此外，票據的本金結餘將於(I)本公司完成其初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(該日期，“到期日”)較早的日期應付。

根據該票據，本公司可於繳足票據本金餘額前的任何時間，選擇將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位(“轉換單位”)，換算價為$10每單位。每個換算單位包括一本公司普通股股份及一-一份手令的一半，每份可行使的整份手令一公司普通股，價格為$11.50每股。轉換單位應與私人單位相同。

此外，本附註賦予保薦人兩項要求登記權利，即換股單位(包括相關證券)的無限附帶登記權，該等權利與註冊權協議項下提供的登記權相同。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指紐伯裏街收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“保薦人”是指紐伯裏街收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月6日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、公司的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成公司的業務合併。

截至2022年3月31日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股以及尋找預期的首次業務合併目標有關。

可能對公司經營業績產生不利影響的因素

公司的經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。

目錄表

經營成果

到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從開始運營到2022年3月31日，公司唯一的活動是組織活動、首次公開募股和尋找預期的初始業務合併目標。在完成業務合併之前，公司預計不會產生任何營業收入。本公司以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。本公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找潛在目標公司相關的盡職調查費用。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司淨虧損約24萬美元，其中包括股息收入12,934美元，其他收入5,000美元，認股權證負債公允價值變動67,135美元，並被約5萬美元的特許經營税支出和約28萬美元的運營成本所抵消。

從2021年1月15日(開始運作)到2021年3月31日，公司淨虧損約為2000萬美元，其中包括501美元的股息收入、5850美元的權證負債公允價值變動，以及2965美元的權證交易成本以及約0.02萬美元的形成和運營成本。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司擁有約10萬美元的現金，沒有現金等價物。

在首次公開募股完成之前，該公司唯一的流動資金來源是保薦人最初購買的普通股和保薦人的貸款。

2021年3月25日，公司完成了12,000,000股的首次公開募股，每股價格為10.00美元，產生毛收入1.2億美元。在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售390,000個私人單位，產生了390萬美元的毛收入。2021年3月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了843,937個單位，產生了約844萬美元的毛收入。在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，該公司以每私人單位10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售了另外16,879個私人單位，產生了約17萬美元的毛收入。

在首次公開募股和私募之後，信託賬户中總共存入了大約1.2844億美元。該公司產生了約300萬美元的交易成本，其中包括約257萬美元的承銷費和約43萬美元的其他發行成本。

截至2022年3月31日，該公司在信託賬户中持有的現金約為1.2845億美元。該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成其業務合併。如果公司的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施公司的增長戰略提供資金。

截至2022年3月31日，該公司信託賬户外的現金約為10萬美元。本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

目錄表

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或本公司保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。

關於公司根據ASC子題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年3月25日之前完成一項業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年3月25日或之前完成業務合併，但目前還不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如業務合併未發生且未獲延期，則強制清盤及隨後可能解散，以及本公司於業務合併前可能沒有足夠資金經營其業務，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月25日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

2022年5月3日，公司向保薦人發出了一份説明。該票據為無息票據，除非雙方另有協議，否則本公司必須提出不少於10,000美元的提款要求。此外，票據的本金結餘將於(I)本公司完成其初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(該日期，“到期日”)較早的日期應付。

根據該附註，本公司可於繳足該票據本金餘額前的任何時間，選擇將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位(“轉換單位”)，換算價為每單位10美元。每個轉換單位包括一股公司普通股和一半的一份認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司普通股。轉換單位應與私人單位相同。

此外，本附註賦予保薦人兩項要求登記權利，即換股單位(包括相關證券)的無限附帶登記權，該等權利與註冊權協議項下提供的登記權相同。

持續經營的企業

管理層根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)中的權威指導“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮進行評估，管理層已認定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年3月25日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果公司在2023年3月25日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

目錄表

表外安排

公司沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2022年3月31日的表外安排。本公司不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。本公司並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

企業聯合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital公司作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買其與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成初始業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital，Inc.支付高達420萬美元的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用)；但公司可自行決定將高達30%的費用分配給幫助我們確定或完成初始業務合併的其他FINRA成員。該公司還將向EarlyBirdCapital，Inc.支付高達首次公開募股總收益1%的現金費用，作為向目標公司介紹公司進行初始業務合併的費用。

註冊權

根據於2021年3月22日訂立的登記權協議，方正股份及代表股份的持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何單位(及相關證券)的持有人，均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。

本公司完成業務合併後，代表股份、私人單位及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分代表股份、私人單位及單位的持有人，可選擇在任何時間行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在註冊聲明生效日期開始的五年期間內一次提出要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在“登記聲明”生效之日起的七年內參與“搭載”登記。

註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，以按公開招股價減去承銷折扣及佣金後的價格購買最多1,800,000個額外單位，以彌補超額配售。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計240萬美元。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了843,937個單位。與承銷商於2021年3月30日部分行使超額配售選擇權有關，承銷商獲支付額外現金承銷費約17萬元。

目錄表

行政支持協議

該公司同意在首次公開募股結束後的24個月內每月向保薦人支付總計10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務於註冊聲明生效日期開始，並將於吾等完成業務合併或本公司清盤之較早日期終止。在截至2022年3月31日的三個月和2021年1月15日(開業)至2021年3月31日期間，公司為這些服務分別產生了30,000美元和10,000美元，其中這些金額包括在所附運營報表的形成和運營成本中。

關鍵會計估計

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

該公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，主題260，“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。公司在計算每股收益時採用兩級法。普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與首次公開發售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

認股權證

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。

本公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)815、衍生工具和對衝(ASC 815)中適用的權威指導，將公共認股權證和非公開認股權證統稱為股權或負債分類工具。評估考慮權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與其自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在其無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

目錄表

根據ASC 815-40，非公開認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在首次公開發售中作為單位的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日，12,843,937股可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

近期會計公告

ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要。然而，截至本季度報告日期，除下文所述外，公司先前披露的風險因素在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書以及公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告以及截至2021年9月30日的季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

有關我們首次公開募股所得收益的使用情況，請參閲公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表第二部分第2項。根據本公司日期為2021年3月25日的最終招股説明書所述，本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明
3.1		第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。⁽¹⁾
3.2		附例。⁽²⁾
10.1*		簽發給紐伯裏街收購保薦人有限責任公司的日期為2022年5月3日的本票
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*		內聯XBRL實例文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現提交本局。

**傢俱齊全。

(1)	之前在2021年3月26日提交的表格8-K中作為其當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。

(2)	先前作為其2021年3月15日提交的表格S-1的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。


	紐伯裏街收購公司。

Date: May 16, 2022	由以下人員提供：	/s/託馬斯·布希
	姓名：	託馬斯·布希
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

Date: May 16, 2022	由以下人員提供：	/s/肯尼斯·金
	姓名：	肯尼斯·金
	標題：	首席財務官
		(首席會計和財務官)