目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節編寫的季度報告
截至2022年3月31日的季度
根據證券交易法第(Br)13或15(D)節的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
委員會檔案編號：000-55585
格羅姆社會企業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(561)
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個資本市場 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月13日，註冊人的普通股已發行18,760,403股。
格羅姆社會企業公司。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第五項。 | 其他信息 | 33 |
| 第六項。 | 陳列品 | 33 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“ ”正在進行中，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。該信息可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
可能導致或促成實際結果與 不同的因素包括但不限於：
| · | 不利的經濟條件； |
| · | 公司籌集資金為其運營提供資金的能力 |
| · | 該公司將其gromSocial用户數據庫貨幣化的能力 |
| · | 行業競爭 |
| · | 該公司整合其收購的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高級管理人員和技術人員的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情對本公司經營的持續影響；及 |
| · | 與社交媒體、動畫服務、營養產品和網絡過濾服務市場以及我們的業務戰略相關的其他風險和不確定性。 |
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生或可能發生 程度或時間與我們所描述的不同。
所有前瞻性陳述僅截至本報告日期 。除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況的變化 或此類陳述所依據的假設或其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格羅姆社會企業公司。
簡明合併資產負債表 (未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額--非流動 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額-流動 | ||||||||
| 應付貸款--流動貸款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除貸款折扣後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$ 面值。 授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行的零股 | ||||||||
| B系列優先股，$ 面值。 授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行的零股 | ||||||||
| C系列優先股，$ 面值。 授權股份；和 截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社會企業集團股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
格羅姆社會企業公司。
經營和全面虧損簡明合併報表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ||||||
| Grom Social Enterprise，Inc.股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C系列可轉換優先股應付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 格羅姆社會企業公司普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權-已發行普通股的平均數量： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 格羅姆社會企業公司普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | (39,500 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(續)
| 6 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)
(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | 20,573 | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
格羅姆社會企業公司。
現金流量簡明合併表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持續經營業務活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項淨額 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為支付與可轉換票據和本票有關的融資成本而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換本票相關發行的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債券和應計利息轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據上受益轉換功能的折扣 | $ | $ | ||||||
| 可轉換優先股應付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
格羅姆社會企業公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
格羅姆社會企業公司(The Company，The Company， “格羅姆”、“我們”、“我們”或“我們的”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司。本公司專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全可靠平臺上向13歲以下兒童提供內容，該平臺可受到家長或監護人的監控，(Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。
本公司透過以下五家營運附屬公司經營業務：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要服務性活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。 |
| · | 好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州註冊成立，創造、收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力 及相關商機。 |
該公司擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的股份。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、佐治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
| 2. | 重要會計政策的列報和彙總依據 |
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。
由於與新冠肺炎有關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 在綜合基礎上約佔公司總收入的85.2%，被迫在2020年3月至2021年12月期間關閉辦事處 。
| 9 |
為應對疫情爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022年1月，公司開始召回藝術家和員工，讓他們返回目前可容納50%座位的演播室。
疫情已經並可能繼續蔓延， 可能會對公司的業務造成重大影響。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的新冠肺炎疫情、政府強制關閉及其不利影響的不確定性，這些事態發展無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表 未經審計，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)形成10-Q表的指示編制。因此，GAAP要求完整財務報表所需的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2022年3月31日的三個月，簡明綜合財務報表包括公司及其運營子公司格羅姆社交、銅道控股、GES、GNS和好奇號的賬户。本公司確認與其非全資附屬公司好奇號有關的非控股權益 在合併財務報表中確認為權益，與母公司的權益分開。應佔非控股權益的淨收益(虧損)計入 簡明綜合經營報表和全面虧損的淨收益(虧損)。
這些簡明綜合財務報表 包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營業績是必要的 。所有此類調整，包括公司間餘額和交易，都是正常和經常性的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，如公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述。
某些前期業務報表標題和餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括從折舊和攤銷中分配98,877美元，以及以前在營業費用項下列報的銷售、一般和管理費用中的118,810美元固定間接費用 計入截至2021年3月31日的三個月的售出商品成本。這些變化不會對公司報告的收入、報告的淨虧損或運營現金流產生財務影響。
預算的使用
我們作出的估計和假設影響了報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值大不相同。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績 。
重大會計政策的更新
公司在截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度經審計的10-K年報中討論的重大會計政策沒有新的或實質性的變化 對公司具有重大意義或潛在意義的 。
最近的會計聲明-- 已發佈，尚未採用
2022財年第一季度沒有發佈可能影響公司的新會計聲明 。
| 10 |
最近的會計聲明--通過
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及衍生工具和對衝-實體合同’S自有股權(815-40分主題)：發行人’S對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(“ASU 2021-04”)，由於FASB編碼中缺乏明確的指導，它澄清了 並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計處理的多樣性 。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立 股權分類書面看漲期權的指南。實體應將修改條款或條件，或交換獨立的股權分類書面看漲期權，並在修改或交換後保持股權分類，視為將原始票據交換為新票據。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步指導，並根據交易的實質內容提供了關於確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年內適用於所有實體 ，並允許儘早採用。本公司於2022年1月1日採用此ASU ，並未對簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。
|
3. |
收入 |
本公司的主要收入合同類型 包括以下內容，這些內容從簡明的綜合經營報表中細分出來。
動畫收入
動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。 前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
網頁過濾收入
訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。 軟件和服務的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。
製作 並獲得許可的內容收入
製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。
獲得許可的內部製作的電影和電視節目 交付的每一部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，收入在被許可方提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的 ，這是基於市場中可比電影或電視劇的許可證 。節目授權協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。
| 11 |
許可內容的預付計費部分 最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。
發佈收入
出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售一般都有退貨的權利。根據歷史趨勢，公司在銷售時記錄了退貨準備金和相應的收入減少。對於出版收入，付款 應在發貨或電子交付後不久支付。
其他收入
其他收入對應於Grom Social網站和移動應用程序的訂閲收入和 廣告收入。
在簡明綜合經營報表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。下表説明瞭在簡明合併經營報表的銷售標題內所列的分類收入：
Three Months Ended March 31, 2022 | Three Months Ended March 31, 2021 | |||||||
| 動畫 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾 | ||||||||
| 製作和許可的內容 | ||||||||
| 出版 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款、預付款和遞延收入的組成部分：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 開票應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預付款和遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司有三個客户，佔收入的65.9%，三個客户佔
動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度和安排的開票時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入均為預付帳單，因此在合同有效期內完全確認之前均為合同負債 。
| 12 |
| 4. | 盤存 |
庫存包括為第三方客户製作 動畫內容所產生的成本。向客户生產動畫內容所產生的成本，包括直接生產成本、生產管理費用和供應，被確認為在製品庫存。由於動畫內容是根據客户聲明的條款完成的，因此庫存被歸類為成品，並隨後確認為服務成本，因為動畫內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的持有量按成本或可變現淨值中的較低者進行記錄。成本使用加權平均成本法確定，包括用於完成動畫項目的直接生產成本、生產管理費用和耗材。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公司的庫存總額為95,533美元和
| 5. | 財產和設備 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備的組成部分：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 應計提折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機器和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | 4,475,199 | (3,981,283 | ) | 493,916 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
| 不計折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊開支92,674美元及
| 6. | 其他資產 |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司其他資產的組成部分：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資本化的網站開發成本 | ||||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
網站開發成本、發佈前成本以及製作和許可內容成本尚未確認攤銷費用 ，因為截至2022年3月31日，這些資產仍在開發中。
| 13 |
| 7. | 租契 |
公司已簽訂主要用於辦公空間的經營租賃 。這些租約的期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。在截至2022年3月31日的三個月內，公司額外記錄了80,478美元的使用權資產和與新經營租賃相關的租賃負債。
2022年1月，公司簽署了一份新的租賃協議，將公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的辦公空間的租期延長至2024年3月。本協議具有法律約束力的最低租賃付款總額約為94,898美元。
根據租賃現值
支付公司現有租賃剩餘租賃期的款項，公司確認非流動ROU資產583,414美元，即$
由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
有關本公司營運淨資產及相關租賃負債的資料如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得與租賃責任有關的租金開支105,340美元及
$
截至2022年3月31日，租賃負債的到期日如下：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
| 14 |
| 8. | 企業合併 |
收購好奇墨水傳媒有限責任公司
於2021年7月29日，本公司與美國特拉華州有限責任公司好奇號(“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員 權益購買協議(“購買協議”)， 向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。
於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價為向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益 。這些股票的價值為1美元。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價格。
根據購買協議，公司
還支付了40萬美元，並
發佈了
票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司普通股，但如票據持有人及其聯營公司於實施該等換股後實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則不可轉換。票據可在任何時間、全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。
截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以獲得最高1,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。
除有形資產外，與收購有關的商譽 總額為14,271,969美元。商譽按轉讓對價超過已確認淨資產的部分計算，代表因收購其他資產而產生的潛在未來經濟利益，這些資產不能單獨確認 和單獨確認。商譽預計不能在納税時扣除。
| 支付的對價： | ||||
| 現金對價 | $ | |||
| 已發行普通股 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 或有購買對價 | ||||
| 總對價 | $ | |||
下表中的金額代表採購價格的 分配。下表彙總了在收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值 ：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||
| 商譽和無形資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 取得的可確認資產總額和承擔的負債總額 | $ |
| 15 |
截至2022年3月31日，收購的初始會計核算仍未完成，因為公司預計將在2022年6月30日之前敲定收購價格分配和估值，以 結束對收購資產和承擔的負債的公允價值評估，包括任何單獨可識別的無形資產。
本公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績包括好奇號的經營業績。由於截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表並未將公司的經營結果視為重大事項，因此並無就公司的經營業績 呈列預計資料，猶如收購好奇號是在2021年1月1日發生的一樣。
| 9. | 商譽和無形資產 |
商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司商譽賬面值為22,376,025美元。
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產構成：
| 本年度期間 | 上一年年底 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 累計減值 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 累計減值 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 移動軟件應用程序 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NetSpective網頁過濾軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不受攤銷影響的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商號 | – | – | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | – | (877,612 | ) | – | (3,140,030 | ) | (106,350 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得攤銷費用38,157美元及
下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷的無形資產的估計剩餘攤銷費用的信息 31：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 應攤銷的剩餘無形資產總額 | $ |
| 16 |
| 10. | 應計負債 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日應計負債的組成部分：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 11. | 關聯方應付款 |
達倫·馬克斯的家人
公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人創建並製作原創的簡短內容，重點關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特殊的 活動。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯和扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的子女，他們現在或曾經受僱於本公司或與本公司簽訂了獨立合同。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，馬克斯家族分別獲得了總計7500美元的報酬。
自2021年1月1日起，公司與Marks先生的女兒Caroline Marks簽訂了為期60個月的營銷協議，以換取52,084股公司普通股。 2022年3月2日，公司董事會批准以53,647美元的公平市值 發行普通股。
預計在可預見的未來，對馬克家族提供的服務的補償將繼續下去。
欠行政人員及董事的法律責任
2018年7月11日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，關聯方應付款餘額合計分別為50,000美元， 。
| 17 |
| 12. | 可轉換票據 |
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的可轉換票據的組成部分：
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 8%無擔保可轉換票據(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1-第二批) | ||||||||
| 12%具有原始發行折扣的高級可轉換票據(OID票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(額外擔保票據) | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
8%無擔保可轉換票據--好奇心
於2021年7月29日，本公司與好奇號及所有好奇號未清償會員權益的持有人簽訂了一份
會員權益購買協議，從賣方手中購買好奇號80%的未清償會員權益。根據購買協議，本公司發行本金總額為278,000美元的8%18個月期可轉換本票，以償還及再融資若干未償還貸款及其若干本金先前作出的墊款。票據可轉換為本公司普通股，轉換價格為$。
截至2022年3月31日，好奇號票據的本金餘額為278,000美元。
10%高級擔保可轉換票據，帶 原始發行折扣(L1)
於二零二一年九月十四日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此發行(I)向L1發行本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據(“L1票據”)及(Ii)a
L1票據可由L1轉換為公司普通股 ，價格為每股4.20美元，或大約 個共享。它可按月等額分期付款275,000美元 ，但需延期或最多提前三個月還款。本公司可於每月付款日前連續十個交易日內，以現金或普通股的價格償還L1票據，但在任何情況下不得低於1.92美元，以當時的兑換價格或每日最低VWAP的95%為準。如果VWAP降至$1.92以下，本公司將有權以該VWAP支付任何差額，並以現金支付。L1票據優先於所有其他 公司債務，本公司在票據項下的債務以本公司 附屬公司的所有資產作抵押。
| 18 |
本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了權證在授出日的公允價值，計算方法如下：(I)授出日的股價為2.70美元，
(Ii)認股權證的合同條款為
於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二期融資額由1,500,000元增至1,500,000元
如果在第一批融資中發行的L1 票據與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額 超過彭博社報道的本公司普通股市值的25%，則將在第二批融資中發行的本金金額 將被限制為兩種L1票據的本金總額的25%，除非買方單獨 酌情決定放棄。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司於轉換為美元后，向L1發行共5,757,365股普通股。
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣 (L1-第二批)
於2022年1月20日(“第二批完成”)，本公司及Li Capital完成第二批發售，發行(I)1,750,000元
關於第二批結算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。
第二批票據可按每股4.20 美元(“換股價”)轉換為本公司普通股 股(“換股價”)至416,667 股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會公佈有關轉售股份的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項均於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內每日最低VWAP的95%的價格發行普通股 乘以該日期到期金額的102%。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何差額以現金支付。在發生稀釋發行的情況下，換股價可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元 (“每月換股價”)。
本公司以股票代替現金按月支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。為了用股票贖回第二批票據而不是每月支付現金，每月需要滿足的股權條件包括但不限於，登記聲明對於在轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售 有效(或根據規則144獲得豁免)， 不發生違約，本公司普通股於各自每月贖回前五個交易日的平均每日成交量須至少為550,000元 ，而第一批 票據及第二批票據合併後的未償還本金金額不得超過Bloomberg L.P.所公佈的本公司普通股市值的30%，該百分比可由Li Capital全權酌情增加。
| 19 |
第二批票據的其他條款 與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受到全面反稀釋價格保護。
如果發生票據中定義的違約事件，如果股票價格在違約時低於轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，則第二批票據將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升至正常轉換價格
作為第二批結算的一部分，本公司 發行了第二批認股權證，可於發行日期起五年內行使，每股4.20美元，具有與第二批票據相同的反攤薄保護 ，但須受相同的調整下限所規限。第二批認股權證僅在股份轉售登記聲明未生效的情況下，才可通過無現金 行使。
第二批票據繼續受(br})本公司附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證及(Ii)擔保 協議所規限，據此，Li Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益， 與於二零二一年九月十四日結算的第一批票據有關而訂立。
截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為1,750,000美元，相關貸款貼現的剩餘餘額為1,750,000美元
具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)
2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人訂立債務交換協議，據此向票據持有人發行合共647,954股本公司B系列優先股(“B系列股票”)，總金額為$
於2020年11月30日，本公司與該10%可換股票據的其餘持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，總金額為$
2021年7月19日，公司向一名10%有擔保的可轉換票據持有人償還了6,329美元的未償還本金和應計未付利息。
截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為75,000美元 ，所有相關貸款折扣已全部攤銷。 公司尚未收到任何違約通知或付款要求。
12%高級擔保可轉換票據(“tdh 擔保票據”)
於2020年3月16日，本公司根據與天水圍擔保票據貸款人簽訂的認購協議，向11名認可投資者(“天水圍擔保票據貸款人”)發售(“天水圍擔保票據發售”)總值3,000,000元的12%優先擔保可換股票據(“天水圍擔保票據”)。天水圍抵押債券的利息按未償還本金計算，年利率為12%。天水圍有抵押票據的本金及利息按月支付，按48個月攤銷，最後一筆款項
於
在緊接換股前60個交易日內，本公司普通股平均售價的75%可由持有人選擇以本公司普通股平均售價的75%換股，但換股價格不得低於每股3.20美元。
| 20 |
本公司在天地達能擔保票據項下的責任，以格羅姆控股股份有限公司及其全資附屬公司TDAHK的股份作抵押。天地圍擔保票據與(I)其他天地圍擔保票據及(Ii)本公司根據天地圍售股協議發行的天地圍原有票據 在同等及按比例排列。
如本公司以超過12,000,000元出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，而該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有， 只要有任何金額的本金在本公司擔保票據項下未償還，本公司將從出售所得款項中向 本公司擔保票據持有人支付(I)本公司擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設本公司擔保票據持有至到期日(減去之前根據本協議支付的任何利息)而到期及應付的該等 金額的利息，及(Iii)在上述銷售完成後五天內，額外支付天水圍抵押債券未償還本金的10%。
就發行天合有擔保票據而言，本公司向每一位天合有擔保票據持有人發行相當於該持有人的有擔保票據本金的20%的普通股，除以3.20美元。因此，TDH於2020年3月16日向擔保票據持有人發行了總計187,500股普通股
。這些股票的價值為$。
2020年8月6日， 公司與持有這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,739,580股B系列股票，未償還本金、應計利息和未付利息共計1,101,000美元。該公司確認了因交換而產生的598,042美元的清償損失。
於2020年11月30日， 本公司與另一名持有這批12%天合有擔保票據的持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。該公司確認了因交換而產生的58,367美元的清償損失。
於2021年2月17日，
本公司與持有這批12%TDH股擔保票據的若干持有人訂立債務交換協議，據此向票據持有人發行合共2,106,825股本公司B系列股票，總金額為$
截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為300,143美元，相關貸款貼現的餘額為34,271美元。
12%高級擔保可轉換票據(附加 擔保票據)
2020年3月16日，該公司向七家經認可的投資者(“額外擔保票據貸款人”)發行了總額為1,060,000美元的
額外 擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。提前支付額外擔保票據項下到期的金額 需繳納預付金額4%的預付款罰金。
額外擔保票據可由持有人選擇在緊接轉換前60個交易日內按本公司普通股平均銷售價格的75%進行轉換，但轉換價格不得低於每股3.20美元。
| 21 |
關於額外擔保票據的發行，本公司向每個額外的擔保票據貸款人發行普通股，相當於該持有人的額外擔保票據本金的20%
除以3.20美元。因此，共發行了66,250股普通股。這些股票的價值為$。
2020年8月6日，公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,236,350股B系列股票，總金額為$
於2021年2月17日，本公司與這些12%額外擔保票據的若干持有人訂立債務交換協議，據此向票據持有人發行合共288,350股本公司B系列股票，總金額為$
截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為56,636美元，相關貸款貼現的餘額為美元
未來最低本金還款額
根據本公司未來五年借款到期日計算的剩餘本金償還情況如下：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年及其後 | ||||
| 應付可轉換票據本金總額。 | $ |
| 13. | 所得税 |
在計算中期所得税撥備時，本公司根據目前已知的事實和情況，使用對年度有效税率的估計，並將該税率 應用於年初至今的收益或虧損。本公司的實際税率基於預期收入和法定税率，並考慮了適用於本公司的財務報表和納税申報單收入在本公司運營的各個司法管轄區 之間的永久性差異。離散項目的影響，如估計的變化、税率或税收狀況的變化、 以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計 可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或 新的司法解釋或監管或税法變化而發生變化。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的中期有效税率(包括個別項目)分別為0%。截至2022年3月31日的三個月的中期有效税率的下降主要是由於所列期間的經常性淨虧損。
|
14. |
股東權益 |
優先股
本公司獲授權發行25,000,000股 優先股，面值為$每股。
| 22 |
A系列優先股
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司沒有發行和流通股A系列股票。
B系列優先股
2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為1,700,905美元的未償還本金和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據及本公司根據該等票據欠下的所有款項，總額為本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。
於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共300,000股B系列股票，總收益為$
於2021年3月31日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共650,000股B系列股票，總收益為$
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股份持有人同意 按一對一的基準以B系列股份全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股份。作為交換的結果，B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股被交換為 C系列股票和B系列股票的全部交換股票被註銷。
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司沒有已發行和已發行的B系列股票。
C系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股 股票指定為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於所有其他類別或公司的優先股和普通股系列。
在C系列優先股股票發行6個月 週年之後，持有者可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。
C系列股票的每股持有者 有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於C系列股票)、對C系列股票級別較低的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、對C系列股票進行任何分派或派息、對C系列股票的任何條款進行修訂、創建任何額外的股票類別 、對C系列股票進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或進行本公司的任何清算。
C系列股票的每股累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，並自 發行起90天起每季度支付欠款。股息應以普通股(“PIK股息”)的形式支付，並應於宣佈該PIK股息的日期 到期支付。
| 23 |
在公司清算、解散或清盤時，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本的持有者進行分配。持有C系列股份當時已發行股份662/3%的持有人，可選擇視為本公司合併、重組或合併為另一間公司或與另一間公司合併(並非與上述多數股有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被出售，以換取收購人士、商號或其他實體向其持有人分派的財產、權利或證券，或出售本公司全部或幾乎全部資產。
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股票持有人同意按一對一的基準，以B系列股票的全部已發行及流通股換取C系列股票。作為交換的結果，B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交換股份均被註銷。
於2021年6月11日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共100,000股C系列股票，總收益為$
於2021年9月10日，本公司與一名持有10%可換股票據的持有人訂立債務交換協議，根據該協議，本公司發行85,250股C系列股票
，價格為$
2022年1月24日，本公司向股東發行了20,573股普通股C系列優先股的股份。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有9,360,759和 已發行和已發行的C系列股票。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司宣佈其C系列股票的累計股息總額為176,844美元。
普通股
本公司獲授權發行500,000,000股普通股，面值為$每股，擁有18,725,967和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的普通股 。
反向拆分股票
2021年4月7日， 公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將股票反向拆分比例範圍提高到不低於2比1，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例確定為32股1股，2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州長提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。自2021年5月19日起，公司普通股開始在場外交易市場進行反向拆分後報價。
在交易所發行普通股，用於諮詢、專業和其他服務
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了74,584股普通股，公平市值為$
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了16,782股普通股，公平市值為$
| 24 |
因轉換可轉換票據本金和應計利息而發行的普通股
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了5,757,365股普通股，轉換為$
因發行可轉換票據而發行的普通股
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了13,282股普通股，價值$
與C系列股票股息相關發行的普通股
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了175,253股普通股，價值$
股票認購權證
股票認購權證根據ASC 480作為權益 入賬，對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理，區分負債和股權.
下表反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有未償還權證和可行使權證。所有認股權證的行使期為三至五年，自發行之日起計：
| 未清償認股權證數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | ||||||||||
| 餘額2021年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行使認股權證 | ||||||||||||
| 手令被沒收 | ||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，已發行的股票購買權證的內在價值總計為7,395美元。
| 25 |
股票期權
下表代表了截至2022年3月31日的所有未償還股票期權和可行使股票期權。
| 發佈的年份 | 已發行期權 | 選項 被沒收 | 選項 傑出的 | 既得 選項 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了48,142美元與股票期權相關的基於股票的薪酬成本。在截至2021年3月31日的三個月內，記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬成本。
截至2022年3月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬成本共計454,675美元。這些成本預計將在加權平均 期間確認好幾年了。
截至2022年3月31日，未償還股票期權的總內在價值為0美元。
| 15. | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中，本公司及其子公司面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、監管程序、信息收集請求、傳票、查詢以及與遵守法律法規有關的事項 (統稱為法律程序)。
根據本公司目前所知，並考慮到本公司的法律開支，本公司並不相信其本身或其任何附屬公司 不會參與任何會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響的法律程序。
另見附註7(“租契”)。
另見附註13(“所得税”)。
| 16. | 後續事件 |
董事高管離職協議和離職
2022年4月22日，Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”)、Grom Social，Inc.和Melvin Leiner簽訂了一份高管離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Leiner先生辭去了公司執行副總裁兼首席運營官的職務。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將獲得相當於其基本工資的九(9)個月期間的離職金，以及若干有限的健康福利。
根據離職協議，公司將在自2022年4月22日後公司第一個正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)個月期間內，每兩週向萊納先生支付236,250美元。《分居協議》還包括互不貶損的契約和雙方當事人相互釋放的權利要求。
同一天，萊納先生辭去了公司董事會的職務，立即生效。Leiner先生並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而辭職。
| 26 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預計”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“計劃”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定因素的影響，包括“風險因素，在我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，這些表述可能會導致實際結果或事件與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況 。
以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。
概述
我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由父母或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司經營我們的業務：
| · | Grom Social，Inc.於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家子公司經營：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫公司。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。 |
| · | 好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州註冊成立，創建、收購和開發Kids 和家庭娛樂物業及相關商機的商業潛力。 |
我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇號80%的股份。我們總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、佐治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
新冠肺炎的影響
由於與新冠肺炎相關的情況，以及由於政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制而導致的延誤，我們的業務和運營受到了嚴重中斷，這對我們和我們的服務提供商都有影響。我們在菲律賓馬尼拉有大量業務， 由於擔心新冠肺炎的傳播，政府於2020年3月12日對其進行了封鎖。由於菲律賓 政府呼籲遏制新冠肺炎，我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室被迫關閉了從2020年3月到2021年12月的一段長時間的辦事處，該公司綜合收入約佔我們總收入的89% 。2022年1月，我們開始召回藝術家和員工返回工作室，目前工作室的座位容量為50% 。
| 27 |
為了應對疫情爆發和業務中斷，HAWSE制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作 做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及我們行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。此外，我們還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。
最近發生的事件
L1資本融資
第二批結清
於二零二一年十月二十日修訂的購買協議 與L1 Capital擬完成發售的第二批(“第二批”) 額外6,000,000美元與第一批相同的票據本金，以及可行使五年的認股權證，按每股4.20美元的行使價購買最多1,041,194股股份。
於2022年1月20日(“第二批結束”)，我們與L1 Capital完成了第二批發售，導致(I) 發行了1,750,000美元的原始發行折扣10%的優先擔保可轉換票據，2023年7月20日到期(“第二批票據”)； 及(Ii)一份五年期認股權證，按每股4.20美元的行使價購買303,682股本公司普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去原發行折讓10%的175,000美元)。
關於第二批交易的結束，我們向EF Hutton支付了12.6萬美元的費用。
第二批票據 可按每股4.20美元(“轉換價”)轉換為我們的普通股 至416,667股普通股 (“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈有關該等股份轉售的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項均於2023年7月20日到期。第二批票據將以現金方式償還，或在吾等酌情決定並符合下列“股權條件” 的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%乘以該日期到期金額的102%的102%的價格發行普通股。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，我們將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何差額將以現金支付 。在稀釋性發行的情況下，轉換價格可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元(“每月 轉換價格”)。
我們每月以股票代替現金支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。 為了用股票贖回第二批票據而不是每月現金支付，每月必須滿足的股權條件， 除其中規定的其他條件外，包括但不限於，登記聲明對於在轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售 有效(或根據第144條獲得豁免)， 不發生違約，在每個月贖回之前的五個交易日內，我們普通股的平均每日交易量必須至少為550,000美元，第一批票據和第二批票據加起來的未償還本金金額不得超過彭博社報道的我們普通股市值的30%，該百分比 應由投資者自行決定增加。
與第一批票據類似的第二批票據的其他條款包括，如果融資低於低於0.54美元下限的兑換價格，第二批票據轉換價格將受到全面的反稀釋價格保護。
| 28 |
在發生債券違約事件 的情況下，如果股票價格低於違約時的轉換價格，且僅在違約持續的時間內，第二批債券將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換， 前提是，如果違約被治癒，默認轉換率將回升至正常轉換價格。
作為第二批債券結算的一部分，我們發行了第二批認股權證，可於發行日期起五年內行使，每股4.20美元，具有與第二批債券相同的反攤薄保護，但須受相同的調整下限。第二批認股權證僅在股份回售登記聲明未生效時，才可透過無現金行使 行使。
第二批票據 繼續受制於(I)本公司附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證，及(Ii)根據該擔保協議，Li Capital獲授予吾等所有資產及若干附屬公司的擔保權益，每項擔保權益均與於2021年9月14日結算的第一批票據有關。
董事高管離職協議和離職
2022年4月22日，我們 與Melvin Leiner簽訂了高管離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Leiner先生 從執行副總裁兼首席運營官的職位上退休。根據離職協議，Leiner先生在我們的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將在九(9)個月內獲得相當於其基本工資的離職金，以及某些有限的健康福利。
根據離職協議，我們將在自2022年4月22日後的第一個正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)個月期間內，每兩週向萊納先生支付236,250美元。《分居協議》還包含互不貶損的契約和雙方當事人相互釋放的權利要求。
同一天，萊納先生從我們的董事會辭職，立即生效。Leiner先生並不是因為在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上與我們存在任何分歧而辭職 。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月經營業績對比
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為1,231,125美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為1,875,284美元，減少了644,159美元或 34.4%。
截至2022年3月31日的三個月，動畫收入為1,048,613美元，而截至2021年3月31日的三個月，動畫收入為1,713,958美元，減少了665,045美元，降幅為38.8%。動畫收入減少的主要原因是客户延遲向我們提供必要的產品、材料和內容，以及執行和開始執行之前談判的合同。
截至2022年3月31日的三個月的網絡過濾收入為182,244美元，而截至2021年3月31日的三個月的網絡過濾收入為161,241美元，增長了21,003美元或13.0%。這一增長主要是由於有機銷售增長的增加，以及多年期合同續簽的時機 。
| 29 |
來自我們的 Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入一直是象徵性的。截至2022年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為268美元 ，而截至2021年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為384美元，減少116美元 或30.2%，主要是由於營銷和促銷活動減少。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，製作和授權的內容和出版物沒有產生任何收入。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現了45%到55%的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了75%到90%的毛利。此外，由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能會因時期而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。
截至3月31日、2022年和2021年的三個月的毛利潤分別為314,1750美元或25.5%和857,163美元或45.7%。毛利潤下降的主要原因是我們的動畫業務合同利潤率較低，原因是收入水平下降和某些項目超出預算成本吸收了固定管理費用 。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為2,163,335美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為1,568,012美元，增加了595,323美元或38.0%。增加的主要原因是，在截至2022年3月31日的三個月內，由於變更和過渡到新的專業服務提供商、我們的債務融資交易和相關注冊產品、員工人數增加、收購好奇號的薪酬和福利以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的薪酬，銷售、一般和行政成本以及提供的專業服務費用增加。
銷售、一般及行政(“SG&A”) 包括銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2022年3月31日的三個月，SG&A費用為1,694,819美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,262,265美元，增幅為432,554美元 或34.3%。
截至2022年3月31日的三個月，股票薪酬為48,142美元，而截至2021年3月31日的三個月為0美元。這一增長歸因於購買我們普通股股票的期權，這些股票與我們收購好奇號時簽訂的某些僱傭協議有關。
專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年3月31日的三個月的專業費用為404,066美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為187,109美元，增幅為216,957美元或116.0%。
截至2022年3月31日的三個月，計入運營費用的折舊和攤銷為64,450美元，而截至2021年3月31日的三個月為118,638美元，減少了54,188美元，降幅為45.7%。
其他收入(費用)
截至2022年3月31日的三個月的其他支出淨額為1,607,286美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出淨額為1,604,726美元，增幅為2,560美元或0.2%。其他收入(支出)的名義增長主要歸因於與因轉換而攤銷和註銷可轉換票據的債務折扣相關的利息支出增加。
利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為1,631,022美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為648,846美元，增幅為982,176美元或151.4%。截至2021年3月31日止三個月，已確認一次性清償虧損947,179美元，與交換B系列股票2,395,175股根據若干可換股票據應計本金及利息有關。
普通股股東應佔淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們實現了普通股股東應佔淨虧損3,553,451美元，或每股0.25美元，而截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損2,315,575美元，或每股0.39美元，普通股股東應佔淨虧損增加了1,237,876美元或53.5%。
| 30 |
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有現金和現金等價物6,271,328美元。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,600,696美元，而截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為988,573美元，現金使用增加了612,123美元，這主要是由於我們的淨虧損增加，我們的 運營資產和負債發生變化，以及債務折扣的攤銷。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為25,825美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為2,391美元，增加了23,434美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2022年3月31日的三個月內購買的固定資產和/或租賃改善的金額增加。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,376,522美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,433,438美元，減少了56,916美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們來自融資活動的主要現金來源 歸因於向L1 Capital發行第二批可轉換票據 的收益1,444,000美元，而在截至2021年3月31日的三個月銷售12%優先擔保可轉換票據的收益為666,500美元。在截至2022年3月31日的三個月內償還的可轉換票據和應付貸款為67,478美元，而在截至2021年3月31日的三個月內償還的可轉換票據和貸款為183,062美元，部分抵消了這些增加。
我們相信我們有足夠的營運資金來滿足我們未來12個月的運營需求。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、判斷和假設。我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些會計政策需要大量的管理層估計，並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計與我們在2021年年報Form 10-K中披露的“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”中披露的數字相比沒有重大變化。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，不需要 提供此信息。
| 31 |
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，即本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。
這些控制旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
該公司的評估確定了以下列出的某些重大弱點：
職能控制和職責分工
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。此外，職責分工不符合控制目標 。我們公司的管理層由少數人組成，導致存在職責分工限制的情況。為了糾正這種情況，我們需要僱傭更多的員工，以實現更大的職責分工。
因此，在識別上述重大弱點後，我們得出結論，這些控制缺陷導致本公司的內部控制可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層認為，上述重大弱點 是我們業務規模的結果，是我們規模較小的內在原因。管理層繼續採取行動 彌補這些弱點，包括招聘更多工作人員以建立必要的職責分工，以改善對信息處理的控制 。此外，管理層已經啟動了構建風險管理框架的進程，並計劃將此框架的原則嵌入到業務的所有方面。
補救計劃
管理層已實施補救措施，以 解決重大缺陷，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們(I)擴大和改進了我們對複雜交易和相關會計準則的審查流程，包括確定要就複雜會計事項的應用向其諮詢的第三方專業人員，(Ii)聘請合格人員來改進對我們會計操作的監督 ，以及(Iii)建立新的流程和政策。雖然我們相信這些補救行動將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但在控制運行足夠長的一段時間之前，我們不會認為已發現的重大弱點已得到補救 ，並且我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以補救我們已確定的重大弱點或避免未來可能存在的重大弱點 。
財務內部控制的變化 報告
除上述補救措施外， 在第一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有可能對其產生重大影響。
| 32 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有 本公司為當事方的未決法律程序，或董事、本公司的任何高管或關聯公司、任何記錄在案或實益持有本公司任何類別有表決權證券的 5%以上的所有者或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益 。公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。
第1A項。風險因素。
我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險 因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用.
除下文所述外，在本報告所述期間出售的股權證券並無 未根據證券法登記的銷售，也未在本公司提交的當前8-K表格報告中 報告。
2022年1月24日，公司在轉換39,500股C系列優先股後，向一名股東發行了20,573股普通股。
2022年3月3日，本公司向關聯方發行52,085股普通股 ，用於向本公司提供營銷和促銷服務。
2022年3月3日，公司向一家投資者和公關公司發行了22,500股普通股，作為向公司提供服務的報酬。
2022年3月18日，公司向票據持有人發行了2,000,001股普通股，轉換為1,300,000美元的可轉換票據本金。
2022年3月21日，公司向票據持有人發行了1,384,616股普通股，轉換為900,000美元的可轉換票據本金。
2022年3月23日，公司向票據持有人發行了307,693股普通股，轉換為200,000美元的可轉換票據本金。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，由於1933年證券法第4(2)條的規定，我們不受該法案的註冊要求的約束。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | Grom Social Enterprise，Inc.與L1 Global Capital Master Fund(“L1 Global”)之間於2022年1月20日發行的10%原始發行貼現本票(通過引用公司2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 普通股購買認股權證，購買2022年1月20日向L1 Global發行的303,682股公司普通股(通過引用2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | L1環球公司於2022年1月20日簽訂的登記權協議(通過引用合併於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格報告附件10.3)。 | |
| 10.4 | 格羅姆社會企業公司和梅爾文·萊納之間於2022年4月22日簽署的高管離職協議 (合併內容參考2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格報告附件10.1)。 | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 33 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯 | ||
|
首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | //傑森·威廉姆斯 |
| 傑森·威廉姆斯 | ||
| 首席財務官、財務主管和祕書(首席財務和會計幹事) |
| 34 |