附件1.1

《公司法》

獲豁免 股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

Meten Edtech X教育集團有限公司

(2020年3月5日特別決議通過，2020年3月30日起施行)

1.本公司名稱為美聯國際教育集團有限公司。
2.本公司的註冊辦事處應設於科尼爾斯信託公司(開曼) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
3.除本備忘錄的下列條款另有規定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限於：

(a) 在其所有分支機構中採取行動並履行控股公司的所有職能，並協調在任何地方註冊或經營業務的任何一家或多家子公司或本公司所屬的任何公司集團的政策和管理 或任何附屬公司為成員，或以任何方式由公司直接或間接控制；
(b)作為一家投資公司，併為此以任何條件或絕對條件認購、收購、持有、處置、出售、交易或交易股票、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券， 外匯、外幣存款和商品，由任何公司發行或擔保，無論在哪裏註冊，或由任何政府、主權、統治者、專員、 最高、市政、地方或其他公共機構或當局以原始認購方式發行或擔保， 投標、購買、交換、承銷、參與辛迪加或以任何其他方式 ，無論是否已全額繳足，並滿足有關要求。

4.在符合本備忘錄下列條款的前提下，公司應具有並有能力 行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮 任何公司利益問題。按照《公司法》第27條第(2)款的規定 (修訂)。
5.本備忘錄的任何條文 均不得準許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務 ，除非獲得正式許可。

6. 公司不得在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行貿易，但為促進公司在開曼羣島以外經營的業務而進行的交易除外； 但本條款不得解釋為阻止本公司在開曼羣島實施和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。
7.每個成員的責任僅限於該成員的 股票不時未支付的金額。
8.本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值或面值0.0001美元，受董事會根據《公司章程》第八條和第十二條處理本公司未發行股份的權利的約束，在法律允許的範圍內，擁有本公司的權力 在符合《公司法(修訂)》和本公司章程的規定下，贖回或購買其任何股份並增加或減少上述股份的股本，併發行其任何部分的股本，不論是否有任何優惠，優先權或特權或權利的任何延期或任何條件或限制；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份，不論是否宣佈為優先股，均須受上文所載權力規限。
9.公司可行使《公司法》規定的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在另一司法管轄區繼續註冊。

2

《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

美騰教育集團有限公司。

(於2020年3月5日通過，2020年3月30日生效的特別決議)

索引

主體 第 條第
表 A 1
釋義 1
參股 資本 5
股本變動 5-6
共享 權限 7
權利變更 7-8
股票 8-9
共享 證書 9-10
留置權 10-11
對共享調用 11-12
沒收股份 12-14
註冊成員 14
記錄 個日期 14-15
轉讓股份 15-16
共享的傳輸 16-17
無法追蹤的 成員 17
大會 會議 18
大會通知 19
大會議事錄 19-20
無成員書面決議的行動 20
投票 20-22
代理服務器 22-23
由代表代理的公司 24
董事會 24-25
取消董事資格 25
執行董事 25
備用 個導向器 26
董事的手續費和開支 27
董事利益 27-29
董事的一般權力 29-31
借款權力 31
董事會議記錄 31-33
審計委員會 33
高級船員 34
董事和高級職員名冊 34
分鐘數 35
封印 35
文檔的身份驗證 35
銷燬文檔 36
股息 和其他付款 37-41
儲量 41
資本化 41-42
訂閲 版權所有 42-44
會計 記錄 44
審計 44-45
通告 45-46
簽名 46
收尾 47
賠款 47
修改公司章程大綱和公司名稱 48
信息 48
合併 和合並 48

i

釋義

表 A

1.《公司法(修訂)》附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1) In these Articles, unless the context otherwise requires, the words standing in the first column of the following table shall bear the meaning set opposite them respectively in the second column.

單詞 含義
“聯營公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定人員、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就自然人而言，“附屬人”還指此人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是通過血緣、婚姻或收養，還是居住在此人家中的任何人。
“Audit Committee” 董事會根據本條例第一百二十二條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
“審計師” 公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。
“文章” 這些 條款以其現有形式或經不時補充、修訂或替代。
“Board” or “Directors” 公司董事會或者出席公司董事會會議且出席會議法定人數的董事。
“主席” means the chairman of the Board of Directors.
“clear days” 就通知的期限而言，指不包括髮出或當作發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間。
“clearing house” 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的本公司股份(或其存託憑證)獲司法管轄區法律認可的結算所。

1

“公司” Meten Edtech X教育集團有限公司
“Competent Regulatory Authority” 公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的地區的主管監管機構 。
“Debenture” and “Debenture Holder” 包括債券持有人和債券持有人。
“Designated Stock Exchange” 納斯達克全球市場以及本公司股本股份上市的任何其他證券交易所。
“dollars” and “$” 美元，美國的法定貨幣。
“電子化” 具有當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的含義 ，幷包括與之併入或取代的所有其他法律。
“Electronic Communication” 電子 張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或董事會另行決定及批准的其他電子交付方式。
“Electronic Transactions Law” 開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂版)及其任何法定修訂或重新頒佈 。
“Electronic Record” 具有當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的含義 ，幷包括與之併入或取代的所有其他法律。
“Exchange Act” 經修訂的1934年《證券交易法》。
“Head Office” 董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“Law” 公司法，第 章22(1961年第3號法律，經合併和修訂)。
“會員” 本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。
“Memorandum of Association” 經不時修訂或取代的本公司組織章程大綱。

2

“月” a calendar month.
“通知” 除非另有説明或本條款另有定義，否則書面通知。
“辦公室” 本公司當時的註冊辦事處。
“Ordinary Resolution” 決議應為普通決議，由有權親自投票的成員以簡單多數票通過，如任何成員為公司，則由其正式授權的代表或受委代表(如允許委託)在已根據本章程細則正式發出通知 的股東大會上表決；
“Ordinary Share” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“paid up” 已付清或貸記為已付清。
“人” 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文需要而定。
“登記冊” 本公司主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於開曼羣島內或開曼羣島以外由董事會不時決定的地點保存。
“Registration Office” 於 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記冊分支機構及(除董事會另有指示外)該類別股本的轉讓或其他所有權文件須提交登記 並予以登記的地點。
“SEC” 美國證券交易委員會。
“封印” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“祕書” 任何由董事會委任以履行本公司祕書職責的人士、商號或公司 ，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。

3

“Share Premium Account” 根據本章程和本法設立的股份溢價賬户。
“Special Resolution” 決議是根據法律通過的特別決議，是由有權親自投票的成員以不少於三分之二(2/3)的票數通過的決議，如果成員是公司，則由其各自的正式授權代表通過，或在允許的情況下，由代理人通過，受委代表已按照本細則發出通知(在不損害本章程細則所載修訂權力的情況下)，正式發出擬將決議案作為特別決議案提出的意向。
特別決議案對於本章程或法規任何規定明示需要普通決議案的任何目的有效。
《律例》 適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則的開曼羣島當時有效的法律及其他所有法律。
“年” a calendar year.

(2) 在這些文章中， 除非主題或上下文中有與此類解釋不符的內容：

(a).表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b). 表示性別的詞語包括性別和絕育；

(c).進口人員一詞包括公司、協會和法人團體，無論是否為法人。

(d).the words:

a.“may” shall be construed as permissive;

b.“shall” or “will” shall be construed as imperative;

(e).除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示形式的情況。提供有關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

4

(f).對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；

(g).除上文所述外，法規中定義的詞語和表述如與上下文中的主題不一致，應具有與本條款相同的含義。

(h).對正在簽署的文件的引用包括對親筆簽署或加蓋印章或通過電子簽名或通過任何其他方法簽署的文件的引用，對通知或文件的引用包括記錄或存儲在任何數字、電子、 電、磁或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息 無論是否具有實物；

(i).本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(j).《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用於本條款，條件是除本條款所規定的義務或要求外，它還規定了其他義務或要求。

股份 資本

3.(1) 本公司於本章程細則生效日期的股本應分為普通股，每股面值0.0001美元。

(2) 在法例、本公司組織章程大綱及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

(3) 不得向無記名發行任何股份。

股本變動

4.公司可根據法律不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件更改為：

(a)將其股本增加 決議規定的數額的股份；

(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；

5

(c)在不損害董事會第12條規定的權力的情況下，將其股份分為幾個類別，並分別附加任何優先、遞延、限定或特殊的權利、特權、本公司在股東大會上所決定的條件或限制，由董事會決定provided 為免生疑問，如某一類別的股份已獲股東批准，則發行該類別的股份不需要股東在股東大會上作出決議，董事會可發行該類別的股份並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制，以及進一步的 提供公司發行不含投票權的股份的， 在該等股份的名稱中應出現“無投票權”字樣， 如果股本包括具有不同投票權的股份，則除具有最有利投票權的股份外，應註明每類股份的名稱。 必須包括“受限投票”或“受限投票”等字樣；

(d)將其股份或任何股份分拆為少於《公司章程大綱》規定的數額的股份(但須受法律規限)，並可通過該決議決定，在因該拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股可享有任何優先、遞延或其他權利，或受本公司有權 附加於未發行或新股的其他股份相比的任何限制；

(e)取消 在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減少 被如此註銷的股份的金額，或者，如果是股份，則沒有面值，減少 其股本劃分的股份數量。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第四條進行的任何合併和分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的情況下，可就以下各項頒發證書：或安排出售代表零碎股份的股份，並在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配(在扣除出售費用後)銷售淨收益 ，為此，董事會可授權部分人士將相當於零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額付予本公司，以使本公司 受益。該買方將不受監督購買款項的使用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議案，以法律允許的任何 方式減少其股本或任何資本贖回準備金，但須經法律規定的任何確認或同意。

7.除發行條件或本章程另有規定外，通過發行新股籌集的任何股本應視為構成本公司原有股本的一部分。該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他事項的規定所規限。

6

共享 權限

8.(1) 在符合公司法、指定證券交易所規則、組織章程大綱及章程細則的規定，以及任何股份或任何類別股份持有人所享有的任何特別權利的規限下，並在不損害本章程第12條的原則下， 本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可連同或附有董事會決定的權利或限制，包括但不限於下列條款：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

(2) 在公司法、指定證券交易所規則、組織章程大綱及章程細則的規限下，以及在不影響本章程第12條的情況下，任何優先股均可發行或轉換為在指定日期或本公司或 持有人(如其組織章程大綱授權)可在發行或轉換股份前按其決定的條款及方式贖回的股份。由董事會或成員以特別決議通過。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果以招標方式購買，投標應符合適用的法律和指定證券交易所的規則。

9.在符合第八條第(1)款、公司章程大綱和股東的任何決議的前提下，任何其他股份或股份類別的持有人在不損害因此而獲得的任何特別權利的情況下，本公司的股本應分為普通股，普通股應享有同等權利，並享有同等地位。

權利變更

10.除法律另有規定外，在不損害第8條的原則下，除該類別股份的發行條款另有規定外，該股份或任何類別股份在當時享有的所有或任何特別權利，不時變化(無論公司是否正在清盤)，經 相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案而修訂或撤銷。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有條款應：mutatis mutandis，申請，但這樣做：

(a)個別類別或系列股份持有人的股東大會只可由 (I)董事會主席或(Ii)過半數董事會成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有特別規定)。第 條第(10)條的任何規定均不得視為授予任何一名或多名成員召開班會或系列會議的權利；

7

(b)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上) 應為一人或多人(如果成員是法人，其正式授權代表)合計持有或委託代表不少於該類別已發行股份投票權的三分之一；

(c)每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每股股份投一票；及

(d)任何持有該類別股份的 親身出席或由受委代表或授權代表出席的 均可要求投票表決。

11.授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為更改，通過創建或發佈進一步的股票排名來修改或廢除 平價通行證就這樣。

股份

12.(1) 在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下， 公司的未發行股份(不論是否構成原有股本或任何增加股本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權釐定的有關條款及條件，按其絕對酌情決定的時間及代價及 發行股份，但不得按面值折讓 發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時以一項或多項決議案授權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定 指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每一類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權，以及清算 優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於任何類別 或當時已發行的優先股系列的股份數目)的規模。在不限制前述條文的一般性的原則下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與 任何其他類別或系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為低。

(2)本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得為或被視為獨立類別的股東。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股外，優先股或普通股持有人的投票不得為發行任何類別或系列優先股股份及符合組織章程大綱及章程細則條件的先決條件。

8

(3) 董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的一切權力。在法律的規限下，佣金 可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份 ，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.除法律規定的 外，任何人不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司不受任何約束或要求以任何方式承認 (即使已收到通知)任何衡平法、或有、任何股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益 或(除本細則或公司法另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對 權利除外。

15.在法律和本章程的規限下，董事會可在配發股份後但在任何人登記為股東之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份 ，並可給予股份承配人 權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及受其規限下放棄股份。

共享 證書

16.股票可以但不需要加蓋印章或其傳真發行，並應註明與其相關的股票的編號、類別和區別編號(如果有)，及已繳足的款額，否則可採用董事會不時釐定的形式 。不得發行代表 個以上類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，一般情況下或在任何一個或多個特定情況下，任何該等證書(或有關其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械方式在該等證書上加蓋或印製。

17.(1) 如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張的證書 ，而向數名聯名持有人中的一名交付證書即足以交付予所有該等持有人。

(2) 如一股股份由兩名或以上人士登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(轉讓股份除外)應視為該股份的唯一持有人。

9

18.每一名在分配股份時被登記為股東的 人都有權免費，在支付董事會不時釐定的合理自付費用後，於每張股票付款後，就所有該等 任何一個類別的股份收取一張股票，或就該類別的一股或多股股份分別收取多張股票，但，本公司沒有義務向會員發放股票，除非該會員向本公司提出要求 。

19.應會員請求，股票應在法律規定或指定證券交易所不時決定的有關期限內發行。 以較短的時間為準，在配發後或但本公司當時有權拒絕登記且未登記的轉讓除外，在向本公司提交轉讓後 。

20.(1)於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人可按本條第20條第(2)款所規定的費用，向受讓人發出新的股票，費用為本條第20條第(2)款所規定的費用。如所放棄的股票中的任何股份須由轉讓人保留，則轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用，向其發出新的結餘股票。

(2)上文第(1)款所指的費用不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高限額。提供管理局可隨時就該等費用釐定較低的款額。

21.如果股票將被損壞或污損，或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應相關 成員的要求並在支付董事會確定的費用後向相關 成員發行代表相同股票的新證書，遵守有關證據和賠償的條款(如果有)，並支付公司在調查該等證據和準備董事會認為合適的賠償方面的費用和合理的自付費用。在損壞或污損的情況下，向公司交付舊證書提供如已發行認股權證，則除非董事會確定原認股權證已被銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.對於並非繳足股款的每股股份，本公司就該股份於固定 時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權。對於以成員名義登記的非全額繳足股份(無論是否與其他成員共同登記)，公司對該成員或其遺產目前應支付給公司是否在 之前或在通知公司除該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之後，而不論該等債務的支付或清償是否實際已到期，以及即使該等債務或債務是該成員或其遺產及任何其他人的共同債務或責任，無論是否為本公司成員。 本公司對股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項 。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第22條的規定。

10

23.除本章程細則另有規定外，本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但除非存在留置權的部分款項現已支付，否則不得出售。或與該留置權有關的責任或約定應立即履行或解除，直至通知發出並要求支付當前應付款項的十四(14)個整天后，或指明責任或承諾，並要求履行或解除責任及發出有意在失責情況下出售的通知，則已因股份的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有該股份的人士送達 。

24.出售的淨收益應由公司收到，並用於或用於支付或用於支付存在留置權的債務或債務，只要這些債務或責任目前是應支付的，任何剩餘部分應：受出售前股份上存在的債務或目前尚未應付的債務的類似留置權的規限，應 支付給出售時有權獲得股份的人。為使任何 該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予其買方 。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人 ，他不一定要監督購買資金的使用， 他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響 。

對共享調用

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時要求股東就其股份的任何未付款項(不論是按股份面值計算或以溢價計算)作出催繳，每名股東須(受 給予至少十四(14)個整天的通知，指明付款時間及地點)按該通知的規定向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但任何成員均無權延長、延遲或撤銷任何該等事宜 ，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

27.被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

28.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應支付款項的人應支付從指定付款之日起至實際付款之日止未付款項的利息，利率為 (不超過20%)。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

29.任何成員均無權獲得任何股息或紅利，也無權親自或委託代表出席任何股東大會並在會上投票(作為另一成員的代表除外)，或將 計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至他單獨或與任何其他人士聯名向本公司支付所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)為止。

11

30.在任何追討任何催繳款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已作為持有人或其中一名持有人記入登記冊，即已足夠。該等債務所涉及的股份，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊上，而催繳通知已根據本章程細則向被起訴的成員正式發出；且無須證明作出催繳的董事的委任 ，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.在配發時或在任何固定日期就股份應支付的任何 金額，無論是面值或溢價，還是作為催繳股款的分期付款，應被視為已正式作出催繳並於指定付款日期應付，如尚未支付，則本章程細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付一樣。

32.於發行股份時，董事會可就 須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

33.如果董事會認為合適，可以從任何願意墊付的成員那裏接受，並且 無論是金錢還是金錢的價值，所有或任何部分未催繳及未支付的款項 或就其持有的任何股份應付的分期付款及所有或任何如此墊付的款項 (直至該等墊款成為現時應付的款項為止)按董事會釐定的利率(如有)支付 利息。董事會可在向該成員發出不少於一個月的通知後，隨時償還預支款項。除非在該通知屆滿前，預繳款項 應已就預繳款項所涉及的股份催繳。 該等預繳款項並不使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

沒收股份

34.(1) 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事會可向應付催繳股款的人發出不少於 整整十四(14)天的通知：

(a)要求 支付未支付的金額以及可能已應計但截至實際付款日期仍可能應計的任何利息；以及

(b)聲明 如果通知不符合要求，則被催繳的股票將被沒收。

12

(2) 如任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出該通知的任何股份可於其後 於支付所有催繳股款及應付利息前的任何時間由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括就沒收的 股份宣派但於沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前股份持有人的 人。不應因任何遺漏或疏忽發出通知而使沒收無效。

36.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會確定的條款和方式，在出售前的任何時間出售、重新分配或以其他方式處置給該人。重新配發或處置沒收 可由董事會按董事會決定的條款廢止。

38.股份被沒收的 人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日其應就 向公司支付的所有款項。這些股份，於沒收之日起計至按董事會釐定的利率(不超過20%)(年利率不超過20%)支付為止的利息(如董事會酌情決定)。如董事會 認為合適，董事會可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或減值，但如本公司 已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本第三十八條而言，根據股份發行條款，應於沒收日期之後的固定時間支付的任何款項，不論是股份面值或溢價，即使時間 尚未到達，仍應被視為在沒收之日支付，且應在沒收後立即到期並立即支付, 但僅就上述固定時間和實際付款日期之間的任何期間支付利息。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。而該聲明(如有必要，須由本公司簽署轉讓文書)構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人須登記為股份持有人，並無義務監督代價的適用 (如有的話)，他對股份的所有權亦不受與沒收有關的法律程序的任何不規範或無效的影響，出售或處置股份。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的 成員發出宣佈通知，並應立即在登記冊上記入沒收事項和沒收日期，但任何沒收 不得因遺漏或疏忽發出該通知或作出任何該等記項而以任何方式失效。

40.儘管有上述沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前的任何時間，準許按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)，回購被沒收的股份。

13

41.沒收股份不應損害本公司對已作出的任何催繳股款或就該等催繳股款支付的分期付款的權利。

42.本章程關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況， 無論是由於股票的面值還是溢價，彷彿該筆款項已憑藉正式作出及通知的催繳而獲得支付。

註冊成員

43.(1) 公司應在一本或多本簿冊中保存一份成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)每個人登記在登記冊上的日期；以及

(c)任何人不再是成員的 日期。

(2) 本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及 更改其決定的有關規例。

44.成員登記冊和成員分冊(視屬何情況而定)應在董事會決定的時間和日期供成員或任何其他人免費查閲。在支付最高2.50美元或董事會指定的其他金額後，請於辦事處或註冊處或根據法律保存登記冊的其他地方 。會員名冊包括任何海外或本地或其他會員分冊，在符合指定證券交易所的任何通知要求後，於董事會釐定的任何類別股份於每年不超過 全年三十(30)天的時間或期間(一般或就任何類別股份而言)休市。

記錄 個日期

45.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股份變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他 合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為成員作出任何此類決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十(60)天或少於 十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前 六十(60)天。

14

如董事會並無就任何股東大會確定記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為 會議舉行日期的前一天辦公時間結束時的記錄日期。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會。提供, 然而，，董事會可為休會的會議定出新的記錄日期。

轉讓股份

46.除本章程細則另有規定外，任何股東均可按通常或普通格式、指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他形式，以轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可簽署或，如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可採用親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式。

47.轉讓書應由轉讓人和受讓人簽署或代表轉讓人和受讓人簽署。提供董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第四十六條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓 。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本章程細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或 臨時配發任何股份予其他人士。

48.(1) 董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將非繳足股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份(br}轉讓仍受轉讓限制)，並可在不損害上述 一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予多於四名聯名持有人或轉讓任何非繳足股份而本公司擁有留置權的股份。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔完成轉讓的費用。

(3)除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，而董事會亦有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件須遞交有關登記處登記，如為登記分冊上的任何股份，則須在相關登記處登記。如為股東名冊上的任何股份，則於辦事處或根據法律保存股東名冊的其他地方。

15

49.在不限制第48條一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用 或董事會可能不時要求的較低金額的費用 ；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)轉讓文書交存於辦事處或其他依法保存登記冊的地點或登記處(視屬何情況而定)，並附上有關股票及董事會的其他證據。可合理地 要求顯示轉讓人進行轉讓的權利(並且，如果轉讓文書是由其他人代其籤立的，則該人的授權(br})；和

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當印章。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起三個月內，向各轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知要求後，在董事會決定的時間和 停牌(任何一年不超過整整三十(30)天)。

共享的傳輸

52.如果成員死亡，死者是共同持有人的一名或多名倖存者，以及他的合法遺產代理人(如果他是唯一或唯一尚存的持有人)，將是公司承認的唯一對其在 股份中的權益有任何所有權的人；但本細則並不免除已故股東(不論為單一或聯名股東)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.任何因成員死亡或破產或清盤而有權享有股份的人，可在董事會可能要求的關於其所有權的證據出具後 ，選擇成為股份持有人或由他提名的某人登記為股份受讓人。如果他選擇成為持有人，他應 向註冊處或註冊處(視具體情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他應 簽署以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則 有關股份轉讓及登記的條文應適用於上述 通知或轉讓，猶如股東並未身故或破產一樣 且該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。

16

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的 人士，將有權享有如其為股份登記持有人時所享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第76條第(2)款的要求的情況下，此種人可在會議上投票。

無法追蹤的 成員

55.(1) 在不損害本公司根據第五十五條第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息單連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄股息權利或股息權證的支票。 然而，本公司可行使權力，在該支票或股息單首次退回但未能送達後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的股東的任何股份，但除非：

(a)所有有關股份股息的支票或認股權證，總數不少於三張，以現金形式支付給該等股份持有人的任何款項 在有關期間內以本章程細則授權的方式發出，仍未兑現；

(b)因此 據其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間的任何時間 並未收到任何有關該等股份的持有人或因去世而有權享有該等股份的人士的存在的跡象，破產或法律實施；和

(c)如指定證券交易所股票上市規則有此要求，本公司已發出通知，並導致按照指定證券交易所的要求在報紙上刊登廣告，表示其有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，自刊登廣告之日起計三個月或指定證券交易所可能容許的較短期間 。

就前述而言，“有關期間”指於本條(C)段所指廣告刊登日期 前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書已由登記 持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督 購入款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的法律程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，應 欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託 ，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則第55條作出的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律上喪失行為能力或喪失工作能力而身故。

17

大會 會議

56.公司可以(但沒有義務)舉行年度股東大會，並應在召開會議的通知中明確説明該會議。本公司股東周年大會 將於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為臨時股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及於全球任何地點舉行。

58.(A) 董事會多數成員或董事會主席可召開特別股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。股東特別大會將於董事會或董事會主席決定的時間及地點舉行。

(B) 股東申購是指於申購股份存放日期持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的 股份的股東申購，該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

(C) 申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在辦公室， 可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(D) 如果在成員申請書交存之日尚無董事，或董事在交存申請書之日起二十一(Br)(21)個日曆日內仍未正式召開股東大會，則請求人或代表其全部投票權總數一半(1/2)以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。

(E) 如上所述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

18

股東大會通知

59.(1) 週年大會及任何特別大會可於不少於十(10)整天前通知召開 ，但在符合法律規定的情況下，可借較短時間通知召開股東大會，但須經同意：

(a)在召開週年大會的情況下，所有有權出席並在會上表決的成員；及

(b)如屬任何其他會議，則由三分之二(2/3)有權出席 並於會議上投票的股東親自出席或委派代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

(2) 通知應指明會議的時間和地點以及事務的一般性質。召開年度股東大會的通知應明確規定召開年度股東大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權收到本公司該等通知的 該等成員、因 成員身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及各董事除外。

60. 意外遺漏發出會議通知，或(在委託書隨通知一起發出的情況下)未將委託書送交，或未收到該通知或委託書，任何有權收到該通知的人不得使通過的任何決議或該會議的議事程序無效。

大會議事程序

61.除委任會議主席外，任何其他事務均不得於任何股東大會上處理，除非於會議開始時有法定人數出席。在公司的任何股東大會上，一個或多個成員有權親自或委託或(如果成員是公司)由其正式授權的代表代表不少於 公司全部投票權的三分之一(1/3)來投票和陳述在整個會議期間發行的股本應構成所有目的的法定人數。

62.如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間內)未達到法定人數，會議將延期至下週同一天的同一時間和地點，或董事會可能決定的時間和地點。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

63.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如果主席在指定的召開會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任主席，或者，如果只有一個董事出席，他將作為董事長主持 如果願意行事。如果董事沒有出席，或者出席的每一位董事 都拒絕主持會議，或者所選的主席將退任， 親自或委託代表出席並有權投票的股東應在其 名成員中推選一人擔任主席。

19

64.主席可在不同時間和地點將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務 ，但如沒有休會，會議上可能已合法地 處理的事務除外。如果會議 休會十四(14)天或更長時間，延期會議應至少提前七(7)整天發出通知，説明延期會議的時間和地點，但不必在通知中指明延期會議要處理的事務的性質和要處理的業務的一般性質 。除前述規定外，無須發出休會通知。

65.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定 不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂 除外)。

成員書面決議未採取任何行動

66.任何要求或允許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動 只能在股東根據本章程細則和法律正式通知並召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取 未經會議，不得由成員以書面決議通過。

投票

67.(1) 普通股持有人有權在本公司股東大會上接收通知、出席會議、發言及表決。除適用法律規定及本章程細則另有規定外，普通股持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(2) 根據或按照本章程細則，在任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名持有普通股的股東親身出席(或如股東為法團，則由正式授權代表出席)或受委代表出席，均可投一(1)票，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團，其正式授權代表將對其作為持有人的每股普通股有一(1)票投票權。

(3) 就上述目的而言，於催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款的任何款項，均不得視為股份繳足股款。

(4)儘管本章程細則另有規定，如作為結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名代表在舉手錶決時均有一票投票權。提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)該會議主席或任何一名或多名代表不少於所有股東總投票權10%的 成員親身出席，或如股東為公司，則由其正式授權代表或當時有權在會上投票的受委代表以投票方式表決。由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。

20

68.除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議已獲通過，或一致通過，或以特定多數通過，或未獲特定多數通過，或失敗，而載入本公司會議記錄的有關記項，即為有關事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對決議案的票數或比例。

69.如果正式要求投票表決，投票結果應被視為要求投票表決的會議的決議。不要求主席 在投票中披露投票數字。

70.就選舉主席或休會問題要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票應立即或在主席指示的 時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點以主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票子)進行。除非主席另有指示，否則無須就非即時以投票方式進行投票作出通知。

71.投票表決的要求不應阻止會議繼續舉行或處理除要求投票表決的問題以外的任何事務，並經主席同意，可在會議結束或投票前的任何時間(以較早者為準)撤回。

72.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

73.有權在一次投票中投多張票的 人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74.提交給會議的所有問題應由有權親自投票的成員或委託投票的成員以簡單多數投票決定，如果成員是公司，由其正式授權的代表簽署，除非本章程細則或法律要求獲得更大的多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，該會議主席除有權投其他任何一票外，還有權投第二票或決定票。

75.如果有任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親自或委託代表就該股份投票，猶如他是唯一有權投票的人，但如果出席任何會議的聯名持有人超過一人，則應接受親自或委託投票的資深聯名持有人的投票，以排除其他聯名持有人的投票。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人 應被視為股份的聯名持有人。

76.(1) 成員如因任何與精神健康有關的目的而為病人，或已由任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院就其作出命令，則可由其接管人、監護人、財產保管人或其他由該法院委任的接管人、監護人、財產保管人或其他性質的人以舉手或投票方式投票，而該接管人、監管人、財產保管人或其他人可委派代表進行投票，並可就股東大會而言，以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，提供董事會可能要求的有關聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或其續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

21

(2) 任何根據第五十三條有權登記為任何股份持有人的人，均可在任何股東大會上就該等股份投票，方式猶如他是該等股份的登記持有人一樣。提供至少在他擬投票的大會或續會(視屬何情況而定)舉行時間 前四十八(48)小時，他須令董事會信納他對該等股份的權利，或董事會應事先接納他在該等大會上就該等股份投票的權利。

77.除非董事會另有決定，否則任何成員不得，於任何股東大會上有權出席及表決，並計入法定人數，除非其已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付 。

78.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)已清點任何不應清點或可能已被拒絕的 選票；或

(c)本應計票的 張選票不予計票；

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效，除非在作出或提交反對投票的會議或(視情況而定)續會上或在發生錯誤的會議上提出或指出該決議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並僅在主席認為任何決議可能已影響會議決定的情況下才使會議對該決議的決定無效。 主席對該等事項的決定為最終和決定性決定。

代理

79.任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的成員，均有權 委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表 ，並在本公司股東大會或股東大會上代表其投票。代理 不需要是成員。此外，代表個人成員或法人成員的一名或多名代表有權代表該成員行使該成員所能行使的權力。

80.委任代表的文書應由委任人或其正式書面授權的受權人以書面簽署，如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由高級人員簽署，律師或其他獲授權簽署該文件的人。如果委託文書看來是由公司的高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託文書，而沒有進一步的事實證據。

22

81.委派代表的文書，以及在董事會要求下籤署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的核證副本，應送交上述地點或其中一個地點(如有)，可為此目的在召開會議的通知中或以説明的方式或在隨附的任何文件中指定，或在註冊辦公室或辦公室(視情況而定)沒有指定地點的情況下，在指定舉行會議或休會的時間前不少於四十八(48)小時，文件中指定的人擬在該會議或休會上投票，如果投票是在會議或休會日期之後進行的，在指定的投票前不少於二十四(24)小時，委託書將不會被視為有效。委派代理人的文書自委託人籤立之日起計滿十二(12)個月後無效。, 如果會議最初是在會議日期後十二(12)個月內舉行的，則在延期會議上或在會議或延期會議上要求進行投票的情況下， 除外。 交付指定代表的文書不應阻止成員出席{br)並親自在召開的會議上投票，在這種情況下，委派代理人的文書視為被撤銷。

82.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(provided 這並不妨礙雙向表格的使用)，董事會可在其 認為合適的情況下，將代表文書的任何會議表格連同通知一併寄出，以供 在會議上使用。委託書應被視為授權要求 或加入要求投票表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有相反説明，否則委託書對任何延會同樣有效，就其所關乎的會議而言，亦與 相同。

83.根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，提供在文字中沒有提到這樣的死亡，公司應在辦公室或註冊處(或在召開會議的通知中指定的其他地點或隨會議發送的其他文件中指定的其他地點) 兩(2)小時收到精神錯亂或撤銷至少在會議開始或休會前，或進行投票，在投票中使用代理工具。

84.根據本章程，會員可以委託代理人進行的任何事情，也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

23

由代表代理的公司

85.(1) 任何身為股東的法團均可借其董事或其他管治團體的決議授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲如此授權的人士 有權代表有關法團行使如其為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如 獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2) 如果結算所(或其代名人)或中央託管實體是公司的成員，它可以授權其認為合適的 人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表 提供授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別 。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)所持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3) 在本細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定授權的代表。

董事會

86.(1) 董事人數不得少於三(3)人。董事人數不設上限。董事的確切人數由董事會不時決定。董事應由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，直至選出或委任其繼任人或以其他方式卸任為止。

(2) 在細則及法律的規限下，股東可透過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(4)董事不須以資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事應 有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並有權出席及於大會上發言。每名董事的任期直至其辭去董事會職務或其繼任者當選 並符合資格為止。

(5) 在本細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，不論本章程細則或本公司與該董事的任何協議 有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

24

(6) 根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席並於董事會會議上投票表決的其餘董事以簡單多數票通過。

(7) 股東可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但不得少於三(3)人。

取消董事資格

87.董事符合下列條件的，應騰出其辦公室：

(1) 通過在辦事處向公司遞交通知或在董事會會議上提交的通知辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別許可，連續六次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或

(4) 破產或收到針對其的接管令，或暫停償付或與其債權人重合；

(5)法律禁止 成為董事；或

(6) 根據規程的任何規定不再是董事或根據本章程細則被免職。

執行董事

88.董事會可以不時任命其任何一個或多個機構為董事的執行機構， 聯合管理董事或副管理董事或在本公司擔任任何其他職位或執行職位，任期由董事會決定，並可撤銷或終止 此類任命中的任何一項。上述任何撤銷或終止不應 影響董事可能針對本公司或本公司針對董事可能提出的任何損害賠償要求。董事根據第88條被任命為董事，應遵守與公司其他董事相同的免職規定。如果他因任何原因停止擔任董事的職位，他應(在符合他與本公司之間的任何合同的規定的情況下)順理成章地立即停止擔任該職位。

89.儘管有第九十四條、第九十五條、第九十六條和第九十七條的規定，董事根據本條第八十八條的規定被任命為高管的，應獲得此種報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或以其他方式或以所有或任何上述方式分享)及董事會可不時釐定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他退休福利)及津貼，並作為董事的額外報酬或替代報酬 。

25

候補 個董事

90.任何 董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上 委任任何人士(包括另一名董事)為其替補 董事。任何這樣被任命的人都將擁有董事 或董事們的所有權利和權力，作為替代人選提供在確定是否達到法定人數時，此類人員不得超過一次 。候補董事可隨時由任命他的機構免職，在符合條件的情況下，候補董事的職位應持續到任何事件發生為止，如果他是董事，會導致他離職，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處，或於董事會會議上提交。替補董事 本身也可以是董事，可以充當多個董事的替補。 如果指定人提出要求，替補董事有權接收董事會會議或董事會各委員會的通知，其程度與：但代替任命他的董事，並有權在指定他的董事沒有親自出席的任何此類會議上以董事身份出席和投票，並在通常情況下在該會議上行使和履行所有職能, 委任人作為董事的權力和責任，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但如委任人擔任多於一名董事的替任人，則其投票權應累積。

91.替代董事僅就法律而言應為董事，並且僅在董事履行其被任命的董事職能時與董事的職責和義務有關的範圍內受法律規定的約束 )且只須就其行為及失責向本公司負責 ，且不應被視為委任其的董事的代理人或為委任其的渣打銀行負責。替補 董事有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得費用償還和得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事一樣，但他 無權以董事替身身份從本公司收取任何費用 ，但委任人可能不時向本公司發出通知指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

92.每個 擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的投票權外)。如果其委任人 暫時不能或不能行事，除非其委任人 在董事會或其委任人 所屬董事會委員會的任何書面決議上籤署替補董事，與其任命人的簽名一樣有效。

93.如果替補董事的委任人 因任何原因不再是董事，替補董事或任何其他 人員可由董事重新委任為替補董事。provided 一如既往，倘若任何董事在任何會議上退任但在同一 會議上再度當選，則根據本章程細則作出並在緊接其退任前有效的有關替任董事的任何委任將繼續有效，一如其已退任 。

26

董事的手續費和開支

94.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。

95.每個董事有權償還或預付所有旅行費用，酒店及雜費 他出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別的股份或債券的獨立會議，或因其他與清償有關的事宜而合理地招致或預期招致的開支 他作為董事的職責。

96.任何 董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得此類額外報酬(無論是以工資、佣金、(br}分享利潤或其他)，而該等額外酬金 將作為根據或根據任何其他細則為 規定的任何一般酬金的補充或替代。

97. 董事會應確定向公司任何董事或過去的董事支付的任何款項均以 方式補償職位損失，或作為 他退休的代價或與之相關的費用(不是董事根據合同有權獲得的付款)。

董事利益

98.A Director may:

(a)在公司擔任任何其他有薪職位(審計師除外)，同時擔任董事的職務，任期和條款由董事會決定。 任何報酬(無論是薪金、佣金、分享利潤) 除任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬外，應就任何此類其他職務或受薪地點向任何董事支付 ；

(b) 他本人或他的事務所以專業身份為公司行事( 審計師除外)，他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他 不是董事一樣；

27

(c)繼續 成為或成為董事，管理董事，聯合管理董事，副經理 董事，董事高管，經理或其他高級管理人員或成員，由本公司發起或本公司可能作為供應商擁有權益的任何其他公司，股東 或以其他方式，除非另有約定，否則董事不應對其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理、董事高管、經理或其他 高級管理人員或成員或其在任何該等其他公司的權益。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權。或可由他們作為其他公司的董事以他們認為合適的方式在所有方面行使(包括行使贊成任命他們自己或其中任何一人的董事、董事總經理、聯席董事總經理的任何決議案，副 該公司的董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員) 或投票或規定向董事支付報酬，管理董事, 董事的聯席董事總經理、副董事總經理、董事高管、經理或該其他公司以及任何董事的其他高管可以前述方式投票贊成行使此類投票權，無論他可能是，還是即將是， 委任一名董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、 該其他公司的主管、經理或其他高級管理人員，因此 他在以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或指定證券交易所規則下第10A-3條 所界定的“獨立董事”，且董事會已認定為遵守適用法律或指定證券交易所規則而構成“獨立董事”的，不得采取第(br})條第(A)至(C)項規定的任何行動或任何其他合理可能會影響董事作為本公司“獨立董事”地位的行動。

99.除法律及本章程另有規定外，董事或建議或擬建的董事不得因其擔任任何職務或受薪職位或作為賣方而被其職位取消與公司訂立合約的資格。買方或以任何其他方式 也不應取消任何此類合同或董事以任何方式與之有利害關係的任何其他合同或安排，任何如此訂立合同或如此感興趣的董事也無需就任何報酬向本公司或其成員負責 ，通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 由於董事擔任該職位或由此建立的受託關係 提供該董事應根據本章程第一百條披露其在任何與其有利害關係的合同或安排中的利益性質 。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成適用法律或指定證券交易所規則所界定的“關連 方交易”，均須經審計委員會批准。

100.據他所知，以任何方式，無論是直接還是間接，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中有利害關係的人應在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質。如果他知道他的利益存在 ，則在任何其他情況下，在他知道他有或已經如此感興趣後的第一次董事會會議上。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，其大意如下：

(a)該人 是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後可能與該 公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

28

(b)他(br}須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排可能在通知日期 之後與與他有關連的指明人士訂立；

應被視為根據本條就任何此類合同或安排作出的充分利益申報，已提供 除非該通知在董事會會議上發出，或董事採取合理的 步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出並宣讀，否則該通知無效。

101.在根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須經審計委員會批准，此外，除非獲董事會 多數成員(不包括有利害關係的董事)取消資格，否則董事可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排 投票 ，並可計入有關會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1) 本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司業務的管理有關) 該等權力並非法規或本章程規定須由股東在股東大會上行使的，但仍須受章程和本章程細則的規定以及股東在股東大會上可能規定的不與該等規定相牴觸的規定所規限。但股東在股東大會上訂立的任何規例，均不得使董事會任何先前的行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力，不受任何其他細則賦予董事會的任何特別權力或權力所限制或限制。

(2) 任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面 或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害本章程所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

(a)給予任何人士權利或選擇權，要求在未來某一日期按票面價值或協議溢價向其配發任何股份。

(b)給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或分享其利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代。

29

(c)在法律條文的規限下， 議決撤銷本公司在開曼羣島的註冊，並繼續在開曼羣島以外的指定司法管轄區 註冊。

103.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為該等地方董事會的成員，或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利 或上述兩種或兩種以上模式的組合方式)，並支付彼等僱用的任何員工因本公司業務而產生的工作開支。董事會可將董事會已授予或可行使的任何權力、授權和酌情決定權(催繳股款和沒收股份的權力除外)轉授給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授。並可授權其中任何一人的成員 填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。任何此類任命或轉授可按董事會認為合適的條款和條件 作出，董事會可罷免前述任命的任何人，並可撤銷或更改此類轉授。但在沒有收到任何此類撤銷或變更通知的情況下，真誠地進行交易的任何人不受此影響。

104.董事會可通過授權書任命董事會直接或間接提名的任何公司、商號或個人或任何浮動團體為公司的一名或多名受權人，權力和酌情決定權 (不超過董事會根據本章程細則授予或行使的權力和酌處權)和 其認為適當的期限和條件，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易，並可授權任何該等受權人將所有或任何權力轉授，權力和自由裁量權授予了他。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可 以其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章的 相同。

105.董事會可按其認為合適的條款和條件，在有限制的情況下，將其可行使的任何權力委託和授予董事的管理人員、共同管理董事的人員、董事的副管理人員、董事或任何董事的執行人員。和 與其本身的權力並列，或排除其本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事的人士及在未獲撤銷或更改通知的情況下，均不受影響。

106.所有支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是可轉讓或不可轉讓的，以及支付給公司的所有收據，應根據具體情況簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事會不時以決議案方式決定的方式。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

107.(1) 董事會可設立、同意或聯同其他公司(本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)設立任何計劃或基金，並從本公司的款項中作出供款，以提供退休金、疾病或恩恤津貼。向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及下一段所用的術語 包括任何可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何高管或受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其 家屬或任何類別的該等人士提供人壽保險或其他福利。

30

(2) 董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可在僱員實際退休前及預期退休之時或之後的任何時間授予 ，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限或不受限制。

借錢的力量

108.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入資金，將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本抵押或抵押，並在符合法律規定的情況下發行債券， 債券和其他證券，無論是直接或作為任何債務的附屬擔保， 公司或任何第三方的責任或義務。

109.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受 公司和發行人之間的任何股權的影響。

110.任何債券、債券或其他證券可以折扣價(股票除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、撤資、配發股份、出席股東大會和在股東大會上投票的特權，任命 董事及其他職務。

111.(1) 凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後就該等股本作出押記的人士應按該先前押記取得相同的 押記，且無權透過通知股東或以其他方式取得優先於該先前押記的 。

(2) 董事會應根據公司法的規定安排保存一份適當的登記冊，記錄影響本公司財產的所有押記和本公司發行的任何系列債券，並應適當遵守公司法關於其中所列押記和債權證登記及其他方面的要求。

董事會議記錄

112. 董事會可以開會處理事務、休會或以其他方式規範其會議 視情況而定。在任何會議上提出的問題應由 多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投附加票或決定票。

31

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開 董事會會議。祕書須召開董事會會議，祕書可應行政總裁或主席(視屬何情況而定)或任何董事的要求，以書面或電話或董事會不時決定的其他方式就會議發出通知。

114.(1) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他 數目釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。如果沒有替補董事的話，替補董事應計入法定人數。提供為確定是否達到法定人數的目的，他的人數不得超過一次。

(2) 董事可透過會議電話或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計入法定人數而言，該等參與將構成出席會議，猶如與會人士親自出席 。

(3)任何董事於董事會會議上不再為董事成員，如無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則可繼續作為董事出席，並計入法定人數 ，直至該董事會會議終止為止。

115.繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管董事會出現任何空缺 ，但如果和只要董事人數減至低於本章程細則確定或依照本章程細則確定的法定人數的最低人數，繼續留任的董事 或董事，儘管董事人數低於 確定的人數或根據本章程規定的法定人數，或者只有一個繼續留任的 董事，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。

116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定召開會議的時間 後五(5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席 。

117.出席法定人數的董事會會議 有權行使當時歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計 委員會)，且董事會可不時撤銷該等轉授，或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則為該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支 。

32

119.任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會的會議和議事程序應 受本章程細則中關於規範董事會會議和議事程序的規定管轄，只要適用且不被 取代 董事會根據前一條規定實施的任何規定，指(但不限於)董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

120.由所有董事簽署的書面決議，但因健康狀況不佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外，應(提供這樣的數字足以構成法定人數，而且還提供已將該決議案的副本 分發或將其內容傳達給當時有權以與本章程細則要求發出的會議通知相同的方式接收董事會會議通知的所有董事)具有同樣的效力和作用好像在正式召開和舉行的董事會會議上通過了一項決議。該決議案可 載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

121.董事會或任何委員會或以董事身份行事的任何人或委員會成員的所有 善意行為應，儘管事後發現董事會或該委員會的任何成員或按前述方式行事的人的任命存在缺陷，或他們或他們中的任何人被取消資格或已離任，有效，猶如所有該等人士均已獲正式委任及符合資格，並已繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

122.在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規則和規定。

123.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

124.只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何子公司的投票權中擁有權益的任何股東，使該股東獲得重大利益的 對本公司或本公司任何附屬公司的影響，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高管，以及該董事的任何親屬或高管，。(Iii)直接或間接擁有投票權重大權益的任何人士。(I)或(Ii)或以上所述的任何人士 該等人士能夠施加重大影響，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

33

高級船員

125.(1) 本公司的高級職員應由董事會主席、董事及董事會不時釐定的其他高級職員(他們可以是或 可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有該等高級職員均應視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及 委任經理，並轉授董事會所訂明的權力及職責。

(2) 董事須由當時在任的董事以過半數票在董事中選出一名主席。

(3) 高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

126.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期 任職。如認為合適，可任命二人或兩人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2) 祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行法律或本章程規定或董事會可能規定的其他職責。

127.本公司的高級職員在本公司的管理、 業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行董事可能不時轉授的職責。

128.法律或本章程第 條規定或授權董事和祕書辦理的事情，不得因由同時擔任董事和祕書職務的同一人作出或 對其作出而令人滿意。

董事和高級管理人員名冊

129.公司應在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記載董事和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或董事可能提供的其他詳情 確定。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本 ，並應按法律規定不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員的任何變更。

34

分

130.(1) 董事會應安排將會議記錄正式載入為此目的而提供的簿冊中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)每一次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及如有經理，經理會議的所有議事程序。

(2)祕書應在辦公室保存會議記錄。

封印

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印章上加蓋“證券”字樣或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應 規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本細則另有規定外，加蓋印章的任何文書均須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事) 或於任何特定情況下親筆簽署，惟有關本公司股份、債券或其他證券的任何證書 或債券或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項的簽署將獲免除或以某種機械簽署方法或系統加蓋。以本條第131條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2) 如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可就該印章的使用施加其認為合適的限制。凡在本章程細則中提及印章時，在適用的情況下，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

132.任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證影響公司章程的任何文件和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及任何簿冊、記錄、與公司業務有關的文件和帳目，並證明其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或帳目存放在辦事處或總辦事處以外的地方 保管這些文件或帳目的公司當地經理或其他高級職員應被視為董事會如此任命的人。 看來是決議副本的文件，或經如此證明的本公司或董事會或其任何委員會的會議紀要的摘錄 應為有利於所有與本公司打交道的人員的確鑿證據，前提是 相信該決議已正式通過，或視情況而定，此類會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事錄的真實準確記錄。

35

銷燬文檔

133.(1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)任何 股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或地址變更通知 自公司記錄該等授權變更或取消或通知之日起兩(2)年後的任何時間；

(c)自登記之日起滿七(Br)年後在任何時間登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發出之日起七(7)年滿後的任何分配函； 和

(e)在相關授權書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户結束後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書副本 ；

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱根據如此銷燬的任何文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效證書，而每一份如此銷燬的轉讓文書均為正式及妥善登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有效文件，符合本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情。前提是始終：(1)第(Br)條第133條的前述規定僅適用於善意且未明確通知公司文件的保存與索賠有關的文件的銷燬；(2)第(133)條的任何規定不得解釋為就在上述時間之前或在未滿足上述但書(1)的條件的情況下銷燬任何此類文件向公司施加任何責任；以及(3)在本條中，凡提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

(2) 儘管本章程細則有任何規定，如適用法律允許，董事可授權銷燬本細則第133條第(1)款(A)至(E)項所列文件以及本公司或股份登記處代其拍攝或以電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件。 提供一如既往，本細則只適用於善意及在沒有明確通知本公司及其股份過户登記處 文件的保存與申索有關的情況下銷燬文件。

36

股息 和其他付款

134.受法律以及任何一類或多類股份和本章程所規定的任何權利和限制的約束，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息 及就已發行股份作出其他分派 ，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付有關股息 。在公司法的規限下，本公司可於股東大會上不時宣佈以任何貨幣派發股息 ，但股息不得超過董事會建議的數額。

135.股息 可從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或 從董事認為不再需要的利潤中撥備的任何儲備。 董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他可根據法例授權用於此目的的基金或帳户支付股息。

136.但任何股份所附權利或發行條款另有規定者除外，

(a)所有 股息應按照支付股息的股份的實繳股款數額宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款之前繳足的股款不得被視為已繳足股款；以及

(b)所有 股息將根據支付股息期間的任何一段或多段時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。

137.董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害上述一般性的原則下)如在任何時間公司被分成不同的類別，董事會可就公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份及賦予持有人優先股息權利的股份支付中期股息。並可支付本公司任何股份每半年或在任何其他 日支付的任何固定股息，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。 董事會不對具有任何優先權的股份的持有人因向 任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而遭受的任何損害承擔任何責任

138. 董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付給股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付給本公司的所有款項(如有)。

37

139.本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

140.以現金支付給股票持有人的任何股息、利息或其他款項，可以通過郵寄支票或權證的方式支付給股東，寄往股東的登記地址 ，如果是聯合持有人，以股東名冊上排名第一的持有人為收件人，或按股東或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址 收件人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款。並應由其本人承擔風險，由開出支票或憑單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償，即使該支票或憑單隨後可能被盜或其上的任何背書 被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據 。

141.所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資 或以其他方式用於本公司利益，直至認領為止。自宣佈之日起六(6)年後未領取的任何股息或紅利將被沒收並歸還給本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份支付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

142.當 董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時， 董事會可進一步議決，股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，特別是繳足股款的股份的方式支付，認購本公司或任何其他公司的債券或認股權證，或以任何一種或一種以上的方式認購證券，如在分銷方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，特別是可以就股份的零碎部分簽發證書，不考慮零碎的權利或將其向上或向下舍入，並可以確定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定向任何成員支付現金應以如此確定的價值為基礎，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產轉歸受託人，並可委任任何 人代表有權獲得股息的人簽署任何必需的轉讓文書及其他文件, 該任命應對成員有效並具有約束力。董事會可決定不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供此類資產，而董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，此類資產的分配將會或可能會，在這種情況下，上述成員的唯一權利應是如上所述收取現金 。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的成員類別。

38

143.(1) 每當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本支付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，提供有權享有該等股息的股東將有權 選擇收取現金股息(或如董事會決定收取部分股息)以代替配發股份。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序 以及最遲的地點提交正式填寫的選舉表格以使其生效的日期和時間；

(Iii)選擇權可就已獲授予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv)未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”)不得以現金支付股息(或上述以配發股份方式支付的股息部分)。 其中相關類別的股份應根據如上所述確定的配發比例，按入賬列為繳足股款的方式配發給非選擇股份的持有人，為此，董事會應從未分割股份的任何部分中資本化和運用。 公司利潤(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤，由董事會釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向非選擇股份持有人配發及在非選擇股份持有人之間分配所需的款項。 或

(b)有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替全部或董事會認為合適的部分股息 。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序 以及最遲的地點提交正式填寫的選舉表格以使其生效的日期和時間；

(Iii)選擇權可就已獲授予選擇權的股息的全部或部分行使；及

39

(Iv)股息(或已獲授予選擇權的部分股息)不得以現金支付已就其妥為行使股份選擇權的股份(“已選擇股份”)，以支付該等股息。Br}相關類別的股份應在如上所述確定的配發基礎上以入賬列為全額繳足的方式配發給所選股份的持有人 為此，董事會應將未分配利潤的任何部分資本化並予以運用 (包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤，董事會可能釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項 。

(2) (a) 依照本條第一百四十三條第(一)款規定配發的股份，按下列順序排列平價通行證除參與相關股息或任何其他分配外，除參與相關股息或任何其他分配外， 在支付或宣佈相關股息之前或同時 支付、作出、宣佈或宣佈的 紅利或權利除外。在董事會宣佈其建議將本條第143條第(2)款第(A)或(B)款的規定適用於相關股息的同時，或在宣佈分配的同時，就 問題中的紅利或權利而言，董事會須指明根據本條細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。

(b)董事會可根據第143條第(1)款的規定採取一切必要或合宜的行動和措施，以實施任何資本化，董事會完全有權在股份可零碎分配的情況下制定其認為合適的規定(包括規定全部或部分、 將零碎權益彙總並出售，並將收益淨額分配給那些有權享有、或被忽略、向上或向下舍入或由此零碎權益的利益應計入公司而不是相關成員的 。董事會 可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。

(3) 董事會可就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本細則第143條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須 向股東提出任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

40

(4) 董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發 143不得向登記地址位於董事會認為將或可能會或可能會違法或不可行的任何地區的任何股東提供或提供該等選擇權或股份配發要約，而在此情況下，上述條文須按有關釐定予以理解及解釋。因前述判決而受影響的會員，在任何情況下均不得為 或被視為獨立類別的會員。

(5) 任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案可指明，股息須支付或分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能是決議案通過日期前的 ，屆時股息應按彼等各自登記的持股量支付或分派給彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

144.(1) 董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本章程細則另有規定 ，董事會可按法律允許的任何方式運用股份溢價帳户。 本公司應始終遵守有關股份溢價帳户的法律規定。

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的款項 ，董事會可酌情將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何用途，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將其運用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須將構成儲備的任何投資 與本公司的任何其他投資分開或區分開來。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤作為儲備。

資本化

145.董事會和公司可根據董事會的建議，在任何時候和 不時通過一項普通決議案，大意是希望將當其時任何金額的全部或任何部分資本化 記入任何儲備或基金(包括股份溢價帳户和資本贖回儲備)的貸方以及利潤和虧損賬户)，無論是否有可供分配的金額，因此，應將這筆金額自由分配給成員或任何類別的成員，如果以股息的方式和以相同的方式分配，則這些成員或任何類別的成員將有權獲得該金額 比例，基於該等款項並非以現金支付，而是用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份的當時尚未支付的金額，或用於全額支付未發行的股份、債券或本公司的其他債務，在這些成員中分配和分配入賬列為全部繳足的款項，或部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會應執行該決議提供就本細則而言，股份溢價賬及任何代表未實現溢利的資本贖回儲備或基金，只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的股東的本公司未發行股份 。

41

146.董事會可在其認為適當的情況下達成和解，在根據第145條進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以就 部分股份簽發證書，或授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以 決定分配應儘可能接近正確的{比例但不完全如此，或者可以完全忽略分數，並可決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利， 董事會可能認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士 簽署任何必要或合宜的合約以使其生效，而該委任對股東有效及具約束力。

訂閲 版權所有

147.下列規定在未被 禁止且符合法律規定的範圍內有效：

(1) 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司作出任何作為或進行任何交易，而根據認股權證條件的規定對認購價格作出任何調整，以致將認購價降至低於股份面值，則下列條文適用：

(a)自該行為或交易發生之日起，本公司應根據本條第147條的規定設立並維持儲備金(“認購權儲備金”)，儲備金的金額為}在任何情況下，不得少於當時需要資本化的金額 ，並用於全額繳足根據下文(C)分段要求發行和配發的入賬列為繳足的額外股份的面值 Br}全數行使已發行的所有認購權，並在配發 股份時，應用認購權儲備全額支付該等額外股份；

(b)認購權儲備不得用於上述規定的用途以外的任何用途，除非公司的所有其他儲備(股份溢價賬户除外)已被清償，並且只有在下列情況下才會用於彌補公司的良好虧損。 在法律規定的範圍內；

42

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關認購權可針對面值的股份行使 ，該股份面值等於權證持有人在行使認購權時所需支付的現金金額(或，視情況而定(如認購權部分行使，則為認購權的相關部分)，此外，應就此類認購權向行使權證持有人分配 入賬為全額支付的認購權，該等額外的股份面值等於以下各項之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

(Ii)考慮到認股權證條件的規定，可行使認購權的股份面值，如果這樣的認購權代表了以低於票面價值的價格認購股份的權利，並在行使認購權後立即從認購權儲備的 貸方中提取足夠的金額來全額支付額外的款項 應將面值股份資本化，並用於繳足該等額外的 股份面值，該等股份應立即配發入賬列為繳足股款予行使權證持有人；和

(d)如果， 在行使任何認股權證代表的認購權時，記入認購權儲備貸方的餘額不足以全額支付相當於上述差額的額外股份面值 行使權證持有人有權獲得，董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或儲備(包括在法律允許的範圍內，在該等額外股份面值繳足及如上所述配發前，不會就當時已發行的本公司繳足股份支付股息或作出其他分派 。在 該等支付及配發前，本公司應向行權證持有人 發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何此類證書所代表的權利應為登記形式 ，並可全部或部分以一股為單位轉讓，轉讓方式與當時可轉讓的股份相同 , 此外，本公司應作出董事會認為合適的有關保存股東名冊及其他有關事宜的安排 ，並須於發出有關證書時讓各有關行權證持有人知悉有關詳情。

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與行使有關認股權證所代表認購權時獲配發的其他股份 相同。儘管本條細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該等認股權證持有人的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式更改或增加，或更改或廢除本條細則下任何權證持有人或任何類別權證持有人的利益的規定。

43

(4) 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備的數額、認購權儲備的用途、用於彌補本公司虧損的程度、需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外股份面值的證明書或報告。而有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下) 將為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計 條記錄

148.董事會應對公司的收支金額、發生收支的事項、財產、資產、本公司的信用和負債以及法律要求的或真實和公平地反映本公司事務並解釋其交易所需的所有其他事項。

149.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或賬簿或文件，但獲公司法授權或董事會或股東大會授權的除外。

審計

150.在符合指定證券交易所適用法律及規則的情況下，董事會可委任一名核數師 審核本公司賬目，直至董事會決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的任何高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均沒有資格 擔任本公司的核數師。

151.除法律另有規定外，本公司的帳目應至少每年審計一次。

152.核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

153.如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或在需要他的服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並決定該核數師的酬金 。

154.審計師應在任何合理時間查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有帳目和憑證；並可要求本公司董事或高級職員提供他們所掌握的與本公司帳簿或事務有關的任何資料 。

44

155.本條規定的收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與有關賬簿、帳目和憑證進行比較。並應就此提交書面報告，説明該報表和資產負債表的編制是否能公平地反映公司在審查期內的財務狀況及其經營成果，如果需要公司董事或高級管理人員提供信息，是否提供了相同的 ，並且是否令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。 審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。{br這裏所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師的財務報表和報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

156.本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，不論是否以書面或電報形式發出，電傳或傳真信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件可由公司親自送達或交付給任何成員，或通過郵寄的方式以預付信封寄給該成員，地址為他在登記冊上的註冊地址或他為此目的向公司提供的任何其他地址，或，視情況而定，將通知發送到任何上述 地址，或發送到他向公司提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，以便向他發出通知，或發送通知的人合理和真誠地相信{Br}在相關時間將導致會員正式收到通知，或者也可以根據指定證券交易所的要求 在適當的報紙上通過廣告送達，或者，在適用法律允許的範圍內, 將其放在公司網站上，並向會員發出通知，説明可在該網站上獲得該通知或其他文件(“可用通知”)。 可通過以下任何一種方式向會員發出可用通知如屬股份的聯名持有人，則所有通知鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人作出充分送達或交付。

157.Any Notice or other document:

(a)如以郵遞方式送達或交付，則在適當情況下須以航空郵遞方式寄送，並應視為已於載有該郵品且已妥為預付郵資及註明地址的信封投寄的翌日送達或交付；在證明 送達或交付時，只需證明載有通知或文件的信封或包裝紙已正確註明地址並已投遞，以及由祕書或公司其他管理人員或其他人員簽署的書面證明即已足夠 由董事會指定的人，證明載有通知或其他文件的信封或包裝紙已如此註明地址並投遞，即為確鑿證據；

45

(b)如果以電子通信方式發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日發送。在公司 網站上發佈的通知被視為公司在 可用通知被視為送達該成員的次日向該成員發出的通知；

(c)如以本章程規定的任何其他方式送達或交付，應視為在面交或交付時或(視情況而定)在相關發送或傳送時已送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該送達、交付、發送或傳輸的行為和時間的書面證明應為確鑿證據；以及

(d)可 以英文或經董事批准的其他語文 授予股東，惟須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

158.(1) 根據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份而妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付 將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2) 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供為止)以如該宗死亡、精神錯亂或破產未曾發生時本可發出通知的任何方式發出通知。

(3)任何人士如因法律的實施、轉讓或以任何其他方式有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份 通知所約束。

簽名

159.就本章程而言，指聲稱來自股份持有人或董事(視情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸 或，如果公司是董事或其祕書或其正式指定的受權人或其正式授權的代表 並代表其持有股份的公司，在沒有相反明示證據的情況下，在有關時間向董事所依賴的人提供的文件或文書應被視為由該持有人或董事按收到時的條款簽署的書面文件或文書。

46

收尾

160.(1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議案為特別決議案。

161.(1) 受任何一類或多類股份在清盤時分配可用盈餘資產方面的任何特別權利、特權或限制的規限 (I)如果公司清盤，且可供在公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分應予以分配平價通行證(Ii)如本公司清盤，而可供於股東之間分配的資產將不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應為：(br}股東應儘可能按其各自所持股份開始清盤時已繳股本或應繳足股本的比例承擔損失。

(2) 如本公司須清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及法律規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由如前述般劃分為不同種類的財產組成。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的 成員之間進行該等分割。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉授於清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東 ，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人接受 負有責任的任何股份或其他財產。

賠款

162.(1) 本公司當其時的董事、祕書及其他高級人員，以及與本公司任何事務有關的當其時的清盤人或受託人(如有的話)及其每一位繼承人、遺囑執行人及管理人，應從本公司的資產及利潤中獲得賠償和擔保，使其不會因他們或他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支而受到損害。應或可能因在履行其在其各自的職位或信託中的職責或本應履行的職責時所作出、同意或遺漏的任何作為或因此而招致或維持；他們不對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責 ，或為符合規定而加入任何收據，或為屬於本公司的任何款項或財物須或可能交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士，或為將本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項放在或投資於其上的擔保不足或欠缺，或對在執行其各自的職務或信託時或與此有關而可能發生的任何其他損失、不幸或損害， 負責。提供本賠償不得延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

47

(2) 每名成員同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與公司或代表公司的職責時未能採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴權，無論是個人索賠或訴權索賠或訴權。提供免責聲明不應延伸至與董事有關的欺詐或不誠實行為。

對組織章程大綱和章程細則的修正案

和公司名稱

163.任何條款不得撤銷、修改或修訂，且不得制定新的條款，直至 經成員的特別決議批准。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議案 。

信息

164.任何成員無權要求披露公司交易的任何細節，或任何可能屬於或可能屬於交易祕密或祕密程序的事項，或要求提供與公司業務處理有關的任何細節或任何信息。 而董事認為向公眾傳達信息不符合本公司成員的利益。

合併 和合並

165.本公司有權在特別決議案批准下，按董事可能決定的條款 及(在章程要求的範圍內)與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

48