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TRAVIS COUNTY, TEXAS
Holland&Knight LLP

勞斯街1722號，套房1500
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：莫妮卡·哈特

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第三次修改協議

本第三份修改協議(《協議》)由特拉華州的Stratus Property Inc.、特拉華州的有限合夥企業Stratus Property Operating Co.，L.P.、德克薩斯州的有限合夥企業Circle C land，L.P.、德克薩斯州的有限合夥企業(Circle C)、奧斯汀290地產公司、德克薩斯州的一家公司(以下簡稱奧斯汀)、德克薩斯州的維拉斯Amarra Drive，L.L.C.和Stratus Lakeway Center之間簽訂，生效日期為2022年5月13日(“生效日期”)。L.L.C.，一家德克薩斯州有限責任公司(“Lakeway”)(Stratus、SPOC、Circle C、Austin、Amarra和Lakeway在本協議中有時分別稱為“借款人”)和Comerica銀行(“貸款人”)；

W I T N E S S E T H：

A.借款人Magnolia East 149，L.L.C.(德克薩斯州的Magnolia East 149，L.L.C.)和210 Lavaca Holdings，L.L.C.(德克薩斯州的有限責任公司(“Lavaca”))先前向貸款人簽署並交付了以下文件，其中包括與一筆原始本金為60,000,000.00美元的貸款(“貸款”)有關的文件，每份文件的日期均為2018年6月29日：

I.某些貸款協議(“貸款協議”)；

向貸款人支付的某些循環本票，原始本金為60,000,000.00美元(“現有票據”)；

保證票據付款的某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和從Stratus向受託人Brian P.Foley轉讓租金，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄(“Stratus信託契約”)的2018103071號辦事員檔案中；

IV.某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和將租金從C圈轉讓給受託人Brian P.Foley，以確保支付

記錄在《德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄》(“C圈信託契約”)2018103077號書記員檔案下的該説明，包括其中所述的某些不動產和個人財產；

V.SPOC向受託人Brian P.Foley提交的某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和租金轉讓，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄(“SPOC信託契約”)的2018103072號辦事員檔案中；

6.某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和從阿馬拉向受託人布萊恩·P·福利轉讓租金，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄(“阿馬拉信託契約”)的2018103073號辦事員檔案中；

即，某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和從拉瓦卡向受託人布賴恩·P·福利轉讓租金，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄(“拉瓦卡信託契約”)的2018103074號辦事員檔案中；

六.某些信託契約、擔保協議、固定裝置備案和從木蘭花向受託人布萊恩·P·福利轉讓租金，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州蒙哥馬利縣官方公共記錄(“木蘭花信託契約”)的2018062488號辦事員檔案中；

Ix.某些信託契約、擔保協議、固定裝置存檔和將租金從萊克韋轉讓給受託人布萊恩·P·福利，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄的2018103076號辦事員檔案(“萊克韋信託契約”)下

X.某些信託契約、擔保協議、固定裝置存檔和從奧斯汀向受託人布萊恩·P·福利轉讓租金，以保證票據的付款，包括其中描述的某些不動產和個人財產，記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄的2018103078號辦事員檔案中(以及與Stratus信託契約、C圈信託契約、SPOC信託契約、Amarra信託契約和Lakeway信託契約一起統稱為“信託契約”)；

在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄的2018106189號辦事員檔案中記錄的某些從屬協議，由SPOC簽署，以貸款人為受益人(“從屬協議”)；

由Stratus簽署的以貸款人為受益人的某些擔保協議(“Stratus擔保協議”)；以及

借款人、木蘭花和拉瓦卡以貸款人為受益人執行的某些可償還款項、貸方和其他費用的轉讓(“可償還款項轉讓”)。

上述文件、先前修改、本協議、修訂和重新簽署的票據，以及證明、擔保或以其他方式與貸款有關的所有其他文件，在本協議中統稱為“貸款文件”；

B.貸款文件之前被借款人、木蘭花、拉瓦卡和貸款人簽署的、日期為2020年4月14日的特定修改協議(“第一修改”)和2020年6月12日由借款人、木蘭花、拉瓦卡和貸款人簽署的特定第二修改協議所修改，該修改協議記錄在德克薩斯州蒙哥馬利縣官方公共記錄的2020057667號辦事員檔案下，並記錄在德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄的2020097580號辦事員檔案下(“第二修改”，與第一修改一起，統稱為“先前修改”)；

C.同時，借款人已簽署並向貸款人交付若干經修訂及重訂的循環本票(連同該本票或任何該等本票的任何及所有續展、修改、重排、恢復、放大或延長，或任何為更新、替代或替換而發出的本票，即“經修訂及重訂的本票”或“本票”)，以取代現有本票，本金金額為6,000萬元，金額為$60,000,000.00；

D.借款人已要求貸款人將票據期限延長至2022年12月26日，並對貸款文件進行某些修改，貸款人願意按照下列條款和條件這樣做；以及

出借人是現有本票和經修改和重訂的本票的所有人和持有人，借款人是抵押財產的合法和衡平法所有權的所有人。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互契約以及其他有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.定義術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該等大寫術語的含義。

2.延長到期日。本票據的到期日現延展至2022年12月26日(“到期日”)，貸款文件所證明的留置權、擔保權益、轉讓及其他權利現予續期及延期，以保證本票據的償付。在不限制前述規定的原則下，票據、任何信託契據、貸款協議及其他貸款文件中所使用的“到期日”一詞及其他對貸款或票據到期日的提述亦同樣修訂為

至“2022年12月26日”(或貸款的全部未付本金到期及應付的較早日期，不論是經過一段時間、加速或其他方式；但如任何該等日期並非營業日，則到期日應為下一個營業日)。借款人無權再延長票據的到期日。

3.本票的替代。貸款人確認已收到經修訂及重新印製的本票，並確認經修訂及重新印製的本票是用以取代(而非補充)現有的本票。自本合同之日起及以後，貸款文件中所有提及“票據”(或類似的參考)的內容，包括擔保書，均指修改和重新簽發的本票。

4.修改貸款協議。

(A)現將《貸款協議》第2節全部刪除，代之以：

在遵守本協議和每份其他貸款文件的條款、條件和程序的前提下，包括但不限於定義的條款附錄和貸款條款、條件和程序附錄中規定的條款、條件和程序，銀行同意在借款人不時提出要求或借款人和銀行另行商定的日期和金額向借款人提供信貸。

這筆貸款是60,000,000美元的循環信貸安排，由票據和其他貸款文件證明，並受信用證的約束。信用證負債在任何時候都不得超過1,1500,000美元，借款人無權要求銀行在任何時候開具新的信用證。

(B)現將《貸款協議》附錄1第1.1節中的以下定義全部刪除，代之以：

“信用證昇華”是指在符合本協議條款和條件的前提下，可用於信用證債務的最高金額為11,500,000美元的貸款。

5.信用證。截至本協議日期，已根據貸款協議簽發了三(3)份信用證，總面值為347,221.00美元，並根據貸款協議未償還。

6.解除白玉蘭信託契約。白玉蘭信託契約的部分解除價款(定義見貸款協議)已悉數支付。白玉蘭信託契約已經發布，除白玉蘭信託契約中明確保留的條款外，不再具有進一步的效力和作用。全

茲從貸款文件中刪除“Magnolia East 149，L.L.C.”、“Magnolia”或其他類似名稱。

7.解除拉瓦卡信託契約。Lavaca信託契約的部分解除價格(定義見貸款協議)已全額支付。《拉瓦卡信託契約》已經公佈，除《拉瓦卡信託契約》中明確在《拉瓦卡信託契約》公佈後仍然有效的條款外，不再具有進一步的效力和效力。所有提及“210 Lavaca Holdings，L.L.C.”、“Lavaca”或其他類似名稱的內容將從貸款文件中刪除。

8.陳述和保證。借款人特此聲明並保證：(A)借款人是抵押財產(貸款人已解除對信託契約的留置權的抵押財產除外)的唯一合法和實益所有人；(B)借款人根據其組織所在州的法律是正式組織和合法存在的，並有正式資格在得克薩斯州開展業務；(C)本協議的執行和交付以及在本協議項下的履行均在借款人的權力和授權範圍內，未經任何其他任何一方加入或同意，並已得到所有必要行動的正式授權，且不違反法律或借款人的公司章程和章程的權力；(D)本協議構成可根據其條款強制執行的借款人的法律、有效和具有約束力的義務；(E)借款人簽署及交付本協議，並不違反或構成任何信託契據、貸款協議、契據或其他合約、協議或承諾下的違約，而借款人是該等契據、貸款協議、契諾或其他合約、協議或承諾的一方，或借款人或其任何財產可能受其約束的任何信託契據、貸款協議、契諾或其他合約、協議或承諾(亦不會因時間的推移或發出通知或兩者而構成該等違約)，亦不違反或違反借款人須受其約束的任何法律、命令、法令、規則或規定；及(F)據借款人所知，任何貸款文件並無不可糾正的違約情況。借款人同意賠償貸款人因其在本合同中所作的任何陳述或擔保在任何方面被證明不真實而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用(包括但不限於合理的律師費)，並使其不受損害。

9.進一步保障。應貸款人的要求，借款人同意簽署其他合理必要或適當的文件，以完成本文所述的交易或完善旨在確保支付票據所證明的貸款的留置權和擔保權益。

10.違約；補救。如借款人未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或協議，或本協議所載的任何陳述、陳述或保證在任何重大方面屬虛假、誤導或錯誤，則在貸款協議6.1節所規定的適用通知及/或補救期限的規限下，借款人應被視為在信託契約下違約，而貸款人有權選擇行使根據任何貸款文件授予或貸款人以其他方式有權享有的任何及所有權利及補救措施，不論是法律上或衡平法上的。

11.對抵押權人所有權政策的背書。在簽署和交付本協議的同時，作為本協議生效的一個條件，借款人應自費安排在抵押財產所在的每個縣記錄本協議，並獲得並交付給貸款人和

根據適用的所有權保險規則和條例的程序規則P-9b(3)，以貸款人可以接受的形式和內容背書確保信託契約留置權的所有權保單，聲明出具上述所有權保單的公司不會僅僅因為本協議的簽署而聲稱保單承保範圍已經終止或保單承保範圍已經減少。

12.貸款文件的合理化。除本合同另有規定外，貸款文件的條款和規定應保持不變，並應保持完全有效。本協議對任何貸款文件的任何修改都不會對信託契約和用於支付票據的其他貸款文件的安全性造成任何不利影響。現對修改後的貸款文件予以全面批准和確認。所有由貸款文件授予或設定或在貸款文件下存在的留置權、擔保權益、抵押和轉讓保持不變，並繼續不減，以確保借款人有償還票據的義務。

13.留置權有效；沒有抵銷或抗辯。借款人特此確認貸款文件所設定和證明的留置權、擔保權益和轉讓是有效和存續的，並進一步承認並同意任何貸款文件不存在任何抵銷、索賠或抗辯。

14.合併；事先沒有口頭協議。本協議取代併合並所有先前和同期的承諾、陳述和協議。除非貸款人和借款人以書面形式簽署補充協議，否則對本協議或任何貸款文件的修改或對上述任何權利的放棄均無效。貸款人和借款人還同意，雙方之間先前、現有或未來的交易過程或雙方根據本協議或以其他方式進行的任何先前、現有或未來的履行不得以任何方式解釋或補充本協議。

15.成本和費用。在本合同簽訂和交付的同時，借款人應支付或安排支付與本合同規定的準備和完成交易相關的所有成本和費用，包括但不限於所有權保險單背書費用、記錄費和貸款人的法律顧問費用。

16.放貸人。借款人特此免除貸款人及其僱員、代理人、代表、顧問、律師、受託人、受僱人、高級職員、董事、合夥人、前任、繼任人和受讓人、子公司、母公司和相關公司分公司(以下統稱為“被解除方”)的任何和所有訴訟和訴訟理由、判決、執行、訴訟、債務、索賠、要求、負債、義務、損害賠償和費用，以及任何性質的、已知或未知的、直接和/或間接的、法律上或衡平法上的、任何種類或性質的費用，因或由於任何被免除方在生效日期之前(包括生效日期)所做、遺漏或容受的任何事情，以及因本協議或任何貸款文件或與之相關的任何交易或抵押財產，包括特別但不限於高利貸索賠而直接或間接引起或以任何方式與本協議或任何貸款文件或與之相關的任何交易引起的任何事情。

17.對口支援。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與本協議各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一份文書，但在對此進行證明時，只需出示一份此類副本即可。

18.可維護性。如果本合同所載的任何契諾、條件或條款被任何有管轄權的法院的最終判決裁定為無效，則該契諾、條件或條款的無效不應以任何方式影響本合同所載的任何其他契諾、條件或條款。

19.關鍵時刻。雙方明確同意，就本協議而言，時間是至關重要的。

20.由大律師代表。雙方承認並確認各自的律師共同參與了本協議的審查和修訂，本協議不是由一方律師單獨撰寫的。因此，雙方在本協議中規定並同意，在解釋本協議時，不得采用任何不利於或可能對起草方不利的解釋規則，使任何一方對另一方不利。

21.依法治國。就所有目的而言，本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律和適用於該州內交易的美利堅合眾國法律管轄。

22.繼承人和分配人。本協議的條款和規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

23.沒有口頭協議的通知。借款人和貸款人特此通知並同意下列事項：

答：根據《德克薩斯州商業和商業法典》第26.02(B)款的規定，涉及金額超過50,000美元的貸款協議不得強制執行，除非該協議是書面形式，並由受約束方或該方的授權代表簽署。

B.根據德克薩斯州商業和商業法典第26.02(C)節，貸款文件各方的權利和義務應完全從貸款文件中確定，雙方之間之前的任何口頭協議都將被貸款文件取代併合併到貸款文件中。

C.貸款文件和本協議是雙方之間的最終協議

且不得與締約各方先前、同時或其後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議自下列確認之日起生效，但自上述第一個確認之日起生效。

借款人：

                        

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，特拉華州一家公司Stratus Properties Inc.的高級副總裁埃林·D·皮肯斯代表該公司在我面前承認了這份文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，特拉華州Stratus Properties Inc.高級副總裁、特拉華州有限責任公司STRS L.L.C.的唯一成員、特拉華州有限責任公司Stratus Properties Operating Co.，L.P.的普通合夥人代表上述公司、有限責任公司和有限合夥企業，在我面前承認了這份文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，特拉華州Stratus Properties Inc.高級副總裁、特拉華州有限責任公司Circle C GP，L.L.C.的唯一成員、德克薩斯州有限責任合夥公司Circle C Land，L.P.的普通合夥人代表上述公司、有限責任公司和有限合夥企業，在我面前承認了這一文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，德克薩斯州奧斯汀290地產公司高級副總裁艾琳·D·皮肯斯代表該公司在我面前承認了這一文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，特拉華州Stratus Properties Inc.高級副總裁、特拉華州有限責任公司STRS L.L.C.的唯一成員、德克薩斯州有限責任公司Amarra Drive，L.L.C.的別墅經理Erin D.Pkins代表上述公司和有限責任公司在我面前承認了這一文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，特拉華州Stratus Properties Inc.高級副總裁、特拉華州有限責任公司STRS L.L.C.的唯一成員、德克薩斯州有限責任公司Stratus Lakeway Center，L.L.C.的經理埃林·D·皮肯斯代表上述公司和有限責任公司在我面前承認了這一文書。

/s/Megan Lynn Polanco

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 05/10/23

公證人印刷姓名：梅根·林恩·波蘭科

貸款人：

Comerica銀行

By: /s/ Elaine K. Houston

副總統伊萊恩·K·休斯頓

得克薩斯州§

§

特拉維斯縣

2022年5月12日，Comerica銀行副總裁伊萊恩·K·休斯頓代表上述銀行在我面前承認了這一票據。

/s/ Annie N. Cain

[封印]德克薩斯州公證處

My Commission Expires: 5/11/2024

公證人打印姓名：安妮·N·該隱