附件10.2

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個人服務協議

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本個人服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年2月4日(“生效日期”)簽訂，由美國特拉華州的Ampio製藥公司(地址：科羅拉多州恩格爾伍德80112號因弗內斯公園大道373號200室)和大衞·巴爾博士(以下簡稱“大衞·巴爾”)或居住在恩格爾伍德公司80113號東牛津巷900號的個人(“首席調查員”)簽訂。公司和首席調查員在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

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1.1公司和承包商可根據公司與承包商之間簽署的、日期為偶數日的某項研究服務協議(“承包商協議”)，簽訂一項或多項研究項目轉讓(每個已簽署的研究項目轉讓，即“研究項目轉讓”)。一旦執行，每個研究項目分配將對公司和承包商具有約束力，並併入本協議。首席調查員同意在每個研究項目任務規定的完成日期前監督和指導每個研究項目分配中規定的研究服務(“承包商服務”)。

1.2首席調查員擅長：(A)設計、開發、準備、審查和評估研究提案，包括項目名稱和研究假設；(B)研究和開發活動，包括知識產權的開發；(C)管理研究項目，包括時間表和預算，以及(D)提供科學投入和指導，以確保研究項目的科學完整性，在任期內，首席調查員將向公司提供所有此類技能和專業知識，包括根據適合公司的承包商協議提出研究項目任務，監督和指導所有承包商服務，以確保它們屬於適合公司的類型和種類，監督公司知識產權的開發和起訴(包括正在進行的和新開發的)，就公司的開發計劃(與承包商和其他研究和開發活動)提供投入和指導。並監督並擔任公司董事會技術委員會主席(所有上述服務，包括公司要求的任何其他諮詢或諮詢服務，統稱為“首席調查員服務”)。為免生疑問，由首席調查員提供的特定首席調查員服務將由公司不時指定。

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2.補償。在此期間，公司將每年向首席調查員支付25萬美元(250,000美元)(“首席調查員服務費”)，以支付根據本協議提供的首席調查員服務。每項每年的首席調查員服務費將分四次平均支付，金額為6.25萬美元(62,500美元)，在任期內每季度支付一次。首席調查員服務費取代首席調查員作為公司董事會成員可能享有的董事會費用，現由首席調查員免除所有費用。為免生疑問，授予董事會成員的購股權或股份不受上述豁免的影響。在本協議因任何原因終止後，公司沒有義務支付任何首席調查員服務費(或其任何部分)。

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3.1承包商應根據《承包商協議》提供開展承包商服務所需的實驗室設施。承包商服務將在首席調查員的指導下進行，並將在承包商選擇的一個或多個其他合適的設施進行。首席調查員應適當監督所有提供與承包商服務相關的服務的人員，並應確保他們遵守本協議、承包商協議的條款以及適用研究項目分配中確定的或公司要求的任何要求。

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3.2公司與首席調查員進行諮詢和溝通的指定代表應為Michael Martino或公司可能不時以書面形式指定給首席調查員的其他人。應公司的合理要求，首席調查員還應向公司董事會和首席執行官以及公司的其他高級管理人員和董事提供有關首席調查員服務和承包商服務的最新信息。

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3.3在任期內，公司代表可親自或通過電話與首席調查員就主要調查員服務和承包商服務進行非正式磋商。承包商在諮詢過程中進行的工作應在首席調查員的合理控制下進行，但應在合理的基礎上對工作進行觀察。

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3.4首席調查員應公司指定代表的要求，每年最多作四次口頭報告。在本協議終止後九十(90)天內，首席調查員應編寫一份最終報告，總結通過履行首席調查員服務所開展的所有活動和取得的成就。

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4.唱片。首席調查員將保存與首席調查員服務直接相關的準確科學記錄，並將在協議終止後的一年內向公司或其授權代表提供此類記錄。在銷燬或以其他方式處置任何此類記錄之前，首席調查員應提供給公司一個合理的機會，讓公司自費擁有這些記錄。

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5.獨立承包商關係。雙方在本合同項下的關係是獨立承包人的關係。本協議的任何內容都不打算、也不應被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。首席調查員應控制履行首席調查員在本合同項下義務的方式和方法。首席調查員將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。除非公司經理以書面形式明確要求或授權，否則首席調查員無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。首席調查員無權代表公司執行研究項目任務。首席調查員單獨負責並將及時提交所有需要提交或支付的納税申報單和付款

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任何聯邦、州或地方税務機關在履行本協議項下的服務和收取費用方面的責任。首席調查員單獨負責，並必須對在履行本協議項下的服務過程中發生的費用保持適當的記錄。公司不會扣留首席調查員薪酬的任何部分，以支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税。在公司辦公場所內或使用公司設備時，首席調查員應遵守公司關於商業和辦公室行為、健康和安全以及使用公司設施、用品、信息技術、設備、網絡和其他資源的所有適用政策。

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6.1保密信息的定義。本協議中所指的任何和所有技術和非技術信息，包括專利、版權、商業祕密和專有信息、技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、設備、設備、算法、軟件程序、軟件源文件和公式，與公司、其供應商和客户當前、未來和擬議的產品和服務有關，包括但不限於公司各自的研究、試驗工作、開發、設計細節和推測、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客户名單、業務預測、銷售、銷售、營銷計劃和信息。承包商服務和首席調查員服務的所有數據或結果應為保密信息，由公司獨家擁有。保密信息還包括任何第三方的專有或保密信息，這些第三方在開展公司業務或履行本協議項下各自的服務時，可能向公司或承包商或首席調查員披露此類信息。

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6.2保密義務和不使用義務。首席調查員將僅將保密信息用於履行其根據主要調查員服務的義務，僅為公司的利益。首席調查員同意，他應像對待自己的機密信息一樣謹慎對待所有機密信息，但在所有情況下都應採取不低於合理謹慎的態度。首席調查員同意，他只能向承包商員工披露機密信息，這些員工為了開展各自的服務而需要了解這些信息，並且之前已同意受與本協議基本相似的條款和條件的約束，無論是作為僱用條件還是為了獲取機密信息。首席調查員將立即通知公司任何未經授權使用或披露保密信息的行為。首席調查員同意協助公司糾正任何此類未經授權使用或披露保密信息的行為。如果在提供本協議項下的服務時，首席調查員希望向第三方披露保密信息，則必須事先徵得公司的書面同意，並向公司提供一份已簽署的保密協議副本，才能向第三方披露保密信息，該保密協議的條款至少與本條款6中的保密條款一樣嚴格。

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6.3不履行保密義務和不使用義務。首席調查員根據第6.2節對保密信息的任何部分負有的義務應

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當首席調查員可以證明：(A)在公司將其傳達給首席調查員時或之後，它處於公共領域；(B)在公司將其傳達給首席調查員時或之後，它是在沒有任何保密義務的情況下合法地由首席調查員擁有；或(C)它是由首席調查員或承包商的員工或代理人開發的，獨立於公司傳達給承包商或首席調查員的任何信息，且無需參考。

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6.4授權披露。本協議不應限制首席調查員在適用法律要求或任何司法、監管、執法或政府當局要求的範圍內披露保密信息；但是，首席調查員應在法律允許的範圍內向公司發出關於此類要求或請求的通知，以便公司可以(由公司承擔費用)尋求保護令或其他適當的救濟。

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6.5第三方信息的披露。任何一方不得向任何其他方傳達任何信息，侵犯任何第三方的專有權利。

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6.6出版和學術權利。未經公司事先書面同意，首席調查員不得就本協議或本協議細節的存在發佈任何新聞稿或進行任何公開陳述或公告；但此類限制不適用於承包商組織內或法律要求的披露或報告。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、銷售、促銷或宣傳材料中使用該另一方的姓名或其高級管理人員、董事或員工的姓名。承包人服務和首席調查員服務的結果可在科學文獻中發表，也可用於提交給監管當局。雙方有意將承包商服務和首席調查員服務的結果一起發佈或提交，除非承包商或首席調查員事先獲得承包商或首席調查員(視情況而定)的具體許可，以便單獨發佈結果。對於承包商或首席調查員發佈的單獨結果，承包商或首席調查員(視情況而定)必須在提交前三十(30)天向公司提供一份供發佈或演示的材料副本，以便公司可以：(A)審查此類材料的背景信息的準確性；(B)確定此類發佈不會損害公司正在進行的專利權或任何機密信息；以及(C)採取必要行動保護公司專利權。

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7.1公司是公司財產的唯一和獨家所有人。“公司財產”是指(A)由公司提供給承包商或首席調查員的所有材料(包括但不限於所有文件、數據、報告、圖紙、分析、設備、產品、原型、服務和其他工作)，由承包商或首席調查員在為公司或與公司合作的生效日期之前製作的，或在生效日期之後由承包商或首席調查員在履行本協議、承包商協議或根據任何研究項目任務或任何承包商服務或首席調查員服務的情況下生產的所有材料；以及(B)所有版權、專利、商業祕密、發明和其他

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在生效日期之前或之後由承包商或首席調查員在履行本協議、承包商協議或根據任何研究項目分配或履行任何承包商服務或首席調查員服務時產生的專有或知識產權。“公司財產”一詞不包括承包商或首席調查員在履行承包商服務或首席調查員服務(視情況而定)之前獲得的任何一般知識、方法、流程、產品、設備或經驗，或從相關來源的聯繫人服務或首席調查員服務履行期間獲得的經驗。在法律允許的最大範圍內，公司在生效日期之前或之後生產的所有財產應被視為為公司利益而出租的作品，正如美國聯邦和國際版權法對該術語的定義。在公司財產可能不被視為出租作品的範圍內，首席調查員特此不可撤銷地無條件地將其在公司財產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給公司，而不需要額外的對價。首席調查員應迅速簽署並交付公司合理要求的所有文件和文書，以證明此類轉讓，首席調查員應得到補償，以履行這一義務所產生的合理費用。此外，首席調查員特此不可撤銷地放棄並解除首席調查員可能對公司任何財產擁有的任何不可轉讓的權利，包括任何“精神權利”。

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7.2首席調查員無條件授予公司非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內、全額支付的權利和許可，有權通過多個級別的從屬被許可人，在首席調查員的任何版權、專利、商業祕密、發明和其他知識產權或專有權利下，使用或合併或以其他方式開發任何公司財產，以：(A)以任何媒介或格式複製、創作衍生作品、分發、公開表演、公開展示、傳播和以其他方式使用公司財產，無論是現在已知的還是以後發現的；(B)使用、製作、已製作、出售、要約出售、進口及以其他方式開發本公司財產；及(C)不受限制地行使本公司財產的任何及所有其他現有或未來權利。

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7.3首席調查員聲明並保證，由首席調查員授予訪問機密信息或公司財產的所有第三方將已簽訂保密、保密和發明轉讓協議，該協議的條款至少與本協議中的條款一樣保護機密信息和公司財產。

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8.退還公司財產。首席調查員同意應公司的要求，在任何時候及時將公司財產的原件和任何副本交付給公司。在任何一方因任何原因終止本協議時，首席調查員同意立即向公司交付或根據公司的選擇銷燬公司財產的原件和任何副本。首席調查員同意書面證明，如果公司提出要求，首席調查員已退還或銷燬所有該等公司財產。

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9.材料轉移。預期在承包商服務過程中，公司將向承包商提供各種化學和生物材料，包括但不限於化合物、細胞系、組織和流體樣本，以及由公司擁有或專有(或由獲得該等材料的第三方專有)的相關技術和數據(“公司材料”)。首席調查員承認並同意

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公司不會向首席調查員提供任何公司材料，首席調查員不得將公司材料用於商定的研究項目任務以外的任何目的。

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10.1學期。本協議自上文規定的生效日期起生效，並將在承包商協議(下稱“條款”)終止時終止。

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10.2由公司終止。公司可以在提前三十(30)天書面通知首席調查員的任何時間終止本協議，無論是否有原因。

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10.3由首席調查員終止。首席調查員可在提前三十(30)天書面通知公司後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。

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10.4生存。第4、5、6、7、10、11、13和16-22節在本協議終止或期滿後仍然有效。

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11.通知。一方被要求或被允許向另一方發出的任何通知，應以親自遞送或掛號信、要求的回執、按下文第11條規定的適當地址或另一方不時以書面指定的其他地址寄給另一方的方式發出。任何該等通知的親自交付日期或郵寄日期應視為其交付日期。

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IFTO公司：因弗內斯大道373號，套房200

地址：安格爾伍德，CO 80112發信人：邁克爾·馬蒂諾

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如果給首席調查員：大衞·巴爾博士

80113科羅拉多州恩格爾伍德東牛津巷900號

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12.1質量。首席調查員代表公司並向公司保證，根據本協議執行的首席調查員服務應以當前、良好和健全的專業程序和實踐所要求的技能和謹慎程度進行，並符合執行工作時普遍接受的專業標準，以確保執行的首席調查員服務是正確和適當的，以達到本協議預期的目的。

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12.2合規性。首席調查員代表並向公司保證，根據1992年的《仿製藥執法法》或任何其他類似的後續法規、規則或法規，他沒有也不會被FDA禁止或取消資格。

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首席調查員同意，如果首席調查員被取消資格或取消資格，或已就取消資格或取消資格提起訴訟，則無論這種取消律師資格或訴訟程序是在首席調查員服務期間或之後發生的，都應立即書面通知公司。公司有權在收到首席調查員的通知後終止本協議，該通知稱首席調查員收到了關於除名的訴訟通知或訴訟威脅，或被除名，如第12.2節所述。此外，首席調查員同意在任期內始終遵守《Ampio PharmPharmticals，Inc.商業行為和道德準則》和《Ampio PharmPharmticals，Inc.內幕交易政策》，其中一份作為附件B，另一份作為附件C。

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12.3將軍。首席調查員代表公司並向公司保證：(A)首席調查員有權簽訂本協議，授予本協議中授予的權利，並全面履行首席調查員在本協議中的所有義務；(B)與公司訂立本協議，首席調查員履行主要調查員服務，不會也不會與首席調查員遵守的任何其他協議下的任何違約或違約發生衝突或導致違約；以及(C)公司將獲得對公司所有財產的良好和有效的所有權，沒有任何類型的產權負擔和留置權。

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13.1按公司。公司同意就第三方索賠、要求、成本或判決(“損失”)造成的責任和損失(包括合理的律師費和費用)，賠償、辯護並使首席調查員免受最終裁決或最終支付的損害賠償，只要此類損失源於：(A)承包商根據研究項目任務、公司指示和適用法律使用公司材料直接造成的第三方人身傷害；(B)任何公司受償人(定義如下)的疏忽、魯莽或故意不當行為；或(C)公司實質性違反本協議。公司的賠償義務不適用於任何損失可由首席調查員根據第13.2條賠償的範圍。

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13.2首席調查員。首席調查員同意賠償、捍衞公司及其股東、董事、高級管理人員、員工和代理人(“公司受賠方”)遭受的第三方損失，並使其不受損害，只要這些損失是由於以下原因引起的：(A)首席調查員未能遵守本協議的條款或適用法律；(B)主要調查員的疏忽、魯莽或故意不當行為；或(C)主要調查員嚴重違反本協議。

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14.最有趣的衝突。首席調查員應保持合理的謹慎和努力，以防止任何可能導致與公司利益衝突的行為或條件。在任期內，首席調查員不得接受任何僱用或從事任何諮詢工作，包括通過承包商與公司產生利益衝突，或以任何方式影響本協議項下提供的服務。首席調查員應立即通知公司任何和所有違反或潛在違反本條款的行為。

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15.棄權。任何一方未能堅持要求其他締約方嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件，也不應被視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄任何權利或權力。

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17.任務。本協議可由公司就收購(以任何方式)轉讓，包括通過與另一家公司合併或將其幾乎所有相關業務出售給另一家公司。本協議只能由公司在徵得首席調查員同意的情況下轉讓，不得無理扣留。未經公司事先書面同意，首席調查員不得指派首席調查員服務或本協議的任何部分。

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18.整個協議。本協定構成當事各方之間關於這一主題的全部協議，並取代關於這一主題的所有先前或同時的口頭或書面協議。本協議的條款將適用於公司首席調查員承擔的所有首席調查員服務。經雙方授權代表書面同意後，方可更改本協議。

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19.2016年《保護商業祕密法》。首席調查員確認收到了根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)條發出的以下通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是密封的。”

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20.非懇求。鑑於首席調查員因首席調查員與公司的關係而獲取公司的商業祕密、機密信息、專有技術和公司知識，首席調查員進一步同意，在本協議終止或到期後的十二(12)個月內，他不會以任何方式直接或間接地聘用、誘使或試圖誘使任何高級人員，除非是為了公司的利益或得到公司的事先書面同意，無論出於什麼原因(“限制期”)：公司或其任何關聯公司或子公司的員工或代理人終止其與公司或其任何關聯公司或子公司的關係；(B)直接或間接招攬或試圖招攬公司的任何員工；或(C)(I)召喚、招攬、轉移或帶走公司或其任何供應商的任何客户、業務或潛在客户，及/或(Ii)以任何理由招攬、引誘或試圖説服公司的任何其他顧問離開公司的服務。首席調查員承認並同意，如果首席調查員違反本第20條的任何規定，則限制期限將延長至首席調查員從事此類違規行為的時間。首席調查員同意，本公約規定的限制是公平合理的，是保護公司所合理需要的。如果與限制的地理範圍或實質性範圍或限制的時間段有關的規定超過最大範圍

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或法院或有管轄權的法院將強制執行的期限，當事各方同意，這些地區和期限應被視為有管轄權的法院將在應召集此類法院的任何州強制執行的最大地區或期限。

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21.1除以下規定外，任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，或本協議的違反、終止或有效性，應通過具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁應根據J.A.M.S./Endispute綜合仲裁規則和程序迅速進行。仲裁應受《美國仲裁法》第9編第16節管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為科羅拉多州丹佛市。

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21.2仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁請求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述，仲裁員可酌情在移動一方提出充分理由的情況下允許補充書面陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。就任何仲裁而言，仲裁各方應在不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的損害賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方特此不可撤銷地放棄對此類損害賠償的任何索賠。

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21.3每一方都約定並同意該方將本着善意參加仲裁。第21條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

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21.4每一方：(A)在此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地區法院的管轄，以便在任何此類訴訟中執行裁決或裁決；(B)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，特此放棄並同意不以動議作為抗辯，或以其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本身不受上述法院的管轄、其財產獲豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起、該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當、或本協定或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行；及(C)現放棄並同意不尋求由任何其他司法管轄權的法院覆核任何其他司法管轄權，以準許強制執行任何該等法院的判決。締約雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址應為發出通知的地址。每一方

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同意將其提交司法管轄區，並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了對方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區借就判決而提出的訴訟、訴訟或法律程序強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

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[簽名頁如下]

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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

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