產品採購協議修正案一

本產品採購協議修正案一(“修正案”)由美國特拉華州羅克韋爾醫療公司(以下簡稱“羅克韋爾”)與特拉華州企業DaVita Healthcare Partners Inc.(以下簡稱為DaVita Healthcare Partners Inc.)代表自身併為了DaVita設施(統稱“雙方”)的利益由Rockwell Medical，Inc.與DaVita Inc.簽訂，並於2022年4月6日(“修訂生效日期”)生效，以修訂雙方於2019年7月1日簽訂的產品採購協議(“協議”)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

鑑於，雙方簽訂了協議，其中羅克韋爾同意向達維塔銷售，達維塔同意從羅克韋爾購買某些產品；

鑑於雙方同時訂立證券購買協議，有關達維塔按協議所載條款購買羅克韋爾的優先證券(“證券購買協議”)；及

鑑於，雙方希望根據本協議的條款和條件修改本協議。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方同意下列條款：

1.對協議的修訂。現將本協議修改如下：

1.1.產品和價目表。本協議附件A現按本修正案附件A的規定進行修改。

1.2.提價。現對本協議的第3.4節作如下修訂和重述：

“第3.4節的費用。

(A)監管費用。

I.開始於[***]，而且不會超過[***]在剩餘期限內的每一歷年，如果適用的政府當局在2022年1月2日之後的任何適用合同年度內將該產品的名稱從醫療設備更改為藥品，並且該更改使羅克韋爾與該產品有關的製造成本(“管理成本”)至少增加了[***]超過該產品最近一個日曆年的製造成本的百分比，則該產品的採購價格應增加該監管成本的金額，但在任何情況下，可歸因於監管成本的任何產品的採購價格增幅不得超過[***]在任何日曆年。

如果羅克韋爾認為產品的監管成本將導致該產品的購買價格上升，羅克韋爾可以向DaVita提交書面通知，要求提高該產品的購買價格，並提供顯示羅克韋爾監管計算的合理詳細文件

該產品適用日曆年度的成本以及該產品採購價格上漲的最近日曆年度的羅克韋爾監管成本。DaVita將在收到此類通知後三十(30)天內審查羅克韋爾計算此類產品的監管成本的文件。羅克韋爾同意合理配合達維塔的審查，並將在正常營業時間向達維塔提供合理訪問羅克韋爾與此類監管成本相關的賬簿和記錄的權限。如果達維塔不同意羅克韋爾對此類產品的監管成本的計算，達維塔可以提交一份通知，闡述其對羅克韋爾的監管成本計算的反對意見。達維塔和羅克韋爾將盡商業上合理的努力，在羅克韋爾收到此類通知後三十(30)天內，就此類產品的監管成本的計算達成協議。如果達維塔和羅克韋爾不能就該產品的監管成本的計算達成一致，雙方將保留一家雙方都能接受的獨立會計師事務所(使用第16條所述的程序)來確定該產品的監管成本，在此期間，產品的購買價格將保持不變。該會計師的費用將由雙方平分承擔。

(B)通貨膨脹成本。

I.從截至2022年6月30日的日曆季度開始，在期限和過渡期(如果有)之後的每個日曆季度，在該季度結束後的三十(30)天內，羅克韋爾應向達維塔提交一份書面通知(“通脹成本通知”)，其中包含合理詳細的文件，闡明：(I)羅克韋爾計算每個產品在該季度的實際通脹成本金額；(Ii)羅克韋爾計算該季度內每個產品的通脹成本與該季度每個產品的預算通脹成本相比的增減(視情況而定)。以及(Iii)羅克韋爾對達維塔所欠羅克韋爾或羅克韋爾就該季度應付達維塔的金額的計算。DaVita將在收到每個通脹成本通知後三十(30)天內審查羅克韋爾該季度的計算文件。羅克韋爾同意合理地配合達維塔的審查，並將向達維塔提供在正常營業時間內合理訪問羅克韋爾與此類通脹成本有關的賬簿和記錄的機會。

如果達維塔不同意羅克韋爾對該季度通貨膨脹成本的計算，達維塔可以發出通知，闡述其對羅克韋爾計算的反對意見。達維塔和羅克韋爾將盡商業上合理的努力，在羅克韋爾收到此類通知後三十(30)天內，就該季度通脹成本的計算達成協議。如果達維塔和羅克韋爾不能就該季度通貨膨脹成本的計算達成一致，雙方將保留一家雙方都能接受的獨立會計師事務所(使用程序

第16條所述)以確定通貨膨脹成本。該會計師的費用將由雙方平分承擔。

三.如果達維塔在一個日曆季度內訂購的所有產品的實際通脹成本合計低於該日曆季度此類產品的預算通脹成本，則：(A)如果達維塔沒有及時提交關於通脹成本通知的異議，則在達維塔收到適用的通脹成本通知後三十(30)天屆滿時，或(B)如果達維塔已就此類通脹成本通知及時提交異議，則根據上文第3.4(B)(I)節解決異議的日期，羅克韋爾應向DaVita開具貸項通知，金額等於差額(或者，就期限內的最後一個日曆季度而言，收到差額的付款)。

Ii.如果DaVita在一個日曆季度內訂購的所有產品的實際通脹成本合計大於該日曆季度此類產品的預算通脹成本，則：(A)如果DaVita未及時提交關於通脹成本通知的反對意見，則不早於DaVita收到適用的通脹成本通知後三十(30)天，或(B)如果DaVita已及時提交關於此類通脹成本通知的反對意見，則根據上文第3.4(B)(I)節的規定，異議得到解決的日期，羅克韋爾應向DaVita開具金額相當於差額的發票。

V.從截至2022年12月31日的日曆季度開始，以及此後的每個日曆季度，如果所有產品的加權平均通脹成本與該季度所有產品的預算通脹成本相比增加了20%(20%)或更多，則：(A)羅克韋爾將繼續根據本協議的條款供應產品，(B)雙方將在適用季度結束後不遲於四十五(45)天善意地舉行會議，討論對本協議的公平調整，以及(C)如果雙方未能在會議後十五(15)天內就本協議的公平調整達成一致，達維塔可在此後隨時根據第2.3(E)條終止本協議。

羅克韋爾應利用其商業上合理的努力，在期限內降低(或最大限度地減少)通貨膨脹成本。本第3.4(B)節所述的所有計算應與用於制定2022年預算的會計政策相一致。附表3.4(B)包括本第3.4(B)節所述的説明性通貨膨脹成本計算。

1.3術語和終止。

1.3.1.現修改本協議第2.3節，增加新的第2.3(E)節如下：

“(E)在下列日期之後的任何時間：(1)發生違約事件，或(2)當事各方不能就此作出調整

如第3.4(B)(V)(C)節所述，達維塔有權在向羅克韋爾發出書面通知一百八十(180)天后終止本協議。

1.3.2.在本協議中增加新的第2.6節如下：

“2.6過渡。根據DaVita在初始期限屆滿或其他適用的協議終止前至少九十(90)天向Rockwell發出書面通知後提出的請求，協議期限應在到期或終止日期(“過渡期”)後延長最多一百八十(180)天，以幫助DaVita從本協議項下的採購過渡；但在過渡期內訂購的任何產品的採購價格將是緊接過渡期第一天的前一天適用於該產品的採購價格。在過渡期開始前至少三十(30)天，DaVita將向羅克韋爾提供一份書面過渡計劃，其中包含過渡期內羅克韋爾每月採購量的估計預測和承諾的設施(“過渡計劃”)，該計劃應經羅克韋爾書面批准，不得無理扣留。在過渡期內的每個月，DaVita應提交三(3)個月的每月採購量和羅克韋爾將在該預測期內提供維修的承諾設施的滾動預測。委員會將在過渡期間每月舉行會議，討論對過渡計劃的任何修改，但須經雙方同意。如果在過渡期內發生任何中斷事件，DaVita將至少提前三十(30)天書面通知羅克韋爾。在過渡期內，羅克韋爾應盡商業上合理的努力，繼續履行根據本協議條款提交的每個產品的所有訂單(包括但不限於, 監管成本和通貨膨脹成本)，並提供達維塔合理要求的過渡援助，以允許後續供應商繼續經營，而不會造成實質性中斷或不利影響，並促進按照適用法律有序地將供應移交給適當的各方。

1.4.停產事件。

1.4.1.現對本協議第17.1節進行修訂，並將其全文重述如下：

“17.1停產事件。

(A)達維塔同意：(I)如果承諾的達維塔工廠打算停止從羅克韋爾購買產品(“中斷事件”)，它應至少提前九十(90)天向羅克韋爾提供關於該中斷事件的書面通知，以及(Ii)如果此類停止事件將導致承諾的達維塔工廠的交付日期和時間發生變化，羅克韋爾應盡其商業上合理的努力，在收到羅克韋爾從達維塔收到的通知後三十(30)天內向達維塔提供修改後的交付日期和時間計劃；但任何受終止事件影響的承諾的DaVita設施應繼續受產品承諾的約束，直至

與終止事件有關的九十(90)天通知期屆滿時，即為該承諾的達維塔設施。

(B)在違約事件發生之日之前，DaVita還同意，如果一個地理縣、附近縣組或縣(“市場”)內的多個承諾的DaVita設施發生中斷事件，應盡其商業上合理的努力，以協助羅克韋爾將因該中斷事件而遭受的負面影響降至最低的方式，在該市場內實施有關承諾的DaVita設施的中斷事件。如果DaVita在違約事件發生之日之前違反了第17.1(B)條的規定，羅克韋爾的唯一和排他性補救措施應是根據第2.4(E)條終止本協議。本條第17.1(B)款不適用，並應被視為在下列情況下不再具有效力或效力：(I)自失責事件發生之日起及之後，或(Ii)在過渡期內。

1.5.彙報。

1.5.1在本協議中增加新的第17.4節如下：

“17.4報道。羅克韋爾將向達維塔提供：

(A)儘快(但不遲於每個財政月最後一天後三十(30)天)(除任何財政季度的最後一個財政月外，儘快但不遲於該財政季度最後一天後四十五(45)天)一份由羅克韋爾高級職員證明的合規證書，並附上羅克韋爾編制的羅克韋爾及其附屬公司在該財政月的綜合業務彙總資產負債表和損益表；以及

(B)在羅克韋爾意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，則應立即(無論如何在三(3)個工作日內)書面通知該事件，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，如果發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，則會構成違約事件。

1.6.某些定義的術語。

1.6.1.現修改本協議第十八條，增加下列各定義術語：

1.6.1.1.“2022年預算”是指附表1.6.1.1所附的明細項目預算。

1.6.1.2.“2023年預算”是指各方在不遲於2023年1月15日之前共同商定的2023年明細項目預算，其編制方式與洛克韋爾用於編制2022年預算的會計慣例和政策一致，就預算的通脹成本而言，根據第四個日曆中洛克韋爾的實際通脹成本計算

2022年的第四季度。如果達維塔和羅克韋爾未能在該日期之前就2023年預算達成一致，雙方將在此後十五(15)天內保留一家雙方都能接受的獨立會計師事務所(使用協議第16條所述程序)來解決與制定2023年預算有關的分歧，該會計師事務所可酌情考慮與通脹成本有關的第三方研究。該會計師的費用將由雙方平分承擔。

1.6.1.3.“經調整的銷貨成本”是指根據羅克韋爾的會計慣例和用於編制2022年預算的政策確定的銷貨成本，經調整以扣除已支付的款項或增加與通脹成本相關的信用額度。附表2.4包括貨物銷售調整成本的説明性計算。

1.6.1.4.“調整後毛利率百分比”是指，在一個日曆年度，羅克韋爾公司(I)對DaVita的銷售總額減去調整後的貨物銷售成本，再除以(Ii)對DaVita的銷售總額，這是根據羅克韋爾的會計慣例和用於編制2022年預算的政策確定的。附表2.4包括調整後毛利率百分比的説明性計算。

1.6.1.5.“預算通脹成本”是指：(I)2022年曆年，根據2022年預算計算的預算通脹成本；(Ii)2023年曆年，根據2023年預算計算的預算通脹成本；或(Iii)過渡期(如果有的話)，雙方商定的過渡期預算通脹成本，根據羅克韋爾在2023年第四個日曆季度的實際通脹成本計算，每種情況下的確定方式均與羅克韋爾編制2022年預算的會計慣例和政策一致。

1.6.1.6.“違約事件”是指羅克韋爾未能：(I)在2022年6月30日之前向DaVita發出融資事件的通知和確認，或(Ii)始終保持現金和現金等價物餘額不低於1,000萬美元(10,000,000美元)。

1.6.1.7.“融資事項”是指羅克韋爾通過出售股權證券從第三方獲得了額外的1500萬美元的總收益，這些證券相對於其權利、優惠和特權而言是X系列的初級證券或同等優先證券。

1.6.1.8.“通貨膨脹成本”的含義見附表1.6.1.8。

1.7.公告。

1.7.1.現對本協議的第19.18節作如下修改和重述：

“19.18公告。除非根據任何適用的聯邦或州證券法或股票上市要求另有要求，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議另一方或本協議規定的任何交易作出任何形式的公告或任何備案。披露方應就任何此類公告的擬議文本發出合理的事先通知，或

事先報請對方審查批准，不得無理附加、扣留或者拖延。雙方還同意，如果任何一方被要求根據任何適用的聯邦或州證券法或股票上市要求提交本協議或本協議的任何修正案，披露方應在與證券交易委員會工作人員的適用解釋和指導一致的範圍內編輯定價和其他競爭敏感條款。

1.8.時間表。現對本協定進行修正，以將本修正案所附的各附表作為本協定的附表加入本協定。

2.成本優化。

2.1.從截至2022年12月31日的日曆年開始，以及此後的每個日曆年，在該年度結束後的三十(30)天內，羅克韋爾應向達維塔提交一份書面通知(“成本優化通知”)，其中包含合理詳細的文件，闡明：(I)羅克韋爾該年度的實際調整後毛利率百分比；(Ii)羅克韋爾計算該年度與2022年年末(X)相比實際調整後毛利率百分比的增減(視情況而定)；羅克韋爾的調整毛利率百分比基於2022年預算或(Y)2023年底的羅克韋爾實際2022年調整毛利率百分比，以及(Iii)羅克韋爾對該年度欠DaVita的最終金額(如果有)的計算。在收到每個成本優化通知後，DaVita將有三十(30)天的時間審查該年度的羅克韋爾計算文件。羅克韋爾同意合理地配合達維塔的審查，並將在正常營業時間向達維塔提供與該調整後毛利率百分比相關的羅克韋爾帳簿和記錄的合理訪問權限。如DaVita不同意羅克韋爾計算該年度經調整毛利率百分比，則DaVita可發出通知，列明其反對羅克韋爾計算經調整毛利率百分比。達維塔和羅克韋爾將盡商業上合理的努力，在羅克韋爾收到此類通知後三十(30)天內，就該年度調整後毛利率百分比的計算達成協議。如果達維塔和羅克韋爾不能就該年度調整後毛利率的計算達成一致, 雙方將保留一家雙方都能接受的獨立會計師事務所(使用本協定第16條所述程序)，以確定調整後的毛利率百分比。該會計師的費用將由雙方平分承擔。為免生疑問，第2.1節中提及的計算是指向達維塔銷售和交付產品以及與此相關的成本。

2.2如果羅克韋爾2022年底的調整毛利率百分比(X)大於2022年預算，或(Y)2023年底羅克韋爾調整後毛利率百分比大於羅克韋爾的實際2022年調整毛利率百分比，則達維塔應向羅克韋爾開具如下金額的發票：(I)調整後毛利率百分比增幅的50%(50%)乘以(Ii)該年度達維塔的毛收入。該款項應由羅克韋爾按淨額二十(20)天的條件支付。

2.3.如果本協議在期限結束前終止，則本第2款規定的計算和付款應自協議終止當年最近完成的日曆季度開始計算和支付。

2.4.本第2節所述的所有計算應與用於制定2022年預算的會計政策保持一致。附表2.4包括本節2中所述的説明性調整後毛利率百分比計算。

3.成立聯合諮詢委員會。

3.1.修正案生效之日後，雙方應立即成立聯合諮詢委員會(以下簡稱“委員會”)。委員會應由每一締約方的三(3)名代表組成，每一名代表都應具有有關產品的專門知識和業務責任，並在指定締約方的組織內具有足夠的資歷，以促進委員會內的富有成效的互動。締約一方可在書面通知締約另一方後，隨時自行決定委任或更換其任何代表。

3.2.委員會將是一個論壇，以確定和審查降低與產品製造和分銷有關的成本的機會，包括但不限於：

3.2.1.確定和評估潛在的運營變化，如：工廠重新設計、勞動力效率、SKU合理化、液-乾產品轉換、G&A成本降低、原材料成本降低、物流網絡優化和運輸成本降低；

3.2.2.確定和評價降低通貨膨脹成本的機會；

3.2.3.對運營變更的發起和執行情況進行審查；以及

3.2.4.評審關鍵差異驅動因素和績效指標。

3.3除非當事各方另有約定，委員會應至少每月舉行一次會議。雙方應經雙方同意制定會議時間表，如經雙方同意，可遠程舉行會議。在向締約另一方發出合理的事先通知和作出適當的保密承諾的情況下，締約方可邀請其組織的其他成員出席某一特定會議。每一締約方應對其本國代表參加委員會所發生的費用負責。在任期內，羅克韋爾將向委員會提供委員會為履行其職責而合理要求的信息。

4.陳述和保證。

4.1.每一方特此向另一方作出如下聲明和保證：

4.1.1.常備和權威。該方擁有必要的公司權力、權利和權力，以訂立本修正案並完成本修正案所設想的交易。該方簽署和交付本修正案以及完成本修正案所擬進行的交易，均已得到該方採取一切必要的公司行動的適當和有效授權。

4.1.2.執行；交付；約束力。本修正案已由該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

4.1.3.無衝突。本修正案的執行、交付或履行，或本修正案中設想的交易的完成，不得(A)與任何法規或行政法規，或任何政府當局的任何法律、規則、法規、法令、命令、令狀、強制令、判決或任何仲裁裁決相沖突、違反或導致違反，或(B)與任何協議、諒解、或違反任何協議、諒解、或該當事一方為當事一方的安排，或該當事一方的任何財產或資產受或可能受約束的安排。

4.2.同意。羅克韋爾在此聲明並向達維塔保證，羅克韋爾已獲得附表4.2所列的同意，並向達維塔提供了證明其已收到此類同意的文件。

5.其他。

5.1.除本協議明確修改外，本協議的所有其他條款和規定(包括但不限於本協議第4.1節所述的服務級別)應繼續完全有效。如果本修正案與本協議(或本協議的任何展品或附件)之間有任何衝突或含糊之處，本修正案將管轄和控制本修正案所包含的標的。

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雙方正式授權的代表已簽署本修正案，自修正案生效之日起生效，特此為證。

                    

經批准的形式：

DaVita Inc.

作者：/s/David Witek

姓名：大衞·維特克(David Witek)

職務：副總裁、副總法律顧問