證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)於2022年4月6日(“生效日期”)由羅克韋爾醫療公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及DaVita Inc.(“買方”)訂立及簽訂。本協議文本中使用的和未以其他方式定義的某些術語在本協議第11節中定義。
獨奏會
鑑於，公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《委員會》)根據《證券法》頒佈的《規則D》第506條規定的證券註冊豁免；
鑑於，根據本協議的條款和規定，本公司希望向買方出售優先股，且買方希望向本公司購買每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)，總購買價最高可達15,000,000美元。
因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互陳述、保證和契諾，本協議雙方特此同意如下：
第一節股份授權。本公司已授權按本協議所載條款及條件出售及發行最多15,000股優先股，總代價最高為15,000,000美元(“發售”)。在第一次收盤和第二次收盤(統稱“收盤”)時出售的優先股股份應稱為“股份”。
第二節股份買賣。
2.1根據本協議所載條款及條件，本公司同意向買方出售，而買方同意於初步成交時(定義見第3節)向本公司購買合共7,500股新指定優先股系列的股份，該等新指定優先股擁有本指定證書所載作為附件A(“X系列可轉換優先股”)所載的權利、優惠及特權，購買價為7,500,000美元。
2.2在公司向買方交付高級職員證書證明滿足第7.2節所述條件的兩個工作日後(“第二份成交證書”)，買方將額外購買7,500股X系列可轉換優先股，購買價為7,500,000美元，但前提是，如果公司在初始成交和第二份成交證書之間發行了任何優先股，但轉換價格低於X系列可轉換優先股的轉換價格(根據任何股票拆分或類似的資本重組事件進行調整)。然後，本公司將改為發行7,500股新系列優先股，收購價為7,500,000美元，附帶附件A(“指定證書”)所載的權利、優惠和特權，但轉換價格(見附件A)等於適用於任何此等優先股發行的最低轉換價格，但在任何情況下不得低於每股0.4042美元(根據任何股票拆分或類似的資本重組事件進行調整)(如適用，稱為“第二批優先股”)。在第二份成交證書交付後發行的股票在本文中被稱為“第二批股票”。
第3節結案。
3.1在符合第7.1節所載成交條件的情況下，以總代價7,500,000美元購入及出售7,500股X系列可轉換優先股的初步成交(“初步成交”)將於生效日期後的下一個營業日或本公司與買方同意的其他時間及地點遠程進行。以總代價7,500,000美元買賣第二批股份的交易(“第二次成交”)將於本公司向買方交付第二份成交證書後兩個營業日完成，惟如第二份成交證書於2022年6月30日前仍未交付，則買方無義務購買第二批股份。首次成交日期和第二次成交日期均應在本文中稱為“成交日期”。
3.2於首次成交及第二次成交(每次為“成交”)時，買方將根據本公司於每次成交前向買方提供的電匯指示，以電匯方式支付7,500,000美元的即時可用資金(相當於15,000,000美元(“總收購價”)的總收益)。在每次成交時或之前，本公司將向買方交付股票證書或製作代表股票的賬簿記號，在每一種情況下，都將根據總購買價的交付情況進行記錄。
第四節買方的陳述和保證。買方向公司聲明並向公司保證，本條款4中的陳述在生效日期時真實無誤，在截止日期時真實無誤：
4.1有效性。本協議和本協議提及的其他文書的簽署、交付和履行(在買方為其中一方的每一種情況下)，以及買方完成本協議擬進行的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任或類似行動(視情況而定)的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，買方將正式簽署和交付本協議所指的其他文書，每一份此類協議和其他文書構成或將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權人權利一般執行的一般適用法律的限制，以及受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。
4.2經紀人。買方並無聘用或授權任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者或其他人士代其行事，而買方可能有權收取與本協議的簽署及本協議擬進行的交易的完成有關而本公司須承擔的任何費用或佣金。
4.3投資陳述和擔保。買方明白並同意，股份的發售及出售並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，並依據聯邦及州政府對不涉及公開發售的交易的豁免而作出，該等豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及買方在此所表達的陳述的準確性。
4.4自有賬户收購；無控制意圖。買方是為自己的賬户購買股票進行投資，而不是為了以違反證券法或任何適用的州證券法的方式進行分配。
買方並不是任何規定或考慮分配任何股份的協議的一方。買方目前無意根據交易所法案第13(D)節頒佈的規則理解該術語對本公司的“控制權變更”。
4.5保護自身利益、承擔經濟風險的能力。買方由於其管理層的業務及財務經驗，有能力保障其本身在本協議所擬進行的交易中的利益，並有能力評估投資於股份的優點及風險。買方能夠承擔股票投資的經濟風險，並能夠承受其在股票上的所有投資的虧損，而不會出現經濟困難，如果發生此類虧損的話。
4.6合格投資者；沒有不良行為者。買方是證券法下規則501(A)中所定義的“認可投資者”。該買方未採取證券法第506(D)(1)條中規定的任何行為，也不受其取消資格條款的約束。
4.7獲取信息。買方已獲準接觸公司文件、記錄及其他資料，並已有充分機會就公司業務、營運、財務狀況、資產、負債及與其股份投資有關的所有其他事宜，向本公司的高級職員、僱員、代理人、會計師及代表提出問題，並獲得他們的答覆。買方明白，對該等股份的投資存在重大風險，並表示其已審閲美國證券交易委員會的報告，該等報告對下文所載的若干公司陳述有所保留。
4.8受限股。
(A)買方理解，根據證券法第4(A)(2)條以私募方式從本公司收購的股份以及可於股份轉換時發行的面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，將根據聯邦證券法被定性為“受限制證券”，且根據該等法律及適用法規，該等股份只可在若干有限情況下無須根據證券法註冊而轉售。
(B)買方承認，股票必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行登記，或獲得此類登記的豁免。買方理解，除本協議規定外，本公司沒有登記股份的義務。
(C)買方知道《證券法》第144條的規定，該規定允許有限度地轉售以私募方式購買的證券。
4.9税收顧問公司。買方已有機會與買方自己的税務顧問一起審查這項投資的聯邦、州和地方税收後果(如果適用)，以及本協議預期的交易。買方完全依賴買方自己對税務後果的決定或該等税務顧問的意見，而不依賴本公司或其任何代理人的任何陳述或陳述，並理解買方(而非本公司)應對買方因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
第5節公司的陳述和保證。假定第節中所述的買方陳述和保證的準確性[4.6?]除美國證券交易委員會報告(定義如下)中所述的情況外，本公司向買方聲明並保證，本第5款中所包含的陳述在生效日期之前是真實和正確的，並且在截止日期之前也將是真實和正確的：
5.1條理清晰，信譽良好。本公司：(A)根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好；(B)具備作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其進行的業務的性質使該資格成為必要的每個司法管轄區內信譽良好(除非不具備該資格將不會產生重大不利影響)；及(C)擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有或租賃及營運其資產和經營如美國證券交易委員會報告所披露的現時進行的業務。
5.2公司的權力和權力；股票的有效發行。
(A)本公司擁有所有必需的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，以便本公司妥為授權、籤立、交付及履行本協議及其他交易文件，以及完成據此及據此擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，均經本公司董事會或其正式授權的委員會正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，本公司亦將正式簽署及交付本協議所指的其他文書，而每項該等協議構成或將會構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易及任何其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律所限制，以及受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制。
(B)於轉換股份時可發行的股份及普通股(“轉換股份”)已獲正式及有效授權，而當根據本協議發行及支付時，該等股份及轉換股份(統稱“證券”)將為有效發行、繳足股款及免税，且不會有任何產權負擔(交易文件或適用的聯邦及州證券法所規定的轉讓限制除外)，亦不會受到本公司股東的優先購買權或其他類似權利的規限。
5.3贊成。公司簽署、交付或履行本協議，或完成本協議中預期的義務和交易(包括但不限於發行、保留髮行和交付股票以及向買方提供交易文件中預期的權利)，都不需要任何政府實體或任何其他人的同意、授權、豁免、備案或通知，但適用的美國聯邦和州證券法要求的備案除外。
5.4無衝突。
(A)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成(包括但不限於發行、預留髮行和交付證券以及向買方提供交易文件預期的權利)不會(A)導致違反經修訂的公司章程(“章程文件”)，或要求公司股東批准；(B)違反、衝突或導致違反條款；本公司作為締約方的任何重大協議、租賃、抵押、許可證、契約、文書或其他合同的條件或條款，或構成違約的條件或條款，或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或產生任何終止、加速或取消權利的事件，(C)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於，美國聯邦和州證券法律、法規及本公司或其證券受其約束的任何自律組織的法規)適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響；(D)導致違反納斯達克證券市場的任何規則或規定，或要求股東批准；或(E)導致對本公司任何資產造成任何產權負擔。
(B)本公司並無(I)違反其章程文件，(Ii)本公司並無違約(且並無發生會在有通知或逾期或兩者皆有的情況下導致本公司違約的事件)，亦沒有發生任何給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消本公司所屬的任何重大協議、契據或文書的事件(經通知或逾期或兩者兼有)，本公司亦未收到有關其失責或違反的索賠的書面通知，任何重大合同(無論該違約或違規行為是否已被放棄)、(Iii)違反或收到違反任何政府實體的任何法律、法規或法規的書面通知(除非違反行為不會造成重大不利影響)，以及(Iv)違反對本公司或本公司的任何財產或資產具有管轄權的任何政府實體的任何命令。
5.5資本化。
(A)截至2022年3月31日，本公司的法定股本包括172,000,000股，其中170,000,000股被指定為普通股，200,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日：(1)已發行和已發行普通股93,886,470股；(2)5,758,115股普通股在行使購買截至該日期已發行普通股(“期權”)的期權時可發行(該數量預留用於發行)；(3)在授予用於發行該日期已發行普通股(“RSU”)的受限股票單位時可發行(該數量已預留用於發行)32,065股普通股；(Iv)於行使購買截至該日期已發行普通股的認股權證(“認股權證”)時，26,426,863股普通股可發行(而該數目為預留供發行)；及(V)並無發行及發行優先股股份。
(B)於2022年3月31日，除：(I)購股權、(Ii)購股權單位及(Iii)認股權證外，並無購股權、認股權證或其他權利向本公司收購股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換該等股本或其他股本權益的證券。
5.6材料合同。每份重要合同是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可強制執行的範圍可能受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響執行的任何其他一般適用法律的限制
債權人的一般權利，並受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。本公司遵守其作為訂約方的重大合約的所有重大條款，且並無發生任何違反、違反或失責行為，或任何事件，如隨着時間推移，發出通知或選舉任何人士或兩者的任何組合會構成本公司根據任何該等重大合約或據本公司所知任何其他人士違反、違反或失責任何該等合約，除非該等違反、違反或失責行為不會造成重大不利影響。本公司並無接獲任何重大合約任何訂約方擬取消、終止、不續訂或行使任何重大合約項下的選擇權的通知，不論該等選擇權是否與本協議擬進行的交易有關。
5.7納斯達克股市。該普通股在納斯達克資本市場上市。據本公司所知，並無撤銷或暫停該等上市或股份上市的法律程序。本公司遵守納斯達克普通股繼續在其上上市的要求以及納斯達克的任何其他上市和維護要求，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司完成擬進行的交易(包括髮行股份)不會導致本公司不遵守任何該等要求。
5.8秒報告；財務報表；殼牌公司狀況。
(A)公司的普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的。本公司自2021年1月1日起已及時提交或已收到有效延長提交時間的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的證物及通過引用併入本文的文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)，並已在任何該等延期屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，並在每個案例中均符合根據該法頒佈的規則(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，或根據報告中所述陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。
(B)美國證券交易委員會報告所載本公司的財務報表及相關附註在所有重要方面均符合適用的會計規定及證監會在提交文件時有效的相關規則及條例。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並公平地列載本公司截至其日期及截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。本公司與未合併實體或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露，而該等交易、安排或其他關係並無如此披露，亦無將會或合理地預期會導致重大不利影響。
5.9披露控制和程序；財務報告的內部控制。
(A)本公司已建立並維持披露控制及程序(定義見交易所法案規則第13a-15(E)及15d-15(E)條)，該等控制及程序符合交易所法案的要求，並在所有重要方面均有效，以確保與本公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士向其主要行政人員及主要財務官披露。本公司的核證官已評估本公司的披露控制及程序在根據交易所法案最近提交的季度或年度定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。該公司在其根據《交易所法案》最近提交的季度或年度定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。
(B)本公司對財務報告維持內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，符合交易法的要求，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，並且此類財務報告內部控制有效。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新年度報告中，根據截至該報告所涵蓋期間結束時的評估，提交了核證人員對本公司財務報告內部控制有效性的結論。自評估日期以來，本公司對財務報告的內部控制或據本公司所知的可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的其他因素沒有發生重大變化。
5.10放棄訴訟。在任何政府實體面前，並無針對本公司或本公司任何財產或據本公司所知其任何高級管理人員或董事的任何索償、訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，針對或影響本公司或其任何財產的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，但合理預期不會導致重大不利影響的法律程序除外。公司及其任何董事高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的任何訴訟的對象，或者涉及違反與公司相關的受託責任的索賠的任何訴訟的對象。本公司並無，據本公司所知，本公司監察委員會或任何現任或前任董事或本公司高管並無進行任何調查，亦無打算進行任何調查。本公司並無收到任何停止令或暫停本公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力的其他命令，而據本公司所知，美國證券交易委員會並無發出任何該等命令。
5.11出租車。本公司已正確提交其要求提交的所有聯邦、外國、州、地方和其他納税申報單和報告，這些申報單和報告已正確填寫，在所有重要方面都是真實和正確的，所有應繳和欠付的税款、利息和罰款都已及時支付。本公司並無就評估或審核本公司任何税項或報税表，或本公司與任何税務機關就本公司任何税項提出的未決申索或討論中的事項，未獲豁免或延長時間。根據FASB解釋48(FIN 48)，公司沒有重大不確定的税務頭寸，對所得税的不確定性進行了核算。
5.12員工很重要。
(A)公司已在美國證券交易委員會報告中披露其為員工維持的任何受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)約束的“僱員福利計劃”。
(B)董事、本公司高級職員或其他僱員將不會因本協議擬進行的交易而有權享有任何退休、遣散費、控制權變更或類似福利或增強或加速利益(包括任何轉歸的加速)，或因本協議擬進行的交易而喪失的受僱員薪酬計劃或本公司任何補償計劃或安排下的其他福利規限的任何僱員福利計劃(各自為“僱員福利計劃”)的回購權利或義務。
(C)據本公司所知，並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或與本公司訂立的任何限制性契諾的任何條款，而據本公司所知，各該等行政人員的繼續聘用並不會令本公司就任何上述事宜承擔任何重大責任。
(D)公司遵守所有適用的聯邦、州、地方及外地法規、法律(包括但不限於普通法)、司法決定、規例、條例、規則、判決、命令及守則，而有關僱傭、僱傭慣例、勞工、僱傭條款及條件以及工資及工時的規定，除非不遵守不會有重大不利影響，而公司並無停工或罷工待決，或據他們所知，公司並無受到任何勞資糾紛的威脅，涉及本公司任何現任或前任員工或任何獨立承包商的與勞工事務有關的申訴或訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、糾紛、索償(常規福利索償除外)、調查或審計待決，或據本公司所知，與任何員工福利計劃有關而受到威脅，但不包括任何不會造成重大不利影響的前述事項。
5.13遵守法律。
(A)除非不會造成重大不利影響：(I)本公司在擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、貼上標籤、儲存或處置任何由本公司或代表本公司製造或獲得本公司授權的任何產品(“本公司產品”)方面，現正並一直遵守適用於本公司的法規、法律、條例、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21篇第301節等)、《公共衞生服務法》[美國聯邦法典》第42篇第262節，其他政府實體的類似法律和根據這些法律頒佈的條例(統稱為“適用法律”)；(Ii)公司擁有任何適用法律和/或與公司產品有關的財產所有權或業務經營所需的所有許可證、證書、批准、授權、許可和補充或修正案(統稱為“授權”)，且這些授權是有效的，且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的任何條款；(Iii)公司沒有收到美國食品和藥物管理局關於不良發現的書面通知、警告信或其他書面函件或通知。
美國食品藥品監督管理局(“FDA”)或任何其他政府實體聲稱或聲稱不遵守與公司產品有關的任何適用法律或授權；(Iv)本公司並未收到任何政府實體或第三方的任何持續索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，該等訴訟、仲裁或其他行動指稱本公司的任何產品、營運或與本公司產品有關的活動違反任何適用的法律或授權，或本公司並不知悉任何該等政府實體或第三方正在考慮任何該等索償、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或法律程序，而據本公司所知，公司是否有任何不遵守或違反任何適用法律的行為，合理地預計會要求FDA或類似的政府實體對公司產品發出任何此類書面通知或導致調查、糾正行動或執法行動；(V)本公司未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮就公司產品採取此類行動；及(Vi)本公司已按任何適用法律或授權的規定提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂於提交日期完整、正確且不具誤導性(或在隨後提交的更正或補充中更正或補充)。
(B)據本公司所知，本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未就為遵守FDA或任何其他政府實體的要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏，或導致作出任何虛假陳述或重大遺漏。
(C)本公司或代表本公司進行的臨牀研究和測試已經並正在根據所有適用的法律和授權在所有重要方面進行，如果仍有待進行，則正在根據所有適用的法律和授權在所有重要方面進行；美國證券交易委員會報告中對該等臨牀研究和測試結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了該等臨牀研究和測試得出的數據；本公司不知道有任何臨牀研究或測試的結果，本公司認為其結果在描述結果的背景下有理由使人對美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、非臨牀或臨牀研究或測試結果產生懷疑；且本公司並無收到任何政府實體發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或重大修改由本公司或其代表進行的任何臨牀研究或試驗。
5.14經紀人。本公司並無聘用或授權代表本公司行事的投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問、配售代理或其他人士可能有權收取與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。
5.15環境問題。本公司：(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、執照或其他批准；及(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非該等不遵守環境法、未能
獲得所需的許可證、執照或其他批准，或賠償責任不會單獨或整體產生實質性的不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生。根據修訂後的1980年《全面環境響應、補償和責任法案》，本公司並未被指定為“潛在責任方”。
5.16知識產權很重要。本公司擁有、擁有、許可或有其他權利以合理條款使用所有專利、專利申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商標、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些財產是本公司目前開展或擬開展的“美國證券交易委員會”報告所述業務所必需的(“本公司知識產權”)。據本公司所知，除經本公司許可外，第三方不對本公司的任何知識產權擁有任何權利。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司的知識產權。不存在其他人挑戰本公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利的未決或據本公司所知的威脅行為、訴訟、訴訟或索賠。不存在其他人對任何公司知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或據公司所知的威脅行為、訴訟、訴訟或索賠。本公司不存在關於本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的其他訴訟、訴訟、訴訟或索賠。本公司不知道任何需要向美國專利商標局(“USPTO”)披露的事實，這些事實尚未向USPTO披露，並且會阻止授予與本公司知識產權的任何專利申請相關的專利，或可能構成關於本公司知識產權的任何已頒發專利的無效裁決的基礎。
5.17拒絕改變。自評價日期以來：(A)未發生任何實質性不利影響或任何個別或總體合理預期會產生實質性不利影響的事件；(B)本公司並無就任何類別的股本宣派、撥備、支付或作出任何類別的股息或分派；(C)本公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾；及(D)本公司並無招致任何重大負債，但在正常業務過程中除外。
5.18供應商和客户。本公司對本公司與任何材料供應商、客户、供應商、客户或客户之間的業務關係的任何終止、取消或威脅終止、取消或限制，或任何重大不滿，均不知情。
5.19會計師。就美國證券交易委員會報告所載財務報表發表意見的馬庫姆律師事務所(“核數師”)是證券法及其下頒佈的規則和條例所要求的獨立會計師。本公司與核數師之間目前並無任何分歧，或本公司合理預期將會出現任何分歧。
5.20私募。本公司或其任何聯屬公司或任何代表其或其代表行事的人士，並無在任何情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在任何情況下須根據證券法登記股份。假設買方在本協議第4節中所作的陳述和擔保的準確性，則股票的發行可豁免根據證券法進行登記。
5.21披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本協議中包含的公司陳述或擔保不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性。本公司承認並同意，買方沒有、也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，除非本協議第4節明確規定的內容。
第6條。公約。
6.1報告狀態。在報告期內，本公司應盡合理最大努力：(A)根據交易所法案或其下的規則和法規，及時向委員會提交所有要求提交給委員會的報告，以及(B)不採取任何行動或提交任何文件(無論證券法或其下公佈的規則是否允許)來終止或暫停本公司在交易法或證券法下的報告和提交義務。
6.2股份質押。本公司確認並同意，買方可就以股份作抵押的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押股份。股份質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的股份，而在進行股份質押時，買方無須根據本協議向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。本公司特此同意籤立及交付股份質權人可合理要求的有關買方向該質權人質押股份的文件。
6.3Expens。本公司和買方負責並將自行支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師費和顧問費。
6.4董事會觀察員。只要買方(連同其聯營公司)實益擁有本公司至少5%的已發行普通股(按折算後基準釐定，且無須考慮守則中的實益所有權轉換限制)，買方即有權提名最多兩名人士擔任本公司董事會(“董事會”)的觀察員。理事會觀察員應訂立一項慣例理事會觀察員協定，同意對如此提供的所有資料保密。儘管有上述規定，如董事會獲悉，為維護律師與客户之間的特權、保護商業祕密或該等討論涉及買方或買方的關聯公司，觀察員可被排除在接觸任何材料或會議(或會議的一部分)之外。
6.5財務報告。本公司應儘快但不遲於本公司每個財政月(任何財政季度的最後一個財政月除外，在此情況下不得遲於本財政季度最後一天後45天)的最後一天後30天，以買方合理接受的形式向買方提交一份由本公司編制的綜合資產負債表和損益表，涵蓋本公司及其附屬公司在該財政月和/或該季度的綜合業務，並經行政總裁或首席財務官核證。此外，若買方自行決定，根據美國公認會計原則，須將本公司的財務結果納入買方的綜合財務報表，則本公司及買方同意重新審核本公司向買方提交的財務報告的性質、內容及時間安排。
6.6限制性公約。只要本協議項下發行的股份至少有50%尚未發行，本公司在未經規定持有人同意的情況下，不得因借入資金(或優先於股份的可贖回優先股)而招致任何債務，但以下情況除外：(A)為現有債務再融資而產生的任何債務；(B)購買貨幣融資；及(C)總計高達500萬美元的營運資金信貸額度。
6.7合作。如本協議項下的股份發行或擬進行的交易(包括但不限於《供應協議修正案》(定義見下文))須接受政府當局的監管審查，本公司及買方應在必要時就該項審查給予合理合作。
6.8使用收益。該公司將把出售股份所得用於一般公司用途、研究和開發、臨牀試驗研究和相關的臨牀前研究和藥物製造、業務發展、營運資金以及一般和行政費用。此類支出將符合本公司2022年和2023年的管理預算，作為附表6.8附於本文件之後。
6.9保密。未經買方事先書面同意，公司不得在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、發佈的公告或其他出版物中使用買方的名稱。如果本公司根據法律或本公司證券上市所在的任何證券交易所的規則合理地確定(根據外部律師的建議)需要披露，本公司應書面通知買方，併為買方提供審查和批准該等披露的機會，但須遵守本公司的披露義務。
6.10鎖定；轉售限制。自最初成交日期(“禁售期”)起計180天內，買方同意不會出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何證券的任何實益權益或金錢權益。禁售期結束後，買方可在公開市場交易中出售每日交易量不超過公司普通股任何一天每日交易量15%的轉換股票。買方不得以任何方式直接或間接賣空或套期保值普通股。
6.11向右回購。在第10條規定的《登記説明書》生效後的任何時間，公司可以提供股份贖回通知，據此，本公司可按(I)當時適用的“既定價值”加上任何已申報但未支付股息(定義見守則)及(Ii)每股股份相關兑換股份數目(定義見守則)乘以(X)發出通知前30個交易日的平均收市價(定義見守則)減去(Y)兑換價格(定義見守則)(“回購權利”)兩者中較大者的每股購買價，購買最多全部股份。為行使回購權利，本公司應向買方發出30天的書面通知。在30天通知期屆滿時，公司應交付適用的購買價格，買方應交付代表回購的股票的證書。
第7節當事人義務的條件
7.1買方在初始成交時的義務情況。買方在本合同第2.1節項下的義務須在初始成交前履行以下所有適用條件，買方可根據其絕對酌情權全部或部分放棄這些條件。如果在下午5：00或之前未滿足以下條件(東部時間)在生效後的第十個工作日
日期(“外部日期”)，則買方可在向公司發出書面通知後終止本協議。
(A)申述及保證。本協議及本公司依據本協議遞交的任何證書(如有)或其他書面文件(如有)所載本公司的陳述及保證，於截止日期及截至截止日期均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(除非該等陳述及保證是在較早日期作出的，則在該較早日期作出者除外)。
(B)表演。本公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。
(C)交付。公司應交付由公司正式簽署的本協議。
(D)同意和放棄。公司應獲得履行和履行本協議項下義務所需的所有同意或豁免。本公司履行本協議條款以及本公司簽署和交付的與本協議相關的其他協議和文書所需的所有公司和其他訴訟及政府文件應由本公司作出或採取，且對本公司的業務運營未產生任何重大不利影響。
(E)轉讓代理説明。本公司應已向其轉讓代理髮出不可撤銷的書面指示，以向買方發出代表該等股份的一張或多張股票(或代替該等股票的記賬記號)。
(F)沒有提起訴訟。任何對本協議或本協議擬進行的交易提出質疑，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲交易結束的訴訟，均不得在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前提起或待決。公司出售股份不受任何法律、政府命令或法規的禁止。
(G)修訂《供應協定》。本公司與買方應已於2019年7月1日由本公司與買方訂立該等產品採購協議的修正案C(“供應協議修正案”)。
(H)指定證書。本公司應在初始關閉之日或之前向特拉華州國務卿提交CoD，該文件自初始關閉之日起將繼續完全有效。
(一)法律意見。Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，公司的律師，應提交一份截至最初結案日期的意見，其格式基本上與本文件所附的證據B相同。
1.2第二次成交時買方的義務情況。買方在本合同第2.2條項下的義務須在成交前履行以下所有適用條件，買方可根據其絕對酌情權全部或部分放棄這些條件。如果不滿足以下條件
或在下午5：00之前(東部時間)2022年6月30日，則買方在向本公司發出書面通知後，將不再有本合同第2.2條規定的進一步購買義務。
(A)申述及保證。本協議及本公司依據本協議遞交的任何證書(如有)或其他書面文件(如有)所載本公司的陳述及保證，於第二次成交當日及截至第二次成交時均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證已於第二次成交當日及截至第二次成交時作出(但於較早日期作出的明示除外)。
(B)表演。本公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議所載要求其在第二次成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。
(C)轉讓代理指示。本公司應已向其轉讓代理髮出不可撤銷的書面指示，以向買方發出代表該等股份的一張或多張股票(或代替該等股票的記賬記號)。
(D)沒有提起訴訟。任何對本協議或本協議擬進行的交易提出質疑，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲交易結束的訴訟，均不得在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前提起或待決。公司出售股份不受任何法律、政府命令或法規的禁止。
(E)增資。本公司首席財務官應出具證明，證明自本條例生效之日起至2022年6月30日之前，本公司已通過出售股本(不包括最初成交的收益)籌集至少15,000,000美元的總髮行收益(“融資門檻”)。在優先股發行包括在達到融資門檻的範圍內，此類證券應是X系列可轉換優先股的初級或同等優先股。
(F)指定證書。本公司應在第二次成交當日或之前向特拉華州州務卿提交CoD(或如在第二次成交時發行和出售第二批股票，則第二批Cod)，該Cod應在第二次成交時繼續完全有效。
(G)法律意見。Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，公司的律師，應提交一份日期為第二次結案時的意見，其格式基本上與本文件所附的證據B相同。
(H)容忍協議。本公司應已與Innovatus Life Science Lending Fund I，LP，(“Innovatus”)訂立一份買方可接受的形式及實質的寬免協議，要求Innovatus不得根據本公司日期為2020年3月16日的貸款及擔保協議(經修訂，“Innovatus貸款協議”)，就當時存在或預期的任何違約事件(定義見Innovatus貸款協議)(“寬免”)行使任何及所有補救措施，該等寬免將於2022年12月31日到期。
7.3公司義務的條件。公司在本合同第二節項下的義務應在截止日期前或截止日期前履行
本公司可全部或部分豁免下列所有條件：(A)買方應已履行本協議項下要求其在成交時或之前履行的所有義務，及(B)本協議所載買方在成交時及截至成交時的陳述及保證均屬真實及正確，猶如在成交時及截至成交時所作的一樣(除非截至較早日期已明確作出，在此情況下以該較早日期為準)。如上述條件於當日或當日未能滿足，本公司可在向買方發出書面通知後終止本協議。
第8節轉讓限制；限制性圖例。
8.1轉賬限制。買方理解，作為轉讓任何證券的條件，本公司可要求轉讓請求附有令本公司合理滿意的大律師意見，大意是建議的轉讓不會導致違反證券法，除非該項轉讓由有效的註冊聲明或證券法第144條或第144A條所涵蓋。據瞭解，證明股票的證書可能實質上帶有以下圖例：
這些證券沒有根據1933年的《證券法》或任何適用的州證券法註冊。如果沒有根據該法案或適用的州證券法對該證券作出有效的登記聲明，或沒有律師認為不需要或除非根據該法案第144條或第144A條出售，則不得出售、要約出售、質押或質押這些證券。
8.2非圖例證書。本公司在收到任何買方的適當通知，表明已根據有效的登記聲明出售可登記證券後，應自費及時編制並交付代表股票的證書，該等證書將根據登記聲明交付受讓人，該等證書應不受任何限制性傳説的限制，並以買方要求的面額和名稱登記。此外，本公司應自費安排其法律顧問或其他令轉讓代理滿意的法律顧問：(I)在登記聲明有效期間，向轉讓代理髮出“一概而論”的法律意見，以便根據生效的註冊聲明允許不受限制地出售，及(Ii)提供轉讓代理可能合理地要求的與刪除傳奇相關的所有其他意見。買方可要求本公司在買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該等股份的傳奇股票後，從該等股份中刪除任何圖例，而本公司亦同意授權刪除該等圖例：(I)在根據第144條出售任何該等股份後，(Ii)如該等股份根據第144(B)(1)條有資格出售，或(Iii)在該等股份不再需要圖例的時間後。如果根據前述規定不再需要圖例，本公司將在買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該等股票的圖例證書後三個工作日內, 向買方交付或安排向買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性傳説的限制。無任何限制性傳説的股票可由本公司的轉讓代理按買方的指示將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司(“DTC”)的賬户中，從而將股票傳送給買方。本公司保證，在本協議規定的範圍內，股份可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第8.1條進行股份轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份
這樣的轉移。買方特此同意，根據第8.2節刪除限制性圖例的前提是本公司相信買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何該等股份。
第9條股票的登記、轉讓和替代
9.1股票登記簿；股份所有權。本公司將在其主要辦事處備存一份登記冊，或安排其轉讓代理人備存一份登記冊，本公司將在登記冊內登記股份的轉讓。本公司可將任何股份以其名義登記於股東名冊的人士視為其擁有人，而本公司不受任何相反通知的影響。在本協議中，凡提及任何股份的“持有人”，均指此等股份當時以其名義登記在登記冊上的人。
9.2更換證書。於收到令本公司合理信納代表任何股份的任何股票的遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則在交付令本公司合理滿意的彌償協議及保證保證書或如屬任何該等損毀的情況下，在交回該等證書以供在本公司根據本章程第9.1條備存的辦事處註銷時，本公司將自費籤立及交付一份代表該等股份的新的相同承諾人證書以代替該遺失、被盜或損毀。
第10節購買人的登記權
10.1強制登記。本公司須在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於(A)於2022年7月29日及(B)於第二次截止日期後30天(“提交截止日期”)較早者)根據證券法向監察委員會提交一份適用格式的登記聲明，涵蓋悉數轉售換股股份(“可登記證券”)。本公司應盡其商業上合理的努力，儘快讓證監會宣佈該註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於證監會宣佈生效的日期(“生效截止日期”)，該日期應為：(I)如果證監會沒有審核該註冊聲明，則為提交日期後30天；或(Ii)如果證監會審查註冊聲明，則為提交日期後60天(但無論如何，不遲於證監會之後的十個工作日，表明其對該註冊聲明沒有進一步意見)。根據證監會工作人員(“工作人員”)的任何意見，該註冊聲明應包括作為附件C的分配計劃；但是，未經買方事先書面同意，任何買方不得在註冊聲明中被指名為“承銷商”。未經買方事先書面同意，該登記聲明不得包括任何普通股或其他證券，以供任何其他持有人使用。除上述以S-3表格形式提交轉售登記聲明的義務外，本公司將提交最多兩份登記聲明(或擱置登記聲明項下的招股説明書)，以允許買方在任何12個月內以最多兩次包銷發售的方式分銷可註冊證券, 承銷商將由本公司和買方共同選擇，本公司應盡其商業上合理的努力促進該等包銷發行。
10.2規則415；削減。如果工作人員在任何時候認為，根據證券法規則415的規定，在登記聲明中的部分或全部可註冊證券的發售沒有資格以延遲或連續的方式進行，或要求買方被指定為“承銷商”，則公司應盡其合理的最大努力説服委員會，
註冊聲明是有效的二次發行，而不是規則415中定義的“由發行人或其代表”的發行，且買方均不是“承銷商”。如果公司盡了合理的最大努力並遵守第10.2節的條款，但工作人員拒絕改變其立場，公司應(I)從登記聲明中刪除可登記證券的部分(“削減股份”)和/或(Ii)同意工作人員為確保公司遵守規則415的要求而可能要求的對可登記證券的登記和轉售的限制和限制(統稱為“美國證券交易委員會限制”)；但在未經買方事先書面同意的情況下，公司不得同意在該註冊聲明中將買方列為“承銷商”。在本公司能夠按照任何美國證券交易委員會限制對有關被削減股份進行登記的日期(該日期，該被削減股份的“限制終止日期”)之前，不會就任何被削減股份產生任何違約金。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第10條的所有規定(包括違約金條款)應再次適用於該等減持股份；但(X)包括該等減持股份在內的登記説明書的提交截止日期應為該限制終止日期後十個工作日, 及(Y)該等減持股份的生效期限為緊接限制終止日期後的第90天，或如工作人員審閲該等註冊聲明，則為第120天(但無論如何不遲於工作人員表明對該註冊聲明沒有進一步意見的三個營業日)。
10.3未備案、未取得並保持登記聲明效力的影響。在第10.2節的規限下，如果：(A)一份涵蓋根據本協議必須涵蓋並由本公司提交的所有可註冊證券的註冊説明書：(I)未在提交截止日期當日或之前提交給證監會(“提交失敗”)，或(Ii)未在生效截止日期當日或之前被證監會宣佈生效(“失效”)，或(B)在報告期內及生效日期之後的任何一天，除(I)在容許寬限期內或(Ii)如註冊書採用S-1表格，則在本公司提交生效後修正案以納入本公司10-K表格年度報告之日起15天內，不得根據該註冊書出售所有須包括在該註冊書內的可註冊證券(包括但不限於未能使該註冊書保持有效，披露根據該登記聲明進行出售或登記足夠數量的普通股所需的資料(“維持故障”)，以清償因任何該等延遲或降低其出售普通股標的股份的能力而對任何可登記證券持有人造成的損害, 公司應在以下每個日期向與該登記聲明有關的可登記證券持有人支付相當於該持有人在總購買價中按比例計算的1.0%的現金金額：(X)申報失敗之日，以及此後每隔30天(按比例計算，總計少於30天)，直至該申報失敗得到糾正；(Y)生效失敗之日，以及此後每隔30天(按比例分攤，總計少於30天)，直至該效力失效得到糾正；和(Z)維修故障的最初一天和此後的每隔第三十天(按比例計算，總計少於30天)，直至維修故障被治癒。持有人根據第10.3條有權獲得的付款在本文中被稱為“登記延遲付款”；但在報告期終止後，不需要支付登記延遲付款，而且在任何情況下，根據本第10.3條累積的登記延遲付款總額不得超過持有人按比例計算的總購買價的6%(即，相當於總延遲長達六個月)。第一筆註冊延遲付款應在導致該註冊延遲付款的事件或故障發生後三個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在(I)該註冊延遲發生的日曆月的最後一天(以較早者為準)支付
(Ii)導致註冊延遲付款的事件或故障發生後的第三個營業日。
10.4相關債務。在本公司根據本條例第10.1節有義務向證監會提交註冊説明書時，本公司將採取商業上合理的努力，按照預定的處置方法完成可註冊證券的註冊，並據此承擔以下義務：
(A)本公司須在獲悉監察委員會職員不會審核某項登記聲明或職員對某項登記聲明沒有進一步意見(視屬何情況而定)後兩個營業日內，向監察委員會提交加速生效該登記聲明的要求至不遲於提交要求後兩個營業日的時間及日期。本公司應根據規則415，使每份關於買方可登記證券的註冊説明書始終有效，直至報告期屆滿。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性。
(B)公司應根據證券法頒佈的第424條的規定，編制並向證監會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)，對登記説明書和與該登記説明書有關的招股説明書進行必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，使該登記説明書在報告期內始終有效，並在報告期內，遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。
(C)應買方的要求，本公司應免費向買方提供：(I)在包括買方的可註冊證券在內的登記説明書編制並提交給證監會後，立即向買方提供至少一份該登記説明書及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件；如果買方提出要求，公司應向買方提供所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在任何登記説明書生效後，10份招股章程及其所有修訂及補充文件(或買方可能合理要求的其他份數)及(Iii)買方可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程的副本，以便出售須予登記的證券。
(D)本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知買方發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何重大的非公開資料)，並迅速擬備一份
補充或修訂該等註冊聲明，以更正該等不真實的陳述或遺漏，並應要求向買方交付該補充或修訂的10份副本(或買方可能合理要求的其他份數)。除非該等資料公開，否則本公司亦應迅速以書面通知買方：(I)招股章程或任何招股章程補充文件或生效後修訂已提交，以及登記聲明或任何生效後修訂已生效(有關該效力的通知須於生效當日以傳真或電郵方式送交買方)；(Ii)監察委員會就修訂或補充註冊聲明或相關招股章程或相關資料提出的任何要求；及(Iii)本公司合理地確定對註冊聲明作出生效後修訂是適當的。
(E)本公司應採取商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，並在發出該等命令或暫時吊銷任何須予出售的證券的情況下，儘快要求撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知持有正在出售的可登記證券的買方有關該命令的發出及其決議或其收到為此目的而展開或威脅進行的任何法律程序的通知。
(F)如果根據適用的證券法，買方在登記聲明中被描述為承銷商，在買方的合理要求下，本公司應在登記聲明生效之日以及此後買方可能合理要求的不時日期，向買方提供：(I)獨立註冊會計師向承銷公開募股承銷商發出的、以獨立註冊會計師通常向買方提供的形式和實質的信件，日期為該日期，以及(Ii)截至該日期的意見，就該等註冊聲明而言，代表本公司的大律師的形式、範圍及實質內容與通常在包銷公開發售中給予買方的相同。
(G)如根據適用的證券法，買方須在註冊聲明中被描述為承銷商，則在買方就買方的盡職調查規定(如有)提出書面要求時，本公司應提供予以下人士查閲：(I)買方及其法律顧問及(Ii)買方所聘用的一間會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有有關財務及其他紀錄、以及有關公司文件及公司財產(統稱為“記錄”)，每名審查員僅為根據證券法確立承銷商責任下的盡職調查抗辯而合理地認為必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供審查員可能合理要求的所有信息；但每名檢查員應同意嚴格保密，不得披露(除非向買方)或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(A)披露此類記錄對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法的其他規定，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，命令公佈此類記錄，或(C)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類記錄中的信息已普遍向公眾提供。買方同意，它應：
在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得禁止披露被視為機密的記錄的保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與買方之間的任何其他保密協議)不得被視為限制買方以其他符合適用法律的方式出售可註冊證券的能力。
(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關買方的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾披露，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關買方的信息後，應立即向買方發出書面通知，並允許買方採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得禁止披露此類信息的保護令，費用由買方承擔。
(I)本公司應與買方合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明發售的須註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)可由買方合理要求，並以買方要求的名稱登記。
(J)如買方提出要求，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)在招股章程副刊或生效後修訂內納入買方合理要求納入的與出售及分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關發售或出售的可登記證券的數目、為此支付的買入價及將於該項發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在接獲將納入招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有規定的文件；及(Iii)如買方提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充或修訂。
(K)本公司應盡商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成該等應註冊證券的處置。
(L)公司應在其他方面採取商業上合理的努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。
(M)在監察委員會宣佈涵蓋可登記證券的登記聲明生效後兩個營業日內，本公司須向該等須登記證券的轉讓代理交付(連同副本予買方)
確認該註冊聲明已被證監會宣佈生效。
(N)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在生效日期後的任何時間延遲披露有關本公司的重大非公開信息，而根據董事會及其法律顧問的善意意見，該等信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的律師則認為另有需要(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知買方存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每個通知中向買方披露該等重要非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知買方寬限期結束的日期；此外，在任何365天的期間內，寬限期的合計不得超過30個交易日，而任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期(每段寬限期)的最後一天後至少15天(每一寬限期為“容許寬限期”)。為確定上述寬限期的長度，寬限期應自買方收到第(I)款所述通知之日開始幷包括在內，並應於買方收到第(Ii)款所述通知之日和該通知所指日期中較晚者結束幷包括在內。在任何允許的寬限期內，本合同第10.4(E)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受第10.4(D)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。儘管有任何相反的情況, 本公司應安排其轉讓代理人在買方收到寬限期通知之前，就買方已訂立銷售合約的任何可登記證券的出售事宜，按照本協議的條款，向買方的受讓人交付非傳奇普通股，並交付招股章程副本，作為適用的註冊説明書的一部分(除非有豁免交付招股章程的規定)，而買方尚未就其寬限期通知達成協議。
10.5買方的禁言。
(A)於首次預期提交註冊説明書日期前至少五個營業日，本公司應以書面通知買方本公司要求買方提供的任何資料，以便將該買方的可註冊證券納入該註冊説明書。本公司須根據本協議就特定買方的須予登記證券完成登記，此為本公司義務的先決條件，買方須向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記證券的資料，以使該等須予登記證券的登記生效，並須籤立本公司可能合理要求的有關該等登記的文件。
(B)買方接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的任何註冊説明書與本公司合作，除非買方已書面通知本公司買方選擇將買方的所有須註冊證券排除在該註冊説明書之外。
(C)買方同意，在收到公司關於發生第10.4(E)節所述類型的任何事件的任何通知後，或
根據第10.4(D)節的第一句，買方將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明處置該等應登記證券，直至買方收到第10.4(E)節所擬補充或修訂的招股章程副本或第10.4(D)節的第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據本協議的條款向買方的受讓人交付與買方在收到本公司通知發生第10.4(E)節或第10.4(D)節第一句所述的任何事件且買方尚未敲定的任何可登記證券的銷售合同有關的普通股的非傳奇股票。
(D)買方訂立契諾，並同意其將遵守證券法適用於其的招股章程交付規定或根據註冊聲明出售可登記證券的豁免。
10.6註冊的有效期。根據本第10條與註冊、備案或資質有關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、列名費和資格費、打印機和會計費以及公司法律顧問的費用和支出，均應由公司支付。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司概不負責承銷折扣、佣金、配售代理費或與買方出售或要約出售的可註冊證券有關的其他類似費用。
10.7根據《交易法》提交的報告。為了向買方提供根據證券法頒佈的規則144或委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則可允許買方在任何時候向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意：
(A)按照規則第144條的理解和定義，在報告所述期間提供和保持公開信息；
(B)及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；和
(C)只要任何買方擁有可註冊證券，在報告期內，買方可應要求迅速向買方提供：(I)本公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的申報要求；(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件；及(Iii)允許買方根據規則144出售該等證券而無需註冊的合理要求的其他資料。
10.8登記權的轉讓。如果：(I)買方與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓該等權利，並且在轉讓後的合理時間內向公司提供了該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司收到關於(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券的書面通知，則第10條下的權利可由買方自動轉讓給買方須登記證券的全部或任何部分的任何受讓人；(3)緊接這種轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對這種證券的進一步處置受到《證券法》或適用的限制
國家證券法律；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款預期的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本協議所載所有條款的約束；以及(V)此類轉讓應已根據本協議的適用要求進行。在根據本第10.8節進行任何此類轉讓後，公司應在商業上合理地努力修改或補充註冊説明書中包含的出售股東表，以反映受影響的可登記證券的實益所有權的這種變化。
10.9賠償。
(A)公司彌償。本公司將向持有可登記證券的每一名買方(如果買方持有的可登記證券包括在正在進行登記的證券中)、其每名高級管理人員和董事、合夥人、成員以及證券法第15條所指的控制買方的每一人賠償所有費用、索賠、損失、損害或責任(或與此有關的訴訟)，包括任何前述因和解任何訴訟而開始或威脅的費用、索賠、損失、損害或責任。由於或基於(A)任何該等註冊聲明所附帶的任何註冊聲明、招股章程、要約通函或其他文件或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)，或基於任何遺漏(或被指控遺漏)在其內陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或指稱遺漏)，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性，或(B)公司違反證券法、交易法、國家證券法或根據該等法律頒佈的適用於本公司的與此類登記有關的任何規章或規章；在每一種情況下，公司將向買方、其每一位高級管理人員和董事、合夥人、成員和控制買方的每一人償還與調查、準備或抗辯任何該等索賠、損失、損害、責任或行動有關的合理產生的任何法律費用和任何其他費用，但在任何此類情況下，公司將不對任何該等索賠、損失、損害負責。, 責任或費用產生於或基於(X)任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，這些不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴於並符合由買方或控制人正式籤立的文書向公司提供的書面信息，並聲明專門供其中使用，(Y)在公司以書面通知買方招股説明書過時或有缺陷後，買方使用過時或有缺陷的招股説明書，或(Z)買方(或任何其他受保障者的)在需要時未能發送或提供招股説明書或補充説明書(經修訂或補充)的副本，根據證券法(或任何繼承人規則)第172條，在書面確認向該人士出售可註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在招股章程或副刊中更正，則向聲稱該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的人士給予該等陳述或遺漏。
(B)買方彌償。如果買方持有的可登記證券包括在進行登記的證券中，則持有可登記證券的每一名買方將分別而不是共同地向本公司、其每名董事和高級管理人員以及證券法第15條所指的控制本公司的每一人賠償因以下原因或基於以下原因而引起或基於的所有索賠、損失、損害賠償和法律責任(或與此有關的訴訟)：(A)任何該等登記聲明、招股章程、要約通告或其他文件所載對重大事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)，或任何遺漏(或指稱遺漏)沒有述明須在其內述明的重要事實
(B)買方違反證券法、交易法、州證券法或根據適用於買方的該等法律頒佈的任何規則或法規，而該等不真實的陳述(或所指的不真實陳述)或遺漏(或所指的遺漏)是在該等登記聲明、招股章程、要約通告或其他文件中作出的，而該等不真實陳述、招股章程、要約通告或其他文件所依據的書面資料是由買方妥為簽署並聲明專供在其中使用的，或(B)買方違反證券法、交易法、州證券法或根據適用於買方的該等法律頒佈的任何規則或法規的任何行為，在此情況下，買方將補償本公司、對方持有人、以及本公司的董事、高級管理人員、人員、承銷商或控制人以及其他持有人就調查或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或任何其他開支；但本款第10.9(B)款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該項和解是在未經該彌償買方同意的情況下達成的(該同意不得被無理拒絕或延遲)。任何買方以可登記證券賣方的身分根據本款第10.9(B)款要求彌償的法律責任，不得超過在任何該等登記中出售的證券給予買方的淨收益款額。
(C)通知和程序。根據本條款第10.9條有權獲得賠償的每一方(每一方均為“被補償方”)應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即以書面通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)，並應允許補償方為任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，但為此類索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師應得到被補償方的批准(其批准不得被無理地拒絕)，而被補償方可參與此類辯護，費用由該方承擔。並進一步規定，任何受補償方未按本協議規定發出通知，不解除其在本協議項下的義務，除非未發出該通知對補償方為該訴訟辯護的能力造成重大損害，並且還規定，補償方不得就存在利益衝突或有單獨和不同的抗辯理由的事項承擔抗辯。除非獲得受保障一方的同意(其同意不得被無理拒絕)，否則賠償一方在抗辯任何該等申索或訴訟時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告免除該受保障一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。
(D)供款。如果有管轄權的法院裁定本條款第10.9條規定的賠償對於本條款所指的任何損失、索賠、損害或責任不適用於受補償方，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分擔該受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，以適當反映補償方和被補償方在與導致該損失、索賠、損害或責任的不真實陳述或遺漏有關的不真實陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑
更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會；但在任何情況下，買方在本協議項下的任何貢獻不得超過買方收到的要約收益。一方因任何損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，如果按照第10.9條規定的賠償條款向該方提供賠償，則該方在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支應得到賠償。
(E)生存。本公司和買方在第10.9節項下的義務應在註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成和本協議終止後繼續存在。第10.9節中包含的賠償和貢獻協議是對賠償各方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制各方根據本協議可能擁有的其他補救措施或訴因。
第11節.定義除非上下文另有要求，本第11節中定義的術語應具有為本協議所有目的指定的含義。本協議中使用的所有會計術語，無論是否在第11節中定義，均應按照公認會計原則進行解釋。
“聯屬公司”應具有交易法下的一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。
“生效日期”是指委員會根據第11條宣佈註冊聲明生效的日期。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
“政府實體”是指任何國家、聯邦、州、市政、地方、領土、外國或其他政府或任何部門、委員會、董事會、局、機關、監管機構、自律組織或其機構，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。
某人對某一特定事實或其他事項的“知情”是指以下情況：(A)如果該人是個人，則該人確實知道或在適當調查後，憑藉該人的職務合理地應該知道該事實或其他事項；(B)如果該人是一個實體，則該人的任何執行幹事在適當調查後，實際上知道或合理地應該知道該事實或其他事項。
“重大不利影響”指任何(I)對股份的保留、發行、交付或有效性(視情況而定)的不利影響，或(Ii)對公司的狀況(財務或其他方面)、前景、物業、資產、負債、業務或運營的重大不利影響。
“實質性合同”係指所有書面和口頭合同、協議、契據、抵押、租賃、轉租、許可證、文書、票據、承諾、佣金、承諾、
根據證監會頒佈的S-K法規第601(B)(1)、601(B)(2)、601(B)(4)、601(B)(9)或601(B)(10)項，本公司須向證監會提交作為證物的證物。
“人”是指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體以及政府、機構和政治分支。
“按比例分配的權益”是指特定交易方持有的可登記證券數量相對於本協議項下發行和出售的股票總數的比例。
“註冊説明書”是指根據證券法第10節的規定提交的一份或多份公司註冊説明書。
“報告期”指自截止日期起至下列日期中較早者為止的期間：(I)買方可根據規則第144條出售所有兑換股份的日期，而不受數量或出售方式的限制，亦無須本公司遵守根據證券法頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)的現行公開資料規定；或(Ii)買方應已出售所有股份(或兑換股份，如適用)的日期。
“所需持有人”是指：(I)在成交前，買方同意投資所有買方根據本協議所投資金額的至少66%，以及(Ii)在成交後，買方實益擁有(根據交易法第13d-3條確定的)當時至少66%的流通股。
“交易日”指普通股在交易市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列市場或交易所：紐約證券交易所股票交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場集團。
“交易文件”係指本協議及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
第12條雜項
121.豁免和修訂。經本公司批准及所需持有人書面同意後，本協議項下本公司的責任及買方的權利可予放棄(一般或在特定情況下，追溯或預期，以及在一段特定時間或無限期內)。本協議或本協議的任何規定不得以口頭或交易方式更改、放棄、解除或終止，但只能通過公司和所需持有人簽署的書面文書進行。
12.2節點。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已送達：(A)當面送達時，(B)通過掛號信或掛號信發送、要求退回收據、預付郵資的四個工作日，(C)通過保證下一個工作日遞送的信譽良好的全國通宵快遞服務發送後一個工作日，或(D)在收到確認後，如果是電子郵件，則每種情況下都會向預期收件人發送以下關於公司的信息，以及關於買方的在本合同簽名頁上所述的地址。
如果是對公司：
羅克韋爾醫療公司
維克斯康路30142號
密歇根州Wixom，48393
注意：首席財務官
電子郵件：rskibsted@rockwell med.com
副本發送至：
Gibson，Dunn&Crutcher，LLP
觀瀾街555號，3000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
收信人：瑞安·A·默爾
電子郵件：rmur@gibsondunn.com
或在本公司或每名買方根據本條款第12.2條向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
12.3累積補救。授予買方或本公司的任何權利、權力或補救措施均不應相互排斥，且每項此類權利、權力或補救措施應是累積的，並附加於本協議或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。
12.4Successors和Assigners。本協議的所有條款和規定對本協議雙方、每名買方的繼承人和允許受讓人以及公司的繼承人具有約束力，並可由其執行，無論是否如此明示。未經本公司事先書面同意，本協議各方不得轉讓其在本協議中的權利或義務，但買方可在未經本公司事先同意的情況下，將其購買本協議項下股份的權利轉讓給其任何關聯公司(前提是各該等關聯公司同意受本協議條款的約束，並作出本協議第4節所載的相同陳述和保證)。本協議不適用於任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。
12.5Headings。本協定各節和各段的標題僅供參考，並不構成本協定的一部分。
12.6執政法；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項，均可向位於特拉華州紐卡斯特爾縣的任何聯邦或州法院提起，雙方在此同意該法院的管轄權(和
在任何此類訴訟、訴訟或程序中)，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。
12.7對應物；有效性。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，其效力與所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本(包括通過傳真或其他電子格式交付的副本)應被視為原件，應一起解釋，並應構成同一文書。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
12.8最終協議。本協議包含本協議雙方就本協議及其標的達成的完整協議，除下文所述外，本協議取代並取代本協議各方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面或口頭協議。儘管有上述規定，本協議不應取代公司與任何買方之間可能存在的任何保密或其他保密協議。
12.9可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，雙方特此放棄該條款，只要該條款被認定為無效或不可執行。法院應在法律允許的最大範圍內對該條款進行修改，使其成為可執行的條款，經修改後，應與本協議的任何其他條款一樣執行，本協議的所有其他條款繼續具有充分的效力和作用。
* * *
本證券購買協議自生效之日起正式生效，特此為證。
該公司：
羅克韋爾醫療公司。
作者：/s/Russell Skibsted
姓名：拉塞爾·斯基布斯特德
職位：首席財務官
本證券購買協議自生效之日起正式生效，特此為證。
買家：
DaVita，Inc.
作者：/s/Patrick McKinnon
姓名：帕特里克·麥金農
頭銜：腎臟護理首席財務官
經批准的形式：
DaVita Inc.
作者：/s/David Witek
姓名：大衞·維特克(David Witek)
職務：副總裁、副總法律顧問