ftk-20220331
Flotek Industries Inc/CN000092805412/312022Q1假象00009280542022-01-012022-03-3100009280542022-05-13Xbrli：共享00009280542022-03-31ISO 4217：美元00009280542021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00009280542021-01-012021-03-3100009280542020-12-3100009280542021-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000928054美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000928054美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000928054Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000928054美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-31FTK：細分市場0000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIPETransaction成員2022-02-02Xbrli：純0000928054FTK：PrivateInvestmentInPublicEquityMember2022-02-022022-02-020000928054FTK：ProFracAgreement成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-02-022022-02-020000928054FTK：ProFracServicesLLCM成員2022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：ProFracServicesLLCM成員2022-02-020000928054FTK：Weller FacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-182022-04-180000928054SRT：最小成員數FTK：建築和租賃改進成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：最大成員數FTK：建築和租賃改進成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-012022-03-310000928054美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：運輸設備成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：運輸設備成員SRT：最大成員數2022-01-012022-03-310000928054SRT：最小成員數FTK：計算機設備和軟件成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：最大成員數FTK：計算機設備和軟件成員2022-01-012022-03-310000928054US-GAAP：情景調整成員2021-01-012021-03-310000928054美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-03-310000928054美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-03-310000928054美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-03-310000928054FTK：ProFracAgreement成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-02-020000928054FTK：ProFracAgreement成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-03-310000928054FTK：化學技術細分市場成員2021-01-012021-03-310000928054FTK：化學技術細分市場成員2022-01-012022-03-310000928054FTK：數據分析細分成員2022-01-012022-03-310000928054FTK：數據分析細分成員2021-01-012021-03-310000928054美國-公認會計準則：本土成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-12-310000928054US-GAAP：構建和構建改進成員2022-03-310000928054US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310000928054美國-GAAP：機器和設備成員2022-03-310000928054美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310000928054美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310000928054美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：運輸設備成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：運輸設備成員2021-12-310000928054FTK：計算機設備和軟件成員2022-03-310000928054FTK：計算機設備和軟件成員2021-12-310000928054FTK：PropertyInWeller TexasMember2021-07-310000928054FTK：PropertyInWeller TexasMember2022-01-012022-03-310000928054FTK：MonahansTexas的Warehouse FacilityMembers2021-08-310000928054FTK：MonahansTexas的Warehouse FacilityMembers2022-01-012022-03-3100009280542022-03-012022-03-310000928054FTK：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2020-04-012020-04-300000928054FTK：JP3MeasurementLLCM成員2020-05-012020-05-310000928054FTK：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2020-04-3000009280542021-04-012021-06-300000928054FTK：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000928054FTK：Paycheck ProtectionProgramCARESActMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIPETransaction成員2022-02-022022-02-02Utr：D00009280542022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIPETransaction成員2022-03-212022-03-210000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIPETransaction成員2022-03-310000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-02-022022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員FTK：主交易協議選項OneMembers2022-02-022022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：主交易協議選項兩個成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-02-022022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員Ftk:MasterTransactionAgreementOptionThreeMemberFTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-02-022022-02-020000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員Ftk:MasterTransactionAgreementOptionFourMemberFTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-02-022022-02-020000928054Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000928054Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000928054美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000928054美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000928054美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000928054Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310000928054Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310000928054美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-03-310000928054美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310000928054美國公認會計準則：衡量投入成熟度成員2022-03-310000928054美國公認會計準則：衡量投入成熟度成員2021-12-310000928054美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310000928054美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310000928054美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-03-310000928054美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-310000928054美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310000928054Ftk:EarnOutConsiderationFromBusinessCombinationMember2022-01-012022-03-310000928054Ftk:EarnOutConsiderationFromBusinessCombinationMember2021-01-012021-03-310000928054FTK：ContingentPortionOfConvertibleDebtMember2022-01-012022-03-310000928054FTK：ContingentPortionOfConvertibleDebtMember2021-01-012021-03-310000928054FTK：TerpeneSupplyAgreement成員2020-12-310000928054FTK：TerpeneSupplyAgreement成員2020-01-012020-12-310000928054FTK：TerpeneSupplyAgreement成員2021-10-292021-10-290000928054FTK：TerpeneSupplyAgreement成員2021-10-290000928054SRT：重新調整成員2021-03-310000928054US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-03-310000928054美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000928054美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000928054美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310000928054美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000928054SRT：關聯實體成員SRT：首席執行官執行官員成員2019-12-3100009280542020-03-310000928054SRT：關聯實體成員SRT：首席執行官執行官員成員2020-12-310000928054SRT：關聯實體成員SRT：首席執行官執行官員成員2021-12-310000928054SRT：董事成員FTK：融合成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：董事成員FTK：融合成員SRT：關聯實體成員2022-03-310000928054SRT：董事成員FTK：融合成員SRT：關聯實體成員2021-12-310000928054SRT：董事成員SRT：關聯實體成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-01-012022-03-310000928054SRT：董事成員SRT：關聯實體成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員2022-03-310000928054SRT：董事成員SRT：關聯實體成員FTK：ProFracHoldingsLLCM成員2021-12-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：化學技術細分市場成員2022-01-012022-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：數據分析細分成員2022-01-012022-03-310000928054美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：化學技術細分市場成員2021-01-012021-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：數據分析細分成員2021-01-012021-03-310000928054美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：化學技術細分市場成員2022-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：化學技術細分市場成員2021-12-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：數據分析細分成員2022-03-310000928054美國公認會計準則：運營部門成員FTK：數據分析細分成員2021-12-310000928054美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-310000928054美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-310000928054國家：美國2022-01-012022-03-310000928054國家：美國2021-01-012021-03-310000928054國家：阿聯酋2022-01-012022-03-310000928054國家：阿聯酋2021-01-012021-03-310000928054美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-03-310000928054美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-03-310000928054US-GAAP：客户集中度風險成員FTK：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersFTK：化學技術細分市場成員2022-01-012022-03-310000928054US-GAAP：客户集中度風險成員FTK：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersFTK：化學技術細分市場成員2022-01-012022-03-310000928054US-GAAP：客户集中度風險成員FTK：CustomerCM成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersFTK：化學技術細分市場成員2022-01-012022-03-310000928054US-GAAP：客户集中度風險成員FTK：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersFTK：化學技術細分市場成員2021-01-012021-03-310000928054US-GAAP：客户集中度風險成員FTK：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersFTK：化學技術細分市場成員2021-01-012021-03-310000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIKNotesMember2022-02-160000928054美國公認會計準則：可轉換債務成員FTK：PIKNotesMember2022-02-162022-02-160000928054FTK：Weller FacilityMembersSRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-06-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號1-13270
 
Flotek Industries Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州90-0023731
(述明其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
8846 N.Sam Houston Parkway W.休斯敦,TX
77064
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(713) 849-9911
(註冊人的電話號碼，包括區號)

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元FTK紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見該法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☒
規模較小的報告公司☒ 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒
在2022年5月13日，有76,611,103註冊人普通股的流通股，面值0.0001美元。



目錄
 
前瞻性陳述3
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表
7
截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
29
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
31
第四項。
煤礦安全信息披露
31
第五項。
其他信息
32
第六項。
陳列品
33
簽名
34


2

前瞻性陳述
 
這份關於Form 10-Q的季度報告(本“季度報告”)，特別是第一部分第2項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”“美國聯邦法典”第15篇78u-5節的“安全港條款”的含義。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表了有關Flotek Industries，Inc.(“Flotek”或“公司”)未來事件的當前假設和信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。此類陳述包括與公司的業務計劃、目標、預期經營業績以及這些陳述所依據的假設有關的估計、預測和陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於截至本季度報告日期可獲得的信息。
前瞻性陳述涉及未來行業趨勢和經濟狀況、當前和未來計劃的預測表現或結果，以及可能對公司業務、未來經營業績和流動性產生重大影響的或有或有和其他不確定因素的結果。這些前瞻性陳述通常由下列詞語來識別，包括但不限於，“預期”、“相信”、“估計”、“承諾”、“預算”、“目標”、“潛在”、“日程安排”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“項目”和類似的表達，或將來式或條件結構，如“將”、“可能”、“應該，“可能”和“將”，或其否定或其上的其他變體或類似的術語。該公司告誡説，這些陳述僅僅是預測，不能被視為對未來業績的保證。前瞻性陳述還可能包括有關長期供應協定或其修正案下的預期業績及其潛在價值或此後收入的陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果大不相同。
對可能導致實際結果和事件與前瞻性聲明大不相同的潛在風險和不確定性的詳細討論包括但不限於在截至2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”或“2021年年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些內容，以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告中定期提交的那些內容。公司沒有義務，我們也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件，除非法律要求。

3

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Flotek Industries Inc.，未經審計的精簡合併資產負債表(單位為千，股票數據除外)
March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$24,835 $11,534 
受限現金40 1,790 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元684及$659分別於2022年3月31日和2021年12月31日
13,239 13,297 
庫存，淨額10,143 9,454 
應收所得税32 22 
其他流動資產3,372 3,740 
當前合同資產3,533 — 
持有待售資產2,752 2,762 
流動資產總額57,946 42,599 
財產和設備，淨額5,079 5,296 
經營性租賃使用權資產1,827 2,041 
遞延税項資產，淨額282 279 
其他長期資產17 — 
長期合同資產7,067 29 
總資產$72,218 $50,244 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$8,233 $7,616 
應計負債6,747 8,996 
應付所得税4 4 
應付利息94 82 
經營租賃負債的當期部分619 602 
融資租賃負債的當期部分33 41 
長期債務的當期部分1,553 1,436 
可轉換應付票據17,609 — 
或有可轉換應付票據14,050 — 
流動負債總額48,942 18,777 
遞延收入，長期84 91 
長期經營租賃負債6,806 7,779 
長期融資租賃負債47 53 
長期債務3,235 3,352 
總負債59,114 30,052 
承付款和或有事項(見附註15)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.0001面值，140,000,000授權股份；82,563,610已發行及已發行股份76,490,5222022年3月31日發行的股票；79,483,837已發行及已發行股份73,461,203於2021年12月31日發行的股份
8 8 
額外實收資本367,104 363,417 
累計其他綜合收益89 81 
累計赤字(319,938)(309,214)
庫存股，按成本計算；6,073,088和6,022,634股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日
(34,159)(34,100)
股東權益總額13,104 20,192 
總負債和股東權益$72,218 $50,244 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
 截至3月31日的三個月，
 20222021
收入：
來自外部客户的收入$10,382 $11,770 
關聯方收入2,497 — 
總收入12,879 11,770 
銷貨成本13,358 12,080 
毛損(479)(310)
運營成本和支出：
銷售、一般和管理4,879 6,082 
折舊及攤銷195 307 
研發1,415 1,542 
財產和設備的銷售損失8 2 
租賃終止收益(584)— 
或有可轉換應付票據公允價值變動3,892 — 
總運營成本和費用9,805 7,933 
運營虧損(10,284)(8,243)
其他收入(支出)：
利息支出(668)(18)
其他收入(費用)224 (33)
其他費用合計(444)(51)
所得税前虧損(10,728)(8,294)
所得税優惠(費用)4 (6)
淨虧損$(10,724)$(8,300)
普通股每股虧損：
基本信息$(0.15)$(0.12)
稀釋$(0.15)$(0.12)
加權平均普通股：
用於計算每股普通股基本虧損的加權平均普通股73,858 68,447 
用於計算每股普通股攤薄虧損的加權平均普通股73,858 68,447 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5


Flotek Industries Inc.
綜合全面損失表
(單位：千)
    
 截至3月31日的三個月，
 20222021
淨虧損$(10,724)$(8,300)
其他全面收入：
外幣折算調整8 49 
綜合損失$(10,716)$(8,251)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Flotek Industries Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(10,724)$(8,300)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
或有對價的公允價值變動94 (335)
或有可轉換應付票據公允價值變動3,892 — 
可轉換票據發行成本攤銷166 — 
支付實物利息支出485 — 
折舊及攤銷195 307 
扣除追討款項後的壞賬準備238 — 
超額和陳舊庫存準備金310 307 
財產和設備的銷售損失8 2 
租賃終止收益(584)— 
非現金租賃費用56 105 
股票補償費用739 778 
遞延所得税(福利)費用(4)2 
流動資產和流動負債變動情況：
應收賬款(180)255 
盤存(999)(78)
應收所得税(10)267 
其他流動資產168 405 
其他長期資產(388)541 
應付帳款616 695 
應計負債(2,564)(317)
應付所得税— 89 
應付利息12 12 
用於經營活動的現金淨額(8,474)(5,265)
投資活動產生的現金流：
資本支出— (19)
出售資產所得收益24 2 
投資活動提供(用於)的現金淨額24 (17)
融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項21,150 — 
支付可轉換票據的發行成本(1,084)— 
向税務機關支付扣繳員工股份的款項(59)(105)
發行股票所得款項— 38 
融資租賃的付款(14)(14)
融資活動提供(用於)的現金淨額19,993 (81)
匯率變動對現金及現金等價物的影響8 23 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化11,551 (5,340)
期初現金及現金等價物11,534 38,660 
期初受限現金1,790 664 
期初現金及現金等價物和限制性現金13,324 39,324 
期末現金及現金等價物24,835 33,945 
期末受限現金40 40 
期末現金、現金等價物和限制性現金$24,875 $33,985 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7


Flotek Industries Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元和股票為單位)

 普通股庫存股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		累計赤字股東權益總額
 
股票
已發佈		帕爾
價值		股票成本
平衡，2021年12月31日79,484 $8 6,022 $(34,100)$363,417 $81 $(309,214)$20,192 
淨虧損— — — — — — (10,724)(10,724)
外幣折算調整— — — — — 8 — 8 
授予的限制性股票287 — — — — — — — 
被沒收的限制性股票— — 8 — — — — — 
股票補償費用— — — — 739 — — 739 
為支付税款而扣繳的股份— — 43 (59)— — — (59)
將票據轉換為普通股2,793 — — — 2,948 — — 2,948 
平衡，2022年3月31日82,564 $8 6,073 $(34,159)$367,104 $89 $(319,938)$13,104 





 普通股庫存股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計赤字股東權益總額
 股票
已發佈		帕爾
價值		股票成本
平衡，2020年12月31日78,669 $8 5,581 $(33,851)$359,721 $(19)$(278,688)$47,171 
淨虧損— — — — — — (8,300)(8,300)
外幣折算調整— — — — — 49 — 49 
根據員工購股計劃發行的股票— — (58)— 38 — — 38 
授予的限制性股票220 — — — — — — — 
被沒收的限制性股票— — 5 — — — — — 
股票補償費用— — — — 778 — — 778 
為支付税款而扣繳的股份— — 45 (105)— — — (105)
其他(見附註12，“股東權益”)(613)— — — — — — — 
平衡，2021年3月31日78,276 $8 5,573 $(33,956)$360,537 $30 $(286,988)$39,631 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

Note 1 — 業務的組織和性質
一般信息
Flotek Industries，Inc.(“Flotek”或“公司”)創造解決方案，以減少能源對空氣、水、土地和人類的環境影響。Flotek是一家以技術為導向的專業綠色化學和數據公司，幫助工業、商業和消費市場的客户改善其環境性能。
該公司的化學技術(“CT”)部門開發、製造、包裝、分銷、交付和銷售綠色特種化學品，以提高碳氫化合物生產商的盈利能力，並在商業和個人環境中清潔表面，以幫助減少細菌、病毒和細菌的傳播。
該公司的數據分析(DA)部門使用户能夠在幾秒鐘而不是幾分鐘或幾天內提供與其碳氫化合物流相關的分析，從而使其碳氫化合物相關流程的價值最大化。實時獲取信息可防止浪費，減少再加工，並允許用户實現碳氫化合物流的自動化，以最大限度地提高其盈利能力，同時減少其碳足跡、能源消耗和排放。
該公司的二CT和DA這兩個運營部門都得到了其研究與創新先進實驗室能力的支持。有關我們的業務和細分市場的進一步討論，請參閲附註16，“業務細分市場、地理位置和主要客户信息”。
流動性的來源和用途
該公司目前的運營和增長資金主要來自手頭的現金。公司的成長和在市場上的競爭力取決於是否有足夠的資本可用。能否獲得資本取決於公司的運營現金流、非核心資產的貨幣化以及債務和股權融資的可得性和可及性。該公司有運營虧損和負現金流的歷史，預計將在提交合並財務報表之日後的12個月內使用大量現金。雖然我們相信，我們的現金和流動資產，包括下文討論的2022年3月31日之後採取的行動和附註17“後續事件”，將為我們提供足夠的財務資源，為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求和預期義務，因為它們將在未來12個月到期，但圍繞石油和天然氣市場長期穩定和強勁或客户支出減少的不確定性可能會對我們的流動性產生進一步的負面影響。

2022年2月2日，本公司與包括關聯方在內的投資者財團完成了一項私募股權投資(PIPE)交易，發行了$21.2本金總額為百萬元10%可轉換票據(可轉換應付票據)，產生淨現金收益約#美元19.5百萬美元。此外，於2022年2月2日，本公司與ProFrac Services，LLC簽訂了一份長期供應協議(“ProFrac協議”)，發行了$10支付給ProFrac Holdings LLC的可轉換票據(“或有可轉換票據”)本金總額為百萬美元。根據ProFrac協議，ProFrac Services，LLC有義務向公司訂購至少等於以下較大者的化學品：33ProFrac Services，LLC的水力壓裂車隊的百分比，以及(B)ProFrac Services，LLC在ProFrac協議期限內部署的前十支水力壓裂車隊衡量的基線。如果在任何一年都沒有達到最低數量，ProFrac Services LLC應向公司支付相當於25%(25(I)構成最低購買責任的產品數量的合計購買價格與(Ii)該歷年的實際購買量之間的差額。ProFrac協議的期限為三年，從2022年4月1日開始(見附註3，“與客户的合同收入”和附註8，“債務和應付可轉換票據”)。這些美元10在ProFrac Holdings LLC作為管道投資者之一以現金購買的可轉換票據之外，還發行了100萬或有可轉換票據。

在2021年期間，該公司還制定了出售其位於德克薩斯州莫納漢斯的倉庫設施和位於德克薩斯州沃勒的製造設施的計劃。截至2022年3月31日和2022年12月31日，這些設施被歸類為持有待售。2021年12月31日之後，該公司執行了一份合同，以#美元的價格出售其沃勒工廠。4.3毛收入100萬美元，交易於2022年4月18日完成。

根據我們的現金及流動資產，包括上述截至2022年3月31日的三個月及之後的交易，以及附註17“後續事項”，我們相信我們的現金及流動資產將為我們提供足夠的財務資源，為營運提供資金，並滿足我們的資本要求及預期債務。

9

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
因為它們將在接下來的12個月內到期。然而，該公司不能保證未來有足夠的現金流。綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。


Note 2 — 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計財務報表反映管理層認為為公允報告所列期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整。所有這些調整都是正常的，而且是反覆出現的。該等財務報表(包括部分附註)乃根據美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就綜合財務報表報告所要求的所有資料及披露。這些中期財務報表應與公司年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。2021年年度報告的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Flotek網站www.Flotekind.com上獲得，該網站以公司的股票代碼(FTK)命名。公司網站上包含的信息不構成本季度報告的一部分。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司於任何未合併的附屬公司並無投資。
現金等價物
現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資。
受限現金
該公司的受限現金為$401,000美元1.8分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。 截至2022年3月31日，公司的限制性現金包括根據其與金融機構的信用卡計劃條款，公司有合同義務保存的現金。截至2021年12月31日的受限現金餘額包括根據信用卡計劃保存的現金和代管持有的現金#美元。1.75根據附註11，“承付款和或有事項”討論的法律解決辦法的規定，支付應付款項100萬美元。

應收賬款與壞賬準備
應收賬款來源於產品銷售和服務，並按估計可變現淨值列報。這一價值計入了壞賬準備，以反映應收賬款餘額預期的任何損失。本公司定期評估其應收賬款，以估計不會收回的金額，並將適當的可疑賬款撥備記錄為營業費用支出。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、個別客户的情況、信用狀況以及歷史上的註銷和收款來計提的。當特定應收賬款被確定為無法收回時，公司將予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回被記為減少計入營業費用的可疑賬款準備金。

該公司的大多數客户都從事能源行業。能源行業的週期性可能會影響客户的經營業績和現金流，從而直接影響公司收回未償債務的能力。此外，某些客户位於國際地區，固有地受到經濟、政治和國內不穩定風險的影響，這可能會影響應收賬款的收款能力。
盤存
存貨由原材料和製成品組成，按加權平均成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。產成品庫存包括原材料、直接人工和生產間接費用。本公司定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定原材料和成品庫存的成本是否超過當前市場價格，並相應地減損庫存的成本基礎。過時庫存或超過管理層估計使用要求的庫存，如果確定這些金額低於成本，則減記至其可變現淨值。存貨的沖銷或沖銷計入銷貨成本。



10

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
財產和設備
財產和設備按成本列報。日常維護和維修費用計入運營費用，而關鍵部件的更換和重大改進則計入資本化。財產和設備的折舊或攤銷，包括使用權資產(“ROU”)，在資產的估計使用年限內使用直線法計算如下：
建築物和租賃設施的改進
2-30年份
機器和設備
7-10年份
傢俱和固定裝置3年份
土地改良20年份
運輸設備
2-5年份
計算機設備和軟件
3-7年份
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，物業和設備，包括ROU資產，將被審查減值。如事件或情況變化顯示某項資產或資產組的賬面值可能無法收回，本公司會首先將該資產或資產組的賬面值與預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現未來現金流量總和作一比較。如果一項資產或資產組的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預期產生的未貼現未來現金流量的總和，本公司將確定該資產或資產組的公允價值。確認的減值損失金額是資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
待處置資產報告為持有待售資產，以賬面價值或資產的公允價值減去成本中較低者為準。所有和折舊都停止了。於出售或以其他方式處置資產時，本公司確認處置收益或虧損，以資產賬面淨值與收到的淨收益之間的差額計算。
負債分類可轉換應付票據和或有可轉換票據
根據FASB ASC主題470“債務”，本公司按照FASB ASC主題470債務的規定，按攤銷成本計算向管道投資者發行的應付現金票據，現金收益在附註1和附註8中討論。
根據財務會計準則委員會ASC 718，“股票補償”(“ASC 718”)，本公司將作為ProFrac協議的對價發行的或有可轉換票據作為負債分類的可轉換票據入賬，該協議在附註8“應付債務和可轉換票據”中討論。根據ASC 718，負債分類可轉換工具於授出日期及每個報告日期按公允價值計量(見附註9，“公允價值計量”)，公允價值變動計入綜合經營報表。
公允價值計量

本公司根據用於確定公允價值的投入的性質，使用三級公允價值等級對金融資產和負債進行分類。投入泛指市場參與者將用來對資產或負債進行估值的假設，可能是可觀察到的，也可能是不可觀察到的。在確定資產和負債的公允價值時，本公司使用現有的最可靠的計量。見附註9，“公允價值計量”。
收入確認
該公司確認的收入描述了將承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户的金額，該金額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
當滿足以下所有標準時，公司根據五步模式確認收入：(I)與客户簽訂了合同，(Ii)確定了履行義務，(Iii)確定了向客户支付的價格，(Iv)向客户支付的價格已分配給履行義務，以及(V)履行了履行義務。
產品和服務以固定或可確定的價格出售。某些銷售包括返回權條款，在確認收入時會考慮這些條款，並相應地遞延。在交付之前收到的押金和其他資金將推遲到控制權移交完成後再支付。

11

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司採用了幾種實際的權宜之計，包括：
•銷售佣金在發生時作為銷售費用、一般費用和行政費用支出，因為攤銷期限一般為一年或更短。
•本公司的大部分服務屬短期性質，合約期為一年或以下。因此，該公司沒有披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
•本公司的付款條款為短期付款，結算期限為一年或以下。因此，本公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
•在大多數服務合同中，公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的履約義務對客户的價值直接對應的金額，因此公司確認收入為其有權開具發票的金額。
•本公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由實體向客户收取的所有税款。在匯給政府機構之前，這些税款都包括在我們綜合資產負債表的應計負債中。

在產品控制權轉移到客户手中後，與外運運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入我們綜合經營報表上的售出貨物成本。
外幣折算
境外子公司的財務報表是以境外子公司的主要經濟環境貨幣為本位幣編制的。境外子公司的資產和負債按確定的報告期結束時的有效匯率換算為美元。收入和費用交易使用報告期的平均每月匯率進行折算。由此產生的換算調整確認為股東權益內的其他全面收益(虧損)。
綜合損失
全面損失包括股東權益的所有變動，但因股東的投資和分配而產生的變動除外。公司的全面虧損包括合併淨虧損和外幣換算調整。
研發成本
與產品開發和改進有關的研究活動的支出在發生時計入費用。
所得税
遞延税項資產及負債按財務報表賬面值與資產及負債計税基準之間的暫時性差異予以確認，並按預期在差異逆轉時生效的税率計量。遞延税項資產也被確認為營業虧損和税收抵免結轉。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。
當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值撥備。確定估值免税額需要作出重大判斷，並受到各種估計數的影響。在決定就遞延税項資產計提估值準備是否適當時，會考慮正面和負面證據，以及該證據的客觀性和可驗證性。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

本公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款記錄為所得税費用。

基於股票的薪酬
與股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的股票薪酬支出，根據其授予日的公允價值確認。本公司以直線方式確認賠償費用，扣除估計的罰沒金額後，按獎勵的必要服務期計算。估計的罰沒是基於歷史經驗。
預算的使用

12

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響已報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
須予估計及假設的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限；物業及設備及無形資產減值評估；以股票為基礎的補償開支；應收賬款、存貨及遞延税項資產的估值準備；合同資產的可回收性及變現時間；及應付負債分類或有可轉換票據的公允價值。
重新分類
未經審核的簡明綜合經營報表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。2021年第四季度，公司改變了財務報表的列報方式，改為報告銷售貨物成本和毛利(虧損)，並取消了綜合經營報表中的運營費用(不包括折舊和攤銷)的報告，以符合行業報告慣例。由於列報方式的這一變化，公司將銷售費用重新分類為#美元。1.7銷售、一般和行政費用，此前在截至2021年3月31日的三個月的運營費用中報告。業務報表的重新分類和列報方式的變化不影響以前記錄的業務虧損、淨虧損或股東權益。

近期會計公告
美國公認會計準則的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)制定。我們評估FASB發佈的所有權威指南的適用性和影響。以下未列明的指引經評估後被確定為不適用、以下所列項目的澄清、無關緊要或本公司已採納的指引。
自2022年3月31日起發佈和採用的新會計準則
FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自身權益中的會計處理。該準則通過減少會計模型的數量改變了對可轉換工具的會計處理，修改了將轉換選擇權歸類為股權的要求，並修改了某些可轉換債務工具的稀釋每股收益計算。該公告適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，允許提前採用2020年12月15日之後的財年。本公司已於2022年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響，但會對本公司權益中的可轉換工具及合約的未來發行產生影響。

財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-10號，“政府援助(主題832)；企業實體關於政府援助的披露”。本準則對採用贈款或捐款會計模式進行會計核算的與政府的交易的披露提供了指導。該公告於2021年12月15日之後的會計年度生效。公司自2022年1月1日起採用這一標準，該標準的採用並未對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

截至2022年3月31日發佈但未採用的新會計準則

FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失的計量“這一標準取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，其方法反映了在合同期限內對預期信貸損失的估計，這些估計是在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄的。該公告適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日後開始的財年。本公司目前正在評估該準則對合並財務報表和相關披露的影響，包括隨後的修訂。

Note 3 — 與客户簽訂合同的收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在確認產品和服務的收入時，公司確定與客户的採購訂單或合同的交易價格，可能包括固定和可變對價。確定交易價格可能需要管理層作出重大判斷，其中包括確定履約義務、估計交易價格中包含的可變對價，以及確定承諾的貨物或服務是否可以在合同範圍內加以區分。

13

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
可變對價通常由產品退貨組成，並根據公司預期收到的對價金額進行估計。收入應計項目持續入賬，以反映最新的可變對價信息。
CT部門的大多數產品都是在某個時間點銷售的，服務合同本質上是短期的。DA部門在銷售設備時確認銷售收入。與服務和支持相關的收入會隨着時間的推移而確認。公司按照慣例按付款條件按月開具銷售帳單國內30-60天，女性90-120天或國際發票收據。此外，銷售税不包括在收入中。
收入的分類
該公司根據收入來源是產品銷售(時間點收入確認)還是服務收入(超時收入確認)來區分收入。
按收入來源分列的收入如下(單位：千)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
收入：
產品 (1)
$12,199 $11,082 
服務680 688 
$12,879 $11,770 
(1)2022年的產品收入包括對關聯方的銷售，如附註15“關聯方交易”所述。
具有多重履行義務的安排
CT和DA部門主要銷售根據商定的交貨條款確定的控制權何時移交給客户的時間點上確認的化學品和設備。此外，這兩個細分市場都提供與所售產品相關的各種服務，包括現場服務、安裝、維護和其他功能。對於DA，由於履約義務的短期性質，服務在調試和安裝完成後確認。DA有與提供持續或重複維護相關的額外性能義務。這類安排的收入在整個合同期內按時間按比例確認。此外，DA可向客户提供訂閲式安排，根據商定的條款和條件，隨着時間的推移按比例確認每月重複發生的收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度裏，訂閲型安排並不是實質性的收入來源。
根據產品和服務的收入合同，一旦履行義務得到履行，客户就會收到發票，在這一點上，付款是無條件的。與未完成履約義務相關的合同資產不是實質性資產。
合同資產
合同資產是指公司以或有可轉換票據的形式支付給ProFrac Services，LLC的對價，或有可轉換票據是簽訂ProFrac協議的誘因。作為對附註1“業務的組織和性質”所述ProFrac協議的長期收入承諾的經濟價值的對價，該公司發放了#美元。10.0根據ProFrac協議向ProFrac Holdings，LLC支付的或有可轉換票據本金總額為100萬美元，該等票據可根據附註8“應付債務及應付可轉換票據”的條款轉換為本公司普通股股份。
在截至2022年3月31日的三個月中，合同資產為10.6公司記錄了100萬美元，作為支付給客户的代價，其中包括$0.6百萬美元的發行成本。根據FASB ASC 606，與客户簽訂合同的收入支付給客户的對價被視為合同交易價格的降低。因此，公司將在ProFrac協議項下的收入中攤銷合同資產三年制合同期限從2022年4月1日開始。截至2022年3月31日，該公司將美元7.1根據其對ProFrac協議收入的估計，將合同資產中的100萬美元作為長期資產，這將不會在合同的頭12個月內實現。該公司對未來合同收入時間的估計將在整個合同期限內按季度進行評估。


14

Flotek Industries Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
Note 4 — 盤存
庫存情況如下(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
原料$5,474 $5,610 
成品14,544 13,985 
盤存20,018 19,595 
超額和陳舊庫存準備金減少(9,875)(10,141)
庫存，淨額$10,143 $9,454 

記錄在截至2022年3月31日的三個月而2021年是$0.3100萬美元用於CT部門和d 零對於DA部分。
Note 5 — 財產和設備
財產和設備如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
土地$886 $886 
土地改良520 520 
建築物和租賃設施的改進5,356 5,473 
機器和設備6,819 6,843 
傢俱和固定裝置540 620 
運輸設備878 878 
計算機設備和軟件1,175 1,176 
財產和設備16,174 16,396 
減去累計折舊(11,095)(11,100)
財產和設備，淨額$5,079 $5,296 
折舊費用總額為$0.2百萬美元和美元0.3百萬美元截至2022年3月31日的三個月和2021年。
在2021年第三季度，本公司承諾計劃按目前狀況出售其位於德克薩斯州莫納漢斯的倉庫設施和位於德克薩斯州沃勒的製造設施，從而出售相關資產，金額為$2.8截至2021年3月31日和2021年12月31日，100萬被歸類為持有待售。2021年12月31日之後，該公司執行了一份合同，以#美元的價格出售其沃勒工廠。4.3總收益為100萬美元，交易於2022年4月18日完成，詳情見附註17，後續事件。
Note 6 — 租契
2021年7月，該公司簽訂了一項長期租賃協議，以#美元的價格租賃其位於德克薩斯州沃勒的製造設施。40每月上千美元六十四個月。在截至2022年3月31日的三個月內確認的租金收入為$1211 000美元，並列入合併業務報表中的其他收入。如附註1“營運組織及性質”所述，該設施於2022年4月18日售出，租户與本公司之間的租賃協議終止。
2021年8月，該公司簽訂了一項五年制三重淨運營租賃協議，以#美元租賃其在德克薩斯州莫納漢斯的倉庫設施20每月1000美元，租户於2021年9月佔用了倉庫設施。在截至2022年3月31日的三個月內確認的租金收入為$1851 000美元，並列入合併業務報表中的其他收入。
2022年3月，本公司與其業主訂立協議，終止其位於艾伯塔省卡爾加里的設施的租約，一次性終止費為#美元。85一千個。這項租賃原先計劃持續到2033年，由於提前終止，公司從減少租賃負債和淨資產收益中記錄了終止租賃的收益#美元。0.6截至2022年3月31日的三個月，合併經營報表中包括的百萬美元。

15

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
租賃費用和補充現金流量信息的構成如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
經營租賃費用$228 $238 
融資租賃費用：
使用權資產攤銷44 
租賃負債利息33 
融資租賃費用總額77 
短期租賃費用124 69 
租賃總費用$359 $314 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流$(375)$(372)
融資租賃的營運現金流(10)(3)
融資租賃產生的現金流(3)(14)
截至2022年3月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
截至12月31日止的年度，經營租約融資租賃
2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月)$775 $35 
20231,221 39 
20241,247 18 
20251,274 — 
20261,302 — 
此後4,783 — 
租賃付款總額$10,602 $92 
減去：利息(3,177)(12)
租賃負債現值$7,425 $80 


16

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產$1,827 $2,041 
經營租賃負債的當期部分619 602 
長期經營租賃負債6,806 7,779 
經營租賃負債總額$7,425 $8,381 
融資租賃
財產和設備$147 $147 
累計折舊(37)(33)
財產和設備，淨額$110 $114 
融資租賃負債的當期部分$33 $41 
長期融資租賃負債47 53 
融資租賃負債總額$80 $94 
加權平均剩餘租期
經營租約8.9年份9.1年份
融資租賃2.7年份2.9年份
加權平均貼現率
經營租約8.9 %8.9 %
融資租賃8.9 %8.9 %
Note 7 — 應計負債
當前應計負債情況如下(以千計)：
 March 31, 20222021年12月31日
遣散費$2,584 $2,581 
購買承諾損失(附註11)— 1,750 
工資總額和福利993 1,054 
法律費用885 1,013 
收益準備金的或有負債702 608 
遞延收入，當期567 528 
所得税以外的其他税種304 241 
其他712 1,221 
流動應計負債總額$6,747 $8,996 
Note 8 — 債務和可轉換應付票據

2020年4月，該公司收到了一筆美元4.8支付寶保護計劃(PPP)下的100萬美元貸款(“Flotek PPP貸款”)，該計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟法(“CARE法案”)創建的，由美國小企業管理局(SBA)管理。關於2020年5月收購JP3，公司承擔了一筆購買力平價貸款#美元。0.9在被Flotek收購之前，JP3於2020年4月獲得了100萬歐元(“JP3購買力平價貸款”)。購買力平價貸款

17

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
有一個固定的利率是1%，並且最初是兩年制期限，分別於2022年4月和5月到期。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，不需要支付本金或利息。

部分貸款可能有資格獲得小企業管理局的豁免，這取決於用於發放貸款後最多24周的工資成本和其他指定費用的收益的程度，取決於對裁員和補償限額的調整，並且至少60產生的符合條件的成本的%用於支付工資。收到這些資金後，公司需要真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮到當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。貸款的豁免取決於本公司最初是否有資格獲得貸款，以及基於我們過去和未來對豁免標準的遵守，有資格獲得此類貸款的豁免。PPP貸款受財政部發布的任何新指導和新要求的約束，財政部最初表示，所有獲得資金超過200萬美元的公司將接受SBA的審計，以進一步確保PPP貸款僅限於有需要的合格借款人。

2021年第二季度，本公司向SBA申請了JP3購買力平價貸款的豁免。2021年6月，本公司收到SBA的通知，JP3購買力平價貸款和應計利息已全部免除。因此，在2021年第二季度，本公司記錄了$0.9在綜合業務報表的其他收入中扣除與JP3購買力平價貸款有關的本金和應計利息。

2021年10月，Flotek PPP貸款到期日從2022年4月15日延長至2025年4月15日。

本公司已向SBA提交了幾乎所有Flotek PPP貸款的豁免申請，但截至2022年3月31日截至本文件提交之日，本公司尚未收到寬恕通知。如果貸款不被免除，在通知不會被免除後，將在貸款的剩餘期限內按月還款。拒絕對Flotek PPP貸款的寬恕將對公司的流動性產生負面影響，如附註1“運營的組織和性質”所述。

包括本期債務在內的長期債務如下(以千計)：

March 31, 2022
2021年12月31日
Flotek PPP貸款
$4,788 $4,788 
較少的當前到期日
(1,553)(1,436)
長期債務總額，扣除當期部分
$3,235 $3,352 

2022年2月2日，Flotek與一個投資者財團達成了一項私募股權投資交易(“PIPE交易”)，以確保公司的增長資本。根據2022年2月2日的管道交易，Flotek發行了$21.2可轉換票據的初始本金總額為百萬美元，現金淨收益約為#美元19.5百萬美元。投資者是ProFrac Holdings，LLC，Burlington Ventures Ltd.，與North Sound Management有關的實體，與Flotek的一名董事有關的某些基金，包括D3家族基金和D3鬥牛犬基金，以及FireStorm Capital LLC。可轉換應付票據應計實物利息，利率為10年利率，有一年的期限，並在到期前的任何時候按持有人的選擇權轉換為Flotek(A)的普通股，價格為#美元1.088125每股，(B)由Flotek選擇，如果Flotek普通股的成交量加權平均交易價格等於或超過$2.50為20交易期間的交易日30連續交易日期間，或(C)到期時，價格為$0.8705. On March 21, 2022, $3.0百萬的應付可轉換票據，加上應計的實物支付利息，根據持有人的選擇權轉換為約2.8百萬股普通股。截至2022年3月31日，應付可轉換票據以賬面價值$入賬17.6百萬美元，包括應計實物支付利息#美元0.3百萬美元，扣除未攤銷發行成本淨額$0.8百萬美元。於2022年3月31日應付可換股票據的估計公允價值為$25.5估計為百萬美元使用蒙特卡羅模擬模型。


18

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
2022年2月2日，本公司與ProFrac Holdings LLC的子公司ProFrac Services，LLC簽訂了一項長期供應協議(“ProFrac協議”)，以換取$10按與PIPE交易中發行的可換股票據相同的條款支付的或有可換股票據本金總額為百萬美元。根據ProFrac協議，ProFrac Services，LLC有義務向公司訂購至少等於以下較大者的化學品：33ProFrac Services，LLC的水力壓裂車隊的百分比和(B)由ProFrac Services，LLC部署的前十個水力壓裂車隊衡量的基線。如果在任何一年都沒有達到最低產量，ProFrac應向公司支付相當於25%(25(I)構成最低購買責任的產品數量的合計購買價格與(Ii)該歷年的實際購買量之間的差額。

於2022年2月2日，本公司亦與ProFrac Holdings，LLC訂立主交易協議(“主交易協議”)，補充ProFrac協議的條款，並規定如ProFrac不履行ProFrac協議項下的購買責任，本公司有權但無義務購回一定比例的或有可轉換票據，或因轉換或有可轉換票據而發行的證券(如適用)，總代價為$1.00，詳情如下：(A)0%如果根據ProFrac協議的條款，就第一次三年在ProFrac協議終止之前已支付期限的部分；33%如果根據ProFrac協議的條款，就第一次兩年在ProFrac協議終止之前已支付期限的部分；66%如果根據ProFrac協議的條款，就第一次一年在ProFrac協議終止之前已支付期限的部分；100如果在ProFrac協議終止之前，根據ProFrac協議的條款就期限的第一年需要向公司支付的總金額尚未支付。上述回購條款將在ProFrac交易結束時終止，如附註1“業務的組織和性質”中進一步描述的那樣。

或有可轉換票據作為負債分類可轉換票據入賬，最初按公允價值#美元入賬。10.0發行日的百萬美元，並重新計量為公允價值$14.1截至2022年3月31日(見附註9，“公允價值計量”)。

Note 9 — 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日因出售資產而收到的金額或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的金額。該公司將金融資產和負債歸類為公允價值層次的三個級別。該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，並根據對公允價值計量有重要意義的可用投入的最低水平在該層次結構內進行分類。
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--第1級以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據所證實的其他投入；以及
•第3級--重大的不可觀察的投入，只有很少或沒有市場活動支持，或基於報告實體對投入的假設。
其他金融工具的公允價值
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應計負債及應付賬款，由於該等賬目的短期性質，其賬面值接近公允價值。Flotek PPP貸款的賬面價值接近其截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。

19

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
按公允價值經常性計量的負債

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的負債和公允價值等級內的負債水平(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
1級2級3級20221級2級3級2021
或有收益對價$— $— $702 $702 $— $— $608 $608 
或有可轉換票據$— $— $14,050 $14,050 $— $— $— $— 
總計$— $— $14,752 $14,752 $— $— $608 $608 
與JP3交易有關的剩餘股票業績收益準備金的估計公允價值包括在2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債中。利用蒙特卡羅模型對每個期末盈利準備金的估計公允價值進行估值，該模型分析了利用幾何布朗運動進行的20,000次模擬，並提供了風險中性預期增長和波動率等投入。
蒙特卡洛模擬用於估計獲利準備金公允價值的關鍵投入如下：
March 31, 20222021年12月31日
無風險利率2.45%1.02%
預期波動率90.0%90.0%
直至清算的期限(年)3.133.38
股票價格$1.26$1.13
貼現率7.86%6.71%
或有可轉換票據按發行時的公允價值及按經常性基礎計量。或有可轉換票據的初始公允價值為#美元10.02022年2月2日，百萬。由於使用類似負債的報價，或有可轉換票據在初始計量時被歸類為2級，由於使用不可觀察的投入，於2022年3月31日被歸類為3級。截至2022年3月31日的或有可轉換票據的估計值採用蒙特卡羅模擬方法進行估值，計算內容包括公司普通股的市場交易價格、基於歷史趨勢的公司股價預期波動性、基於美國國債利率和債務期限的無風險利率、基於票據到期日的清算時間、以及基於對公司財務比率支持的CCC+信用評級債券的債券收益率數據的審查得出的貼現率。
蒙特卡洛模擬用於估計截至2022年3月31日的或有可轉換票據的公允價值的關鍵輸入如下：
March 31, 2022
無風險利率1.63%
預期波動率90.0%
直至清算的期限(年)0.84
股票價格$1.26
貼現率7.2%
按公允價值非經常性基礎計量的資產

20

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
本公司的非金融資產，包括物業及設備及經營租賃使用權資產，按公允價值按非經常性基礎計量，在某些情況下須進行公允價值調整。
按公允價值經常性計量的資產和負債的第三級前轉
本公司估計了截至2022年和2021年3月31日的剩餘股票業績收益撥備的公允價值，並將或有負債的估計公允價值調整為#美元0.7百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。本公司將或有代價的公允價值變動和業績目標的實現計入銷貨成本。
該公司估計初始公允價值為#美元。10.02022年2月2日應付的或有可轉換票據的百萬美元，參考第三方投資者為本公司同時發行的等值票據支付的現金購買價格。。公司將或有可轉換票據的估計公允價值調整為$14.1截至2022年3月31日。
下表列出了按公允價值按經常性原則分類為第三級的資產和負債的變動情況(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
餘額--期初$608 $1,416 
從第2級開始轉讓或有可轉換票據10,000 — 
提高以實物支付利息的可轉換票據的原則158 — 
或有收益對價的公允價值變動94 (335)
或有可轉換應付票據公允價值變動3,892 — 
餘額--期末$14,752 $1,081 
Note 10 — 所得税
美國聯邦法定税率與公司有效所得税税率的對賬如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
美國聯邦法定税率21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税0.1 (0.1)
非美國所得按不同税率徵税0.2 0.6 
增加(減少)與股票獎勵相關的税收優惠(0.1)0.1 
提高估價免税額(20.8)(21.7)
永久性差異(0.4)— 
有效所得税率— %(0.1)%

從歷史上看，有效税率的波動一直受到永久性税收差異的影響，沒有相關的所得税影響，州分攤因素的變化，包括對州遞延税收資產和負債的影響，以及按不同税率徵税的非美國收入。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的報告的價值之間的臨時差異的税收影響，該差異將在差異發生逆轉時按預期生效的制定税率計算。

21

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
Note 11 — 承付款和或有事項
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到常規訴訟和其他索賠的影響。除下文所披露者外，管理層並不知悉任何預期會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的未決或威脅的訴訟或法律程序。
萜類供應協議
截至2020年12月31日，公司的綜合資產負債表包括應計負債#美元。9.4與阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司(“ADM”)的全資子公司佛羅裏達化工有限責任公司(“FCC”)簽訂的萜烯供應協議產生了100萬歐元。本公司根據混合產品中萜烯的預期使用量少於萜烯供應協議規定的最低購買數量以及過剩的萜烯的預期銷售價格來計算負債。截至2020年12月31日的一年中，萜烯合同的虧損總額為1美元。11.7600萬美元，並在合併經營報表中確認為銷售貨物成本。
2021年3月26日，Flotek Industries，Inc.和公司的全資子公司Flotek化學有限責任公司(“Flotek Chemical”)在德克薩斯州哈里斯縣的州法院對ADM、FCC和其他各方提起訴訟。訴訟要求賠償與Flotek Chemical和FCC之間的萜烯供應協議以及相關的受託責任違反有關的損害賠償。在提起訴訟的同時，Flotek化學公司提交了一份終止萜類供應協議的通知。
2021年4月5日，ADM和FCC向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求撤銷在德克薩斯州提起的訴訟，並根據萜類供應協議和其他事項要求損害賠償。
2021年10月29日，公司與各方達成協議，解決了各方之間的所有索賠(“ADM和解”)，從而終止了萜類供應協議並支付了#美元的和解款項1.75應由Flotek支付的100萬美元。根據ADM和解條款，該公司將與萜類供應協議有關的應計負債減少到#美元。1.75百萬美元，並記錄了$7.6在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中銷售的商品成本為百萬美元。一次性支付#美元1.75從Flotek到ADM的100萬美元於2022年1月3日支付，並在截至2021年12月31日的合併資產負債表中作為限制性現金計入。

前CEO事關重大

在截至2021年12月31日的年度內，Flotek開始對John Chisholm(Flotek的前任首席執行官)的活動進行內部調查，原因是2014至2018年間的費用和交易存在違規行為。調查揭示了關聯方交易/自我交易、不適當的個人支出和一般公司浪費的證據。Flotek董事會聘請了第三方來審查調查結果。在第三方審查後，Flotek得出結論認為，其當前和歷史財務報表是可靠的，已採取適當行動，現任管理層成員沒有以任何方式牽連。

從2021年12月開始，Flotek向John Chisholm，Casey Doherty/Doherty&Doherty LLP(Flotek的前外部總法律顧問)和Moss Adams LLP(Flotek的前獨立公共審計公司)發出要求函，隨後對John Chisholm，Casey Doherty/Doherty LLP(Flotek的前獨立公共審計公司)提起仲裁或其他法律程序，以追回損害賠償金。John Chisholm隨後在仲裁程序中對Flotek提出了關於他剩餘的遣散費(目前由公司應計，但暫停支付)的反訴。儘管Flotek認為其説法得到了現有證據的支持，但任何結果的時間和數量都無法合理預測。
其他承付款和或有事項
由於本公司一般不需要抵押品作為應收貿易賬款的支持，因此本公司的信用風險集中在應收貿易賬款內。此外，公司的大部分現金是對美國三大金融機構的投資和餘額往往超過可保金額。

22

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
Note 12 — 股東權益
在2021年第一季度，公司確定了0.6於二零一零年十二月三十一日以不當方式計入已發行股數的百萬股，本公司調整了股東權益表上呈列的已發行股數。這一調整對2021年3月31日的合併財務報表或基本和稀釋後每股收益並不重要。
Note 13 — 每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數加上已發行的稀釋性普通股等價物(如果影響是攤薄的)。潛在稀釋普通股等價物包括在行使股票期權和結算限制性股票單位時可發行的普通股的增量股份。
潛在攤薄證券不包括在年度每股攤薄虧損的計算中截至2022年3月31日的三個月到2021年，因為計入它們將對由於期間發生的淨虧損而產生的每股虧損產生反攤薄作用。在計算稀釋每股虧損時未計入的可轉換為普通股的證券為可轉換為26.3百萬股，0.8百萬股限制性股票和4.3截至2022年3月31日的三個月的百萬股票期權，以及0.4百萬股限制性股票和3.0百萬份股票期權截至2021年3月31日的三個月.
Note 14 — 補充現金流信息
補充現金流信息如下(單位：千)：
        
 截至3月31日的三個月，
 20222021
補充現金流信息：
支付的利息$5 $6 
已收所得税— (351)
非現金融資和投資活動：
發行可轉換票據作為客户合同的對價10,000 — 
將應付可轉換票據轉換為普通股2,949 — 
Note 15 — 關聯方交易
2017年1月，美國國税局(IRS)通知該公司，它正在審查該公司截至2014年12月31日的年度的聯邦納税申報單。作為這項審查的結果，美國國税局於2019年5月1日通知公司，與我們的前首席執行官Chisholm先生的薪酬相關的某些就業税在2014年沒有被適當扣繳，並建議進行調整。Chisholm先生通過其提供服務的關聯公司同意賠償公司的任何此類税款，Chisholm先生簽署了一份以公司為受益人的個人擔保，支持這一賠償。
2019年10月，簽署了Chisholm先生僱傭協議的修正案，賦予本公司抵消Chisholm先生就IRS事宜欠本公司的任何款項的合同權利，並賦予本公司扣留向Chisholm先生支付相當於根據僱傭協議可能因IRS事宜而欠本公司的金額的合理估計的款項的權利。於2019年12月31日，本公司將應收關聯方從應付遣散費中扣除，並計入美元1.8為美國國税局的潛在責任支付100萬美元。2020年1月5日，奇澤姆先生不再是本公司的僱員。2020年9月，公司通知Chisholm先生，它將停止支付未來的遣散費。
2020年第一季度，記錄了額外的應計項目#美元0.2與可能的罰款和美國國税局債務的利息相關的100萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，奇澤姆先生的應收款為#美元。1.4百萬，這相當於支付給美國國税局的款項，並與Chisholm先生的遣散費責任淨額相抵。國税局和遣散費負債均記入綜合資產負債表的應計負債。

23

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
特德·D·布朗先生自2013年11月起擔任公司董事總裁，並一直擔任合流資源有限公司(“合流”)的總裁兼首席執行官，該公司成立於2016年，是一傢俬營油氣勘探和生產公司。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司向Confluence銷售化學品的收入為1.4百萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，匯流公司欠款$1.4百萬美元和美元1.3本公司的應收賬款分別記入綜合資產負債表的應收賬款。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司向ProFrac銷售化學品的收入為1.1百萬美元。這些收入不符合附註1“業務的組織和性質”中討論的ProFrac協議。在截至2021年3月31日的三個月裏，ProFrac沒有任何收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，ProFrac欠款$1.1百萬美元和美元0，分別計入綜合資產負債表的應收賬款。
Note 16 — 業務細分、地理位置和主要客户信息
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的業務分為以下可報告的部門：CT和DA。

化學技術。CT部門包括綠色特種化學、物流和技術服務，使其客户能夠在油井的整個生命週期中追求更高的效率和性能，幫助客户改善他們的ESG和運營目標。這一細分市場還包括一系列特種化學品產品，以應對清潔、消毒、食品服務和鄰近市場的長期挑戰。CT部門的客户包括大型綜合性油氣公司、油田服務公司、獨立油氣公司、國家和國有石油公司以及國際供應鏈管理公司.

數據分析。DA部門是在2020年5月18日收購JP3的同時於2020年第二季度創建的，包括設備和服務的設計、開發、生產、銷售和支持，這些設備和服務創建並提供有關能源客户碳氫化合物流體組成和性質的寶貴信息。該公司銷售的產品和服務支持碳氫化合物組分和性質的在線數據分析。DA部門的客户橫跨整個石油和天然氣市場，從上游生產到中游設施，再到煉油廠和分銷網絡。
該公司根據各種標準對業績進行評估。主要財務指標是分部營業收入(虧損)。各種職能，包括某些銷售和營銷活動以及一般和行政活動，都由公司辦公室集中提供。與公司辦公室職能、其他公司收入和支出項目以及所得税相關的成本不分配到應報告部門。

24

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
可報告分部的彙總財務信息如下(單位：千)：
截至3月31日及截至3月31日的三個月，
化學技術
數據分析 (1)
公司和其他總計
2022
來自外部客户的收入$9,311 $1,071 $— $10,382 
關聯方收入2,497 — — 2,497 
運營虧損(6,057)(808)(3,419)(10,284)
折舊及攤銷178 16 1 195 
對長期資產的補充— — — — 
2021
來自外部客户的收入$10,302 $1,468 $— $11,770 
關聯方收入— — — — 
運營虧損(3,589)(292)(4,362)(8,243)
折舊及攤銷292 15 — 307 
對長期資產的補充19 — — 19 

按可報告部門劃分的公司資產如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
化學技術$33,476 $34,387 
數據分析5,915 7,329 
公司和其他32,827 8,528 
總資產$72,218 $50,244 
地理信息
按國家/地區劃分的收入以提供服務和銷售產品的地點為基礎。除美國和阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)以外，沒有哪個國家的營收佔比超過10%。按地理位置劃分的收入如下(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
美國$10,334 $9,661 
阿聯酋1,311 1,103 
其他國家1,234 1,006 
總收入$12,879 $11,770 
在美國以外的國家持有的長期資產在合併財務報表中不被視為實質性資產。

25

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
主要客户
來自主要客户的收入佔綜合收入的百分比如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，化學技術佔總收入的百分比
2022
客户A$— — %
客户B2,607 20.2 %
客户C(關聯方)1,389 10.8 %
2021  
客户A$3,029 25.7 %
客户B2,849 24.2 %

他們中的大多數該公司的收入來自其CT部門，該部門主要由石油和天然氣行業的客户組成。石油和天然氣行業的客户包括油田服務公司、綜合石油和天然氣公司、獨立石油和天然氣公司以及國有國有石油公司。石油和天然氣行業的集中增加了信貸和商業風險.


26

Flotek Industries Inc.
合併財務報表附註
Note 17 — 後續事件

我們已評估2022年3月31日之後發生的事件的影響，並無任何重大事件需要在2022年中期財務報表中確認或在綜合財務報表附註中披露，但下文披露的情況除外。

於2022年2月2日，本公司與ProFrac Holdings LLC(“ProFrac Holdings”)的附屬公司ProFrac Services，LLC訂立長期供應協議(“ProFrac協議”)，以換取$10按與PIPE交易中發行的可轉換票據相同的條款發行的百萬可轉換票據。根據ProFrac協議，ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)有義務向公司訂購至少等於以下較大者的化學品：(A)33他們的水力壓裂車隊的百分比和(B)由ProFrac Services部署的前十個水力壓裂車隊衡量的基線。ProFrac Services應向公司支付相當於25%(25(I)在該歷年內構成最低購買責任的產品數量的購買總價。ProFrac協議的期限為三年，自2022年4月1日起生效。關於ProFrac協議，該公司還授予ProFrac Holdings LLC。有權指定兩名被提名者進入Flotek董事會。

2022年2月16日，該公司與ProFrac Holdings，LLC達成了一項交易，交易一旦完成，將把ProFrac協議的期限擴大到十年，並將ProFrac Services每年的最低購買義務增加到ProFrac Services要求的70%和以ProFrac Services部署的前30個水力壓裂車隊衡量的基線。交易的完成取決於慣例的完成條件，包括如下所述的股東投票。作為交易的一部分，在修訂協議完成時，Flotek將(A)向ProFrac發行$50本金百萬元10%可轉換為Flotek普通股的PIK票據，到期日為一年，以及(B)授予ProFrac指定另外兩名被提名人進入Flotek董事會的權利，總共七名董事中的四名。可轉換票據的兑換價將為$1.088125在到期前的某些條件下每股，或$0.8705到期日每股。可轉換票據包含與2022年2月2日向ProFrac發行的可轉換票據類似的其他條款和條件。

2022年5月9日，公司召開股東特別會議批准本次交易。股東還被要求批准允許董事會增加公司的授權普通股和公司普通股的反向拆分，在每種情況下，都有助於額外發行10%的實物支付票據。會議通過了所有提案，該公司預計將在2022年第二季度完成與ProFrac的交易。該公司正在評估其預期的營運資金需求，以促進合同延期結束後的活動。

在2021年12月31日之後，公司簽訂了出售沃勒製造設施的合同，所得款項為#美元。4.3100萬美元，於2022年4月18日關閉。這將導致出售沃勒工廠的估計收益為#美元。1.9將於截至2022年6月30日止三個月及六個月的綜合財務報表中反映，以及因其後終止租賃協議而停止來自該設施的租金收入。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應結合提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及本文包含的綜合財務報表和附註閲讀。
執行摘要

Flotek Industries，Inc.(“Flotek”或“公司”)創造解決方案，以減少能源對空氣、水、土地和人類的環境影響。Flotek是一家技術驅動的專業綠色化學和數據技術公司，幫助工業、商業和消費市場的客户提高ESG性能。該公司滿足國內和國際能源市場的特殊化學需求，以及美國製造的表面清潔劑、工業、商業和消費消毒劑的應用。
該公司有兩個運營部門，CT和DA，這兩個部門都得到了公司持續研究和創新先進實驗室能力的支持。

公司概述
化學技術

27

該公司的CT部門提供可持續、優化的化學解決方案，通過提升客户的ESG性能、降低運營成本和提高投資資本回報，實現客户價值的最大化。該公司專有的綠色化學、特種化學、物流和技術服務使其客户能夠在其所需的化學應用程序的整個生命週期中追求更高的效率和性能。該公司設計、開發、製造、包裝、分銷和營銷優化的化學解決方案，以加速現有的可持續發展實踐，以減少能源對空氣、水、土地和人類的環境影響。

CT細分市場的客户包括與能源相關的市場以及消費和工業應用。大型綜合石油和天然氣公司、油田服務公司、獨立石油和天然氣公司、國家和國有石油公司、地熱能源公司、太陽能公司和先進的替代能源公司受益於一流的技術、現場作業和超越現有可持續性做法的持續改進活動。

數據分析

DA部門為我們的客户提供實時信息和洞察力，以實現運營優化和減少排放及其碳強度。使用業界唯一的現場可部署的、不產生任何排放的在線光學近紅外光譜儀，可同時提供精煉燃料、NGL、天然氣、原油和凝析油的實時組成和物理性質。儀器的響應由先進的化學計量學建模、人工智能和機器學習算法處理，以每15秒提供這些有價值的見解。

使用這項技術的客户獲得了顯著的好處，包括通過加強原油/凝析油穩定操作、混合操作、減少轉混、提高天然氣廠的效率和優化以及在減少贈品的同時確保產品質量，即以較低的產品價格提供更高價值的產品，從而獲得額外的利潤。更高效的運營有利於減少碳足跡，例如，減少燃燒，減少壓縮和後處理的能源消耗。我們在北美的客户包括超級巨頭、一些最大的中游公司和大型天然氣加工廠。我們已經開發了一種新的Verax分析儀系列，用於國際部署，最近獲得了危險場所和惡劣天氣條件下的合規性認證。

研究與創新
R&I通過綠色化學配方、特種化學品配方、FDA和EPA法規指導、技術支持、盆地和油藏研究、數據分析和新技術項目，為這兩個細分市場加速ESG解決方案提供支持。R&I的目的是向公司的各個部門提供能夠產生當前和未來收入的增強型產品和服務，同時就有關技術、環境和行業趨勢的機會向公司管理層提供建議。R&I設施支持化學性能、檢測、優化和製造方面的進步。
展望
鑑於行業狀況的變化和天氣的波動，我們的業務受到許多變量的影響，這些變量影響了我們的前景和預期。我們的展望是基於我們今天所感知的市場和天氣狀況。變化是經常發生的。
能量
我們預計，如果大宗商品價格保持在或高於當前水平，北美和國際陸上活動將在未來9個月內從第一季度的水平繼續改善。2022年最強勁的潛在增長可能來自私營勘探和生產公司，而不是上市的勘探和生產公司。私營勘探和生產公司運營着美國大部分的陸地鑽井平臺，並對不斷變化的大宗商品價格做出快速反應。在目前的大宗商品價格環境下，我們預計私營企業在未來一年將增加活動，上市公司的支出將温和增長。此外，我們已經重新建立了通過其他服務公司銷售產品的能力，並相信通過間接渠道的銷售在2022年應該會加快。

工業

2020年，該公司推出了符合EPA和FDA標準的多元化產品系列，瞄準工業、農業和消費市場，特別關注那些尋求加速關注可持續發展和將對環境的影響降至最低的客户。該公司的產品線包括助劑、消毒劑、表面清潔劑、脱脂劑、

28

用於工業、商業和消費的溶劑和多種專有化學物質。該公司相信，這些毗鄰的市場提供了一個機會，使公司的化學解決方案組合多樣化和擴大，以滿足日益增長的需求。我們已經簽署了四個製造銷售代表團，擁有150多名銷售人員，覆蓋48個州。我們將在接下來的兩個季度對他們的代表進行培訓和教育。槓桿銷售努力預計將在2022年下半年加速銷售。

數字分析

數據和數字分析的使用在所有行業都是一種日益增長的趨勢，這些行業利用技術來分析運營信息的大數據集，以提高性能，以及用於預測性維護、先進的安全措施和減少運營的環境影響。Verax已在北美市場站穩腳跟，用於需要實時成分信息的關鍵應用程序。該技術可同時實時瞭解有價值的操作數據，如蒸汽壓、沸點、閃點、辛烷值、API重力、粘度、BTU等。我們繼續與我們的客户合作，以確定我們的技術具有最高價值的進一步設施和應用。我們希望通過我們的新一代國際認證在線分析儀來打開和建立我們的國際客户基礎。新型分析儀專為抵禦極端室外環境、高達55°C/131°F的環境温度和重要國際環境常見的沙塵暴污染而專門設計。由於新認證的設備，我們預計未來12個月的國際銷售額將會增加。為了推動經常性收入，我們繼續利用傳感器和分析包的模塊化特性，採用新的數據處理技術來提高我們安裝的價值。AIDA(自動界面檢測算法)可實時檢測液體管道中的界面，無需額外的採樣或化學計量建模。該應用程序可以通過其先進的機器學習算法識別精煉燃料、原油和NGL等產品，並在60秒內檢測到接口。這使運營商能夠快速而準確地削減批次，減少混音，並將需要降級的不合格品降至最低。

ESG

隨着能源、工業和消費市場尋求加快對可持續性的關注並將對環境的影響降至最低，以ESG為重點的解決方案仍然是公司的重點。該公司的產品和服務為尋求改善其ESG性能的企業提供了巨大的好處，包括提高其運營的安全性、可靠性和效率。該公司為石油和天然氣行業的勘探和生產部門的客户提供可持續的化學解決方案，定製產品選擇，以實現運營效率、改善水管理和減少温室氣體排放。此外，公司獲得專利的複雜納米流體®(也稱為®)系列產品採用高效植物性溶劑配製而成，為有毒的苯系物(苯、甲苯、乙苯和二甲苯)化學品提供了更安全、可再生和可持續的替代品。苯是一種致癌化學物質，可導致急性身體損害、慢性血液疾病、生殖障礙和白血病，當暴露在大氣中時，苯會產生煙霧，可通過雨水帶到地面，污染水體和土壤。此外，該公司的實時傳感器技術有助於提高工藝和運營效率，最大限度地減少浪費和加工，並減少排放。

該公司相信，該行業專注於維持“社會經營許可證”，為加速採用我們更環保的做法和化學品提供了平臺。我們相信，公司注重業績的ESG有助於減少環境責任，提高我們客户的回報。

供應鏈

根據交通部長彼得·巴蒂吉格的説法，在2020年和2021年期間，出現了具有挑戰性的供應鏈問題，這些問題“已經持續到2022年”。預計的活動增加將使供應鏈普遍緊張。我們行業在未來12個月面臨的主要供應問題包括：
•運費上漲；
•港口擁堵造成的延誤；
•勞動力短缺和
•需求預測。

所有投標都將需要考慮運輸成本和延誤的風險。卡車運輸的可用性和定價將影響北美的機會，而海運成本將影響北美製成品的銷售

29

在可預見的未來在國際上交付。從中國進口原材料也會導致價格上漲。中美之間不斷加劇的緊張關係也可能導致供應中斷。

天氣

在2022年的前三個月，沒有發生對第一季度業績產生實質性影響的重大天氣事件。

新冠肺炎

新冠肺炎的影響將繼續影響美國和全球經濟。我們相信，我們為維持與新冠肺炎的業務連續性而制定的協議和流程已被證明足夠強大，可以減少人們對業務中斷的擔憂，除非出現新的變種。旅行的恢復已經開始加速，我們估計2022年第一季度認真開始的親自拜訪客户的速度將繼續加快。
綜合運營結果(單位：千)
截至3月31日的三個月，
 20222021
收入
來自外部客户的收入$10,382 $11,770 
關聯方收入2,497 — 
總收入12,879 11,770 
銷貨成本13,358 12,080 
售出商品成本%103.7 %102.6 %
毛利(虧損)(479)(310)
毛利(虧損)%(3.7)%(2.6)%
銷售一般和行政部門4,879 6,082 
銷售一般業務和行政業務%37.9 %51.7 %
折舊及攤銷195 307 
研發1,415 1,542 
財產和設備的銷售損失8 2 
租賃終止收益(584)— 
可轉換應付票據公允價值變動3,892 
運營虧損(10,284)(8,243)
營業利潤率%(79.9)%(70.0)%
利息和其他收入，淨額(444)(51)
所得税前虧損(10,728)(8,294)
所得税優惠/(費用)4 (6)
淨虧損$(10,724)$(8,300)
淨虧損%(83.3)%(70.5)%

截至2022年3月31日的三個月，合併收入比2021年同期增加了110萬美元，增幅為9.4%。截至2022年3月31日止三個月的收入反映CT部門收入增加150萬美元，受行業整合客户及關聯方活動增加的影響推動，詳情見附註15，“關聯方交易”。這一增長被DA部門收入減少40萬美元部分抵消，這是由於截至2021年3月31日的三個月來自客户的一次性訂單沒有在2022年重複。

截至2022年3月31日的三個月的綜合銷售成本比2021年同期增加了130萬美元，或10.6%，主要是由於收入的增加，而利潤率的變化是由於銷售組合。

銷售一般及行政(“SG&A”)開支並不直接歸因於所出售的產品或提供的服務。以下項目的SG&A費用截至2022年3月31日的三個月, 減少120萬美元，較2021年同期增長19.8%。

30
S由於合同勞動力和諮詢減少導致專業費用減少，G&A費用減少，與ProFrac/PIPE交易和其他項目相關的顧問費用增加部分抵消了法律費用的增加。企業營銷成本也有所下降，主要原因是非經常性營銷費用和其他舉措。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了10萬美元，降幅為36.4%。這是由於資產處置以及與德克薩斯州莫納漢斯和德克薩斯州沃勒工廠相關的資產重新分類為2021年待售資產的結果。
截至2022年3月31日的三個月，研發(R&D)成本比2021年同期下降了10萬美元，降幅為8.2%，這是由於我們減少了勞動力，並主要通過重新談判合同而降低了非勞動力成本，從而導致過去的支出被計入信貸。

運營虧損惡化200萬美元，或24.8%截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比。業務增長的虧損主要是由於應付可轉換票據的重估，部分被上述終止租賃收益60萬美元、收入增加以及SG&A、折舊和攤銷以及研發費用的減少所抵消。
本公司所得税前虧損截至2022年3月31日的三個月，受到40萬美元利息費用的影響，而2021年同期為5萬美元。
該公司在截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠和2021年同期的支出微乎其微。
按細分市場劃分的結果(以千為單位)：
化學技術運營結果：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$11,808 $10,302 
運營虧損(6,057)(3,589)
截至2022年3月31日的三個月，CT收入比2021年增加了150萬美元。與2021年相比，2022年的收入增長受行業整合和關聯方活動增加的影響，見附註15“關聯方交易”中的進一步討論。W雖然大流行繼續拖累2021年的經濟活動，但全球供需在2021年下半年和2022年期間穩步正常化。
截至2022年3月31日的三個月，CT部門的運營虧損比2021年惡化了240萬美元，或(68.8%)%。這一減少是由於可轉換票據重估了390萬美元。不包括票據的重新估值，總體上有所改善。運營虧損的改善是由於收入增加，員工人數減少導致人員成本降低，以及國際標準化組織(ISO)儲罐租賃費下降。業務虧損的改善被壞賬準備金的增加部分抵消。
數據分析運營結果：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$1,071 $1,468 
運營虧損(808)(292)

本年度DA收入截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比減少了40萬美元，原因是2022年沒有重複一次訂單。截至2022年3月31日的三個月，DA部門的運營虧損與2021年同期相比惡化了50萬美元或176.7%。經營虧損惡化的主要原因是收入減少和JP3派息的公允價值調整。

31

資本資源與流動性
概述
該公司正在進行的資本需求涉及購買和維護設備以及為營運資本需求提供資金。在2022年的前三個月，公司用2000萬美元的可轉換票據收益和手頭現金為營運資金需求提供資金。
截至2022年3月31日，該公司的可用現金和現金等價物為2480萬美元，而2021年12月31日為1150萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司運營虧損1070萬美元，其中850萬美元用於經營活動，2000萬美元來自融資活動提供的現金。投資活動提供的現金微乎其微。
流動性
該公司目前的運營和增長資金主要來自手頭的現金。公司的成長和在市場上的競爭力取決於是否有足夠的資本可用。能否獲得資本在很大程度上取決於公司的現金流以及債務和股權融資的可得性和可及性。該公司有運營虧損和負現金流的歷史，預計在下一年的運營中將使用大量現金。圍繞石油和天然氣市場長期穩定和強勢的不確定性，或我們客户支出的減少，可能會對我們的流動性產生進一步的負面影響
2022年2月2日，該公司通過發行本金總額2,120萬美元的可轉換票據，完成了與包括關聯方在內的投資者財團的私人公開股權投資(PIPE)交易，產生了約1,950萬美元的 現金淨收益。 此外，在2022年2月2日，公司與ProFrac Services有限責任公司簽訂了一項長期供應協議(“ProFrac協議”)，發行本金總額為1,000萬美元的可轉換票據( )。 根據ProFrac協議，ProFrac Services LLC有義務向公司訂購至少等於以下較大值的化學品：(A)其33%的水力壓裂車隊所需的化學品和(B)ProFrac Services，LLC部署的前十支水力壓裂車隊所衡量的基線。 如果在任何一年沒有達到最低購買量，本公司收到的違約金相當於(I)構成最低購買義務的產品數量的總購買價與(Ii)該日曆年度的實際購買量之間的差額的25%。ProFrac協議的期限為三年，自2022年4月1日起生效。
該公司還出售了其在德克薩斯州沃勒的製造工廠。截至2022年3月31日，這些設施被歸類為持有待售。2022年3月31日之後，該公司執行了一份合同，以430萬美元的毛收入出售其沃勒工廠。這筆交易於2022年4月完成。
根據我們的現金和流動資產，包括上文所述的2022年3月31日之後的交易和附註17-“後續事件”，我們相信我們的現金和流動資產將為我們提供足夠的財務資源，為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求和預期債務，因為它們將在未來12個月到期。然而，該公司不能保證未來有足夠的現金流。
現金流
按活動類型分列的合併現金流如下(以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
用於經營活動的現金淨額$(8,474)$(5,265)
投資活動提供(用於)的現金淨額24 (17)
融資活動提供(用於)的現金淨額19,993 (81)
匯率變動對現金及現金等價物的影響8 23 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$11,551 $(5,340)
經營活動
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，運營活動中使用的淨現金分別為850萬美元和530萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併淨虧損分別為1070萬美元和830萬美元。

32

在截至2022年3月31日的三個月中，對淨收入的非現金調整總額為560萬美元，而2021年同期為120萬美元。
•在截至2022年3月31日的三個月中，非現金調整包括可轉換票據公允價值變化390萬美元、股票補償支出70萬美元、PIK利息支出50萬美元、可疑賬户撥備20萬美元和折舊20萬美元。其中包括60萬美元的福利，作為終止租賃的收益。
•在截至2021年3月31日的三個月中，非現金費用包括30萬美元的折舊和30萬美元的或有對價公允價值減少。
在截至2022年3月31日的三個月中，營運資本變動使用了330萬美元現金，而2021年同期為190萬美元。
•在截至2022年3月31日的三個月中，營運資本的變化主要是由於應計負債減少260萬美元，部分原因是支付了ADM結算(附註11)和增加了100萬美元的庫存。
•對於截至2021年3月31日的三個月週轉資金提供的現金主要來自日常業務，包括應收賬款和其他流動資產共計減少50萬美元，應付賬款增加70萬美元，但因應計負債減少30萬美元而部分抵消。
投資活動
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，來自投資活動的淨現金可以忽略不計。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2000萬美元，主要來自發行可轉換票據。在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為10萬美元，主要來自購買與預扣税要求有關的普通股。
表外安排

沒有與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為“結構性融資”或“特殊目的實體”的實體，其設立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。截至2022年3月31日，本公司未參與任何未合併的特殊目的企業。

本公司並無向客户或供應商作出任何擔保，亦無任何表外安排或承諾對本公司的財務狀況、財務狀況、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能會對投資者產生重大影響，但附註11--承擔及或有事項中所討論的長期萜類協議除外
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率、商品價格和外幣匯率的變化而面臨市場風險。本公司年報第II部分第7A項“有關市場風險的定量及定性披露”所載有關市場風險的量化或定性披露並無重大變動。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

公司的披露控制和程序旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。

33

因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現控制目標的合理保證。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告披露控制和流程的內部控制自2022年3月31日起有效

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制制度(根據交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估而確定)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。



34

第二部分--其他資料

項目1.訴訟

自公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告以來，該公司的年報沒有重大變化。


第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
附註8所披露的資料，“應付債務和可轉換票據“，第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註的附註17“後續事項”在此併入作為參考。

發行人購買股票證券

該公司的股票補償計劃允許員工選擇扣留股票，以償還他們因行使不合格股票期權或授予限制性股票而承擔的納税義務，或支付期權的行權價。當員工選擇這種結算方式時，公司將回購在獎勵股票歸屬時被扣留的股票。在截至2022年3月31日的三個月內，公司代表公司或交易法第10B-18(A)(3)條所界定的任何“關聯購買者”進行的公司股權證券回購如下：
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
2022年1月1日至2022年1月31日5,853 $1.11 
2022年2月1日至2022年2月28日2,471 0.82
March 1, 2021 to March 31, 202228,206 1.41
總計36,530 
(1)本公司購買普通股的目的是(A)滿足與限售股期間歸屬和行使非限制性股票期權有關的預扣税款要求和支付匯款義務，以及(B)滿足行使股票期權時普通股所需支付的款項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息

沒有。

35

項目6.展品
展品
數		  展品説明
3.1  
經修訂及重訂的公司註冊證書(於截至2007年9月30日的季度10-Q表格中參考附件3.1併入)。
3.2  
經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證書(於截至2009年9月30日止季度的公司10-Q表格中引用附件3.1併入)。
3.3
Flotek Industries，Inc.修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用2020年5月7日提交的公司Form 8-K中的附件3.1合併而成)。
3.4
第二次修訂和重新修訂的章程，經修訂(通過引用本公司於2021年3月16日提交的10-K表格的附件3.4併入)。
4.1  
普通股證書表格(參照公司於2001年9月27日提交的最終委託書附錄E)。
4.2
可轉換票據的形式(通過引用本公司於2022年2月4日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。
4.3
預先出資認股權證表格(通過引用本公司於2022年2月4日提交的8-K表格附件4.2併入)。
10.1
Flotek Industries，Inc.與買方簽訂的、日期為2022年2月2日的票據購買協議(通過參考2022年2月4日提交的公司8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.2
註冊權協議，日期為2022年2月2日，由Flotek Industries，Inc.及其買方簽訂(通過參考2022年2月4日提交的公司8-K表格中的附件10.2合併而成)。
10.3
Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC之間的化學產品供應協議，日期為2022年2月2日(通過參考2022年2月4日提交的公司Form 8-K中的附件10.3而併入)。
10.4
Flotek Industries，Inc.和ProFrac Holdings，LLC之間的主交易協議，日期為2022年2月2日(通過參考2022年2月4日提交的公司8-K表格中的附件10.4合併)。
10.5***
Flotek Industries，Inc.和ProFrac Holdings，LLC之間於2022年2月16日簽署的證券購買協議(通過參考2022年2月22日提交的公司8-K表格中的附件10.1合併而成)。
31.1*
第13a-14(A)條對特等執行幹事的認證。
31.2*
細則13a-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1**
第1350條首席執行官的證書。
32.2**
第1350條首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL架構文檔
101.CAL*內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
101.DEF*內聯XBRL定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*隨本表格10-Q一併提交。
**隨本表格10-Q一起提供，未存檔。
***根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本。

36

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
Flotek Industries Inc.
由以下人員提供： /s/小約翰·W·吉布森
 小約翰·W·吉布森
 總裁、首席執行官兼董事會主席
Date: May 16, 2022


根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
小約翰·W·吉布森
小約翰·W·吉布森
總裁、首席執行官和董事會主席(首席執行官)May 16, 2022
/s/邁克爾·E·博爾頓
邁克爾·E·博爾頓
首席財務官(首席財務和會計幹事)May 16, 2022

37