美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-37960

極地 電力公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(310) 830-9153

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.05節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2022年5月16日，註冊人普通股的流通股數量為12,788,203股，面值為0.0001美元。

目錄表

前瞻性聲明和警告性聲明

除對歷史事實的陳述或描述外，本季度報告中包含或引用的所有10-Q表格中的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的證券法，或修訂後的1934年證券交易法第21E節，或交易法的含義。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，有關預計淨銷售額、成本和支出以及毛利率的陳述；我們的會計估計、 假設和判斷；對我們產品的需求；新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對美國、當地和外國經濟、戰爭和國際衝突(包括當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的軍事行動)、我們的業務運營、融資能力以及我們員工的健康和生產力的影響和後果。 我們行業的競爭性質和預期增長；生產能力和目標；我們完成收購併成功整合其業務的能力 ；以及我們對額外資本的預期需求。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“正在進行，“這些詞語的相似表達和變體或否定。 這些陳述不能保證未來的表現，可能會有風險, 難以預測的不確定性和假設 。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，其中一些因素列在第II部分第1A項的“風險因素”下，以及本季度報告第I部分第10-Q表第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告第10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由修改或公開更新任何前瞻性陳述的義務。

財務 演示文稿

本季度報告Form 10-Q中的所有 美元金額均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外，另外 另有説明。

第 部分-財務信息

第 項1.簡明財務報表

極地 電力公司

精簡的資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 簡明經營報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 股東權益簡明報表

(單位為 千，共享數據除外)

截至2022年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 簡明現金流量表

(單位：千)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

簡明財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(以千為單位，除每股和每股數據外，另有説明)

(未經審計)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括， 但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的業績也不一定代表全年的預期結果。

所有 美元金額均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外，且另有説明。

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們正在不斷地使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。

在我們所服務的各個市場中，我們的DC電源系統為無法接入公用電網的應用(即主電源和移動應用)或具有關鍵電力需求且在公用電網發生故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。

我們 認為圍繞直流發電機構建電力系統更高效，因為它更容易與電池存儲和太陽能光伏集成，後者也在直流上運行。在通信、抽水、照明、車船推進和安全系統中的許多應用僅依靠直流電源。許多微電網和儲能系統都基於直流電，並使用逆變器將直流電轉換為交流電。

服務於這些不同的市場，我們提供以下配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到50 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生燃料格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，電信市場分別佔我們總淨銷售額的99%和93%。截至2022年3月31日的三個月，我們總淨銷售額的90%來自我們最大的電信客户。 2021年同期，我們總淨銷售額的59%、15%和11%來自我們的三個最大客户。 在這兩個時期內，客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10%。

海外 經過長期的營銷投資，面向電信客户的銷售額正在增長。2022年4月，我們從南太平洋島嶼的一家電信客户那裏收到了一份價值400萬美元的訂單，購買我們的直流發電機 ，用於離網應用，為農村地區提供寬帶服務。此訂單是在該地區發展電信基礎設施的不斷髮展的計劃的一部分。我們計劃於2022年年中開始交貨，並在今年年底前完成訂單。

我們 繼續致力於使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售。2022年3月，我們的4Y豐田發動機項目獲得了EPA認證，該項目旨在將天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到35千瓦。Polar對1Ks和4Y型豐田發動機進行了EPA認證，為市場帶來了維護成本極低、燃油效率高的(非柴油)發動機。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的較大型號 還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的高度關注。

作為我們持續的客户多元化戰略的一部分，我們 還繼續為軍事、高級機動性和海洋市場銷售我們的直流發電機。軍方越來越多地在戰場上使用機器人、無人機和計算機化，這推動了對使用直流發電機充電的電池的需求。軍售具有優勢，因為它們簽訂了長期合同，而且往往可以支付產品開發的成本。由於舒適性和燃油經濟性方面的表現提高，國內外對船舶銷售的興趣都大幅增加。此外，在許多湖泊和水道中，對柴油和汽油發動機的使用限制也越來越多，為我們的天然氣和丙烷發電機讓路。使用天然氣和丙烷為家庭和辦公室充電，為電動汽車和叉車充電，仍是一個正在開發的市場。用於路邊緊急援助的柴油移動充電器也是如此 。

新冠肺炎的影響

我們 繼續監測迅速演變的新冠肺炎疫情以及國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的相關指導，並可能需要根據他們的建議對我們的業務進行調整。新冠肺炎， 已經並可能繼續對我們的運營結果產生重大和實質性的不利影響，其中包括我們的銷售額下降，以及從供應商採購原材料的延遲。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和持續業務活動，並與之密切相關。如果新冠肺炎導致持續的大範圍經濟低迷，我們可能會經歷當前項目的進一步減少、更長的銷售和收集週期、我們直流電源系統的購買承諾推遲或延遲、我們的製造功能減少、 高於正常庫存水平、合格勞動力供應減少以及價格競爭加劇，所有這些 都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響目前尚不完全清楚。我們將繼續 積極監控情況，並可能根據聯邦、州 或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最佳利益的要求，採取可能改變我們業務運營的進一步行動。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計這將對我們在2022財年乃至以後的財務業績產生負面影響。

最近的 商業活動

我們 繼續看到銷售額的增長。在2022年前三個月，我們的直流電源系統需求增長 主要是由於我們在美國的一級電信客户。與2021年同期的淨銷售額相比，我們的淨銷售額增長了13%。銷售額的增長主要是因為我們的Tier-1電信客户購買了我們的直流發電機 以支持其5G基礎設施建設計劃。

截至2022年3月31日，我們的銷售積壓為9,055美元，其中89%歸因於我們最大的美國電信客户，8% 歸因於其他電信客户，3%歸因於其他市場客户。我們在2022年3月31日的積壓訂單不包括2022年4月取消的金額為3,120美元的訂單。此訂單是在2021年第二季度收到的，購買的是直流電源系統，作為商用車的移動電源。由於更改了產品設計，客户取消了此訂單。

2022年4月，我們收到南太平洋島嶼一家電信客户的訂單，金額為400萬美元，購買我們用於離網應用的直流發電機。此訂單是在南太平洋地區開發寬帶服務的不斷髮展的計劃的一部分。我們計劃在2022年年中開始交付，並在今年年底前完成訂單。

我們 還繼續致力於使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售。2022年3月，我們的4Y豐田發動機項目獲得了EPA認證，該項目旨在將天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到35千瓦。Polar對1Ks和4Y型豐田發動機進行了EPA認證，為市場帶來了維護成本極低、燃油效率高的(非柴油)發動機。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的較大型號 還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的高度關注。

我們的 太陽能混合動力系統將太陽能存儲與天然氣/液化石油氣(丙烷)發電機相結合，非常適合離網 (即無線塔未連接到電網的地區)和不良電網(即無線塔連接到斷電超過8小時的電網的地區)的應用。

新冠肺炎疫情對我們的整體運營產生了重大負面影響，包括收入、生產率、毛利率和流動性。由於新冠肺炎，我們正在經歷勞動力短缺。我們的供應鏈也持續中斷，導致交貨期延長、成本增加和產品發貨延遲。我們短缺的關鍵因素是光伏組件、電子元件和柴油發動機。

我們 認為，俄羅斯聯邦最近的特殊軍事行動及其對烏克蘭的入侵，由於柴油成本，增加了我們的運輸成本。然而，我們認為，由此產生的地緣政治不確定性應該會增加我們的軍事合同。

我們的 不斷增長的積壓和發貨量表明，我們的客户是可行的，並正在推進訂單。銷售增長更快的不利因素是勞動力和供應鏈問題。我們預計我們的組件供應商將在2023年第4季度將積壓訂單正常化 。與此同時，我們的戰略將是保持發動機和電子組件的大量庫存，以抵消中斷。

我們 認為新冠肺炎在未來幾年將是一個持續的挑戰，要適應這一挑戰，我們將需要進一步全球化我們的供應商、工程、 和客户。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制本公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同。管理層的估計乃根據過往經驗及在有關情況下有關整體財務報表而被視為合理的各種假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與無法收回的應收賬款準備金、庫存準備金和回報、長期資產的減值分析、遞延税項資產的估值準備、收入 應計税項、潛在負債和認股權證準備金的應計項目以及對為服務發行的權益工具進行估值時所作的假設有關的假設。 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K合併財務報表中，我們的關鍵會計政策沒有發生變化, 這影響了我們的簡明合併財務報表和本文中包含的相關附註 。

通貨膨脹的影響

截至2022年3月31日的三個月內，通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或經營業績的影響並不顯著。全球經濟的快速變化可能會導致通脹大幅飆升，這可能會對我們在2022年及以後的財務狀況產生影響。由於我們的一些合同是固定價格的，我們面臨成本超支或通貨膨脹可能超過、侵蝕或消除預期利潤率的風險 ，或導致我們在某些項目上記錄虧損。我們正在採取行動管理這些問題的潛在影響，並將繼續評估實際影響和預期影響以及採取進一步行動的必要性。

新會計公告的影響

見《我們的簡明財務報表附註》的 《重要會計政策的組織和摘要--最近的會計公告》。

財務 業績摘要和展望

截至2022年3月31日的三個月，我們的淨銷售額為3,709美元，與截至2021年3月31日的三個月的3,290美元相比，淨銷售額增長了13%。由於疫情，我們在2022年1月經歷了嚴重的勞動力中斷，導致出貨量減少了約75%，約佔我們該月預計發貨量的75%。我們認為，新冠肺炎和員工流動率是主要因素。

我們 在截至2022年3月31日的三個月中繼續看到向我們的電信客户銷售直流電源系統的增長，因為他們繼續發展其5G基礎設施並使用我們的直流發電機作為主要備用電源。在截至2022年3月31日的三個月中，我們收到了來自美國電信客户的360萬美元的新訂單。截至2022年3月31日，我們的總積壓訂單為9,054美元，其中97%來自電信客户的直流發電機訂單，3%來自其他市場客户的訂單 。

我們 計劃繼續擴大所有細分市場的客户羣。我們還預計，隨着我們克服供應鏈和勞動力問題，我們的銷售額將會增加。

地緣政治的不確定性正在推動國家和企業確保或強化其能源需求，推動更快的步伐轉向能源效率和太陽能。

有關其他考慮因素，請參閲本季度報告第10-Q表第25頁開始的“風險 因素”。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果、這些結果從一個時期到另一個時期的美元變化和百分比變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

淨銷售額 。截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額增加了419美元，增幅為13%，達到3,709美元，而2021年同期為3,290美元。銷售額的增長主要是由於我們對美國一級電信客户的直流電源系統銷售額增加 在截至2022年3月31日的三個月中，對我們最大的電信客户的銷售額佔我們總淨銷售額的90%。2021年同期，我們總淨銷售額的59%、15%和11%來自我們三個最大的電信客户 ，後兩個客户是國際客户。在這兩個時期內，沒有來自客户的其他收入超過總淨銷售額的10% 。

截至2022年3月31日的三個月，面向美國電信客户的淨銷售額佔我們總淨銷售額的98%，而2021年同期為67%。這一增長主要是由於與2022年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月中擁有更多客户組合。2021年，我們的國際銷售額佔我們淨銷售額的26%，相比之下，2022年的國際銷售額為1%。

銷售成本 。截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為2,804美元，比2021年同期的3,348美元減少了544美元，降幅為16%。截至2022年3月31日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至75.6%，而2021年同期為101.8%。銷售成本在淨銷售額中所佔百分比的下降主要是由於我們的直流電源系統製造的人工效率的提高隨着原材料成本的略微上升而減少。我們認為，在疫情在美國爆發之前的兩年裏，由於對製造設備和設施進行了大量投資，我們的製造設施沒有得到充分利用。

毛利(虧損)。截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利潤為905美元，與2021年同期58美元的總虧損相比，增長了963美元，增幅為1660%。截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增長主要是由於我們向Tier-1電信客户提供的直流電源系統出貨量增加，以及製造業的勞動效率提高。正如上面在銷售成本中提到的，我們認為我們的製造設施未得到充分利用，導致工廠間接費用吸收不足，在短期內對我們的毛利率產生了負面影響。截至2022年3月31日的季度，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比為24.4%，而2021年同期的毛虧損佔淨銷售額的百分比為(1.8%)。

銷售 和營銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了37美元或10%，達到405美元 ，而2021年同期為368美元。增加的原因是，由於旅行限制的減少以及旨在減少新冠肺炎傳播的其他措施，我們的DC電力系統在美國和國際市場的營銷和促銷活動增加了 。

研究和開發費用。在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用減少了14美元，降幅為12.8%，降至476美元，而2021年同期為490美元。我們在2022年第一季度的研發工作主要集中在為我們新的27千瓦動力系統和新的4Y豐田發動機控制系統開發新軟件。

一般 和管理費用。在截至2022年3月31日的三個月內，一般和行政費用增加了149美元或15%，達到1,131美元，而2021年同期為982美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，一般和行政費用增加，主要是由於一般和行政人員的增加。

利息 和財務成本。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為13美元，而2021年同期為16美元 。利息支出減少3美元，主要是因為設備融資的利息支出減少。

淨虧損 。由於上述因素，我們報告截至2022年3月31日的三個月淨虧損1,120美元，或每股基本及攤薄虧損0.10美元，而2021年同期淨虧損1,903美元，或每股基本及攤薄虧損0.15美元。

流動性 與資本資源

流動資金來源

在截至2022年3月31日的三個月內，我們的運營資金主要來自手頭現金。截至2022年3月31日，我們的營運資本為20,724美元，而2021年12月31日的營運資本為21,760美元。營運資本減少1,036美元主要是由於現金及現金等價物減少915美元，原因是經營活動中使用的現金淨額為847美元，投資活動中使用的現金淨額為8美元，融資活動中使用的現金淨額為60美元。

在2022年3月31日和2021年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為3,616美元和4,243美元。2022年3月31日，3,346美元(93%) 和125美元(3%)是兩個最大的未結客户帳户餘額，而3,131美元(74%)和624美元(15%)是2021年12月31日最大的兩個未結客户帳户餘額 。

於2021年12月31日，我們確認了2,000美元與員工留任抵免(“ERC”)有關的2021年期間發生的工資和福利支出 ，從而產生了可退還的税收抵免。企業資源中心通過提供激勵措施來幫助企業主及其員工將工人留在工資單上，符合條件的企業將獲得每個符合條件的員工工資的一定比例的税收抵免。

我們在2022年3月31日的可用資本資源主要包括4,186美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日的可用資本資源為5,101美元。我們預計，我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有)、我們與頂峯銀行的信貸安排的提款，以及未來的債務或股權融資(如果有的話)。

信貸 貸款

自2020年9月30日起，我們與頂峯簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議。貸款協議規定 循環信貸安排，根據該安排，頂峯可根據吾等的要求自行決定向吾等預支金額，但須受某些限制及調整的規限，最多可達(A)吾等應收賬款及其他合約權利及應收賬款總面值的85%，以及(B)以(I)吾等部分存貨的成本或批發市場價值較低的35%或 (Ii)2,500美元中較低者為準。在任何情況下，循環信貸安排下的未清償預付款總額不得超過4000美元。

利息 按最優惠利率或標準利率加1.25%的利率計算，但標準利率在任何情況下都不會低於3.75%的年利率。每日餘額中由庫存墊款構成的部分的利息應按最優惠年利率或庫存利率加2.25%的利率計息，但在任何情況下，庫存利率 年利率都不會低於4.75%。貸款協議還包含一項金融契約，要求我們達到有效的有形淨資產，即我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高級管理人員、股東或員工向我們提供的貸款， 我們對Pinnail的義務，超過6,000美元，由Pinnacle確定為每個財政季度結束的 。

根據貸款協議，我們 在2022年3月31日和2021年12月31日沒有未償還餘額。截至2022年3月31日，我們在貸款協議下有3,127美元的可用資金，我們相信我們遵守了貸款協議的條款和條件。

現金流

下表列出了以下三個月期間的重要現金來源和用途：

操作 活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為847美元，而2021年同期的經營活動中使用的現金淨額為3381美元。2022年使用的現金淨額減少的主要原因是淨虧損1,120美元，存貨增加1,468美元，應收賬款減少626美元，預付費用減少742美元，應付賬款增加216美元。

投資 活動

截至2022年3月31日的三個月，投資活動中的現金淨額為8美元，主要是由於收購了房地產和設備。 截至2021年3月31日的三個月，我們沒有任何投資活動。

為 活動提供資金

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為60美元，而2021年同期用於融資活動的現金淨額為13,093美元。這種現金的使用主要是償還設備融資賬户。融資活動提供的現金減少是由於2021年2月10日在承銷的公開募股中出售了750,000股我們的普通股所獲得的收益。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他發售費用後，我們從出售股份中獲得約1,250萬美元的淨收益。此外，我們從行使普通股認股權證中獲得淨收益707美元。

積壓

截至2022年3月31日，我們的積壓金額為9,055美元，已按照最近的業務活動第17頁所述進行了調整。這比截至2021年3月31日的5,563美元的積壓金額增加了66%。積壓金額代表我們預計在未來確認的收入， 從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作 或當前正在進行工作。截至2022年3月31日的積壓包括以下因素：電信客户購買直流電源系統的比例為97%，其他市場客户的購買比例為3%。我們相信，我們的大部分積壓訂單將在未來六個月內發貨。但是，不能保證我們會成功地及時履行此類訂單和承諾，也不能保證我們最終會將積壓訂單中反映的金額確認為收入。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的時間段結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的三個月內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時地在日常業務過程中遇到一般性的商業糾紛。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

第 1a項。風險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本季度報告10-Q表和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括後續的10-Q表報告和8-K表報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生並對Polar Power造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，尤其是在美國，公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人在過去 12個月裏為應對疫情而採取的行動， 包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及業務限制和關閉 已經對我們的業務、財務狀況、運營和現金流 業績產生了重大負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍然是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情持續時間 和可能死灰復燃、反覆或週期性爆發，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外預防和保護措施 ，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

新冠肺炎全球大流行的影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售額下降和從供應商採購原材料的延遲。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和正在進行的業務活動，並與之密切相關。 如果新冠肺炎疫情導致經濟持續低迷，我們可能會減少現有項目， 銷售和收集週期延長，我們直流電源系統的採購承諾推遲或推遲，我們的製造 生產率降低，庫存水平高於正常水平，原材料接收延遲，合格勞動力減少， 我們銷售積壓的客户訂單取消，價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的運營結果產生重大負面影響，包括我們的收益和現金流。

為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們對業務進行了某些修改，包括修改員工工作地點、取消某些營銷活動以及實施成本削減計劃以降低管理費用。 在2022年中的部分時間裏，我們還為許多員工實施了有限的遠程工作政策，而這些員工可用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息 系統也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。

此外， 由於業務中斷的史無前例的 性質以及新冠肺炎全球大流行的不可預測性，我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 影響。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，我們可能需要額外的流動資金。我們不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資或流動資金來源。

新冠肺炎疫情的最終持續時間和對我們業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響取決於 未來事態發展、新冠肺炎疫情的持續時間(包括重複或週期性爆發)、額外的“浪潮” 或“變異”病毒的傳播及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法 預測。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)目前還無法確定。 然而，我們預計我們在未來時期的運營結果，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響，由於這些影響，即使在新冠肺炎疫情實質上消退後，我們也可能繼續受到不利影響。

恐怖襲擊和戰爭威脅可能會以不可預測的方式影響我們業務、收入、成本和股價的方方面面。

俄羅斯聯邦最近的特殊軍事行動及其對烏克蘭的入侵以及由此帶來的地緣政治不確定性，可能會對歐盟、英國和包括美國在內的其他國家產生重大影響。這些軍事行動可能會擴展到烏克蘭以外的威脅也可能產生負面影響。石油和天然氣價格的大幅上漲已經發生，並可能繼續給包括美聯儲(FRB)在內的各國央行帶來額外的通脹壓力。預計美聯儲已經宣佈的加息將在2022年進行，但目前還不完全清楚加息的金額、時間和頻率。俄羅斯聯邦還威脅要增加網絡攻擊，這是其最近行動的一部分，可能會影響世行及其客户。此外，美國和歐洲國家 對俄羅斯共和國實施了非常重大的金融制裁，包括對俄羅斯銀行和富人的定向制裁，以及暫停北溪2號天然氣管道的認證。他們拒絕俄羅斯銀行訪問環球銀行間金融電信協會(SWIFT)，這預計將減緩國際貿易，並使此類交易的完成成本更高 ，這也可能對銀行及其客户產生負面影響。作為對俄羅斯軍事行動的迴應，許多總部設在歐元區和美國的企業已經停止了與俄羅斯的業務往來，這可能會對這些公司的盈利能力產生負面影響。國際動盪已經並可能繼續對整個股市產生負面影響。, 對我們的股票價格。俄羅斯聯邦最近對烏克蘭採取的行動的全部影響目前尚不清楚， 但它們可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。

我們 過去遭受了重大虧損，未來可能會出現虧損，這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們 擴大業務。

我們 在過去遭受了重大損失。截至2022年3月31日的季度，我們發生了約110萬美元的淨虧損。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了約140萬美元和1080萬美元的綜合淨虧損。 我們未來可能會蒙受淨損失和總損失。我們希望依靠手頭的現金、運營產生的現金(如果有)、我們信用額度下的借款可用性以及我們未來融資活動的收益(如果有)來為我們業務的所有現金需求提供資金。 額外的損失可能會阻礙我們的經營，阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向美國電信市場中的一個客户銷售我們的DC基本電源系統，並且幾乎所有的收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或運營市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有收入都來自向電信市場AT&T的一個客户銷售我們的DC基本電源系統。 每年向他們銷售的數量可能會有很大差異。任何不利影響向該客户或該市場內其他客户銷售這些電力系統的因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、 聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商業電力產品以及容量更高的直流混合動力太陽能系統，這可能不會帶來預期的銷售增長，並可能降低我們的收入增長率。

我們的許多直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們直流電源系統的設計和銷售週期，從最初與潛在客户的接觸到我們產品的發貨，可能會 很長。客户在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的產品之前， 我們的許多客户通常需要在很長一段時間內(即3到24個月)進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並在其組織內的多個管理層進行批准。在我們的客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用 來定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在收到訂單之前花費大量管理精力、增加製造產能、訂購長交貨期組件或購買大量組件和其他庫存。 即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前，產品開發時間可能相當長。我們開發集成解決方案的流程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型、建模、測試和應用 工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度以及設計和客户採購流程的複雜性。我們在為客户設計和開發產品方面投入的時間和資源與從銷售該產品獲得的收入之間可能會有一段相當長的時間。此過程的持續時間、開發週期中的意外延遲以及新冠肺炎對我們向現有客户和潛在客户展示我們產品的能力的影響，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤的新客户取代離開的客户。

由於我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自單個採購訂單 。我們仍然依賴於未來獲得新的採購訂單，以維持和增長我們的收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和擴大我們的客户關係 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在電信市場的銷售高度集中，這可能會導致銷售額大幅下降，如果在我們能夠在市場和客户多樣化方面取得重大進展之前，該市場對我們直流電源系統的需求下降，可能會對我們的盈利能力產生負面影響 。

目前，我們主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統。我們可能無法將業務重點從這些活動轉移到我們產品的其他潛在市場。因此，電信市場中新的競爭性直流電源產品或低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求 。如果該市場對我們的直流電源系統的需求下降，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨庫存風險，未來可能需要註銷額外的庫存。

我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於庫存的記錄成本，則撥備將庫存項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值 確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層做出假設並作出高度判斷。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉統計數據、我們工廠的庫存現存量、未完成的客户訂單數量、預測的消費者需求、當前價格、競爭性定價、季節性因素、消費者趨勢和類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會導致以前記錄的減記發生逆轉。

如果 我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會經歷額外的庫存減記。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要原材料，如鋁、銅、發動機、電子產品和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善 可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用稀土永磁體，滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們的 近期預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球商品需求增加或其他原因導致原材料供應提前期的增加 或其他原因可能會顯著增加收到此類材料的時間和/或增加我們產品的材料成本。 例如，由於新冠肺炎疫情，我們目前在採購某些關鍵組件方面遇到延遲，同時價格上漲。 由於這些延誤，我們的標準八週交貨時間已增加到十四周。此外，如果生產 因原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷，包括 產品短缺, 更高的貨運成本和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應繼續中斷 或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們參與競爭的市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源 ，這些競爭對手中的一個或多個可以利用他們更多的財務和其他資源以犧牲我們的利益來獲得市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們的收入將會增長。如果由於資金限制或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓 ，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。 如果我們無法及時滿足產品和服務的需求，我們的客户和潛在客户可能會選擇 從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的競爭對手可能願意降低價格，接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場。對我們產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化、應對價格下行壓力以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨期的能力的影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。隨着我們行業的不斷髮展，我們不能保證能夠在我們的市場上成功競爭或有效地與現有和新的競爭對手競爭。

快速的 技術變化可能會使我們無法跟上我們的技術資源並保持有競爭力的產品和服務。

我們和我們的客户所在的市場以快速的技術變化為特徵，尤其是在電信市場 。重大的技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對技術變化，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對不斷變化的技術。 此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們 確實成功響應了技術進步，集成新技術也可能需要大量的時間和費用，並且我們 不能向您保證我們將以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術。

如果我們不能繼續開發及時獲得市場認可的新的和增強的產品和服務，我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們繼續開發新的和增強型直流電源系統以及相關產品和服務的能力 ，以及時且經濟高效的方式獲得市場認可。我們和我們的客户運營的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求，政府激勵措施和客户需求的變化。我們產品和服務的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品或 服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題。 我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準 以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強功能中獲得足夠的收入以抵消其開發成本，則可能對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發的或將來開發的產品和服務將獲得市場 的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者如果我們未能開發出獲得市場認可的新產品或增強型產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能 減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的關鍵材料供應商的關係，這些關鍵供應商之一的部分或全部損失，或者 未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了合作關係，我們從這些供應商處採購動力系統的部件。我們為我們的直流電源系統購買標準配置的發動機，並在很大程度上依賴於我們的主要發動機供應商Yanmar Engines Company和Toyota Corporation的及時供應。在截至2022年3月31日的三個月裏，來自揚馬的發動機佔我們作為直流電源系統組件的總髮動機銷量的100%，分別佔2021年同期作為直流電源系統組件的我們總髮動機銷量的約74% 和4%。我們還使用五十鈴、珀金斯、久保田以及較小程度的沃爾沃奔騰的發動機。2022年3月，我們的4Y豐田發動機獲得了EPA認證，這是一種更大的發動機型號，用於我們的20至30 kW直流電源系統。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商中的任何一家未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供滿足我們質量、數量或成本要求的發動機，或停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈因新冠肺炎疫情或前所未有的事件而中斷或延遲，而我們無法及時或按我們可以接受的條件獲得替代來源，則我們製造產品的能力 可能會受到重大不利影響。

我們直流電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響 。

由於我們無法控制的市場力量，我們的直流電力系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響，包括這些組件所包含的原材料成本的變化。由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生。特別是，發動機價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲 可能會導致供應商收取的價格上漲 。如果我們的DC電源系統中的關鍵組件導致供應商漲價，我們的生產成本將 增加。在競爭激烈的市場條件下，我們可能無法將所有或任何成本增加以更高的銷售價格形式轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的零部件成本上漲，我們可能會更難 轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有一部分是從國外採購的，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件的一部分是從海外供應商那裏購買的，主要是亞洲供應商。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險 。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商購買原材料時使用的貨幣大幅貶值，我們銷售的商品成本可能會大幅上升，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用的是釹永磁體，符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品，但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們近期預測的需求。各種因素可能會降低原材料和零部件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球對商品需求的增加，原材料供應提前期的增加可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果生產因原材料不可用或短缺而中斷，而我們 無法找到替代第三方供應商或無法重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會 在製造和運營中遇到中斷，包括產品短缺、更高的運費和重新設計成本。如果 我們的原材料或組件供應中斷或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們在位於加利福尼亞州加德納的兩個生產工廠製造和組裝我們的直流電源系統。我們製造和組裝設施運營的任何長期中斷，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息技術 基礎設施故障、勞動力困難，還是地震、火災、洪水、其他災難和其他運營問題對其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置， 無法接受供應商的材料或滿足客户發貨需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 當地和州許可要求相關法規的約束。我們受制於的法規可能會發生變化，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品或服務的實施和運營產生特殊要求的方式來應用現有法規。 我們的產品或服務可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。此外，我們還受到法律、法規和其他為應對新冠肺炎疫情而採取的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來的法律法規可能會對我們的業務造成不利的 影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的產品、服務和技術的成本和價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰 或可能對我們的業務產生實質性不利影響的限制。

我們的某些產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會受到重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格 運行。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們補救 故障，或者提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承擔責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或者支付大量的損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，辯護都將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

如果我們未能遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法律，我們 可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部位於美國的公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷了政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們 要求為我們工作或代表我們工作的合作伙伴、分包商、代理和其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 。雖然我們有政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理和其他在國外與我們合作的人遵守《反海外賄賂法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理、員工和中介機構行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。

除了我們對美國境內客户的銷售外，隨着我們 尋求擴大與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們面向國際客户的銷售額分別佔總收入的1%和26%。我們繼續預計，我們未來收入的很大一部分將來自對欠發達或發展中國家客户的國際銷售。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大風險，需要投入大量資金來支持此類業務。這些業務帶來了許多挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。 此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規，增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本 。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如《反腐敗法》)、禁止向政府官員行賄的其他地方性法律和反競爭法規等。

違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁、禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務以及我們的經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的 帳户。外部方可能訪問我們的數據或我們客户的數據 或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了各種措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到實質性損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的信息技術基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會 影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能會 對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽造成不利影響。

加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法，即CCPA，於2020年1月1日生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款，並需要 繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商經歷的數據安全漏洞可能導致商業機密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開泄露以及我們的員工、客户、供應商、承包商和其他人的個人可識別信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權 使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統、 未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用或披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於競爭對手。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及競業禁止和保密協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護我們的知識產權。雖然我們在我們的業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為，我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利或商標註冊。 此外，我們的許多專有信息和技術可能無法獲得專利；如果我們決定在未來申請專利和/或商標 ，我們可能無法成功獲得任何此類未來的專利或註冊任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方可能嘗試 複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術， 或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會獨立 圍繞我們的知識產權開發類似或優於我們的技術或設計的技術。此外，一些外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以相同的方式保護我們的專有權利。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定其他公司專有權的有效性 和範圍。然而，訴訟可能導致巨大的費用，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能保證我們會勝訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權，或我們訴諸 以強制執行這些權利的任何訴訟，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任 或我們銷售產品和服務的能力受到限制。

儘管我們不知道目前我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們 不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。成功的 針對我們的侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們達成版税或許可安排， 或以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們勝訴，這場訴訟也可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分散我們的時間和注意力以及運營資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些行動中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。

與我們的普通股相關的風險

我們的經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的經營歷史中，我們的經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大 ，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們經營業績的某些 因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的《管理層的討論 以及運營關鍵會計政策的財務狀況和結果分析》中所述的那些因素。

由於我們很少或根本無法控制其中許多因素，因此我們的運營結果很難預測。這些因素中的任何一個因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間，以及這些項目完成的時間。我們很難預測收到大量個人訂單和項目完成的時間 。由於我們的運營費用是基於中長期的預期收入，而且我們的運營費用中有很高的百分比是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營業績在每個季度之間有很大差異 ，並可能導致任何特定 季度的重大運營虧損或利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於我們的預期，我們可能無法或可能不謹慎地迅速減少我們的費用以應對收入不足，這可能導致我們在該季度遭受重大運營虧損或 利潤率下降。

由於這些因素和本Form 10-Q季度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們的運營結果的季度與季度、期間與期間或年與年的比較作為我們未來業績的指標。我們經營業績的季度、期間和年度比較 不一定對未來業績有意義或指示。因此，我們的運營業績或收入積壓很可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。

我們的董事長、總裁兼首席執行官擁有我們相當大比例的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願。

我們的董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們約44%的流通股 普通股。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層具有重大影響力，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會限制股東影響公司事務的能力 ，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了在“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告的其他部分中討論的因素外，這些因素包括但不限於：