美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2022年3月31日的季度

For the transition period from _____________________to _________________________

委託 文檔號：000-31671

INTELLINETICS， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(614) 921-8170

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名和前地址，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2022年5月16日，共有4,073,757個 發行人已發行的普通股，每股面值0.001美元。

INTELLINETICS， Inc.

表格 10-Q

2022年3月31日

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-Q》季度報告以及通過引用併入本報告的文件均含有前瞻性陳述。此外， 我們可能會不時在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件等中做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或對未來事件或業績的其他 描述以及前述假設的陳述。詞語“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“此類詞語的變體以及其他可比術語和類似表述以及對未來時期的提及經常但並非總是用來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子除其他外包括關於以下內容的陳述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、預測和預期 以及管理層所做的假設和目前可用的信息。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到我們可能做出的 未實現或被證明不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述中明示、預期或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，在我們於2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及本季度報告中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，這些風險、不確定因素和因素在本季度報告中作為證物包括在本報告中，或通過引用併入本報告中。 以及在我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告和文件中。 鑑於這些風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴我們的任何前瞻性聲明。

本報告中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，而我們在未來不時做出的任何其他前瞻性陳述僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新或修訂 任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期或基本假設的變化、新信息的接收、未來或意外事件、情況或條件的發生 或其他原因。

如本季度報告中所用，除非上下文另有説明：

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

INTELLINETICS， Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.及附屬公司

操作的簡明合併報表

(未經審計)

見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.及附屬公司

精簡 股東權益合併報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.及附屬公司

精簡 現金流量表合併報表

(未經審計)

見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些簡明綜合財務報表及其附註包括在本季度報告 的Form 10-Q中的第一部分，第1項“財務報表”中，以及在我們截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。2021年。 財務報表中任何金額的歷史結果和百分比關係不一定代表未來任何時期的經營業績趨勢。本討論和分析中的任何前瞻性陳述均應與本文其他部分“關於前瞻性陳述的説明”中的信息一併閲讀。在本季度報告中，我們有時將截至2022年3月31日的三個月期間稱為2022年第一季度，將截至2021年3月31日的三個月期間稱為2021年第一季度。

公司 概述

我們 是一家文檔服務和解決方案軟件公司，為中小型企業和政府部門提供服務。我們的產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的產品和服務 通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理部門主要由涉及我們軟件平臺的解決方案 組成，允許客户跨操作捕獲和管理其文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔 轉換部分為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔從一種介質 轉換為另一種介質，主要是從紙質到數字，包括遷移到我們的軟件解決方案，以及長期存儲和檢索服務 。我們的解決方案使關鍵業務文檔能夠輕鬆連接到需要這些文檔的人員和流程，從而為客户創造價值 使這些文檔易於查找和操作，同時又安全、合規且可隨時進行審核。解決方案 直接銷售給最終用户和通過經銷商銷售。

我們的 客户通過以下兩種方式之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到他們自己的設備上，我們將其稱為“預置”模式；或通過互聯網許可和訪問我們的平臺，我們將其稱為“軟件即服務”或“SaaS”模式，也稱為“基於雲的”模式。通過我們的SaaS模式許可我們的軟件在我們的客户中越來越受歡迎，尤其是考慮到遠程員工策略的部署增加， 這是我們收入增長戰略的關鍵因素。我們的SaaS產品通過Amazon Web Services託管，並提供便利服務，為我們的客户提供可靠的託管服務，我們相信這些服務在數據安全和性能方面符合行業最佳實踐。

我們 在美國經營業務，集中向密歇根州銷售我們的文檔轉換部門，並輔之以我們 多樣化的文檔管理軟件解決方案和服務。我們在選定的市場中保持或爭奪區域領先地位 ，並將這種領先地位歸因於幾個因素，包括我們的品牌和聲譽的實力、我們全面的創新解決方案 以及我們的服務支持質量。近幾年軟件即服務銷售的淨增長反映了市場對這些解決方案的需求，而不是傳統的內部部署軟件銷售。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場地位、創新的產品提供、不斷增長的客户羣以及我們的銷售和營銷計劃的影響。 這些計劃的示例包括識別並投資於增長和擴大市場滲透機會，更有效的產品和服務定價策略，向客户展示卓越的價值，通過 改進的指導和衡量提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。

有關我們的綜合收入和收益的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的我們的簡明綜合財務報表。

我們如何評估業務業績和機會

在截至2021年12月31日的財政年度報告中，我們在經營業績評估中考慮的主要定性和定量因素 在2022年第一季度沒有發生實質性變化 在我們的年度報告Form 10-K 的第二部分，第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--如何評估我們的業務業績和機會”中闡述了這些因素。

最近的發展

2022年4月1日，我們收購了位於達拉斯的德克薩斯州有限責任公司黃色文件夾有限責任公司(“黃色文件夾”)的幾乎所有資產。 位於達拉斯的黃色文件夾是一家專門從事K-12教育市場的文檔解決方案公司。黃色文件夾的收購價格約為650萬美元現金，這是在無現金、無債務的基礎上進行的，並受交易結束後淨營運資金 調整的影響。有關收購黃色文件夾的更多細節，請參閲附註15後續事件，以及公司於2022年4月5日提交的8-K表格中的當前報告。

此外，我們在2022年4月1日完成了與某些認可投資者的非公開發行，據此，我們以每股4.62美元的價格發行和出售了(I)1,242,588股普通股，總收益為5,740,756美元，(Ii)12%的次級票據為2,964,500 ，總收益為8,705,256美元。 我們將2022年發行所得淨額的一部分用於收購上述黃色文件夾，並打算 將剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括可能的債務削減或未來的其他 收購。關於2022年發行的更多細節載於附註15後續事件和本公司於2022年4月5日提交的8-K表格 的當前報告。

2022年4月14日，我們根據我們2015年股權激勵計劃的條款和條件，向我們的七名高管和管理團隊成員發放了激勵性股票期權獎勵，購買了總計220,587股股票，行權價為每股6.08美元，為期三年。有關股票期權獎勵的更多細節載於附註15後續事件和本公司於2022年4月20日提交的當前8-K報表中。

新冠肺炎的金融影響

新冠肺炎疫情的蔓延和圍繞這場全球疫情的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大影響。

自 最初的關閉以來，我們在文檔轉換方面的客户參與度隨着初始病毒的起伏 以及隨後的變種和爆發而變化。特別是，由於奧密克戎變異病毒的爆發，我們在2021年第四季度和2022年第一季度經歷了工作流程和相應收入的放緩。我們最大的客户密歇根州尚未 將其大部分機構和部門返回現場工作，導致我們的文檔轉換部分的工作訂單量減少了 。我們看到我們運營的某些其他領域的需求不一致，儘管這些運營目前仍在為主要是遠程員工的業務開放。

展望未來，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續發展且不可預測。我們俄亥俄州的大多數員工繼續 遠程工作。我們的許多客户在不同的其他州運營，這些州的運營時間段不同， 他們的運營一直、目前或未來可能會因新冠肺炎而受到限制。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到未來新冠肺炎爆發的普遍或我們設施的影響。由於客户支出減少(尤其是屬於國家和地方政府實體的客户)或政府對企業實施的限制，我們還可能受到客户需求減少和/或訂閲終止的進一步影響。特別是，我們最大的客户密歇根州的政府預算削減可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。影響的程度將取決於一系列因素，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度；對某些行業的影響參差不齊；疫苗接種率；任何政府疫苗指令可能對我們吸引和留住人才的能力產生的影響；政府遏制病毒傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀影響。為了應對新冠肺炎對我們業務的潛在影響 ，我們已經並將繼續評估和參與，積極努力降低費用和保持現金流 以應對新冠肺炎對我們的業務、運營和業績的影響。此外，我們還為所有公司辦公室制定了安全隔離措施和額外的清潔程序，並在可行的情況下制定了在家工作的政策, 以防止或緩解未來對我們業務的爆發和中斷。同時，我們相信當前環境正在加速數字化轉型，我們將繼續專注於創新和投資於我們為客户提供的服務。因此，新冠肺炎的持續影響以及我們可能實施的這些措施的範圍已經並可能繼續對我們的財務業績產生實質性影響 。

可能導致我們經營業績波動的不確定性、趨勢和風險

我們的 經營業績在過去有很大波動，預計未來將繼續波動，原因除了新冠肺炎外，還有各種因素，這些因素將在截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表格的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能導致我們經營業績波動的不確定性、趨勢和風險” 中討論。由於所有這些因素以及本季度報告第II部分第1項以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分IA第IA項“風險因素”中討論的所有這些因素和其他風險，我們不應依賴我們過去的經營業績作為我們未來業績的指標 。我們的經營業績與前幾個時期的比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。

執行人員 成果概覽

由於新冠肺炎的奧密克戎版本和普遍的通脹壓力，我們 在2022年第一季度面臨挑戰。 文檔管理收入的增加幫助支付了奧密克戎對我們文檔轉換收入的影響，導致總收入比2021年第一季度略有增長。

以下 是我們2022年第一季度的主要財務業績(除非另有説明，否則為綜合業績)：

可報告的 個細分市場

我們 有兩個可報告的部分：文檔管理和文檔轉換。這些可報告的細分市場在上面的“公司概述”一節中進行了討論。

運營結果

收入

下表按可報告部門列出了我們在指定期間的收入：

下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入：

我們2022年第一季度的總收入比2021年第一季度的總收入增加了68,293美元，增幅為3%，這主要是由於我們的文檔管理部門持續強勁的表現，但文檔轉換部門的短期疲軟在很大程度上抵消了這一增長， 主要是由於新冠肺炎在密歇根州的復甦以及相應的需求暫停。由於這一復甦，我們最大的收入項目專業服務下降了64,515美元，降幅為4%。總收入的增長主要歸因於增長 軟件即服務和軟件，但被軟件維護服務以及存儲和檢索部分抵消，如下文所述 。

銷售軟件收入

銷售軟件的收入 主要包括向現有客户和經銷商銷售額外或升級的軟件許可證和應用程序。與2021年第一季度相比，2022年第一季度這些收入增加了54,897美元，增幅為572%。這是由於大型直銷項目的時機，與2021年第一季度非常低的項目量形成了有利的對比。 我們預計，隨着本地軟件解決方案銷售頻率隨着時間的推移而下降，這一收入項目的波動性將持續下去。

軟件即服務收入

我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常簽訂我們的軟件 作為為期一年或更長時間的服務協議。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件、數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。軟件即服務銷售收入作為我們 文檔管理部門的一部分進行報告。與2021年第一季度相比，2022年第一季度這些收入增加了107,495美元，增幅為33% 主要是因為大多數新客户選擇了基於雲的解決方案，加上現有客户數據存儲、用户席位和託管 費用的增加。部分增長(約6%)歸因於現有軟件維護服務 客户遷移到我們的雲解決方案。

軟件 維護服務收入

軟件 維護服務收入包括通過支持和維護協議向許可證(本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在軟件產品的新版本可用時獲得技術支持、增強和升級 。這些收入的很大一部分來自維護協議的續訂 ，這些維護協議通常按年續訂。銷售軟件維護服務的收入作為我們文檔管理部門的一部分進行報告。與2021年第一季度相比，2022年第一季度這些收入減少了3,844美元，降幅為1%，主要原因是客户將其本地解決方案遷移到我們的雲解決方案，導致維護和支持協議減少，軟件即服務增加。單獨而言，此次遷移將導致5%的降幅，然而，這些遷移和正常的自然減員幾乎完全被現有客户的服務擴展和價格上漲所抵消。

專業服務收入

專業服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。這些收入 包括不涉及軟件銷售的安排。在我們2022年第一季度的專業服務收入中，1,505,312美元來自我們的文檔轉換業務，82,636美元來自我們的文檔管理業務。與2021年第一季度相比，我們的專業服務總收入在2022年第一季度下降了64,515美元，降幅為4%。減少的主要原因是新冠肺炎奧密克戎的變體對我們在密歇根州的運營產生了影響，對我們的員工和我們的客户都是如此，導致需求和開單時間減少。我們規模較小的俄亥俄州業務沒有經歷新冠肺炎奧密克戎 的影響。

存儲 和檢索服務收入

我們 為主要位於密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。存儲和檢索服務的收入作為我們文檔轉換部門的一部分進行報告。 與2021年第一季度相比，2022年第一季度存儲和檢索服務收入減少了25,740美元，降幅為8%。 主要原因是2021年文檔銷燬項目的增量異常高。

收入和毛利潤的成本

下表列出了我們在指定期間按可報告部門列出的收入成本：

下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入成本：

我們在2022年第一季度的總收入成本比2021年第一季度增加了41,360美元，增幅為4%，主要得益於銷售額的增長 。與2021年第一季度相比，我們的文檔管理部門的收入成本在2022年第一季度增加了31,726美元，或21%，這主要是由於該部門的銷售收入增加。我們的文檔轉換部門的收入成本 在2022年第一季度比2021年第一季度增加了9,634美元，或1%，儘管總體銷售額下降，原因是不利的 利潤率項目以及通脹對文檔轉換部門入門級職位的影響。

我們的整體毛利潤在2022年第一季度比2021年第一季度略有增長，增長了26,933美元，增幅為2%。我們2022年第一季度的總體毛利率 從2021年第一季度的61%降至60%，這主要是由於不利的利潤率項目和我們的文檔轉換部門的成本略有上升。這些影響抵消了我們的文檔 管理部分利潤率的提高，如下所述。

軟件收入的成本

軟件收入成本 主要包括我們的軟件工程師和實施顧問的人工成本，以及與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件 許可證。由於收入和實施的增加，2022年第一季度的軟件收入成本比2021年第一季度增加了21,956美元，增幅為518%。我們的軟件毛利率 收入從2021年第一季度的56%增加到2022年第一季度的59%。這一增長是由軟件解決方案組合的變化推動的 與2021年銷售的解決方案相比，2022年第一季度的解決方案利潤率略高，與前一年(2020年)銷售的解決方案的利潤率更高。與我們的軟件收入一樣，我們預計隨着本地軟件解決方案銷售的頻率隨着時間的推移而下降，這一行項目的波動性將繼續 。

軟件即服務的成本

軟件即服務或SaaS的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。2022年第一季度作為服務的軟件成本 比2021年第一季度增加了14,909美元，增幅為20%。SaaS成本的這一增長 低於相關SaaS收入的增長，因此，由於實施效率的提高和託管基礎設施的持續擴展，我們在2022年第一季度的毛利率從2021年第一季度的76% 增加到79%。

軟件維護服務成本

軟件維護服務成本 主要包括技術支持人員和相關成本。由於支持活動減少，2022年第一季度的軟件維護服務成本比2021年第一季度減少了6,088美元，降幅為25%。因此，我們的軟件維護服務毛利率從2021年第一季度的93%增加到2022年第一季度的95%。

專業服務成本

專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的第三方成本。2022年第一季度的專業服務成本比2021年第一季度增加了13,929美元，增幅為2%，這主要是由於不利的利潤率項目以及 通脹對文檔轉換部門入門級職位的影響。因此，我們的專業服務毛利率從2021年第一季度的50%下降到2022年第一季度的47%。與諮詢和文檔轉換服務相關的毛利可能會有很大差異，具體取決於項目的性質和完成項目所需的勞動量。

存儲和檢索服務成本

存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行文檔存儲和檢索服務的員工的補償，包括後勤。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的存儲和檢索服務成本減少了3,346美元，降幅為4%，原因是2021年文檔銷燬項目的增量異常高，但工資和培訓新倉庫人員的增加部分抵消了這一降幅。我們的存儲和檢索服務的毛利率(不包括設施租賃、維護和相關管理費用)在2022年第一季度降至69%，而2021年第一季度為71%。這主要是由於培訓新的倉庫人員效率低下所致。

運營費用

下表列出了我們在指定期間的運營費用：

一般費用 和管理費用

2022年第一季度的一般和管理費用較2021年第一季度減少了100,143美元，降幅為10%，主要原因是第一季度獎金減少、第三方專業人員費用減少、差旅減少，以及因退休和離職而減薪。我們的文檔轉換部門的一般和行政費用從2021年第一季度的552,516美元下降到2022年第一季度的537,620美元 ，相對持平，為-3%，工資和差旅費用減少。 在我們的文檔管理部門中，由於獎金、人事費用以及法律和會計專業費用的減少，我們的一般和行政費用在2022年第一季度降至401,263美元，而2021年第一季度為486,511美元。

溢利負債公允價值變動

實際和預期毛利率和收入表現的改善推動了2022年第一季度公允價值的調整，圖形科學和首席執行官的公允價值分別為53,427美元和10,777美元，2022年總計64,204美元。公允價值調整是由更新的假設推動的，以反映兩項收購相對於其閾值目標的業績改善，以及與大流行相關的不確定性的減少。2021年第一季度，圖形科學的毛利率表現有所改善，導致盈利負債的公允價值調整為69,950美元。

鉅額交易費用

2022年第一季度的重大交易支出包括與我們於2022年4月1日完成的對黃色文件夾的收購 相關的法律和諮詢費。2021年第一季度沒有重大交易費用。

銷售 和營銷費用

2022年第一季度的銷售額和營銷費用比2021年第一季度增加了61,803美元，增幅為21%。這一增長是由2022年第一季度銷售和營銷團隊較2021年第一季度的擴張推動的。

折舊和攤銷

2022年第一季度的折舊和攤銷比2021年第一季度增加了19,226美元，或20%，這是由於2021年晚些時候收購的額外資產 ，主要是文檔轉換部門使用的倉庫機架。

其他 收支項目

債務清償收益

2021年第一季度債務清償收益 $845,083反映了SBA在2021年1月完全免除了我們的PPP票據本金和利息 。

利息 費用，淨額

利息支出在2022年第一季度為112,601美元，與2021年第一季度的113,044美元相比，減少了443美元， 與預期基本持平，這是因為基礎應付票據沒有變化。

流動性 與資本資源

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、第三方和相關方的借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。自2012年4月以來，包括我們在2022年4月的非公開發行，我們在最近的發展中討論過，我們通過發行債務和股權證券總共籌集了約2,600萬美元的現金。 截至2022年3月31日，我們擁有2,172,758美元的現金和現金等價物，淨營運資本赤字為1,517,958美元，累計赤字約為2,170萬美元。淨營運資本赤字是由當期應付票據1,807,128美元、未攤銷債務貼現和債務發行成本淨額推動的。

在2022年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括2022年4月1日：

在我們現有的債務中，200萬美元將於2023年2月29日到期，約300萬美元將於2025年3月31日到期。我們還可能在2022年第二季度和2023年第二季度分別支付最高1,018,333美元和833,333美元的分紅 。僅我們的運營現金流 可能不足以在2023年第一季度和第二季度全額履行這些義務。我們有正的運營現金流， 我們相信我們可以在可接受的條件下尋求額外的債務或股權融資。我們相信，我們的資產負債表和財務報表將支持對當前本票進行全部或部分再融資或其他適當修改，如延期或轉換為股本。我們有信心有能力以我們可以接受的條件謹慎地管理我們目前的債務。

我們 能否在短期內滿足我們的資本需求將取決於許多因素，包括保持和增強我們的運營現金流 ，成功管理我們最近收購的黃色文件夾的過渡，在普遍的經濟不確定性中成功 保持和發展我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎疫情對我們業務的任何持續影響。

根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預期從我們的業務和潛在的融資選擇中產生的資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的正常業務過程中產生的預期現金需求，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務 以及資本和償債承諾。

我們 能否在未來進一步滿足我們的資本需求，主要取決於對業務進行戰略性管理併成功地 保留我們的客户羣。

負債

截至2022年3月31日，我們的未償還長期債務包括於2020年3月2日向認可投資者發行的2020年票據，未償還本金餘額總額為2,000,000美元，應計利息為0美元。有關2020年附註的進一步信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表的附註7。此外，截至2022年4月1日，我們發行了約300萬美元的額外長期債務，作為2022年票據的一部分。有關2022年票據的更多 信息，請參閲我們關於後續事件的精簡綜合財務報表附註15。

資本支出

截至2021年3月31日，資本支出沒有實質性承諾。

經營活動提供的現金

2022年第一季度經營活動提供的現金淨額為476,171美元，主要原因是非現金支出調整後的淨虧損為463,783美元，運營資產減少171,743美元，運營負債減少139,229美元。 2021年第一季度運營活動提供的現金淨額為326,869美元，主要原因是扣除非現金支出後調整後的淨收益為415,624美元，運營資產增加148,540美元，運營負債增加48,261美元。

投資活動使用的現金

2022年第一季度用於投資活動的現金淨額為56,043美元，主要用於購買財產和設備。2021年第一季度用於投資活動的現金淨額為231,699美元，主要用於購買房地產和設備，包括 在建工程。

融資活動提供的現金

2022年或2021年第一季度沒有融資活動。私募我們的普通股和發行到期應付票據發生在2022年4月1日，這些事件將在我們的精簡合併財務報表的附註15中進一步討論。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們監控和分析這些項目的事實和情況的變化，以及這些估計在未來可能發生的重大變化。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 估計的變化反映在報告的結果中。我們體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。

我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中闡述。2022年第一季度，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。

基於這項評估，我們得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的 保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定 。

在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制，並要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

財務報告內部控制變更

在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)的定義)產生了重大影響或可能產生重大影響。

我們 定期審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出我們認為適當的變化 以保持和提高我們對財務報告的內部控制的有效性，儘管這些變化對我們的整體內部控制沒有實質性的 影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律程序

沒有。

第 1a項。風險因素。

我們的業務和經營業績受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、事務、資產、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K中的年度報告 第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素沒有實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

註冊人在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的季度期間內出售的證券中，沒有 之前未在Form 8-K的當前報告中披露的證券，但如下所述除外。

2022年1月6日，公司向公司非僱員董事發行了8,097股限制性普通股，作為董事年度薪酬計劃的一部分。股份的授予不受歸屬的限制，並根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊 發行人不涉及任何公開發行的交易而作出。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品

以下是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。