美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節的季度報告

截至本季度：3月31日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-55406

夜間食品控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

888-888-6444

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

註明截至最後實際可行日期，註冊人的每一類普通股的流通股數量。在2022年5月13日，註冊人有未完成的91,749,831普通股股份 。

目錄表

夜間食品控股公司

財務報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月

項目1.財務報表

夜間食品控股公司

簡明合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

夜間食品控股公司

未經審計的業務簡明合併報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

夜間食品控股公司

未經審計的股東虧損變動簡明合併報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

夜間食品控股公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

夜間食品控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述信息

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，並使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語，“ ”“計劃”、“”項目“”、“”將“”和其他意思相近的詞。本文中包含的前瞻性表述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標部分基於 假設，這些假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況的判斷，以及與業務支持服務和外包業務流程相關的技術發展，以及未來的業務決策，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。

儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證 本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中存在重大不確定性，尤其是考慮到我們目前的運營狀況， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標和計劃將會實現的聲明。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於，在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“業務”和“風險因素”標題下列出的因素，以及在此陳述的其他信息。

概述

睡前吃什麼很重要。夜間食品提供對睡眠有益的夜間小吃。

研究表明，人類在生理上天生就會在夜間攝入大量的甜食和脂肪。在漫長的夜間禁食之前，將多餘的卡路里(燃料)攝入體內被認為是我們狩獵採集時代過時的生存機制。不幸的是，儘管現代消費者知道這種消費不是生存所必需的 ，但意志力在夜間也會減弱，因此消費者更有可能屈從於這些夜間對過剩的“生存卡路里”的渴望。

因此，超過85%的成年人報告説，他們經常在晚餐和睡覺之間吃零食，這導致每週大約有7億次夜間零食，每年在夜間零食上的花費超過500億美元。 由於我們對高卡路里選擇的進化偏好增加了短期生存的機率，最受歡迎的夜間零食是冰淇淋、餅乾、薯片和糖果。這些都被理解為通常是不健康的。它們還會影響睡眠質量。

近年來，數十億美元的消費者支出已轉向消費者最喜歡的零食的更適合你的版本。但我們不認為這些產品中有任何一種是專門為營養支持更好的睡眠而配製的。夜間零食不僅是為了對你更好，而且它們也是睡眠專家和營養學家 為睡眠提供更好的營養基礎

幾乎一半的零食發生在晚餐和牀上之間。營養 是睡眠衞生的重要組成部分，因為一個人晚上吃什麼會影響睡眠。最近的行業調查表明，大多數現代消費者已經開始從零食中尋求功能益處，而且大多數消費者也更喜歡更好的睡眠。

作為夜間零食品類的先驅，夜間食品承擔着教育消費者和建立意識的責任，以發展整個夜間零食市場。伴隨着這種責任而來的是成為品類之王的機會。我們展望未來，在價值1200億美元的美國零食市場中，專門針對夜間睡眠的零食構成了數十億美元的細分市場。

管理層認為，消費者對更好的夜間零食選擇存在潛在需求，未來幾年將出現一個新的消費類別，包括特定於夜間的零食。這一信念得到了IRI Worldwide和Mintel等主要消費品研究公司的研究的支持，這些公司將夜間特定的食品和飲料確定為2017年及以後“最引人注目和最具類別變化的趨勢”之一。近年來，首席執行官 以及雀巢、百事可樂、億滋和凱洛格等大型消費品集團的其他高管都對消費者的夜間零食習慣發表了評論，並暗示了為市場解決這一問題可能存在的機會。

夜宵食品成立了一個由睡眠和營養專家組成的高資質科學諮詢委員會，以推動產品配方決策並提供消費者對品牌承諾的信心。 該諮詢委員會的第一位成員是亞利桑那大學睡眠與健康研究項目董事的邁克爾·格蘭德納博士。格蘭德納博士已經對營養和睡眠之間的聯繫進行了超過15年的研究，他相信改善夜間營養選擇可以改善睡眠，從而產生許多短期和長期的健康益處。2018年3月，該公司將Michael Breus博士添加到他們的科學顧問委員會。布魯斯博士被數百萬人稱為睡眠醫生™，他被認為是全美最值得信賴的睡眠權威。他定期出現在國家媒體上，教育和告知消費者，這樣他們就可以睡得更好，過上更幸福、更健康、更有成效的生活。2018年7月，我們完成了我們的科學諮詢委員會， 增加了Lauren Broch，Ph.D.，M.S.Broch博士是睡眠治療師，曾在威爾康奈爾醫學院睡眠喚醒障礙中心 教育與培訓董事。布洛赫博士還擁有人類營養學碩士學位。這一結合使 她在我們營養棒的重新配方、夜間食品冰淇淋的開發以及目前正在開發的未來夜間食品零食的配方中發揮了重要作用。這些專家與公司管理層合作，確保夜間食品產品兑現其適合夜間且有利於睡眠的承諾。

管理層將夜間食品品牌最終設想為“平臺品牌”，這意味着未來將推出不屬於冰淇淋或冷凍食品類別的零食產品。 有可能將產品線擴展到更多受消費者歡迎的零食形式，包括 餅乾、薯條和其他形式。該公司目前正在開發一些前述的零食格式。

與普通冰淇淋相比，夜間食品含有更多的色氨酸、更多的維生素B6、更多的鈣、鎂和鋅、更多的蛋白質和更多的益生菌纖維。與傳統冰淇淋相比，夜間食品含有更少的脂肪、更少的糖和更少的卡路里，而且不含乳糖。

每一種新的夜間食品零食格式都將以最適合該格式的方式提供睡眠友好的 零食。例如，夜宵薯片不一定比其他品牌的薯片含有更多的色氨酸，但在其他方面可能更有利於睡眠。

2019年2月，在Kantar對4萬多名消費者進行的創新調查中，宣佈夜間食品獲得了冰淇淋類別的2019年 年度產品獎。2019年6月，在世界乳業創新大獎上，宣佈夜宵同時榮獲最佳新冰淇淋和最佳新乳品甜品大獎。

2021年11月，夜宵食品贏得了真正的加州牛奶加速器乳品創新大賽，獲得了15萬美元的營銷支持。加州牛奶諮詢委員會的高管和評委以及好時、可口可樂和全食等企業實體讚揚了夜間食品品牌為消費者解決的獨特問題，以及廣泛的酒店分銷為一個開創性的睡眠友好型夜間小吃提供的機會和戰略優勢。

夜間食品已在《今日秀》、《奧普拉雜誌》、《瑞秋·雷斯秀》、《美食網絡雜誌》、《華爾街日報》、《今日美國》、《華盛頓郵報》、《福克斯商業新聞》等眾多媒體報道。

近期活動--發展計劃

酒店分佈

作為新生的睡眠友好型夜間零食類別的先驅，夜間食品正在執行戰略轉型。該公司暫時將增長重點從擁擠、昂貴和競爭激烈的垂直超市轉移，同時通過全國酒店分銷瞄準品牌、收入和品類增長。

根據美國酒店和住宿協會的數據，美國估計有56,000家酒店(這還不包括汽車旅館，估計大約有34,000個地點)。 相比之下，《超市新聞》最近報道稱，美國大約有26,000家傳統超市。

這五家最大的酒店公司合計在美國擁有26,000多個酒店網點。管理層相信，這種高度的集中度，以及已經與這五家全球酒店公司中的兩家建立了公司級關係的事實，可以在未來幾個月帶來顯著的分銷收益。

管理層認為，與其他零食品牌相比，夜間食品在潛在的有利可圖的餐飲垂直領域具有獨特的優勢，這是因為酒店存在一項固有的默示義務，即為客人提供更好的睡眠 。

夜間食品受邀參加2021年在酒店大堂商店銷售的夜間食品零售試點測試，該測試由一家著名的大型國際酒店管理公司發起並進行。

這項測試在2021年夏天被那家國際酒店公司宣佈成功，現在國家酒店正在推出夜間食品冰淇淋品脱。2022年4月，公司 收到了來自餐飲行業領先分銷商的21份採購訂單，分別針對其21個地區分銷中心。總代理商的業務模式通常是訂購滿足即時客户需求所需的最小庫存量。因此，這些採購訂單的總規模約為45,000美元，足以供應數百家酒店 幾個星期的夜間食品冰淇淋。行業規範將規定，分銷零售點數量的顯著增加將導致平均訂單規模的顯著增加。

截至本文提交時，我們的第一家連鎖酒店正在全國範圍內推出夜間食品冰淇淋 品脱，這是一個主要的長期住宿酒店品牌，在美國約有500家分店。

2022年4月22日，宣佈公司 已獲得雷明頓酒店的“推薦品牌”地位。Remington是一家領先的酒店管理公司，管理着28個州的121家酒店，代理25個品牌，包括萬豪酒店、希爾頓酒店、温德姆酒店、洲際酒店、威斯汀酒店、温德姆酒店、Doubletree酒店、庭院酒店、皇冠假日酒店、Four Points、凱悦酒店、文藝復興酒店、古玩酒店、大使館套房酒店、費爾菲爾德酒店、漢普頓酒店、希爾頓花園酒店、假日酒店、Residence Inn、SpringHill Suites等。

2022年4月25日，該公司宣佈了由第二家全球酒店公司發起的夜間食品冰淇淋品脱零售試點測試，該公司在美國擁有數千家分店。管理層認為，一次成功的測試可能會導致在多個額外的酒店連鎖店進行分銷，可能代表 數千家酒店。

該公司最近還與一家大型酒店行業團購組織(GPO)簽署了第一份協議 ，該組織為美國10,000多家酒店提供服務。我們目前正在通過與理想酒店合作伙伴的關係與其他GPO進行談判。

2021年9月，該公司提出了在2022年7月31日之前在7500家酒店分銷夜間小吃的 目標。由於我們最初的酒店合作伙伴修改了推出時間表 ，我們已經調整了目標的時間，因此我們現在的目標是在最初推出酒店後的九個月內確保在7500家酒店 內分銷。我們的目標仍然是將夜間食品確立為事實上的酒店行業標準，到2023年底，分佈將接近20,000家酒店。

在為預計的產量增長做準備時，該公司正在安裝兩個新的冰淇淋生產設施，以取代迄今已生產 夜間食品冰淇淋品脱的合同製造商。由於未來幾個季度夜間食品冰淇淋品脱的大部分銷售將集中在酒店分銷的兩種口味(餅乾和午夜巧克力)上，該公司正在聘請一家擁有 條高速生產線的製造商，該生產線每天的產量可以是我們之前製造商的兩倍。該工廠的初步投產時間暫定為2022年6月6日當週。另一家工廠預計將用於其他品脱口味和冰激凌新奇產品，預計將於7月或8月上線。

公司預計這些計劃中的過渡不會對庫存或供應造成任何中斷。

酒店配送項目的單位經濟性 實質上優於超市空間的運營經濟性。進場費、廣告和價格等單行項目 促銷(面向消費者和行業)使垂直超市成為與酒店相比成本更高、利潤更低的業務場所 。

根據2021年測試的結果，我們預計在大約4,000個酒店地點分銷我們的冰淇淋 將使公司實現盈利。如果我們成功獲得其他零食形式的酒店分銷，我們預計每家酒店的收入將會增加，這意味着需要更少的酒店來實現盈虧平衡。

為了最大限度地利用夜間食品預計將在酒店廣泛分銷所帶來的機會，該公司正在開發更多的零食形式，以補充該垂直行業的冰淇淋 品脱。這些包括單份冰淇淋三明治以及其他非冷凍形式的零食，如餅乾和薯條。

我們已經收到一家大型連鎖酒店的決策者的確認，表示有興趣測試和添加目前正在開發的其他這些夜間小吃形式。 我們相信，確保此類額外小吃形式在我們酒店物業的分銷將有助於公司實現2023年 每家酒店每天批發收入10美元的收入目標。

除了酒店成功推出帶來的預期盈利外，我們相信，酒店提供更多零食形式將為 消費者提供更大的知名度、知名度和試用機會。跨多種零食業態的廣泛酒店分銷項目，以加速消費者對夜間零食類別的採用 ，提高人們對夜間吃什麼會影響睡眠質量的意識。

我們打算利用我們的全國酒店分銷 向消費者宣傳你吃的東西，特別是在晚上，會影響你的睡眠。我們進一步相信，領先的全球連鎖酒店的分銷 將成為經濟護城河，為夜間食品品牌提供一定程度的隔離，以抵禦競爭對手。 同時，世界上最受信任的酒店品牌事實上的認可將轉化為我們品牌的可信度， 有助於建立和保持夜間零食“品類之王”的地位。

超市配送

目前，大約有300家超市可以買到夜間食品，包括Jewel-Osco(芝加哥)、RousMarkets(新奧爾良和墨西哥灣沿岸)、中央市場(達拉斯、沃斯堡、奧斯汀、聖安東尼奧、休斯頓)，以及太平洋西北部的大都會市場、精選市場和西北雜貨店。

我們已將主要重點轉向酒店分銷，並相信酒店的成功存在將支持未來超市的成功。

我們繼續與我們在這些精選超市連鎖店的長期合作伙伴合作，設計和測試能夠推動超市增長的計劃。

進場費

開槽費是超市和某些零售分銷商為將新產品添加到其產品類別中而偶爾收取的費用。

會計準則要求將公司向客户支付的進場費和其他費用(包括促銷、回扣和優惠券)的銷售總額從損益表中剔除。 在這些情況下，總銷售額將按這些費用的總和逐一減少。這些費用不會在收入 報表中顯示為費用。相反，它們被應用於總銷售額，從而產生淨收入，如下所示。銷售總額與這些費用總額的淨額(如下所述和所示)將導致損益表頂部的淨收入數字。 這不是對發貨給客户的產品數量的反映，而是對向收取進貨費的客户進行銷售時對某些銷售進行核算的方式的函數。

額外的超市配送可能會導致未來額外的 進貨費。酒店分發夜間食品預計不會產生鉅額的進食費，如果有的話。開槽費在消費品行業是正常和慣例的，是某些零售商和分銷商為將新產品引入其現有品種而收取的費用 。

在某些情況下，老虎機費用，也稱為“新物品安放費用”或“新物品安放津貼”可能是象徵性的。在其他情況下，某些零售和分銷合作伙伴的進場費可能高達數十萬美元。

通貨膨脹

可以預期，當前和持續的通脹將對我們的運營成本產生影響。某些配料和包裝的成本最近有所上升，我們預計未來幾個月將評估批發價的上漲。此外，長期的通貨膨脹可能會導致經濟全面下滑，並對我們的業績產生負面影響。

季節性

作為一個處於早期發展階段的品牌，季節性對我們公司的全部影響可能不會在幾個年度週期中得到充分了解。酒店的入住率在夏季歷來是最高的 ，在夏季的幾個月裏，消費者在夜間食品產品上的支出可能會更高，因為在這段時間裏，公司的大部分銷售額來自銷售給酒店分銷的零食。隨着時間的推移，如果公司 成功擴展到更多的垂直分銷和更多的零食形式，這種季節性的潛在影響可能會減弱。

冠狀病毒(新冠肺炎)

新型冠狀病毒(新冠肺炎)(“大流行”)的爆發仍存在潛在的不確定性，包括可能與減少其傳播的措施及其對經濟的影響有關的不確定性。失業率、經濟衰退、通貨膨脹和其他可能的不可預見的因素也可能產生影響。

從兩份公開聲明以及夜間食品管理層與某些全球食品和飲料集團的現任和前任高管之間的對話中， 管理層已經確認，作為一個潛在的高增長機會，人們對夜間營養領域的戰略興趣有所增加，部分原因是消費者睡眠質量的持續下降和家庭夜間零食的增加，這兩個趨勢據信都被COVID加速了 。

本公司未遇到任何由COVID導致的供應鏈或物流方面的重大問題。訂單處理功能一直符合歷史規範。如下面的 發展計劃所述，公司正在過渡合同製造商以應對增加的需求，並且 預計此過渡不會因COVID或任何其他原因而中斷。

疫情的餘波可能會使公司未來更難獲得所需的增長資本，從而可能導致公司無法 償還某些債務和費用。

更直接的是，疫情削弱了公司在正常的超市業務過程中執行某些店內和店外營銷計劃的能力。例如，自疫情爆發以來，該公司無法進行店內演示，也無法參與原本打算作為我們營銷組合一部分的當地懷孕、嬰兒博覽會和健康博覽會。

此外，隨着越來越多的消費者在網上購物， 無論是送貨還是在店內提貨，購物者在超市貨架上了解新品牌的機會已經有所減少 。管理層正在努力尋找機會來提高知名度，並在這些新的 環境下推動超市的試用和增長，同時執行專注於酒店分銷的戰略重點，以實現即時增長。

我們國家酒店的推出遇到了一些與大流行相關的延誤。然而，由一家領先的全球酒店品牌進行的酒店銷售測試顯示，酒店大堂商店在2021年初和年中的銷售速度強勁。由於測試本身是在大流行期間進行的，我們相信隨着推廣的執行，可以預期強勁的銷售 。我們預計酒店不會像2020年初和年中那樣大幅關閉或減少入住率，除非大流行通過新的變種或其他原因再次激增。

無論是對公司還是從更廣泛的意義上來説，都不可能知道大流行的未來情況 。達美航空和奧密克戎等最新變種的出現向我們表明，有關疫情仍存在許多不確定性，該公司正在密切監測疫情對其業務各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、供應商和業務合作伙伴。很難知道 疫情是否對公司的運營業績產生了實質性影響，而且由於許多不確定性，無法預測疫情 將對其財務狀況和經營業績產生的影響。該公司預計將繼續評估疫情的演變影響，並打算在必要時做出相應調整。

截至2022年和2021年3月31日止三個月的經營業績。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總銷售額分別為176,020美元和181,172美元，淨收入(淨收入定義為總銷售額，減去老虎機費用，銷售折扣和某些其他收入減少)分別為127,173美元和96,726美元，運營虧損分別為333,473美元和391,240美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，雜貨店是公司最大的客户，總銷售額為50,994美元，沃爾瑪目前不是公司的活躍客户，是公司的第二大客户，總銷售額為44,330美元。該公司在2021年初建立了庫存，以 為計劃中的擴張做準備，包括我們最初預計在2021年夏季推出的全國酒店。通過 該公司向雜貨店的銷售，以折扣方式購買製造商過剩的庫存，部分過剩庫存得到了 緩解。

我們預計在接下來的幾個季度中，由於輪換出沃爾瑪，以及雜貨直銷店銷售 具有間歇性的特點，我們的可歸因於超市銷售的毛收入將會下降。然而，我們預計，預期的酒店擴建將抵消這些銷售的損失，從而在未來幾個季度帶來更高的總銷售額和淨收入。可以量化的是，在截至2022年3月31日的三個月裏，沃爾瑪的總銷售額為44,330美元。在此期間，我們走訪了900多家沃爾瑪門店。根據2021年酒店零售試點測試的結果，我們的預測 表明，在大約200-300個酒店地點的新分銷將帶來毛收入的增加，這將抵消沃爾瑪和超市分銷減少帶來的 ，毛利和淨利潤顯著增加。酒店銷售項目將顯著提高單位利潤，因為預計銷售將以更高的批發價進行，而老虎機、廣告和定價促銷項目等線項目 將大幅減少或完全取消。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，產品銷售成本從102,922美元增加到146,766美元，這是因為我們在代碼日期到期之前對某些產品進行了折扣，並且 執行了無法使用的包裝的核銷。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用從374,645美元降至313,880美元。這一下降主要是由於與資本形成和營銷活動有關的某些諮詢費用的下降。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，總運營費用從487,567美元降至460,646美元。這在很大程度上是由於上一段提到的銷售一般費用和管理費用的減少。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中， 其他費用總額從1,548,474美元降至100,295美元。從2021年起，其他費用類別中的一大部分是與融資活動相關的費用。

截至2022年和2021年3月31日的三個月 我們分別發生了433,768美元和1,910,613美元的淨虧損。淨虧損的減少在很大程度上是由於本季度沒有前一年與2021年4月融資事件相關的費用。

截至2022年和2021年3月31日的9個月的經營業績。

截至2022年和2021年3月31日的9個月中，我們的總銷售額分別為470,019美元和643,359美元，淨收入分別為321,000美元和270,919美元，運營虧損分別為1,645,538美元和1,379,102美元。

總銷售額下降的主要原因是，在截至2022年3月31日的九個月裏，我們訂購產品的傳統超市經銷點減少了 因為哈里斯·蒂特和肖百貨公司輪換出來，以及購買點的促銷活動減少。雖然沃爾瑪門店在截至2022年3月31日的9個月內提供夜宵冰淇淋，但該公司向沃爾瑪銷售的大部分產品 發生在2021年4月1日至2021年6月30日的三個月期間，因此不會反映在上述九個月期間的任何一段時間內。

我們預計在接下來的幾個季度中，由於輪換出沃爾瑪，以及雜貨直銷店銷售 具有間歇性的特點，我們的可歸因於超市銷售的毛收入將會下降。然而，我們預計，預期的酒店擴建將抵消這些銷售的損失，從而在未來幾個季度帶來更高的總銷售額和淨收入。此外，酒店銷售項目在單位基礎上的利潤將顯著提高， 因為預計銷售將以全批發價進行，而在線項目，如老虎機、廣告和定價促銷項目將大幅減少或完全取消。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，產品銷售成本從443,083美元降至359,745美元，這與毛銷售額的下降相稱。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，銷售、一般和管理費用從1,206,938美元增加到1,606,793美元。為了充分利用酒店的機會， 我們在與品類開發和設計相關的營銷諮詢方面進行了一定的投資，並投資於開發其他零食格式，公司認為這些格式可以更快地擴大收入和消費者試用。這些投資，加上本財年前兩個季度廣告和促銷支出的增加，是造成這一增長的主要原因。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，總運營費用從1,650,021美元增加到1,966,538美元。這在很大程度上是由於上段提到的銷售一般和行政費用的增加。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，其他總支出從2,074.040美元降至402,824美元。從2021年起，其他費用類別中的一大部分是與融資活動相關的費用 。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，我們的淨虧損分別為2,048,362美元和3,453,142美元。淨虧損的減少在很大程度上是由於本季度沒有前一年與2021年4月融資事件相關的費用。

顧客

在截至2022年3月31日的9個月中，該公司擁有一個客户帳户，約佔總銷售額的31%。另一個客户的銷售額約佔總銷售額的24%，另一個客户的銷售額約佔總銷售額的14%。在截至2021年3月31日的9個月中，一個客户 約佔總銷售額的45%。

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司只有一個客户，約佔總銷售額的44%。在截至2021年3月31日的三個月內，一個客户 約佔總銷售額的36%，而另外三個客户佔總銷售額的10%以上。

流動資金和資本資源

截至2022年3月31日，我們手頭的現金為522,057美元，應收賬款為85,113美元，庫存價值為291,789美元。

雖然該公司的大多數內部財務 模型情景預計其將在2023財年初實現盈利，但手頭的現金並不足以滿足該公司的中期營運資金需求，使其既實現盈利又實現現金流為正。因此，該公司預計將在2023財年初籌集資金。

該公司相信，未來業務的發展以及其目前的資本結構將使其能夠成功地獲得所需的融資，以繼續其在酒店垂直領域的 增長。

由於該業務的運營歷史和銷售額有限，因此無法確定是否會繼續下去。管理層花費了大量時間通過額外的債務和股權融資來籌集資本。然而，公司作為持續經營企業的持續經營能力將再次取決於 通過債務和股權融資籌集額外資金並創造收入。不能保證公司將獲得必要的資金或產生必要的收入，為長期運營提供資金。

本公司不能保證其 將來能夠通過銷售其產品來實現一定程度的盈利，以維持其運營。這些情況 令人對該公司自財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。所附財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可恢復性和重新分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

自我們成立以來，我們一直在運營 虧損。在截至2022年3月31日的九個月內，我們發生了2,048,362美元的淨虧損(包括1,645,538美元的運營虧損和402,824美元的其他費用)，而截至2021年3月31日的九個月的淨虧損為3,453,142美元(包括1,389,501美元的運營虧損和2,074,040美元的其他費用，其中大部分 包括與可轉換票據融資相關的衍生債務變化和利益轉換功能的攤銷 以及普通股股價的變化)。這些虧損中的很大一部分主要是某些融資活動的記錄方式所致，並不代表實際的運營虧損。

在截至2022年3月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為1,728,876美元，而截至2021年3月31日的9個月為841,133美元。經營活動中記錄的現金淨額增加的原因主要是本季度分配給流動資產和流動負債的現金比上一年更多。

在截至2022年3月31日的9個月中，淨現金用於投資活動的淨額為0美元，而截至2021年3月31日的9個月為0美元。

在截至2022年3月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1,209,034美元，而截至2021年3月31日的9個月為716,692美元。

從2010年1月開始到2022年3月31日，我們累計產生了大約27,603,890美元的赤字，而從開始到2021年6月30日，我們累計產生了25,196,871美元的赤字。這不是債務，也不是未來任何時候都需要償還的金額。累計虧損反映了與運營和融資活動有關的留存收益的負餘額和歷史虧損的累積。 成長型公司出現顯著的累計虧損(也稱為負留存收益)並不少見，即使在 扭虧為盈之後也是如此。許多快速增長且成功的大型公司最近都報告了累積的虧損，例如Warby Parker、 The Honest Company、Beyond Meat、Roblox、Robinhood、Sweetgreen、Oatly、Rivian、Celsius Holdings和Chobani，以及特斯拉(就在最近的2020財年)。在我們的情況下，與許多其他公司一樣，累積的赤字是隨着時間的推移而遭受的損失以及與籌集運營資本相關的成本的函數。

假設我們籌集更多資金並繼續運營，我們預計在未來一到三個季度以及之後可能會出現更多運營虧損。我們計劃繼續 支付或履行現有的義務和承諾，並像過去一樣，主要通過出售我們的證券和其他形式的外部融資來為我們的運營提供資金，直到我們能夠從銷售我們的 產品中獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金之前，我們不能保證這一點。

我們打算依靠出售股票和發行新債來為我們的業務提供資金。如果我們無法通過出售股票籌集現金，我們可能會被要求嚴格限制我們的運營。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關或有負債披露的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們評估過去的判斷和我們的估計，包括與壞賬準備、存貨減記和註銷、遞延所得税、合同義務撥備和我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，即我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源來看並不明顯。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不需要報告。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保在提交或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，在監督下對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。 此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層需要應用其合理的判斷。 基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時無效，因為我們沒有記錄我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條內部控制和程序。

隨着資金的到位，我們希望 實施更多措施來改進信息披露控制和程序，例如實施和記錄我們的內部控制程序 。

財務報告的內部控制變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望公司披露的控制措施能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們目前沒有參與任何訴訟，管理層也不知道任何可能導致未來訴訟的索賠或投訴。管理層將尋求最大限度地減少與客户的糾紛，但也認識到在當今的商業環境中採取法律行動的必然性，因為這是開展業務的一個令人遺憾的代價。

第1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

在截至2022年3月31日的三個月內，我們向董事和顧問發行了114,653股普通股，作為服務的對價。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，這些證券是在 非公開交易中發行的，作為一項不涉及任何公開發行的交易 。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據其條款向B系列優先股的現有持有人發行了2,125,000股普通股 。於換股時，本公司亦向換股優先股東發出認股權證，以購買本公司普通股2,125,000股。根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊，發行股票和認股權證。

第三項優先證券違約。

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品。

簽名

根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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