附件10.02

執行版本

U.S.$ 120,000,000

貸款協議

日期：2022年3月17日

隨處可見

Aenza S.A.A.作為借款人，

Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行、Banco Santander per？S.A.、HSBC México，S.A.、InstitucióN de Banca M？LTIPLE、Grupo Financiero HSBC和
紐約分公司Natixis，

作為聯合首席調度員，

本合同的出借方，

Banco de CRéDito Del Per？S.A.
作為管理代理

和

抵押品代理

Milbank LLP

目錄

這AENZA S.A.A.和AENZA S.A.A.之間的貸款協議，日期為2022年3月17日(本“協議”)，a阿比爾塔社會根據祕魯法律組織的貸款人(“借款人”)；附表1.01(A)“貸款人”標題下確定的每一貸款人，或根據第5.08節(替代貸款人)或第11.08節(轉讓和參與)應成為本條例規定的貸款人的每一貸款人(單獨稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”)；作為行政代理人的Banco de CRéDito Del S.A.(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)；和附隨代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“附隨代理人”，並連同行政代理人、“代理人”，以及每一個單獨的“代理人”)。

見證人：

鑑於，在符合 及本協議所述條款和條件的情況下，貸款人願意向借款人提供本協議所提供的貸款便利。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 這些協議，雙方特此同意如下：

第一條 定義和會計事項

第1.01節定義了某些術語。以下術語應具有以下各自的含義(在本協議第1.01節中定義的所有術語(某些定義的術語)或在本協議的其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數和反之亦然):

“ABR貸款” 是指按替代利率確定的利率計息的浮動利率貸款。

“ABR術語SOFR確定 日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“附加成本” 應具有第5.01(A)節(附加成本)中賦予該術語的含義。

“附加保證金” 指相等於2.00%的年利率。

“行政代理” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政代理人的帳户”是指下述行政代理人的帳户，或行政代理人可能不時指定給借款人和貸款人的其他帳户，前提是此類帳户在祕魯金融系統的實體中持有。

“行政和抵押代理費用函”是指借款人和代理人之間日期為本合同日期或大約日期的特定費用函，規定借款人向代理人支付某些費用。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 應具有第5.08(A)節(替代貸款人)中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指由該人直接或間接控制、與其共同控制或控制的任何其他人。

“代理方” 應具有第11.02(B)節(通知)中賦予該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“替代利率”指，任何一天的年利率浮動等於(A)最優惠利率，(B)有效的聯邦基金利率(https://www.federalreserve.gov/releases/h15/)加0.5%)和(C)在該日有效的一個月期限的SOFR(可用at https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html)加1.0%)中的最高值。因最優惠利率、生效的聯邦基金利率或術語SOFR的變化而導致的替代利率的任何變化，應分別自最優惠利率、生效的聯邦基金利率或術語SOFR的生效日期 起生效。如果根據第5.03節(基準替換設置)將替代利率 用作替代利率，則替代利率 應為上文(A)和(B)中的較大者，且應在不參考上文(C)條款的情況下確定；但在任何情況下，“替代利率”不得被視為低於0%(0.00%)。

“反腐敗法”是指借款人及其各附屬公司須遵守的與腐敗或賄賂有關的任何和所有法律、規則、條例、行政命令、法令或法規，包括以下各項(每一項經不時修訂或取代)：(A)1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂的《反海外腐敗法》)，(B)英國《2010年反賄賂法》，以及(C)《祕魯刑法》第十八章第二章第四節所列的各項規定，(二)《祕魯30424號法》、(三)《祕魯最高法令》(第002-30424-JUS號)和(四)《祕魯民事賠償金法案》。

“反洗錢法”係指借款人及其每一子公司必須遵守的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、規則、條例、行政命令、法令或法規，包括以下各項(每一項經美國愛國者法修訂或取代)：(A)經美國愛國者法修訂的1970年《銀行保密法》；(B)《受益所有權條例》；以及(C)下列各項：(I)祕魯第1106號法令，(Ii)祕魯第27693號法律，(三)祕魯29038號法律；(四)第020-2017JUS號祕魯最高法令；(五)《祕魯刑法》；(六)25475號祕魯法律法令。

“適用法律” 指對任何人適用的任何憲法、法規、法律、規則、條例、條例、判決、命令、法令或具有法律效力的任何已公佈的指令、指導方針、要求或其他政府規則或限制，以及任何司法當局或政府當局對前述規定的任何決定或解釋，不論是自本協議之日起或之後的任何日期對給定個人具有約束力。

“適用放款辦公室”對每個貸款人來説，是指在附表1.01(B)中指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“放貸辦公室”，或該貸款人可能不時向行政代理和借款人指定的其他辦事處，作為其貸款的發放和維持的辦公室；但 如果任何貸款人在任何時候指定一個以上的“貸款辦公室”，則該貸款人持有的任何特定貸款(或其部分)的“適用貸款辦公室”應為該貸款人賬簿上指定為該貸款(或其部分)的“貸款辦公室”。

“適用邊際” 指適用的百分比每年如下所述(包括增加的適用邊際，視情況而定)：

增加的適用保證金 應適用於增加的費率事件，並自該增加的 費率事件發生後的第一天起生效；前提是，如果借款人未將利率上調事件通知行政代理機構，則應要求借款人在行政代理機構提出書面請求後，在實際可行的情況下，儘快追溯支付增加的適用保證金超出適用利息期或其適用部分的適用保證金。

“評估” 是指由認可評估師為行政代理(為貸款人的利益)委託併為其賬户準備的評估，其形式和實質令行政代理(按貸款人的指示行事)合理滿意。

“認可評估師” 是指德勤、普華永道、安永、畢馬威和任何其他獨立且獲得國家認可的正式許可評估師，該評估師令行政代理人(根據多數貸款人的指示行事)滿意，並且在祕魯擁有至少十(10)年評估物業(與抵押品性質相同)的經驗。

“資產信託協議” 指根據第三修正案(修改後的積分與Fideicomiso的積分相反， 最終的附錄與Fideicomiso的積分相反)日期為本協議日期或約當日，中間別名借款人和Cumbra Perú、在岸受託人和抵押品代理Viva Negocio inmobiliario S.A.、現有銀團融資的抵押品代理Rolando Martin Ponce Vergara、可轉換債券契約受託人和Banco Santander，S.A.就借款人和Cumbra Perú持有的Viva Negocio inmobiliario S.A.目前和未來的所有股本進行幹預。

“轉讓和假定協議”是指實質上以附件E的形式或行政代理(按照所有貸款人的指示行事)可接受的其他形式的轉讓和假定協議。

“獲授權人員”就任何人而言，指(A)總裁、總經理或行政總裁(總裁，Gerente General或首席執行官)，(B)該人的首席財務官，(C)該人的首席法律官，或(D)該人的任何事實律師 。

“可用期” 指自本合同生效之日起(含)至承諾終止日(含)止的一段時間。

“可用期限” 指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準 是定期利率，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)否則，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， 截至該日期，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第5.03(D)節(基準更換設置)從 “利息期”定義中刪除。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準” 最初是指SOFR參考匯率；提供如果發生了與術語SOFR參考利率或當時的基準有關的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第5.03(A)節(基準 替換設置)替換了先前的基準利率。

“基準更換” 對於任何基準轉換事件，指可由適用基準更換日期的管理代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡單SOFR；或

(B) 總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準 ，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換數 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換數將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的 已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；提供這種不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用期限。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款中，對於任何基準 中所列的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的術語 (或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將視為發生了“基準更換日期”。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用音調(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，根據第5.03節(基準更換設置)，對於本協議項下和任何貸款文件的所有目的， 沒有更換當時的基準；以及(B)結束於基準更換已經為本合同項下的所有目的和根據第5.03節(基準 更換設置)的任何貸款文件替換當時的當前基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借來的錢”指，就任何人而言，在任何日期，不得重複：(A)該人償還所借款項的所有義務；(B)該人支付債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的款項的所有義務；及(C)該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務。

“借款人” 應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款人的知識”是指：(A)借款人的任何(I)總裁(總統)，總經理(Gerente General)或首席執行官 (首席執行官)、(Ii)首席財務官(格倫特·芬蘭西羅)、(Iii)首席律政主任(熱倫特·朱裏迪科)，(Iv) 庫務局局長(德特索裏亞警長)，或(V)主要附屬公司各 第(I)至(Iv)段所指的高級職員，及(B)根據明示授權行使上述任何高級職員職責的任何其他一名或多名個人 僅在該等個人或該等人士於行使該等明確授權責任的過程中獲得或將會獲得的該等知識的範圍內。

“借款人預付款日期”應具有第4.04(B)節(行政代理人未收到資金)中賦予該術語的含義。

“借款人需要付款”應具有第4.04(B)節(行政代理人未收到資金)中賦予該術語的含義。

“借用日期” 應具有第6.03節(借用日期的條件)中賦予該術語的含義。

“借用通知” 應具有第2.02節(借用)中賦予該術語的含義。

“營業日” 指法律規定或授權在(A)紐約、美國紐約、(B)祕魯利馬和(C)巴西聖保羅的銀行關閉的週六、週日或任何日子以外的任何日子。

“資本租賃義務” 對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或傳達使用權的其他協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據國際財務報告準則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，此類債務的金額應為根據國際財務報告準則確定的資本化金額。

“資本化租賃” 或“資本化租賃債務”是指在任何時候，本應構成截至2018年12月31日國際會計準則第(Br)17條規定的融資租賃的租賃，而承租人必須同時確認資產的購置和負債的產生，如果該租賃在當時有效的話。

“現金等價物” 指：

(A)由美國政府發行，或由美國政府直接和無條件擔保，或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可銷售的直接債務或證券；

(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債券或其任何公共工具，自收購之日起六(6)個月內到期，且在收購時具有可從標準普爾或穆迪獲得的兩個最高評級之一；

(C)由祕魯政府發行、在購買後不超過365天到期的債務證券，以及由祕魯政府發行、以美元計價並在購買後不遲於一年內到期的債務票據；

(D)任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區或其任何政治分區或根據加拿大、日本、瑞士或任何歐洲聯盟成員國的法律組成的聯邦儲備制度的任何成員的定期存款、存款賬户、存款單和銀行承兑匯票， 非美國銀行的任何美國分行在收購之日擁有不少於500,000,000美元(或同等金額)的綜合資本和盈餘 或根據祕魯法律組織的任何商業銀行，或者是銀行控股公司的祕魯主要銀行子公司，其綜合資本和盈餘至少為500,000,000美元，且長期無擔保債務評級至少為“A”或來自標普的等值債務或來自穆迪的等值債務評級，且自收購之日起到期日不超過 六(6)個月；

(E)要求在購買之日起一年內到期的存款、存單、定期存款或銀行承兑匯票 由(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何銀行發行或擔保，(Ii)任何貸款人，(Iii)非美國銀行的任何美國分行，在收購之日擁有不少於500,000,000美元(或同等數額)的綜合資本和盈餘，或(Iv)根據祕魯法律組織的任何銀行；

(F)由任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2級或獲標普給予同等評級，或獲穆迪評級為至少P-2級或同等評級(或其祕魯同等評級)，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過該人取得該等票據的日期後一年；

(G)上述(A)款所述標的證券的期限不超過七(7)天的回購債務 與符合上述(D)款所述條件的任何銀行訂立的，但此種回購義務應由上述(A)款所述類型的債務作充分擔保，並且此類債務的所有權應轉讓給該銀行，並與該銀行擁有的其他債務分開；

(H)自收購之日起一年或以下的任何其他債務票據，其評級至少為A-1或標準普爾評級為A-1或評級為P-1或穆迪評級為AAA。

(I)獲得標普、穆迪或惠譽兩個最高長期評級之一的貨幣市場基金或合資格投資基金(包括任何貸款人或其任何關聯公司擔任顧問或管理人的任何此類基金)；

(J)任何貸款人或符合上文(D)款要求的任何其他銀行發行的歐洲美元存單；

(K)由聯邦存款保險公司全面承保且評級後沒有‘r’後綴的存款；

(L)任何在美國成立為法團的人士發行的商業票據，評級至少為“A-1”或獲標普評級為“A-1”或同等評級，或被穆迪評為至少“P-1”或同等評級，且每次到期日期不超過該人收購日期後365(Br)天；

(M)美國財政部發行的本金和利息不可贖回債券，以及紐約聯邦儲備銀行剝離的REFCORP證券；

(N)美元和鞋底；以及

(O)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其所有資產投資於上文(A)至(H)款所述類型的證券。

“現金流信託協議” 指根據第四修正案(Fideicomiso的修飾性積分，Fideicomiso的Acordada Mediante la Cuarta Adenda al Contra)日期為本協議日期或約當日，中間別名借款人、在岸受託人、現有銀團融資的抵押品代理及抵押品代理，並接受可轉換債券契約受託人及桑坦德銀行就應付予借款人的若干股息及現金流的幹預。

“現金流信託收款 賬户”應具有術語“雷卡巴多拉女神“在現金流信託協議中。

“現金流量信託收款賬户股利”是指借款人不時就借款人在該等主要子公司所擁有的權益而須由主要子公司支付的股息收益，根據《現金流量信託協議》的條款，該收益須存入現金流量信託收款賬户。

“控制權變更”指，截至任何日期，(I)直接或間接(A)由任何人或任何“集團”(1934年證券交易法第13(D)和14(D)節及其下的美國證券交易委員會規則所指，在本條例生效之日起生效) 以實益方式或記錄在案的方式進行的收購；代表總普通投票權的股權的百分比 借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的百分比等於或大於總普通投票權的百分比 由許可持有人於該日期擁有(實益或記錄)的借款人的股權和(Ii)許可持有人根據投票權利協議持有的借款人的有表決權股票的總和，(B)任何人或任何“集團”(1934年證券交易所法令第13(D)及14(D)條及其所指的於本條例生效的“美國證券交易委員會規則”所指的集團)(任何核準持有人除外)對借款人的控制權，或(C)任何人或任何“集團”(1934年證券交易所法令第13(D)及14(D)條所指的集團及其所指的於本條例生效的“美國證券交易委員會規則”)，除任何許可持有人外， 有權(I)任命借款人董事會或其他同等管理機構的至少過半數成員，或(Ii) 控制借款人，或(Ii)借款人未能直接或間接, (A)實益擁有任何重大附屬公司的股權，佔該重大附屬公司已發行及未償還的股權所代表的總普通投票權的50%以上(Red Vial 5 S.A.除外，除非借款人未能擁有有表決權的股份及Red Vial股東協議項下的權利，使借款人有權委任Red Vial 5 S.A.的董事會或同等管治機構的至少多數成員)，否則不得觸發“控制權變更”。或(B)控制 任何重要子公司。

“類別” 指，在涉及任何貸款或借款時，無論該貸款或構成此類借款的貸款是固定利率貸款還是浮動利率貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是固定利率承諾還是浮動利率承諾。

“截止日期” 應具有第6.02節(截止截止日期的條件)中賦予該術語的含義。

“抵押品” 是指根據抵押品單據，不時受到或打算以擔保當事人或擔保代理人為受讓人的任何留置權的財產。

“抵押品文件” 統稱為現金流信託協議、資產信託協議、還款信託協議、解除股份質押協議、股份質押協議、每份不可撤銷授權書和效力聲明。

“託收賬户” 應具有賦予術語的含義“Fideicomiso客户羣“在還款信託協議中。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其固定利率承諾或浮動利率承諾(視情況而定)，而“承諾”應 指固定利率承諾和浮動利率承諾，合計本金總額不超過該貸款人的承諾額。

“承諾額”指每個貸款人在本合同附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對之處所列的金額。

“承諾終止日期”是指(A)全額借用本協議項下未使用和未償還承諾的日期，(B)本協議項下承諾全部終止和/或取消的日期，以及(C)紐約市時間晚上11：59，即本協議日期後30天的日期 中最早的一個。

“通信” 應具有第11.02(B)節(通知)中賦予該術語的含義。

“康卡爾”指康卡爾公司。

“一致性變化” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準 替換時，任何技術、行政或操作變化(包括對“替代利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變化(或 增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、時間和頻率的變化，回顧期間的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映該費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在任何此類費率的管理的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”指就任何人而言，根據國際財務報告準則對該人及其附屬公司的賬目進行合併。

“綜合EBITDA”指在任何期間，就借款人而言，在綜合基礎上，該期間的綜合淨收入加上：(A)在沒有重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的部分，包括：(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，以及(4)該期間的任何非現金費用(流動資產減記除外)，減去(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的所有非現金收入項目均按照國際財務報告準則按綜合基礎確定。

“綜合財務收入”是指在任何期間，借款人及其附屬公司的利息收入加上手續費和佣金以及其他財務收入的總額，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的該期間借款人及其附屬公司的損益表上已經或將要報告的數額。

“綜合利息(Br)覆蓋率”是指任何期間：(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的債務(次級債務除外)的任何利息(或類似)費用，(I)包括但不重複的：(A)該期間的費用(包括承諾費和與此類債務有關的保險費)，(B)該期間任何遞延付款義務的利息部分，(C)就該期間的信用證或履約或其他債券支付或應付的所有費用和收費。 (D)該期間的所有應計或資本化利息(包括違約利息)，(E)該期間的債務折價的任何攤銷 及(F)該期間與資本租賃債務有關的所有付款的本金部分以外的所有部分，按IFRS作為利息支出處理，以及(Ii)扣除綜合財務收入後的淨額。就上述目的而言，綜合利息支出應在借款人及其子公司就利率或貨幣允許的對衝工具支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合槓桿率”是指在任何時期內：(A)(1)綜合總負債與(B)最近四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，是根據國際財務報告準則在該期間的綜合基礎上確定的；提供, 然而，合併淨收入 應不包括該期間的非常收益和非常虧損。

“綜合負債總額”是指借款人及其子公司在任何期間的債務本金總額(次級債務除外)，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的借款人及其子公司截至該日的資產負債表上已經或將會報告的債務本金總額。

“或有義務” 對任何人而言，是指(A)該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務， 除非相關義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及(B)該人以任何方式擔保 任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)以購買或支付任何該等主要債務或(B)維持主要債務人的營運資金或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務 主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向此類主要義務的持有人保證或使其免受損失； 提供, 然而，“或有債務”一詞不應包括：(A)背書票據以供在正常業務過程中存放或收款，或(B)任何人根據以往慣例，就其在正常業務過程中就任何建築、營運、特許權、公私夥伴關係和房地產義務而提供的任何履約保證金、預付款保證金、信用證或類似票據而承擔的任何未到期的償還義務；提供, 然而，一旦此類償還義務產生並支付，即構成或有債務，並構成本協定項下的債務。在任何時候，任何或有債務的數額應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的或可確定的主要債務的金額(或，如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款而可能承擔的主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則被視為等於該人真誠地確定的合理預期的最高負債(假設該人被要求根據該文書履行義務)。

“控制” 對於任何人來説，是指直接或間接擁有通過擁有表決權股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和/或政策的權力。

“可轉換債券” 指借款人根據可轉換債券協議於2021年8月13日發行的任何及所有可轉換債券或其他債務工具。

“可轉換債券協議”是指對比德·埃米西翁由借款人和可轉換債券契約受託人於2021年1月13日簽訂，經修訂。

“可轉換債券”指Kallpa Securities Social Agente de Bolsa S.A.

“涵蓋税項” 應具有第5.06(A)節(涵蓋税項)中賦予該術語的含義。

“Cumbra Loan”(Cumbra Loan)指Cumbra Perú和Banco Santander，S.A.於2021年2月18日簽訂的經修訂的貸款協議。

“Cumbra perú” 意為Cumbra perúS.A.

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理 根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；提供如果管理代理決定任何這樣的約定 在管理上對於管理代理是不可行的，則管理代理可以在浮動利率貸款人的指示下建立另一個約定。

“違約貸款人” 應具有第2.05(A)節(多項義務；獨立補救措施)中賦予該術語的含義。

“處置” 或“處置”是指出售、轉讓(包括但不限於向信託(轉會管理人)、許可、租賃或任何人對任何財產的其他處置(包括任何出售和回租交易)， 包括任何股權、票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“不合格股權 權益”是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的單獨股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可在到期日後60天之前轉換為借款或任何其他股權 構成不合格股權的權益。

“股息”指，就任何人而言，該人已向其股東、合夥人或成員宣佈或支付股息、分配或返還任何股權資本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股權益除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式獲得，支付在生效日期或之後發行的任何類別股本的任何股份或任何其他股權(或該人就其股本或其他股權發行的任何期權或認股權證)的代價，或為上述任何目的預留任何資金，或應允許其任何子公司購買 任何類別股本的任何股份，或以其他方式以代價收購該人在生效日期或之後尚未償還的任何類別股本的任何股份或任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權發行的任何期權或認股權證)。 在不限制前述規定的原則下，與任何人有關的“股息”還應包括該人就任何股票增值權、計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃 或為上述目的預留任何資金。

“美元”、 “美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括其任何代表)的任何人。

“生效日期” 應具有第6.01節(生效條件)中賦予該術語的含義。

“效力聲明” 指每份有效性聲明(單邊Cumplimiento宣言)將根據 現金流量信託協議、資產信託協議及股份質押協議的條款訂立，而該等協議是該等協議生效所必需的。在解除股份質押協議的情況下，生效聲明應為其相應的 公開契約的簽署。

“環境法”是指祕魯或祕魯任何其他政府當局根據或依照這些法律、規章、法規、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判決、命令、許可證或根據其發佈、頒佈或批准的與污染或環境保護有關的所有法律、規章、法規、法令、法令或計劃，或與接觸危險材料有關的健康和安全事項(包括與工人和公眾或消費者的健康和安全、噪音、滋擾、衞生、廢物、污染物、污染物、排放、排放或威脅向環境釋放危險材料有關的法律)。分配、管理、使用、處理、儲存、埋葬、處置、運輸或搬運任何可能危害人類健康或其他生命或環境的有害物質)。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權或利潤權益，以及使其持有人有權購買 或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“錯誤付款” 應具有第10.10(A)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“錯誤付款”應具有第10.10(D)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 退貨不足”應具有第10.10(D)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 代位權”應具有第10.10(E)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 應具有第9.01節(違約事件)中賦予該術語的含義。

“不含税” 是指(A)對貸款人的全部淨收入(無論面值如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤，在每一種情況下，(I)由任何貸款人的主要辦事處所在的任何司法管轄區或任何適用的貸款辦事處的管轄權徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)可歸因於該收款人未能遵守第5.06(F)節(涵蓋的税)的任何税，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有負債” 指借款人及其附屬公司在本協議日期存在並列於本協議附表7.18的債務，包括但不限於債券已償還的債務。

“現有辛迪加設施”指的是：

(A)借款人Cumbra Perú、CAM PerúS.A.和Vial y Vives-DSD S.A.作為借款人；借款人和Cumbra Perú作為擔保人；BBVA大陸銀行、Banco de Crédito del Perú、加拿大豐業銀行、Citibank del PerúS.A.、Citibank del PerúS.A.和Banco Internaconal PerúS.A.作為貸款人，簽署了截至2017年7月31日的《金融穩定總協議》；BBVA Banco Continental、Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、Scotiabank PerúS.A.A.、Citibank del PerúS.A.和Banco Interncional del PerúS.A.A.作為結構代理，以及La Fiduciaria S.A.作為行政代理和抵押品代理，並不時修訂；

(B)截至2017年7月31日的《銀團信貸協議》，借款人Cumbra Perú、CAM PerúS.A.、Concesionaria Vía Express a Sur S.A.和Vial y Vives-DSD S.A.作為借款人；BBVA Banco Continental、Banco de Crédito del Perú、Banco Interncional del PerúS.A.、Citibank del PerúS.A.、Citibank，N.A.和Scotiabank PerúS.A.為銀行；Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、BBVA Banco Continental、Banco Internacional del PerúS.A.A.、Citibank Del PerúS.A.和Scotiabank PerúS.A.A.作為結構代理；La Fiduciaria S.A.作為行政代理和抵押品代理，經不時修訂；

(C)借款人與作為訂購方的Cumbra Perú簽署的截至2017年7月31日的《辛迪加新備用信用證融資和維持現有備用信用證協議》；作為擔保實體的BBVA Banco Continental、Banco de Crédito del Perú、Banco Internacional del PerúS.A.A.、Scotiabank PerúS.A.A.、Citibank del PerúS.A.和Citibank；BBVA Banco Continental、Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、Scotiabank PerúS.A.A.和Banco{br>Internonal del PerúS.A.A.作為結構代理；La Fiduciaria S.A.作為行政代理和抵押品代理，經不時修訂 。

“費用償還和賠償協議”是指借款人、貸款人、行政代理和抵押品代理之間在截止日期或前後簽訂的特定費用償還和賠償協議。

“FATCA” 指截至本協議之日的美國國税法第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或官方 解釋、根據美國國税法第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政法規、規則或慣例，並實施美國國税法的這些部分。

“反腐敗法”應 具有“反腐敗法”定義中賦予該術語的含義。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，相等於由聯邦基金經紀安排在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果任何營業日沒有公佈該利率，則該營業日的聯邦基金利率應為行政代理確定的該營業日向主要辦公室收取的平均利率(如果任何該利率低於零，則聯邦 基金利率應視為零)。

“費用函” 指行政和抵押品代理費函和JLA費用函。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司或其評級業務的任何繼承人。

“固定利率”是指固定利率貸款人計算的利率，在借款請求交付之日通知借款人，幷包括在借款請求的(C)款中。

“固定利率承諾” 對於每個固定利率貸款人來説，是指該固定利率貸款人根據本協議第2.01(A)節(貸款)向借款人提供本金總額不超過但不超過附表1.01(A)或轉讓與假設協議中與該固定利率貸款人名稱相對的金額的貸款的義務。 據此，該固定利率貸款人應承擔其固定利率承諾(視情況適用)。因此，根據第11.07節(繼承人和受讓人)進行的轉讓，可增加或減少金額。

“固定利率貸款機構” 指有固定利率承諾或任何未償還固定利率貸款的貸款機構。

“固定利率貸款” 具有第2.01(A)節(貸款)中規定的含義。

“浮動利率”指等於(I)任何利息期間的基準加(Ii)適用保證金的利率。

“浮動利率承諾” 對於每個浮動利率貸款人來説，是指該浮動利率貸款人根據本協議第2.01(B)節(貸款)向借款人提供本金總額不超過但不超過附表1.01(A)或轉讓與假設協議中與該浮動利率貸款人名稱相對的金額的貸款的義務 ，根據該義務，該浮動利率貸款人應根據適用情況承擔其浮動利率承諾。因此，根據第11.07節(繼承人和受讓人)進行的轉讓，可增加或減少金額。

“浮動利率貸款機構” 指有浮動利率承諾或任何未償還浮動利率貸款的貸款機構。

“浮動利率貸款” 具有第2.01(B)節(貸款)中規定的含義。

“浮息多數貸款人”是指在任何時候持有浮息承諾和浮息貸款的浮息貸款人，在 中代表所有浮息貸款人在該時間的浮動利率承諾總額的50%以上，加上當時所有浮動利率貸款人未償還的浮動利率貸款的本金總額；提供 任何違約貸款人持有的浮動利率承諾和浮動利率貸款應不予理會，以確定浮動利率多數貸款人。

“下限” 指基準利率下限0%。

“強迫勞動” 是指在武力或懲罰威脅下強迫個人從事的所有非自願從事的工作或服務。

“GH辛迪加協議” 指IG4 Capital與GH Holding Group Corp.於2021年6月3日簽訂並經修訂和補充的辛迪加協議。

“政府當局”指美國、祕魯或任何其他國家、多國或國際當局的任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、市政或其他地方政府部門、委員會、董事會、局、機構、機關或機構，或其任何政治分支，以及行使上述任何實體的行政、立法、司法、監管或行政職能或與上述任何實體有關的任何人員，並且在每一種情況下對上述個人或事項具有管轄權。

“有害童工” 是指僱用在經濟上受剝削、或可能危害或幹擾兒童教育、或有害於兒童健康、或身體、心理、精神、道德或社會發展的兒童的工作。

“危險材料” 指現在或將來受任何環境法禁止、限制或管制的任何污染物、污染物、化學物質或有毒或危險材料、物質或廢物或任何其他材料、物質或廢物。

“對衝協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“HG辛迪加協議” 指IG4 Capital、Hernando Alejandro Constancio Graña Acuña 及Rosanna Tori Devoto於2021年6月3日訂立並經修訂及補充的辛迪加協議。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“ig4 Capital” 指ig4 Capital Infrastructure Investments LP。

“增加的適用費率 保證金”是指在適用保證金的定義 中“增加的適用保證金”標題下列出的適用保證金。

“加薪事件” 係指祕魯主管法官作為與同源根據認罪協議，借款人及其子公司根據認罪協議應支付的款項應超過S/718 500 000。

“負債”指，就任何人而言，在任何時間，不重複地指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議而承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的 延期購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的未逾期超過九十(90)天的貿易和往來賬款)，。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該等債務的持有人有權以該留置權作抵押的現有權利)擔保的其他人的所有債務，或有其他權利，不論該人所擔保的其他人的所有債務，。(G)該人的所有資本化租賃債務，(H)該人的所有或有債務，(I)該人的所有表外負債，(J)該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，或該人的不動產或非土地財產或其組合(包括與出售和回租交易有關的)的所有義務，這些義務未被歸類，並在國際財務報告準則下計入資產負債表上的資本租賃，(K)所有義務，作為賬户當事人的 人對信用證承兑便利、擔保函或類似票據的應收款或其他義務，但不包括在正常業務過程中為支付應付貿易賬款和其他不構成債務的義務而訂立的債務 (包括但不限於履約保證金, 預付款債券和投標/要約付款債券)，(L)該人 因出售相同或基本相似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的所有義務，(M)該人關於銀行承兑的或有或有的所有義務，(N)該人根據套期保值協議當時到期和所欠(如果有)的所有淨債務，(O)該人在合成租賃下的所有義務，以及(P) 該人必須在其財務報表中反映或反映在其財務報表中、根據《國際財務報告準則》被視為“債務”的所有其他義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人 不對此負責。為免生疑問，借款人及其附屬公司在認罪協議項下的付款及其他義務，不應視為構成本協議項下的“債務”。

“付息日期”是指每個利息期限的最後一天。

“利息期”指：(A)就任何貸款而言，(A)最初自借款日期開始幷包括借款日期在內的期間，在借款日期後三(3)個月結束但不包括在內的期間，以及(B)其後的期間，每一期間自該貸款的前一個利息期的最後一天開始幷包括在內，在其後三(3)個月結束，但不包括該日期；提供然而， 本應在非營業日結束的任何利息期間應在下一個營業日結束，除非 該後續營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊隨其後的 營業日結束。

“投資”對任何人而言，是指該人以下列方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、票據、債券、債權證或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或資本、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成該人的一個業務單位或該人的全部或大部分業務。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額， 不對此類投資價值隨後的增減進行調整。

“不可撤銷授權書”指根據股份質押協議授予的每一份不可撤銷授權書。

“JLA費用函” 是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為本合同日期或大約日期的特定費用函，規定借款人向聯合牽頭安排人支付某些費用。

“聯合牽頭銀行”指BTG PActual S.A.開曼分行、Banco Santander PerúS.A.、HSBC México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero HSBC和Natixis紐約分行。

“出借人”或“出借人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“貸款人預付款日期” 應具有第4.04(A)節(行政代理未收到資金)中賦予該術語的含義。

“貸款人要求付款” 應具有第4.04(A)節(行政代理未收到資金)中賦予該術語的含義。

“指示函” 統稱為每封指示函(利納多急診室)由借款人和適用的貸款人簽署，實質上以本合同附件B-1的形式簽署。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、Fideicomiso擔保權益或任何種類的其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括有條件賣方的留置權或保留擔保所有權或其他所有權保留協議、任何轉讓 或有條件轉讓以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔。

“貸款文件” 指(A)本協議、(B)票據及其相應的指示函件、(C)抵押品文件、(D)費用函件、(br})外購聘書、(F)費用報銷和賠償協議及(G)與上述有關而籤立的任何其他文件或文書 ，在每種情況下均經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“貸款” 應具有第2.01節(貸款)中賦予該術語的含義。

“MA辛迪加協議” 是指IG4 Capital與馬裏奧·格爾曼·斯卡·阿爾瓦拉多·普夫盧克於2021年7月2日簽訂的經修訂和補充的辛迪加協議。

“主要子公司”指Tren Urbano de Lima S.A.(前身為gim Ferrovías S.A.)，Red Vial 5 S.A.(前身為NorviaS.A.)。和Unna Energía(以前稱為Graña y蒙特羅石油公司)。

“多數貸款人”指在任何時候持有承諾和貸款的貸款人，其總額超過所有貸款人在該時間的承諾總額加上所有貸款人在該時間未償還貸款的本金總額的50%；提供任何違約貸款人的承諾和所持貸款應不予理會，以便對多數貸款人作出決定。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對下列一項或多項產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、資產、經營、財務狀況或前景，(B)借款人或任何重大子公司履行貸款文件義務的能力，(C)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，(D)任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的權利；或(E)抵押品；提供， 借款人及其子公司批准和履行認罪協議的條款(作為一個整體)對借款人及其子公司的有利程度不低於認罪協議中所包括並在生效日期通知貸款人的條款， 不應構成“重大不利影響”。

“主要附屬公司”指(A)各主要附屬公司及(B)Cumbra perú及Viva Negocio inmobiliario S.A.

“到期日” 指借款日期後十八(18)個月的日期；提供如果該日不是營業日，則 下一個營業日。

“最低償債能力比率”是指，截至任何付息日，借款人在付息日之前最近結束的連續兩個會計季度的現金流量信託收款賬户紅利與(B)借款人在緊接的兩個付息日到期應付的任何債務的本金、利息(包括任何適用的遞增利息)和應付給貸款人的費用的比率。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級業務的任何繼承者。

“淨現金收益” 指與以下方面有關的：

(A)產生任何債務，數額相等於從這種產生的現金收益的總額，在每種情況下，扣除(I) 律師費、投資銀行費、會計師費用和諮詢費，(Ii)承銷折扣和佣金， (Iii)税款和可直接歸因於該事件的税項準備金(但如果該等税款的全部或部分沒有在該事件發生的同時支付，借款人或有關的重大附屬公司可保留與該等未繳税款相等的收益 ；提供, 進一步如果(X)該等未繳税款在到期時未予支付，或(Y)該預留收益的任何部分在到期時未用於支付該等未繳税款，則該預留收益或該未使用的收益部分(視情況而定)必須用於償還貸款，(Iv)需要支付給任何重要附屬公司(借款人除外)的任何股東的收益的任何部分，以及(Iv)與此相關而實際發生的其他慣常和合理的成本和支出；以及，

(B)借款人或其任何附屬公司對任何財產或資產的任何處置，其現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，或以其他方式收到的，但僅在收到時)，以及在被處置資產的代價包括非現金代價的範圍內，扣除律師費後的任何此類非現金代價的公平市場價值減去作為代價收取的資產的公平市場價值(此類計算的結果為負的除外)。會計師費用、投資銀行費用、用於償還根據本協議允許對屬於此類處置標的的任何資產的留置權擔保的債務所需的金額，以及與此相關的實際發生的其他費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的所得税或轉讓税淨額 (在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)， 在確定收到的現金收益時尚未扣除此類金額的範圍。根據《國際財務報告準則》就(X)該等資產的銷售價格及(Y)與該等資產或其其他處置有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何與該等交易有關的賠償責任而根據國際財務報告準則 作出的任何調整準備金。

“本票”指已妥為發行的不完整本票(不完整的Pagarés)第2.07節(票據) 以及作為替代或交換交付的所有本票。《備註》應按照《説明公開信》的要求填寫。

“債務”不重複地統稱為：(A)借款人根據貸款文件而產生的所有債務、金融債務和債務，不論其性質如何(包括但不限於本金、利息(包括利息，如果沒有就借款人提出破產呈請，則本應產生的利息)、保費、手續費、償付義務、賠償和法律及其他費用，貸款文件，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也不論是本金、償還義務、利息、費用、保險費、罰款、賠償、合同訴訟事由、費用或其他；以及(B)在違約事件發生並仍在繼續的情況下，如果為收集或執行上文(A)款所述義務而進行的任何訴訟， 重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或在抵押品上變現的費用，或任何貸款人根據抵押品文件行使其權利的費用。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”是指(A)該人士就其出售的帳目或應收票據所負的任何回購義務或負債，(B)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等交易不會在該人士的資產負債表上產生 負債，或(C)該人士在合成租賃項下的任何責任。

“正在進行的調查” 指對借款人和/或其子公司的調查，在[醫]重要回聲包括日期為2019年12月27日、2021年5月21日、2021年11月17日和2022年2月7日的美國證券交易委員會Form 20-F(Form 20-F)，以及借款人已提交給美國證券交易委員會的最新版本的Form 20-F(Form 20-F)，這些表格已具體列出在附表7.07中。

“組織文件”指對任何人而言，其章程、組織章程、《憲法》, 社會性不動產、有限責任公司協議、股東協議或其他類似文件。

“在岸受託人” 指La Fiduciaria S.A.作為還款信託協議、資產信託協議和現金流信託協議的受託人， 或根據其條款委任的任何繼任受託人。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 當事人、根據擔保權益履行其義務、根據任何貸款文件或由任何貸款文件強制執行、根據任何其他交易 收取或完善擔保權益、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“參與者” 應具有第11.08(E)節(作業和參與)中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第11.08(E)節(作業和參與)中賦予該術語的含義。

“收款方” 應具有第10.10(A)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“付款通知” 應具有第10.10(B)節(錯誤付款)中賦予該術語的含義。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“許可業務” 指借款人及其重要附屬公司截至本合同日期所經營的一項或多項業務，以及與之相關、附屬或補充的任何業務。

“許可處置”指(A)在正常業務過程中出售、租賃或許可出售、租賃或許可的存貨(或其他資產)(不包括任何已停止或即將停止的業務或部門的此類出售、租賃或許可證)，(B)陳舊、破舊或剩餘的財產，(C)在正常業務過程中的資產或設備，(D)非物質資產，其金額不超過單獨或總計不超過5,000,000美元的資產，(E)股權或另有列於附表8.23(F)的資產， 股權或根據《認罪協議》另有要求，以及(G)根據第3.05(C)節(出售資產)將現金淨收益用於預付貸款的財產的處置；提供本定義中所述的此類 處置不包括抵押品的一部分(但將抵押品處置給保險人或其指定人的情況除外，該保險人就此類財產的損壞或毀壞支付保險損失索賠的情況除外)。

“允許的保留款” 指：

(A)根據本協議和任何貸款人為當事人的其他貸款文件設定或明確允許的留置權；

(B)留置權、 在正常業務過程中產生或產生的保證金或質押，以遵守工傷補償、殘疾或失業保險、養老金和其他社會保障法律或條例，或根據適用法律，或為保證 履行投標、投標、合同、租賃、法定義務、保證保證金或上訴保證金、履約保證金和返還資金保證金，以及在正常業務過程中產生並符合以往慣例的實質上類似的其他義務；

(C)對擔保現有辛迪加融資的抵押品的第二優先留置權(資產信託協議除外，該協議將只有 貸款人作為第二優先受益人)，該優先留置權要求授予貸款或債務義務被允許由擔保現有辛迪加融資的抵押品平等和按比例提供擔保的任何其他貸款人為受益人的第二優先留置權 擔保現有辛迪加融資的抵押品 文件(不包括在本 協議日期之後對此類文件的任何修改或修改，貸款文件允許或預期的除外)；提供，他們將擁有與現有銀團融資的貸款人相同的條款和條件，包括但不限於以下條款：未經貸款人事先批准，他們不會參與或啟動此類抵押品的任何止贖 ；

(D)技工‘、物料工、工人、維修工、僱員、倉庫工人、承運人、房東、供應商工資和在正常業務過程中或根據適用法律產生的其他實質上類似的留置權，以確保與借款人的業務有關而發生的債務：(I)尚未到期，或已有充分擔保，或已根據國際財務報告準則為其準備了充足的準備金，以及(Ii)正在通過適當的訴訟程序真誠地進行爭辯；

(E)以下税項、評税或政府收費的留置權：(I)尚未到期、已充分擔保或已根據《國際財務報告準則》為其計提充足準備金的税項、評税或政府收費，以及(Ii)正通過適當訴訟程序真誠抗辯的税項、評税或政府收費；

(F)借款人取得(包括與任何更換有關的)、建造、安裝、修理、恢復、租賃或改善設備或固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權；

(G)地役權、保留權、分區限制、許可證、水權、通行權和適用法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似收費或產權負擔，不擔保任何貨幣義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不對借款人和主要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾。

(H)在 關於任何不動產的情況下，非實質性的所有權瑕疵或違規行為不會個別或合計對此種不動產的使用造成實質性損害 ；

(I)在借款人或任何重要附屬公司的正常業務過程中，對經紀人和交易商產生的與本協議允許的現金等價物的收購或處置有關的留置權(通常就此類交易產生，而不是通過單獨的抵押品擔保協議產生)；提供此類留置權(I)僅適用於此類投資 和(Ii)僅擔保在正常過程中發生的、與收購或處置此類投資相關的義務，而不承擔與保證金融資或其他方面相關的任何義務；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付借款人或任何重要附屬機構在正常業務過程中進口貨物的關税。

(K)法律上的 或衡平法上的產權負擔(判決前的任何扣押、判決留置權或協助執行判決的扣押) 任何未決訴訟或其他法律程序的衍生品，如果這些訴訟或其他法律程序被有效擱置，或由此獲得的債權正在真誠地通過適當行動進行抗辯，則不會以其他方式構成違約事件，條件是根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上按照《國際財務報告準則》的要求保留了足夠的準備金。

(L)因判決或裁決而產生的留置權 不構成失責事件；

(M)工人賠償金和因法律實施而產生的類似義務當時不拖欠的留置權，以及任何此類留置權，無論是否拖欠，其有效性目前正通過善意和適當的程序提出質疑，前提是按照《國際財務報告準則》的要求，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(N)更換、延長或續期屬於上文(E)款或以下(P)款所述類型的許可留置權的任何留置權； 提供該留置權針對的是原本受其約束(並根據本協議允許的)的相同資產，並因在本協議允許的範圍內延長、更新或替換其擔保的債務而產生(除本協議允許的範圍外，不增加其金額)；

(O)金融機構對借款人或任何重要附屬機構在正常業務過程中所持有的存款賬户的慣常和適用的、非自願的法定留置權和抵銷權，只要此類留置權或抵銷權保證或允許抵銷(在本協議允許的範圍內)與適用的存款賬户有關的費用和開支的欠款；

(P)在附表7.25所列生效日期存在的留置權；

(Q)依照30737號法律或根據《認罪協議》生效後，根據《認罪協議》給予或要求給予祕魯政府的留置權 (同源)由祕魯主管法院裁決；以及

(R)Unna Energía在正常業務過程中對其財產、庫存、權利或現金流授予的留置權 ，並符合與任何允許的債務有關的過去做法；與Unna Energía生產的石油和/或天然氣的任何銷售或其他處置有關的任何第三方買方(即不是借款人的關聯公司或任何重大子公司)的留置權，以及與Unna Energía生產的石油和/或天然氣的任何銷售或其他處置有關的留置權(I)Unna Energia就此類石油和/或天然氣收到預付款或付款，(Ii)Unna Energía 在正常業務過程中根據其過去的慣例產生的留置權，以及(Iii)留置權僅適用於如此出售的石油和天然氣。

提供根據抵押品文件建立和完善留置權而需要解除和解除的抵押品上的任何留置權，應在執行效力聲明時解除；提供, 進一步抵押品(將在執行效力聲明後生效)不受任何留置權的約束，但抵押品文件允許的留置權(本定義(C)段所述除外)以及擔保可轉換債券和Cumbra貸款的留置權將在效力聲明執行時解除和解除。

“允許套期保值工具”是指(A)貨幣互換協議、期權合約、期貨合約、期貨合約期權、現貨或遠期合約或其他買賣貨幣的協議，或借款人或其任何附屬公司為對衝借款人或該附屬公司對非美元貨幣匯率變動的風險而訂立的任何其他套期保值安排，涉及經營開支、資本開支、債務及其他資金，而非投機目的；(br}(B)利率互換、期權合約、期貨合約、期貨合約期權、上限、下限、套圈或借款人或其任何附屬公司為對衝借款人或該等附屬公司的債務及其他融資利率變動而訂立的任何其他對衝安排，而非出於投機目的；及(C)借款人或其任何附屬公司可在正常業務過程中訂立的非投機性對衝安排。

“許可持有人” 指ig4 Capital或由ig4 Capital管理的任何基金。

“允許負債” 具有第8.20節(負債)中規定的含義。

“允許的重組” 是指(一)轉換(變形記)借款人的任何附屬公司阿諾尼馬社會 轉到阿諾尼馬塞拉達社會或(Ii)公司重組(重組社會保險機構不會導致控制權變更或任何部分抵押品的解除或違反第8.21節(投資限制)或第8.23節(處置)項下借款人的義務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託(包括信託的任何委託人或受益人)、非法人組織、政府機構、政府或其政治分支。

“祕魯”是指祕魯共和國。

“祕魯所得税法”是指Ley del Impuesto a la Renta其統一文本已由祕魯政府的第179-2004-EF號最高法令批准，該法令經不時修訂。

“祕魯民事賠償(Br)付款法”係指(一)2018年祕魯法律和(二)第096-30737-EF號祕魯最高法令。

“平臺” 應具有第11.02(B)節(通知)中賦予該術語的含義。

“認罪協議” 指尖端製劑學報由以下人士訂立：中間別名借款人，Cumbra，Perú，Concar，The普布利科部長和Pública臨時檢察官代表祕魯行事，日期為2021年5月21日，與正在進行的調查有關。

“認罪協議義務” 是指借款人的義務：(1)訂立信託協議，保證支付根據《認罪協議》商定的民事賠償；(2)解除對Surquillo財產的現有留置權。

“最優惠利率”指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的年利率(如果《華爾街日報》停止引用該利率，請訪問https://www.wsj.com/market-data/bonds/moneyrates). or，)，該利率是美聯儲在聯邦儲備委員會統計發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，或者，如果該利率已不再引用，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的任何變化將於營業時間 公佈或報價生效之日起生效。

“主要辦事處” 指行政代理在祕魯利馬的辦事處。

“程序” 就任何人而言，是指(A)根據祕魯“一般破產製度法”(Ley General del Sistema 卷積律，27809號，或任何其他破產或破產案件或程序，或任何與此有關的接管、清算、重組或類似案件或程序，或與此有關的任何案件或程序，不論是在祕魯境內或根據祕魯法律或其他方式進行的，或(Br)該人的任何清算、解散或其他清盤，不論是部分或完全的，亦不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及破產或破產，或(C)任何為調整或擴大該人的債務而進行的司法程序、任何組合、為債權人的利益或該人的資產和負債的任何其他安排或轉讓。

“財產” 指任何種類財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

“預期違約” 是指在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“看跌期權” 指對比Acciones de Compraventa日期為2021年12月15日，涉及哥倫比亞一家公司Morelco S.A.S.和Avenimiento日期為2021年12月17日，關於智利公司Vial y Vives-DSD S.A.的股權。

“評級機構” 指惠譽、穆迪或標普。

“紅瓶股東協議”是指“康維尼奧·德·阿克尼斯塔斯“由借款人Red Vial 5 S.A.(前身為NorviaS.A.)、JJC Contatistas Generales S.A.和Besco S.A.簽訂，日期為2002年12月12日，經修訂。

“收款人”指(A)任何代理人或(B)任何貸款人。

“登記冊” 應具有第11.08(D)節(作業和參與)中賦予該術語的含義。

“規例D”指17 C.F.R.第230.500部(1933年《證券法》規定的未註冊證券的有限發售和銷售規則 ).

“規例T”指12 C.F.R.第220部(經紀和交易商提供的信貸).

“規例U”指12 C.F.R.第221部(除經紀商或交易商以外的銀行和個人為購買或攜帶保證金而提供的信貸 股票).

“規例X”指12 C.F.R.第224部(證券信用的借款人).

“監管變更”(Regulatory Change)對於任何貸款人而言，是指在本協議簽訂之日之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力，也不論不遵守是否違法)； 提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中的行為，包括有害物質在環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、陸地或地下地層中的移動。

“發行股份質押協議”是指所有發行股份的協議(左手舞曲)(I)預先訂立的股份質押協議(對照de Preststitución de Garantía Mobiliaria sobre Acciones)Unna Energía的股本，日期為2021年8月12日，中間別名借款人和可轉換債券契約受託人，經修訂的Unna Energía介入 ；及(Ii)附屬股份質押協議(對比De Garantía Mobiliaria Subducada(br}))Unna Energía的股本，日期為2021年10月4日，中間別名借款人和桑坦德銀行，S.A.，Unna Energía，可轉換債券契約託管人和在岸託管人，經修訂 。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“已償還債務”是指借款人和Cumbra截至本協議日期尚未償還的某些債務，包括但不限於通過可轉換債券方式產生的債務(“債券已償還債務”)和Cumbra貸款(“貸款已償還債務”)，所有這些債務都將用第8.17節 中規定的貸款收益(收益的使用)來償還。

“還款日期” 具有第3.05(D)節(還款信託協議)中規定的含義。

“還款信託協議” 指信託協議(對比《Fideicomiso》日期為本協議日期，中間別名借款人、在岸受託人和抵押品代理人將根據本協議和附表2.06規定的條款和條件持有貸款，以償還某些已償還的債務。

“辭職生效日期”應具有第10.08節(辭職或撤換代理人)中賦予該術語的含義。

“決議當局”指任何歐洲經濟區決議當局，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“限制性付款”指(A)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員返還資本而支付的任何股息或其他分配或資本返還(無論是現金、證券或其他財產)，(B)任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款， 或因向借款人的股東、合夥人或成員返還資本而支付的任何款項， 借款人或其任何子公司次級債務的溢價或其他金額(在每種情況下，借款人的子公司向借款人或借款人的另一家子公司支付的任何款項除外)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門或其評級業務的任何繼承者。

“制裁司法管轄區” 指任何國家或地區，或其政府在任何時候受到任何全面制裁的國家或地區，或其政府廣泛限制或禁止在該國家、地區或政府進行交易或涉及該國家、地區或政府的交易(截至本文件之日，古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、敍利亞和執行委員會定義的“委內瑞拉政府”)。訂單編號13884，84 FED。註冊38843(2019年8月7日))。

“受制裁人員” 是指在任何時候，(A)在制裁名單上被指認的任何人，(B)位於、經營、組織或居住在任何受制裁司法管轄區的任何政府或任何機構或機構的任何人，(C)由前述(A)或(B)、 或(D)項所述的任何一個或多個人直接或間接擁有或控制的人，或(D)以其他方式成為任何制裁對象或目標的人。

“制裁”是指任何制裁當局實施、管理或執行的任何經濟、金融或貿易法律、法規、規則、決定、禁運或限制性措施。

“制裁當局”指(A)美國政府，包括OFAC和美國國務院，(B)聯合國，(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，(D)聯合王國，包括女王陛下的財政部，(E)祕魯政府， 或(F)對本協議任何一方具有管轄權的任何其他相關的國家或超國家政府機構。

“制裁名單”是指由任何制裁當局保存的任何指定個人或實體的名單，包括由外國資產管制處保存的特別指定國民名單和被封鎖人員名單。

“擔保當事人” 統稱為出借人和代理人。

“證券” 應具有外賣聘書中賦予該術語的含義。

“減持事件” 指一個或多個獲準持有人未能(I)始終(以實益方式或登記在案)擁有借款人的股權 及(Ii)根據投票權協議持有由獲準持有人持有的借款人的投票權股份，該等投票權代表((I)及 (Ii)合計)借款人所有已發行及未償還權益所代表的普通投票權總額的至少25%或以上。

“股份質押協議”指股份質押協議(對照de Constitución y Preststitución de Garantía Mobiliaria Sobre Acciones a Condición Suspensiva)就借款人所擁有的Unna Energía目前和未來的所有股本 ，日期為本合同日期或該日期之前和之間，中間別名借款人和抵押品代理人，在Unna Energía的幹預下。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“索爾”、 “筆”和“S/”指祕魯的合法貨幣。

“償付能力”指：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債， ；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付該人相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算， 並且不相信它會，產生超出該人到期償付能力的債務或負債，(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易， 該人的財產將構成不合理的小額資本，(E)該人有能力在正常業務過程中償還到期的債務和負債、或有債務和其他承諾，以及(F)此類實體不在《祕魯破產法》第24.1或26.1條規定的任何假設範圍內(Ley將軍Del Sistema Concursal)、經修訂的 ，或在祕魯《公司法》第407條第4項規定的假設範圍內(Ley General de Sociedade)，經修正的 。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“次級債務” 是指借款人或其任何附屬公司根據次級貸款協議對附屬貸款人產生的無擔保債務，無論是目前未償還的或以後設立的，按照附件F中所載的附屬條款，在償付和清算時的級別均低於貸款，每種情況下均可不時修訂。

“次級貸款人” 指任何次級債務持有人，只要其繼續持有該等次級債務。

“附屬貸款協議”是指借款人或其任何附屬公司是或成為任何一方的任何貸款協議，根據該協議，借款人或其任何附屬公司根據附件F中所載的附屬條款，根據附件F中所載的附屬條款，在償付和清算時屬於優先於貸款的無擔保債務的任何貸款協議。

“從屬條款”是指以附件F的形式簽署並交付的協議，由借款人或其任何子公司和適用的從屬貸款人簽署並交付，約定借款人對該從屬貸款人的無擔保債務應 從屬於按附件F規定的條款的貸款的償還權。

“附屬公司” 就任何人士、公司、有限責任公司或其他實體而言，指(A)該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有超過50%(50%) 的未償還股權，或(B)該人士或該人士的一間或多間附屬公司持有足以選出大多數董事(或執行類似職能的人士)的投票權股份。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司，無論該子公司是在本協議的日期存在的，還是在本協議期限內創建或收購的。

“Surquillo Property”是指借款人位於利馬省Surquillo區第46號大樓的主要辦事處，記錄在利馬不動產登記處41776862號電子卡中。

“合成租賃” 是指一種租賃交易，在該交易下，雙方當事人打算：(A)租賃將被承租人視為“經營租賃”，以及(B)承租人將有權享受通常由類似財產的所有者(而不是承租人)享有的各種税收和其他福利。

“外賣聘書”是指借款人和聯合負責人之間在借款日或借入日前後發出的某份外賣聘書。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 指

(A)對於浮動利率貸款的任何計算，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利率期限由SOFR管理人公佈的美國政府證券業務的第一天之前兩(2)天；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用的期限SOFR參考匯率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，且

(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR期限參考利率在該天之前兩(2)個美國政府證券營業日的那一天(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該 利率是由SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈；

提供, 進一步， 如果SOFR條款如上所述(包括根據上文(A)或(B)款的但書)被確定為低於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“術語SOFR管理員” 指CME Group Benchmark管理員有限公司(CBA)(或由管理代理在浮動利率貸款人的指導下選擇的術語SOFR參考利率的後續管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”指 美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“Unna Energía” 指Unna Energía S.A.

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)。

“投票權協議” 指(I)抵押品信託協議(與Fideicomiso en Garantía對比)，日期為2021年6月3日，由Bethel Enterprise Inc.、Francisco Jille Dulanto Swayne、Hugo RAngelZavala、Alfonso Gálvez Rubio和Claudia Gutiérrez Benavides 作為委託人、La Fiduciaria S.A.作為受託人和ig4 Capital作為受益人簽訂，經修訂和補充；(Ii)GH辛迪加協議、HG辛迪加協議和MA辛迪加協議； 及(Iii)IG4 Capital訂立的取代或取代(I)或(Ii)並賦予IG4 Capital在借款人股東大會上的投票權等於或高於以上(I)及(Ii)所述協議所規定的投票權 的任何其他協議。

“投票權股份” 就任何人士而言，指(I)在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)的股權，即使投票權的權利已因意外事故而被中止；及(Ii)就投票權協議所涵蓋的借款人的任何股權而言，獲準持有人根據適用法律就該等股權行使所有投票權的權利。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節解釋。 在本協議及本協議的附表和附件中，除非上下文另有要求：

(A)本協議的第 節標題和目錄僅為方便起見，不應影響本協議的解釋；

(B)除另有規定外，凡提及條款、節、款、條款、附表和證物，即指本協定的條款、節、款、款和條款，以及附表和證物；

(C)凡提及任何文件或協議，包括本協議，應視為包括提及經修訂、根據其條款不時補充或替換的文件或協議，以及(如適用)遵守其中所列要求的文件或協議；

(D)凡提及本協定或任何其他文件或協定的任何一方，應包括其繼承人或經允許的受讓人；

(E)除另有規定外，就任何期間而須支付的任何利息、費用、佣金或其他款額，須由該期間的第一天(包括)至該期間的最後一天(但不包括在內)累算；

(F)在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項 限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於此類一般性聲明最廣泛範圍的所有其他事項或事項。條款或事項；和

(G)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定部分。

第1.03節會計原則。

(A)所有有關財務事項的計算和釐定，以及根據本協議須提交的所有財務報表，均應按照一致應用的國際財務報告準則(包括適當的合併原則)進行 或編制(但經核證該等報表的獨立公共會計師批准或要求並在其中披露的範圍除外)。

(B)如果《國際財務報告準則》的任何變化在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或多數貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據《國際財務報告準則》的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求以保留其原意(須經多數貸款人和借款人批准)；提供借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或多數貸款人合理要求的財務報表和其他文件，並在此基礎上 在實施該國際財務報告準則變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

第二條貸款、佣金、本票等。

第2.01節貸款。

(A)各固定利率貸款人分別同意在借款 日以美元向借款人提供一筆美元貸款(每筆貸款均為“固定利率貸款”，統稱為“固定利率貸款”)，本金總額不超過該固定利率貸款機構的承諾，並遵守本協議規定的條款和條件。

(B)各浮動利率貸款人分別同意在借款 日向借款人發放一筆美元貸款(分別為“浮動利率貸款”和“浮動利率貸款”；浮動利率貸款和固定利率貸款在此統稱為“貸款”)，本金總額達到但不超過該浮動利率貸款人的承諾。

(C)借款人有權在本合同項下申請不超過一(1)筆固定利率貸款和一(1)筆浮動利率貸款。貸款的借款應按4.02節(按比例計算)的規定按比例發放。

(D)貸款人的承諾應在承諾終止之日終止。

(E)就貸款償還或預付的金額 不得轉借。

第2.02節借用。 借款人應在利馬時間上午11點前，向行政代理髮出本協議項下的借用通知(行政代理應立即通知貸款人)(該通知在收到後不可撤銷且有效)，該通知應基本上採用附件A的形式(借用形式 通知)(“借用通知”)，日期至少為提議借款日期前三(Br)個工作日。

在不遲於利馬時間上午11：00之前，在本合同規定的借款日期，每個貸款人應將其將在該日期發放的一筆或多筆貸款的金額 以立即可用資金的形式提供給管理代理，並記入借款人的賬户。行政代理應根據適用借款通知中的説明，將貸款人提供的美元和即期可用資金的總額在同一天轉入借款人指定的託收賬户。

第2.03節費用。 借款人同意為自己或為貸款人的賬户，或在借款人的選擇下，從貸款收益中扣除本協議和費用信函中規定的金額和時間內應支付的任何和所有費用。

第2.04節出租辦公室 。

(A)每個貸款人發放的貸款應保存在該貸款人適用的貸款辦公室。

(B)如果 貸款人的適用放款辦公室與該貸款人的全部或任何部分貸款有關的變更，由於該變更時存在的情況，會導致第V條(收益保護， 等)下的成本增加。在貸款人的適用借貸辦公室變更之前，借款人對該貸款人施加的成本，則借款人沒有義務支付因適用借貸辦公室的變更而增加的成本 (儘管借款人有義務根據第五條(收益保護， 等)支付任何其他增加的成本。)在該變更日期之後發生的變更，而不是由於適用的借貸辦公室的進一步變更而引起的變更)。

第2.05節幾項義務；獨立救濟。

(A)任何貸款人(“違約貸款人”)如未能在其指明的日期作出任何貸款，並不免除任何其他貸款人作出任何貸款的義務，但任何貸款人或行政代理均不對任何違約貸款人未能作出由該違約貸款人作出的任何貸款負責任。以及(除第4.04節 另有規定外(行政代理未收到資金))任何貸款人對行政代理或任何其他貸款人不承擔任何義務，原因是該違約貸款人未能提供該違約貸款人必須提供的任何貸款；提供 本第2.05(A)條(多項義務；獨立補救)不得被視為免除任何貸款人 根據本條款作出任何貸款的義務，或損害借款人因 該貸款人未能根據本條款作出貸款而可能對該貸款人享有的任何權利。

(B)借款人根據任何貸款文件應在任何時間向每個貸款人支付的金額應為單獨和獨立的債務(但借款人根據本協議在任何時間應向貸款人支付的金額，連同該貸款人當時持有的附註和指示函件應共同構成對該貸款人的一筆單獨債務)，並且，除本協議另有規定外，每個貸款人應有權保護和執行其因貸款文件和貸款而產生的權利。此外，任何其他貸款人或行政代理無須同意或作為額外一方參與為該等目的而進行的任何法律程序。

第2.06節使用收益 。貸款收益應由借款人僅用於允許的用途和附表2.06中規定的金額。

第2.07節註釋。

(A)作為借款人有義務支付第3.01節(償還貸款)和第3.02節(利息)中規定的每筆貸款的本金和利息的額外證據，根據登記冊，借款人應在借款日期籤立並交付給祕魯的行政代理人(或其代理人或律師)，(I)正式簽發 不完整的本票(不完整的Pagarés)按本合同附件B 的形式以西班牙語寫成借款人，並按各適用貸款人的指示付款；及(Ii)以本合同附件B-1的基本格式 正式簽署的指示函，授權有關貸款人在違約事件發生和持續時填寫貸款項下的到期金額和票據的到期日。

(B)借款人籤立和交付票據不應限制、減少或以其他方式影響借款人在本協議項下的權利或義務，各貸款人在其持有的指示函件所預期的範圍內在票據項下的權利和債權不得取代或取代該貸款人在本協議項下的權利和債權；提供任何此類票據本金的任何部分的付款，如根據本協議支付，將解除借款人在支付該票據所證明的貸款本金方面的義務。正坦託並且 按照本合同條款支付貸款本金後，借款人根據證明該項貸款的附註所承擔的義務應在該項支付的範圍內解除。

(C)在全部償還貸款後，行政代理應向借款人提供還款的書面證據，行政代理和每個貸款人應將其持有的每張票據和指示函退還給借款人。

(D)每一貸款人同意：(I)其應僅按照本協議的條款和適用的指示函填寫任何此類票據中空白的金額、任何適用的利率和日期，(Ii)儘管票據有任何規定，除非借款人當時已按照本協議的條款到期並應支付(無論是在規定到期日、通過加速 或以其他方式)，否則不得要求支付該票據項下的任何金額。以及(Iii)不得對本協議不允許的附註採取任何其他行動。

(E)如果 任何貸款人根據根據本協議交付的任何票據在祕魯的任何法院行使任何權利，則 無需為此向借款人或任何其他人證明該票據代表借款人在本協議項下的義務，或本協議或其中的任何條件已得到滿足。

(F)借款人在此同意不採取任何會導致(I)任何票據不再為蒂圖洛·埃普蒂沃 根據祕魯法律，或(Ii)任何票據對借款人的不可強制執行性《彈射程序》 根據祕魯法律。

(G)借款人特此同意，應任何貸款人或行政代理人向借款人提出的書面請求，借款人同意修改(如為指示函)或更換(如為票據)，但無論如何不得遲於任何此類請求並由該貸款人或行政代理人將擬議的修改或替換草案交付給借款人的日期後的五(5)個工作日。 借款人向貸款人提交的反映在基準過渡事件或提前選擇加入時向每個浮動利率貸款人支付的浮動利率貸款利率的任何變化的任何説明和指示，均按照第5.03節 (基準替換設置)中的規定或為反映不時適用於貸款的條款和條件而可能需要的其他情況而發生。

(H)借款人在收到貸款人通知其票據和/或指示函已遺失、被盜、銷燬或以其他方式損壞後十(10)個工作日內，要求籤立替換票據及其指示函以替代該等票據和指示函，提供如果是殘缺不全的鈔票，則應將殘缺不全的鈔票退還給借款人；如果是遺失、被盜或銷燬的鈔票，出借人應通過公證機構(《憲章》公證)(附上一份宣誓聲明，説明這種盜竊、部分或完全毀壞或殘缺不全的情況將會發生)。如果隨後發現遺失或被盜的票據，出借人應在找到該遺失或被盜的票據後十(10)個工作日內註銷該票據並將其交付借款人；提供, 然而，借款人應已向貸款人交付替代票據。 每個貸款人在此同意承擔借款人所發生的所有有據可查的合理成本和開支，以便根據適用法律的要求，向祕魯有關當局提起法律訴訟，以取消該貸款人遺失或完全銷燬的任何票據。

第三條
支付本金和利息

第3.01節償還貸款 。借款人特此承諾在到期日向行政代理支付每個貸款人賬户中該貸款人貸款的未償還本金總額(該金額可根據第3.03(A)節(自願預付款)不時減少)。

借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務 是借款人的連帶一般義務，貸款人和代理人對此的追索權不限於抵押品或其任何部分或借款人的任何特定財產。

第3.02節利息。 借款人特此承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息 自貸款之日起至該貸款應全額償付之日止(但不包括該日)，每期利息的年利率等於：

(A)對於固定利率貸款，在適用於其的每個利息期內，固定利率；和

(B)對於浮動利率貸款，在適用於其的每個利息期內，為浮動利率。

儘管有上述規定， 一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，借款人同意向管理代理支付 按比例貸款人的賬户，高於適用於該利率的額外保證金。

第3.03節自願預付貸款。

(A)自願提前還款。 根據第4.02節(按比例計算)，借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分貸款，而無需支付罰款或保險費；提供：(I)借款人應根據第3.03(B)款(通知等)的規定，就每筆預付款向行政代理髮出通知。(2)應根據本第3.03節(自願提前還款)對貸款進行提前還款。按比例每筆貸款的未償還本金；(Iii)每筆貸款本金的部分預付 的總額至少等於5,000,000美元，超出500,000美元的整數倍；以及(Iv)借款人應遵守第3.03(B) 節(通知等)所要求的第5.05節(補償)。

(B)通知、 等。借款人應在利馬時間上午11點前，即預付款日期前十(10)個工作日，將本合同項下的任何自願預付款通知行政代理。每份此類通知應 具體説明每筆貸款或部分貸款的預付款日期和本金金額。在收到與貸款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。第3.03節(自願預付貸款)項下貸款的預付款應附有(I)第5.05節(補償)要求的賠償(如果有)和(Ii)第3.02節(利息)要求的應計利息，並應按第3.02節(利息)規定的方式支付。

第3.04節[已保留].

第3.05節強制 提前還款。

(A)額外負債。 借款人或其任何附屬公司發生任何借款(包括借款人或其附屬公司就借款人或其附屬公司以外的任何人的借款所作的任何擔保)，而非準許的負債。借款人應基本上與第三方(3)同時(且在任何情況下不得遲於第三方)^這是)營業 次日)發生此類債務時，應提前償還未償還貸款，其金額為(I)現金淨收益的100%和(Ii)未償還貸款的本金和利息之和，兩者中以較小者為準。

(B)控制權變更。 如果控制權發生變更，借款人應在控制權變更後三(3)個工作日內預付貸款本金和利息的全部金額，以及貸款文件項下到期和應付的所有其他金額(包括第5.05節(補償)所要求的補償(如果有))，在每種情況下，借款人無需出示、要求、 抗辯或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

(C)出售資產。 如果借款人或其任何附屬公司(視情況而定)收到任何現金收益淨額，而該現金收益淨額是借款人或其附屬公司在實施利用該等現金收益淨額償還該借款人或其附屬公司根據附表7.18(生效日期生效)所列現有銀團融資規定須償還的債務後處置任何資產(準許處置除外)而產生的，借款人應 基本上與第三個(3)同時(且在任何情況下不遲於^這是)下一個營業日)這種 處置，提前償還未償還貸款的金額等於(I)現金淨收益的100%和(Ii)當時未償還貸款的本金總額和利息之和，兩者中較小者；提供但是，只要(X)未發生並持續發生預期違約或違約事件， (Y)該等現金收益淨額用於收購在該處置日期後180天內用於或將用於根據第8.14節(業務線)允許的業務的資產(庫存和營運資本除外)，且該等處置的現金收益淨額不超過20,000,000美元，則無需在該日期使用該現金收益淨額。提供 此外，如果本第3.05(C)節(出售資產)中不需要如此運用的現金收益淨額的全部或任何部分在180天期限內(或借款人或相關子公司決定不將上述處置所得現金收益淨額進行再投資的較早日期(如果有))內沒有進行再投資，則剩餘部分應在該期限的最後一天(或該較早日期，視情況而定)，如上文第3.05(C) 節(出售資產)所規定，不考慮前述但書。

(D)償還信託協議。 如果在借款日(“還款日”)後八(8)個營業日之後，存放在託收賬户中的貸款的收益沒有按照第2.06節(使用收益)的規定全額使用或運用，借款人應按當時未償還貸款的本金總額和應計未付利息來預付未償還貸款，在每一種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些貸款，因此，根據還款信託協議，所有存入托收賬户的金額將用於償還貸款本金及其任何餘額；提供 借款人在還款日前不早於兩(2)個工作日且不遲於一(1)個工作日向行政代理髮出書面通知後，借款人有權在未經貸款人同意的情況下將還款日延長一(1)個 (5)個工作日。

(E)公司間貸款。 如果借款人或其任何附屬公司(視情況而定)收到償還所產生的任何現金收益淨額，或 借款人或其任何附屬公司為根據第2.06節(收益的使用)為償還所償還的債務提供資金而進行的任何公司間貸款的預付款 借款人應基本上同時(在任何情況下不得晚於第三項(3)^這是)下一個營業日) 收到該現金淨收益後，預付未償還貸款的金額為：(I)資金的100% 和(Ii)當時未償還貸款的本金和利息之和，兩者以較小者為準。

(F)拋售事件。據借款人所知，在不遲於預計將發生拋售事件(“觸發事件”)的日期前三十(30)天，借款人應向行政代理遞交通知(“出售事件通知”)，(A)描述會導致拋售事件的情況，(B)註明預期的拋售事件完成日期，(C)參照本第3.05(F)節(減價出售事件)，(D)包含借款人提出的預付貸款全部未償還本金的要約，以及截至預付款之日的貸款的應計未付利息，預付款(如果接受)應在基準觸發事件完成之日後五(5)個工作日內到期並支付。以及(E)要求每個貸款人在收到預付款通知之日起不遲於二十(20)天內通知借款人和行政代理人(“預付款通知”)其選擇接受該要約(每個應在其各自的預付款通知中接受該要約的貸款人和“接受貸款人”)。提供任何貸款人未能在該20天期限內回覆該提前還款通知，應被視為接受該要約)。如果引用 觸發事件實際發生，則每個接受貸款人持有的貸款部分應在該引用觸發事件完成後五(5)個工作日的日期到期並支付，借款人應在該日期預付每個接受貸款人持有的貸款部分以及此類貸款的應計和未付利息至預付款日期，但不包括預付款日期。

第四條
付款；按比例處理；計算等

第4.01節付款。

(A)除本合同另有規定外，借款人在貸款文件項下的所有本金、利息和其他金額的支付應以美元支付，且應立即到位，無條件、扣除、抵銷、抗辯、補償或反索賠， 不得遲於利馬時間上午10：00之前打到行政代理的賬户。在該等付款到期的日期(在該到期日的該時間之後所作的每項付款視為已於下一個營業日作出，任何適用的利息或費用應繼續累算)。

(B)行政代理根據任何貸款文件為任何貸款人的賬户收到的每筆付款，應由行政代理以即時可用資金迅速支付給該貸款人，並記入該貸款人適用的貸款辦公室的賬户，以支付與該項付款有關的貸款或其他債務。

(C)如果任何貸款單據項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並應為延期期間的任何本金支付利息，但“利息期”的定義另有規定的除外。

(D)在不限制借款人的任何義務或貸款人在本合同項下的權利的情況下，如果借款人在到期時(無論是在規定的到期日，通過預付款、加速付款或其他方式)未能支付其根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何金額，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人，而無需事先通知借款人(借款人在適用法律允許的最大限度內明確免除該通知)，抵銷及撥付該貸款人或其任何附屬公司、分行或代理機構在任何時間持有或欠該貸款人的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、到期或未到期的)及任何其他債務，並以該數額抵銷任何存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)或借款人的信貸或賬户。任何行使這一權利的貸款人應及時將這種抵銷通知借款人； 提供貸款人未能向借款人提供此類通知，不應給予借款人任何訴訟理由或損害賠償的權利，或影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人在第(D)款下的權利 是該貸款人可能享有的任何其他權利和補救辦法(包括任何其他抵銷權)之外的權利。

(E)行政代理應在任何利息支付日期、到期日或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的費用或其他款項到期的任何其他日期前不少於三(3)個工作日向借款人提供該等利息、本金、費用或其他金額的金額通知(包括合理詳細的計算)；提供, 然而，， 管理代理未能提供此類通知不應免除借款人到期支付此類款項的義務 。

(F)貸款人在此同意，根據上文第(A)款和在本合同所要求的付款日期和時間之前轉入行政代理賬户的任何此類資金，在現金和全額付款的範圍內，將構成對當時到期的適用債務的有效和 及時付款，前提是與此類付款相關的資金等於當時應全額到期的債務的金額。

第4.02節專業 Rata待遇。除非在此另有規定，

(A)總承諾額的每一次減少應適用於貸款人各自的承付款，按比例根據其各自的承諾額；

(B)應發放貸款(以及固定利率貸款和浮動利率貸款之間的貸款)按比例貸款人之間按照各自的承諾額；

(C)借款人每次支付或預付貸款本金(以及固定利率貸款和浮動利率貸款之間的貸款)應由貸款人承擔。按比例根據他們各自持有的貸款的未償還本金金額，但第3.05(D)節(還款信託協議)所規定的除外；以及

(D)借款人每次支付貸款利息應由貸款人承擔按比例按照該等貸款(以及固定利率貸款和浮動利率貸款之間的貸款)當時到期並應支付給各自貸款人的利息的數額；

提供如果在任何時候行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先在有權獲得該等費用和其他金額的各方之間按照當時應支付的費用和其他金額按比例支付費用和其他金額，(Ii)第二，在固定利率貸款和浮動利率貸款的貸款人之間按比例支付本協議項下到期的利息 ，以及(Iii)第三，在固定利率貸款和浮動利率貸款的貸款人之間，按照當時應付給此等各方的本金金額，按比例支付本協議項下到期的本金。

第4.03節計算。 第2.03節(費用)中提到的貸款利息和費用應按日累加，並按應付款期間的360天和實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。

第4.04節行政代理未收到資金。

(A)貸款人提供資金。除非貸款人在貸款人將向行政代理人支付貸款的日期前通知行政代理人該貸款人將向行政代理人支付貸款所得款項(以下稱為“貸款人所需付款”)，該通知在收到後即生效，否則行政代理人可假定貸款人已向行政代理人支付所需款項，並可根據這一假設(但不應被要求)，使借款人在該日期可獲得其數額；而且，如果出借人 實際上沒有向行政代理支付出借人所需的款項，則借款人應在收到借款人 提出的書面付款要求後，立即向行政代理支付，向行政代理償還從借款人如此獲得該 金額開始至向行政代理付款之日起至向行政代理付款之日為止的每一天的利息。如果借款人未能及時付款，則行政代理有權應貸款人的要求向貸款人追回該金額以及上述利息； 提供如果借款人和貸款人均未在行政代理提出書面要求後的三(3)個工作日內將貸款人所需付款返還給行政代理，則借款人和借款人均有義務就貸款人所需付款支付利息，具體如下：(I)在借款人的情況下，按行政代理指定的利率作為該期間該金額的資金成本支付利息。按照第3.02節(利息)規定的利率，在每種情況下， 直到行政代理獲得該金額為止。行政代理應在一(1)個營業日內迅速通知借款人，如行政代理收到貸方的通知，貸方不打算將任何貸款收益支付給行政代理。

(B)按借款人支付的款項。除非借款人在借款人將在本協議項下的一個或多個貸款人的賬户中向行政代理付款(這種付款在下文中稱為“借款人所需付款”)之前，借款人已通知行政代理，借款人不打算向行政代理支付借款人所需的款項，否則行政代理可假定借款人已支付所需款項，並可根據這一假設(但不必要求)在該日期向貸款人提供所需金額；而且，如果借款人實際上沒有向管理代理支付借款人所需的款項，則貸款人各自同意在向管理代理提出要求時，向管理代理償還如此提供的金額及其自借款人預付款之日起至向管理代理償還之日為止的每一天的利息。每年相當於行政代理指定的利率，作為其在該期間為該金額提供資金的成本，如果貸款人未能及時付款，行政代理 有權按要求向借款人追回該金額以及前述利息；提供如果貸款人和借款人均未在借款人預付日期後三(3)個業務 天內將借款人所需付款退還給行政代理，則借款人和貸款人均有義務就借款人所需支付的利息支付利息，具體如下：(I)就出借人而言，按行政代理指定的利息 作為該期間的融資成本；以及(Ii)對於借款人而言，按照第3.02節(利息)規定的利率，在每種情況下，直至該金額可供管理代理使用為止(如果貸款人應將借款人所需付款退還給管理代理，且不限制借款人根據第3.02節(利息)向該貸款人支付利息的義務)。

第4.05節分享付款等。如果任何貸款人因欠它的貸款(根據第V條(收益保護等)、第11.03條(費用等)或第11.04條(賠償)應支付的金額除外)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)， 超過了其因所有貸款人獲得的貸款而應繳納的應計付款份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠貸款中必要的部分，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分攤超出的款項；提供如果此後從購房貸款人處收回全部或部分超額付款，則應撤銷從每個貸款人處的購買，並且該貸款人應向購房貸款人償還在收回的範圍內的購買價格以及相當於該貸款人的應課税額份額的金額(根據 )：(A)該貸款人要求償還的金額與(B)購房貸款人已支付或應支付的任何利息或應支付總額的比例。在適用法律允許的最大範圍內，根據本第4.05節(分攤付款等)從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就這種參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同借款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.06節術語 SOFR一致性更改。對於SOFR條款的使用或管理， 管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

第五條
產量保護等。

第5.01節額外費用 。

(A)借款人應不時直接向每個貸款人支付貸款人善意確定的必要金額，以補償貸款人因其發放或維持本協議項下的任何貸款而增加的成本，或該貸款人根據本協議就任何此類貸款或此類債務而應收的任何金額的減少(此類成本的增加和應收金額的減少，在本文中稱為“額外成本”)，在每一種情況下，均應根據本協議日期存在的成本和應收金額 支付：

(I)根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人徵收 任何税項(不包括第5.06節(涵蓋税項)所述的任何免税或任何涵蓋税項)；或

(Ii)施加或修改任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或與該貸款人的信貸或其他資產的任何延展、或該貸款人的任何存款或其其他負債有關的類似規定(SOFR一詞中反映的任何該等儲備金要求除外)，或該貸款人的任何承諾；或

(Iii)就任何貸款文件或其貸款(或任何該等信貸或債務的延展)或其承諾或承諾徵收 任何其他成本、開支、關税或收費(税項除外)。

(B)在不限制本第5.01節(附加成本)(但不重複)前述條款的影響的情況下， 如果關於影響貸款人或該貸款人或該貸款人的銀行控股公司的任何適用貸款辦公室的任何監管要求的變更已經或將會使該貸款人的資本回報率或該貸款人的銀行控股公司(如有)的資本回報率降至低於該貸款人或該貸款人的銀行控股公司(如有)的水平，如果不是由於該貸款人在本協議項下的義務而導致的監管變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的銀行控股公司(如有)關於資本充足性的政策)，則借款人應應要求不時直接向該貸款人支付該貸款人合理確定為補償該貸款人或該貸款人的銀行控股公司(如果有的話)所遭受的任何此類減值所需的一筆或多筆額外金額。

(C)每個貸款人應儘快通知借款人在本協議日期後發生的任何監管變更，使其有權獲得第5.01(A)或(B)款(額外費用)項下的賠償，但無論如何，應在貸款人實際瞭解該監管變更後一百八十(180)天內通知借款人；提供如果該貸款人 未能在其實際獲知該監管變更後一百八十(180)天內發出該通知，則該貸款人 僅有權在該貸款人交付該通知之日前一百八十(180)天之前，根據第5.01款(額外費用)就該監管變更所導致的任何額外費用獲得賠償。各貸款人應為受此類事件影響的貸款人的貸款指定不同的適用貸款辦公室，條件是此類指定可避免需要此類賠償或減少賠償金額，且貸款人合理地認為不會對該貸款人不利。每個貸款人應向借款人提供一份證明，合理詳細地列出貸款人根據第5.01(A)或(B)條(額外費用)提出的每項賠償要求的依據和金額。任何貸款人為本第5.01節(附加成本)的目的而在該證書中規定的關於根據第5.01(A)節進行的任何監管變更的影響(附加成本)，或根據第5.01(B)節保持的資本的影響的確定和分配 (附加成本)，關於其維持貸款的成本或收益率或其發放貸款的義務，或關於其關於其貸款的應收金額的確定和分配。而根據本第5.01節(額外費用)向貸款人支付的賠償金額，如無明顯錯誤，應為決定性的。

(D)儘管有 本協議的任何其他規定，任何貸款人不得因巴塞爾協議III、CRD IV或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案導致的監管變更而根據本第5.01節(額外費用)要求賠償 ，前提是該貸款人當時的一般政策或做法(由該貸款人自行決定)不應要求處境相似的借款人進行此類賠償(就該監管變更而言，此類貸款人 有權根據其向處境相似的借款人提供的信貸安排這樣做)。

第5.02節無法確定費率。在第5.03節(基準替換設置)的約束下， 如果在任何浮動利率貸款的任何利息期的第一天或之前，管理代理確定(該確定 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性且具有約束力的)不能根據其定義確定“期限SOFR”，則管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放浮動利率貸款的任何義務以及借款人繼續發放浮動利率貸款的任何權利應被暫停(以受影響的浮動利率貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的(受影響的浮動利率貸款或受影響的利息期內的)浮動利率貸款的借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的浮動利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第5.05節 (補償)所要求的任何額外金額。在第5.03節(基準替換設置)的約束下，如果管理代理機構確定 在任何一天都不能根據其定義 確定“條款SOFR”，則ABR貸款的利率應由管理代理機構在不參考“替代利率”定義(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。

第5.03節基準 更換設置。

(A)基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則 該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議 或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期“基準 替換”的定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在本協議 項下以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中針對任何基準設置替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是) 在基準更換之日後的工作日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取任何進一步行動，只要行政代理在該 時間未收到組成浮動利率多數貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準 替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(C)通知； 決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第5.03(D)節(基準更換設置)通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)開始 任何基準不可用期間。由管理代理或(如果適用)任何浮動利率貸款人(或浮動利率貸款人組)根據本第5.03節(基準替換設置)作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力 ，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意， 除非根據本第5.03節(基準替換設置)明確要求，在每種情況下都是如此。

(D)無法獲得基準期限 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 利率)，並且(A)在浮動利率貸款人的指導下，管理代理不時選擇的發佈該利率的屏幕或其他信息服務上沒有顯示該基準的任何基調，或者(B)該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調 ，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務 上以用於基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該 先前移除的基準期。

(E)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續浮息貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為ABR貸款請求或轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的替代利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)不得用於任何替代費率的確定。

第5.04節非法性。 儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人或其適用的放貸辦公室履行其在本協議項下發放貸款或為其提供資金或以其他方式維持貸款的義務變得非法，或者任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間歐洲美元市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人的選擇下(通過通知行政代理，行政代理應立即通知借款人)， 借款人應在貸款的當前利息期 的最後一天(或貸款人根據相關法律、規則、條例、條約或指令證明為允許預付款的較早日期)，將貸款人的未償還貸款(或其受影響部分的金額)連同應計利息和根據本協議應支付給貸款人的所有其他金額(包括根據第5.05 條(補償)應支付的金額)預付給行政代理。每個貸款人應為其承諾或貸款中受違法性或限制影響的部分指定不同的適用貸款辦公室，允許貸款人有權暫停其承諾或要求借款人償還，如果這種指定將避免這種暫停或要求償還的需要，或減少承諾的暫停部分或貸款的償還部分，視情況而定；提供 貸款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的不同的適用放貸辦公室， (B)如果指定會導致額外費用(如第5.01節(額外費用)所定義)，或(C)如果該貸款人確定(合理地)指定與其當時適用的放貸辦公室的指定 相比，將對該貸款人不利。

第5.05節補償。 在貸款人通過行政代理提出請求時，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆或多筆金額(如果有)，該金額或金額(如果有)應足以補償貸款人合理地確定可歸因於以下各項的任何損失、成本或合理支出(內部報銷成本除外)：

(A)因任何原因(包括根據第IX條(違約事件)加速貸款)而對該貸款人持有的任何貸款的全部或任何部分(或應付給該貸款人的其他款項)的任何 付款或預付款，根據 至第3.03節(自願預付貸款)在該貸款的利息期最後一天以外的日期進行的自願預付款，或根據第3.05節(強制預付貸款)支付的其他未付款項和強制性預付款；或

(B)借款人因任何原因未能(包括未能滿足第VI條規定的任何先決條件(條件 先例))(I)在根據第2.02節(借款)交付的借款通知中指定的借款日期從該貸款人借入任何貸款，或(Ii)在借款人根據第3.03節(自願預付貸款)交付的適用預付款通知中指定的 日期從該貸款人預付任何貸款 或(B)在第3.05節(強制性提前還款)規定的日期，在每種情況下，除因該貸款人或本協議項下的行政代理違約而導致的任何 失敗外。

此類補償應包括一筆金額，該金額應等於(I)從上述付款、預付款或未能借款或未能借款或預付之日起至該貸款當時的利息期限的最後一天為止的一段時間內，本應就已支付或預付的本金或未借入或預付的本金應計的利息金額，如有的話，如有的話，則為(或，如果借款失敗，該貸款的利息期本應(br}於該借款的指定日期開始)，按本協議規定的該等貸款的適用利率計算，超過(Ii)通過將該 金額存放於倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行的可比期間而應計的利息(由該貸款人合理釐定)。借款人出具的證書應向借款人提交，該證書應合理詳細説明貸款人根據第5.05條(補償) 有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細説明確定此類金額的方式 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第5.06節涵蓋了 税。借款人同意，無論是否根據本協議提供貸款：

(A)借款人向行政代理或任何貸款人支付的所有貸款本金和利息，以及任何貸款文件或貸款的本金、利息和所有其他應付款項，包括借款人根據本條款第5.06條[br}](涵蓋的税項)應支付的金額，應免税和不計入當前和未來的所有收入、印章、法院或單據、無形資產、其他税項和徵税、進口、扣除、收費、強制貸款和扣繳(不包括税項)。 由祕魯或其任何行政區或税務當局或由任何其他司法管轄區徵收或收取的任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、任何貸款的執行、登記、執行、公證或其他正式程序，以及任何本金、利息、收費、手續費、佣金或與之有關的任何其他款項(以下稱為“擔保税金”)，以及所有這些款項將由借款人或其代表支付。為其自身考慮，在附加處罰之日之前。

(B)借款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人和每一貸款人，並向行政代理人和每一貸款人賠償由行政代理人或任何貸款人應支付或支付的任何承保税款(包括根據第5.06節(承保税額)徵收或認定的或可歸因於的承保税款)的全部金額，或被要求從支付給該行政代理或貸款人的款項中扣留或扣除的税款，無論該等 承保税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張，以及任何損失，責任、索賠或 費用，包括利息、罰款和合理且有據可查的法律費用，行政代理或任何貸款人可能在任何時間因借款人未能支付到期的任何承保税金而招致 。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證明。

(C)如果適用法律要求借款人從本協議、貸款、票據或任何其他貸款文件(包括根據第5.06條(擔保税額)應支付的金額)上、根據本協議、票據或任何其他貸款文件應支付的任何金額中扣除或扣繳擔保税款，則借款人應根據祕魯《所得税法》第47條承擔此類擔保税款的支付，如果借款人不能承擔此類擔保税款，然後，借款人應在扣除或扣繳承保税金(以及適用於根據本條款(C)支付的額外金額的任何扣減或扣繳)後，向行政代理人和每個貸款人支付可能需要的額外金額，以使貸款人或行政代理人有權從借款人那裏獲得相當於根據本協議規定應支付的全部金額、貸款、適用票據和任何其他貸款文件的金額。

(D)借款人應在每次付款之日起六十(60)天內(至可獲得的範圍內，如果無法獲得，則應儘快)向行政代理提供關於任何假定的涵蓋税項或其根據本條款第5.06節(涵蓋的税項)要求扣繳的税款的正本或經認證的税務收據副本，借款人應立即向行政代理提供任何其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的單據和收據，以使其滿意地證明已全額、及時地支付了本第5.06節規定的所有承保税金(承保税金)。

(E)如果借款人直接向行政代理或任何貸款人支付與本第5.06條 (擔保税金)有關的承保税金或額外金額，且行政代理或該貸款人收到的退款在 該貸款人善意行使的唯一裁量權預計不會被撤銷的情況下，或收到有關主管當局的通知，即在每種情況下，先前的退款已成為不可撤銷的，涉及借款人承擔的承保税金或借款人需支付的額外金額。且此類退款直接且明確地歸因於本協議、貸款、適用的 票據或任何其他貸款文件，則應將退款金額通知借款人，並在收到退款金額後，如果借款人已直接承擔了此類承保税金的支付，或行政代理或該貸款人已從借款人那裏收到此類額外金額，則應將該退款金額退還給借款人，條件是該借款人已直接承擔該等承保税費或行政代理或該貸款人的所有合理且有記錄的自付費用。借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求 向有關政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還根據本條款(E) 支付的款項(加上對其施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本條(E)有任何相反規定, 在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本條款(E) 向借款人支付任何款項，而支付這筆款項會使相關貸款人或行政代理處於比行政代理人或該貸款人更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第(E)款 不得解釋為要求任何貸款人或行政代理向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)對於根據本協議、貸款、票據或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，借款人或行政代理機構合理要求的正確填寫和簽署的文件，這些文件將(I)允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求 ；提供該貸款人沒有義務交付任何文件，而該文件在其合理的判斷下會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。此外,每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理 履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守此類貸款人在FATCA項下的義務 或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。

第5.07節減輕處罰。

(A)如果發生了使貸款人或行政代理有權行使本條第五條(收益保護等)所賦予的任何權利或利益的事件或情況，貸款人或行政代理應應借款人的請求 採取一切合理可行的步驟消除或減輕該事件或情況的影響； 提供該貸款人或行政代理(視情況而定)應盡合理努力獲得該貸款人或行政代理可獲得的任何退款，條件是：(A)借款人通知該貸款人或行政代理可獲得退款，且(B)借款人迅速提供獲得退款所需的任何合理信息；提供, 進一步該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)沒有義務根據本第5.07節(減輕)採取任何 步驟，以全權酌情決定(I)使該貸款人或 該行政代理(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或税款，或(Ii)以其他方式對該 貸款人不利。

第5.08節替換 貸款人。

(A)如果 不會發生違約或預期違約事件且仍在繼續，借款人可隨時更換任何貸款人 (I)已根據第5.01節(額外費用)向借款人提出賠償要求，(Ii)其貸款根據第5.04節(違法性)被要求償還，(Iii)已收到或將收到第5.06節(含税)項下的任何額外金額，(Iv)被視為以根據祕魯《所得税法》被視為避税天堂的任何國家為居所，(V)未能向行政代理支付該貸款人將根據本協議作出的貸款的收益，且這種情況已持續兩(2)個營業日，在滿足該貸款的所有先決條件後，或(Vi)已經或具有直接或間接的母公司，該直接或間接母公司已(A)成為程序的標的，(B)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(C)成為內部救助訴訟的標的(任何此類貸款人在本文中稱為“受影響貸款人”)，方法是提前不少於十(10)個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知受影響的貸款人和其他貸款人)，它打算用借款人選擇的、行政代理可以接受的一個或多個替代貸款人(包括本協議下的任何其他貸款人)來替換受影響的貸款人。提供(A)如果替代貸款人根據本條款V(收益保護等)要求賠償，賠償總額應低於受影響貸款人對此類貸款的補償，以及(B)受影響貸款人對每個替代貸款人的轉讓應符合適用的法律，並受第11.08節(轉讓和參與)所載限制和所要求的同意的約束。 在根據本第5.08節(替代貸款人)進行任何替換時，每個替代貸款人應根據第11.08(B)節(轉讓和參與) 簽訂轉讓和承擔協議，根據該協議，替代貸款人應獲得應付受影響貸款人的未償還貸款的適用部分。

(B)在根據本第5.08節(替代貸款人)進行的任何替代的生效日期(及其條件)，借款人應在每種情況下向被替代的受影響貸款人支付本條款項下該受影響貸款人的任何款項(包括本金、利息、補償和本條第五條(收益保護等)項下的額外款項)。應計 至該替換的生效日期，以及根據本第5.08節(替換貸款人)應支付的任何金額 ，如同該受影響的貸款人的所有貸款在該日期得到全額償付一樣)，因此，在本協議的所有目的下，每個替換貸款人應成為承諾金額為該受影響的貸款人承諾的貸款人，並持有其獲得的貸款，該受影響的貸款人在本協議項下的所有權利和義務應終止 提供借款人在第5.01節(額外費用)、第5.06節(包含税)、第5.08節(替代貸款人)、第11.03節(費用等)項下的義務和11.04(賠償) 給受影響的貸款人，而受影響的貸款人根據第10.05條(賠償)對行政代理人的義務，在任何一種情況下都應在更換後繼續有效)。

(C)儘管第5.08節(替代貸款人)有任何相反的規定，但在此之前，如果借款人有權要求轉讓的情況不再適用，則借款人不應被要求進行本第5.08節(替代貸款人)所設想的轉讓。

第六條
條件先例

第6.01節規定生效的條件。本協議將於行政代理收到本協議和費用函(“生效日期”)之日起生效，在任何情況下，本協議均由本協議雙方正式簽署和交付。

第6.02節截止截止日期的條件。每個貸款人提供承諾的義務應在每個貸款人滿足或放棄下列條件的可用期間內的營業日生效(對於第6.02節(截止截止日期的條件)中規定的每一份文件，此類文件的形式和實質應令 行政代理和每個貸款人滿意)：

(A)貸款文件 。行政代理應已收到正式簽署和交付的所有貸款文件的副本(除外購聘書、效力聲明、解除股份質押協議的會議紀要和公開契約，以及根據第6.01節(生效條件)簽署和交付的貸款文件)。

第6.03節截止借用日期的條件 。每個貸款人在本合同項下提供貸款的義務應在每個貸款人滿足或免除下列條件的可用期內的營業日生效(對於第6.03節(借款日之前的條件)中規定的每份文件，此類文件的形式和實質應令行政代理和每個貸款人滿意)(“借款日”)。行政代理人應向貸款人和借款人發出關於滿足或免除第6.03節(借款日期前的條件)中規定的條件的通知(就該通知的交付而言，行政代理人有權假定第(I)款(無重大不利影響)中的條件 已得到滿足或豁免，除非行政代理人已收到借款人或貸款人的實際相反通知)：

(A)抵押品文件 。行政代理人應已收到正式簽署並交付的《解除股份質押協議》的副本和向祕魯國家公共登記處(公共登記處)提交抵押品文件的證據(解除股份質押協議的公開契約和生效聲明除外)(Públicos國家警長).

(B)可轉換債券協議。行政代理應已收到正式簽署並交付的對可轉換債券協議的任何修正案的副本，以及證明轉換或與以下內容相關的不可撤銷承諾的不可撤銷轉換函撤銷 債務證明有意將可轉換債券轉換為借款人的股權，金額為至少54,000,000美元的可轉換債券本金 ，形式及實質均令貸款人滿意。為免生疑問， 上述不可撤銷的轉換函或不可撤銷的轉換承諾(視情況而定)可能以滿足第6.03節(借款日期前的條件)中規定的先決條件為條件。

(C)外賣聘書。借款人應已簽署並向經理(定義見外賣聘書)提交一份 外賣聘書副本，其格式和實質內容應令每名經理滿意(定義見外賣聘書)。

(D)認罪協議。行政代理應已收到借款人總經理的證書，向貸款人證明借款人及其適用子公司正在履行辯訴協議義務。

(E)財務報表 。借款人應已將借款人截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表 和借款人截至2021年12月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表的副本 提交給行政代理。

(F)高級船員證書。借款人應以本合同附件G的形式，向行政代理提交借款人的授權官員的證書，該證書的日期為借用日，附下列文件並證明：

(I)該證明書所附的 是《附例》(不動產)借款人和材料子公司 在出具該證書之日有效；

(Ii)該證書所附的 是所有文件的真實完整副本，證明借款人和簽署貸款文件的重要子公司的公司權力，以及借款人或重要附屬公司將代表借款人和/或重要附屬公司提交的其他每份文件，包括借款人和重要附屬公司的股東大會、董事會或其他授權管理機構為(A)批准執行而正式通過的現有授權和/或決議。交付和履行貸款文件和將由借款人和重要附屬公司交付的每份其他文件(br}不時與本文件或與本文件相關的事項以及擬進行的交易)和 (B)授權指定的一人或多人簽署、籤立和交付每份該等文件和將由借款人交付的任何文件，且該等文件完全有效和有效(或，如適用，證明根據適用法律，此類決議不是此類授權所必需的)；和

(Iii)借款人和材料子公司的每一位授權官員的在任和簽字式樣 ，以及借款人或材料子公司將代表借款人和/或材料子公司提交的與本協議或相關文件相關的每份其他文件。

(G)財務官員證書。行政代理應已收到借款人的首席財務官的證書， 為本合同附件H的形式，日期為借款日期，證明：

(I)借款文件所載有關借款人的每項陳述及保證，在借款日期 當日在各要項上均屬真實及正確，猶如是在該日期並截至該日期一樣(但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確)；提供 任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在各有關日期在各方面真實和正確(在實施其中的任何限制之後)；

(Ii)未發生違約或預期違約事件，且在該日期仍在繼續，或將因完成本協議所預期的交易而發生違約或預期違約事件。

(3)不包括生效日期後的允許負債，借款人及其附屬公司的未償金融債務(在綜合基礎上)不超過S/1,717,360,000；借款人及其附屬公司與供應商的未償商業債務不超過S/797,008,000；

(4)借款日所申請支付的貸款本金總額應大於借款日為全額償還和清償借款所需支付的本金、利息和拆分融資成本；以及

(V)借款人的保險範圍與規模和業務範圍基本相似的其他公司的保險範圍一致，且符合第8.16節(保險)的條款； 並且已支付到目前為止到期和應付的所有保費和其他金額。

(H)法律意見。行政代理和每個貸款人應在借款日期收到以下英文法律意見書，並以行政代理和每個貸款人為收件人：

(I)Baker&McKenzie International的成員事務所、借款人的祕魯律師事務所ESTUDIO EChecopar的意見，基本上採用作為附件D-1(第一部分)的表格；

(Ii)借款人在紐約的特別法律顧問Baker&McKenzie LLP的意見，主要採用本文件所附附件D-2的形式；

(3)聯合牽頭安排人的祕魯律師J&A Garrigues Perús.Civil de R.L.的意見，基本上採用本文件附件D-3所附的形式；以及

(4)聯合牽頭安排人紐約特別法律顧問Milbank LLP的意見，主要以附件D-4的形式提供。

(I)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，任何影響借款人或其子公司的事件、條件或情況均不得 發生可合理預期會導致重大不利影響的事件、條件或情況。

(J)訴訟。 不得有任何訴訟、調查、仲裁或其他程序待決，或據借款人或其任何附屬公司所知，(I)對本協議或其他貸款文件或擬進行的交易構成威脅，(br}據此或因此，(Ii)質疑或廢止，或尋求質疑、廢止或以其他方式質疑《認罪協議》的有效性或合法性，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響。

(K)批准。 行政代理應已收到證據，證明本協議和其他貸款文件項下擬進行的交易已獲得所有必要和適當的政府和第三方批准，並且完全有效。

(L)“瞭解您的客户”的要求。(I)貸款方和代理人應在借款日或之前收到貸款方至少在借款日前五(5)個工作日合理要求的所有文件和其他信息，以便此類貸款方遵守適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及反洗錢法；及(Ii)借款方應至少在借款日前五(5)個工作日提交受益所有權證明。

(M)票據。 每個貸款人或行政代理(代表貸款人)應已收到(I)一份正式簽發的票據，該票據代表借款人正式籤立的一筆或多筆貸款，以及(Ii)借款人就該票據簽署的指示函。

(N)流程代理的驗收和任命。借款人應已向行政代理交付(I)紐約州代理人以附件C的形式簽署的接受本協議項下程序 的承諾函副本，以及(Ii)借款人應在到期日後一(1)年前預付與該承兑有關的所有費用的證據。

(O)借用通知。借款人應已按照第2.02節 (借款)向行政代理遞交借款通知。

(P)支付費用 。借款人應已支付或已發出不可撤銷的指示，以支付根據第2.03節(費用)和第11.03節(費用等)當時到期的任何款項。(在借款日期前至少三(3)個工作日向借款人開具發票)。

第七條
陳述和保證

借款人向每個貸款人和行政代理聲明並保證，截至每個生效日期、截止日期和借用日期：

第7.01節組織和所有權。借款人及其每一子公司(A)根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或與之相當的法律)；和(B)擁有所有必要的公司權力，並擁有擁有、經營或租賃其物業所需的所有第三方批准和政府批准(因任何證明其現有債務的協議而產生的限制除外)，並按照目前或擬進行的方式繼續其業務，除非無法獲得此類政府批准或第三方批准不會產生實質性的不利影響，以及(C)有資格開展業務，並且在所有司法管轄區內信譽良好，因為其所經營的業務的性質決定了此類資格是必要的。 除非不符合條件的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.02節授權。 借款人完全有權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

第7.03節具有約束力的 協議。(A)本協議和費用函已由身為協議一方的借款人正式授權、簽署和交付，截至任何通知、指示函或抵押品文件的日期，該通知、指示函或抵押品文件將由借款人正式授權、簽署和交付，以及(B)本協議和費用書的每一項構成， 和每份此類通知、指示函和抵押品文件將構成借款人的有效和具有約束力的義務，即 是其一方，並可根據其條款對其強制執行。受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似法律制約。

第7.04節批准。 祕魯或任何其他第三方的任何政府當局或行政機構或在祕魯或任何其他第三方的任何政府機構或行政機構不需要獲得或完成任何授權、同意、批准、許可證、備案、登記或記錄，也不需要就借款人根據本條款或其條款簽署、交付或履行任何貸款文件或就其有效性和可執行性 獲得或完成任何公證或其他手續，但此類授權、同意、批准、許可證、備案、登記、記錄除外。公證和其他手續：(A)已經取得或完成，或(B)目前不需要 ，預計借款人在必要時按正常程序取得的公證和其他手續。

第7.05節衝突。 沒有法律、法規、條例、規則、命令、禁令、法令、令狀、判決或仲裁裁決的規定，(B)附例沒有規定(不動產)借款人或其任何附屬公司的債務，以及(C)對借款人或其任何附屬公司具有約束力或影響其財產的任何按揭、契約、 合同或協議的任何規定(與現有債務有關的除外)，不得禁止、牴觸、違反或以任何方式阻止任何貸款文件的條款的簽署、交付或履行。借款人簽署和交付貸款文件，以及借款人履行其在貸款文件下的義務，不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產施加任何留置權。

第7.06節訴訟。除附表7.06所述外，截至本協議日期，在任何法院、任何政府當局或任何仲裁人面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其任何子公司或財產的訴訟、訴訟或程序，借款人或其任何子公司也沒有根據任何法院、政府當局或仲裁員的任何適用命令、令狀、禁令或法令進行違約。在下列情況下：(A)可合理地 預期產生重大不利影響；(B)涉及向借款人或其任何子公司索賠的金額等於或超過1,000,000美元；或(C)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或 據此或由此預期的交易的完成。

第7.07節遵守法律 。除附表7.07所列者外：

(A)借款人及其子公司在過去五(5)年內一直遵守反腐敗法、反洗錢法和各方面的制裁措施。

(B)借款人及其各附屬公司遵守適用法律(反貪污法、反洗錢法和制裁除外)，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何不遵守法律除外。

(C)借款人或其任何附屬公司，或借款人各自的任何董事、管理人員，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司、代理人或員工均未(I)採取任何直接或間接的行動，構成借款人或其任何關聯公司違反任何適用的反腐敗法律、《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》 或(Ii)在過去五(5)年內或在過去五(5)年內受到任何訴訟、法律程序、訴訟、關於借款人或其任何附屬公司實際或涉嫌違反適用的反腐敗法律、《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法案》的索賠或調查。借款人及其子公司已實施、維護和執行旨在促進、實現並確保借款人及其子公司繼續遵守適用的反腐敗法律的政策和程序。

(D)借款人及其子公司目前和過去五(5)年來一直遵守適用的反洗錢法律開展業務，並已實施、維持和執行旨在促進、實現和確保借款人及其子公司繼續遵守適用的反洗錢法律的政策和程序。在過去五(5)年內，借款人或其任何子公司，或借款人各自的任何董事、高級管理人員，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何關聯公司、代理人或員工，都不是或曾經是任何關於借款人或其任何關聯公司實際或涉嫌違反任何適用的反洗錢法律的訴訟、索賠或調查的對象。

第7.08節披露。

(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務狀況表、綜合損益表及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表(由Vizcarra y ASocial ados S.C.R.L.和Moore Stephens SCAI S.A.報告)，及(Ii)綜合財務狀況表、綜合損益表及其他全面收益。截至2021年12月31日的財政季度的綜合權益變動表和綜合現金流量表 。此類財務報表根據《國際財務報告準則》在各重要方面公平地反映了借款人截至該日期和期間的財務狀況和經營成果以及 現金流量，但借款人的“投資者關係”網站或已提交給美利堅合眾國證券交易委員會的最新版本的美國證券交易委員會20-F表格中披露的情況除外，以及上文提到的未經審計的財務報表，但須經年終調整且不含腳註。

(B)截至本協議日期，受益所有權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。

第7.09節擔保 利息。抵押品文件提供，或在貸款收益用於償還由此擔保的任何債務時， 解除股份質押協議和效力聲明的公開契約的簽署，以及此類適用的解除登記 在祕魯國家公共登記處(Públicos國家警司)， 將向抵押品代理人(代表擔保當事人)就所有抵押品提供有效、有效、具有法律約束力和可強制執行的第一優先權 (關於現金流量信託協議、還款信託協議和股份質押協議產生的留置權)和第二優先權 (關於資產信託協議產生的留置權)。現金流信託協議、資產信託協議和還款信託協議創建，或在執行效力聲明時，將創建單獨的遺產(Patrimonio Autónomo)借款人，根據適用法律，這是遠離破產的。上述抵押品代理人的擔保權益 將在生效聲明和解除份額質押協議的公開契約簽署後， 在祕魯國家公共登記處(Públicos國家警司)、優先於所有現有或日後以留置權、轉讓或其他方式產生的第三人權利(根據有關資產信託協議的現有銀團融資而產生的留置權除外)。根據適用法律，自借款之日起，將採取一切必要行動(包括第7.04節(批准)和解除股份質押協議的簽署，但須受其中包括的效力條件的限制)，以解除和解除對擔保償還債務的抵押品的留置權，並在 簽署效力聲明和解除股份質押協議的公開契約以及在祕魯國家公共登記處登記此類適用的股份質押協議時(Públicos國家警司)， 根據各自適用的法律，建立和完善抵押品代理人(代表擔保各方)對抵押品的第一優先權(關於現金流量信託協議、償還信託協議和 股份質押協議產生的留置權)和第二優先權(關於資產信託協議產生的留置權)。借款人或其任何子公司均不需要向任何第三方提供與貸款文件預期的交易相關的抵押品的同等和可評税留置權 。

第7.10節無 默認。沒有預期的違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第7.11節納税。 借款人及其子公司已提交或導致提交適用法律要求其提交的所有實質性納税申報單，並已就該等申報單或對其或其任何財產所作的任何評估支付了所有已證明到期和應支付的實質性税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他實質性税款、評估、費用、負債或其他費用 ，但任何此類金額的支付是出於善意並通過適當的訴訟程序進行的，並且為其保留了充足的準備金 除外。借款人或其任何附屬公司與任何政府税務機關之間，一方面並無爭議懸而未決，或據借款人所知，受到威脅；另一方面，可合理預期會產生重大不利影響的任何政府税務當局之間並無爭議。

第7.12節排序。 貸款是借款人的優先、無條件和不從屬的一般義務，並且至少在任何時候都至少在償付權和其他方面排序平價通行證借款人的所有其他優先非次級債務，不論是現有的 或以後的未償還債務，但(I)借款人的債務僅因祕魯適用法律的實施而享有優先權， (Ii)債券償還的債務將以貸款所得款項償還，及(Ii)資產信託協議擔保的現有銀團融資項下的未償還債務除外。

第7.13節使用收益 。貸款收益只能用於第2.06節(收益的使用)中規定的目的。 任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有被用於任何違反董事會規定的目的，包括(A)T條例、U條例和X條例，以及(B)(D條例規定的)貸款收益僅用於為借款人及其在美國境外的子公司的運營提供資金的要求。

第7.14節無豁免權。借款人及其任何重要附屬公司或財產均無權在任何司法管轄區 享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論判決之前或之後)、抵銷或執行判決，或根據美國、祕魯或任何其他相關司法管轄區的法律，就借款人在貸款文件下的義務而進行的任何其他法律程序或補救措施的任何豁免權。借款人在貸款文件項下的義務受民商法約束，借款人簽署、交付和履行貸款文件構成私人和商業行為(法律上的無保留行為)而不是公共或政府行為(法定帝國主義行為).

第7.15節狀況。 借款人不是(A)經修訂的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”，或(B)根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第619條頒佈的規則所規定的“擔保基金”。

第7.16節制裁。除附表7.16所述外，借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的關聯公司、代理人或僱員，(A)是受制裁的人，(B)直接或間接地與受制裁的人進行任何交易或交易，涉及受制裁的人或為受制裁的人的利益， 或在任何受制裁的司法管轄區內，或為任何受制裁的司法管轄區的利益， 將構成或導致任何借款人或其任何關聯公司或本合同的任何其他方，包括任何聯合牽頭安排人、代理人或貸款人違反制裁的方式，或(C)在過去五(5)年內與 就任何實際或據稱違反任何適用制裁的任何行為、訴訟、訴訟、索賠或調查的對象。除附表7.16所述外，借款人及其子公司在過去五(5)年中一直在按照適用制裁開展業務，並已實施、維護和執行旨在促進、實現並確保借款人及其子公司繼續遵守適用制裁的政策和程序。

第7.17節子公司。 除附表7.17所列外，在本協議簽訂之日起，借款人沒有子公司。

7.18現有債務 。截至本協議簽訂之日，借款人及其任何主要附屬公司除本協議附表7.18所列債務外，概無其他債務。

第7.19節環境事項。除附表7.19另有規定外，自本協議之日起：

(A)借款人及其主要子公司在所有重要方面均遵守所有適用的環境法；

(B)對於任何違反環境法、任何環境或社會事件或任何有害物質的釋放或暴露，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據借款人所知，任何政府當局或在其面前威脅要對借款人或其任何重要子公司進行起訴或影響；以及

(C)根據適用的環境法，借款人或其任何材料子公司 應合理地被要求進行任何清理或其他應對行動的任何物業均未發生 危險材料釋放或威脅釋放的情況，而 可合理預期會產生重大不利影響。

第7.20節法律表格；法律選擇。

(A)根據祕魯法律，每份貸款文件都具有適當的法律形式，以便根據其各自的條款對借款人強制執行；提供如果在祕魯法院強制執行與貸款文件(附註、指示函件和抵押品文件除外)有關的外國判決，則符合以下要求：(I)判決不解決祕魯法院專屬管轄權下的事項(有一項理解，貸款文件(不包括附註、指示函件和抵押品文件)管轄的事項不屬於祕魯法院專屬管轄權範圍內的事項)，(2)作出此類判決的法院根據其自身的法律衝突規則擁有管轄權，並且 根據國際程序管轄權的一般原則，(3)程序文件的送達是按照進行訴訟的司法管轄區的法律進行的，並且有合理的機會在該外國法院出庭並被授予正當程序權利，(4)外國判決具有既判力如作出此類判決的法院的管轄權所界定，(V)在與被請求執行的外國判決一起結束的訴訟程序開始 之前，在祕魯沒有相同當事人之間和同一訴訟理由提起的未決訴訟，(Vi)外國判決與滿足祕魯法律規定的承認和可執行性要求的另一外國判決並不衝突，除非該外國判決是先作出的，(Vii)該外國判決並不違反公共秩序(奧登·普布里科) 或良好道德(布埃納斯白頭翁(8)外國判決不是由拒絕強制執行祕魯判決或審查其是非曲直的國家的法院作出的，(9)外國判決是(A)(1)在《海牙公約》締約國且沒有反對祕魯加入的管轄區的情況下，由簽發法院管轄權的主管當局適當採納，或(2)在不是《海牙公約》締約國或反對祕魯加入的管轄區的情況下由祕魯領事當局證明的，以及(B)附有經祕魯認證的翻譯員核證並正式翻譯成西班牙語的判決書副本，(X)根據祕魯法律為獲得承認和執行外國判決書而提起的附帶程序；(十一)已繳納適用的法院税費。

(B)正式籤立、交付、填寫的每份 票據，如適用，在符合相應的新教“根據其相應指示函的條款，將構成蒂圖洛·埃普蒂沃根據祕魯的法律。

(C)根據祕魯法律，選擇紐約州法律作為貸款文件(附註、指示函件和抵押品文件除外)的管轄法律是有效的法律選擇，但《祕魯民法典》第2049條的限制除外，根據該條款，外國法律的規定如果與國際公共政策相牴觸，則應被排除在外。奧登國際酒店)或良好的道德(布埃納斯白頭翁)；(2)《祕魯民法典》第2088條，根據該條，祕魯境內有形資產權利的產生、內容或消滅受祕魯法律管轄；和(Iii)《祕魯法律27809》第2.1條，根據該條，涉及在祕魯境內居住的實體的任何破產、破產、暫停、欺詐性轉讓或轉讓應受祕魯法律管轄，祕魯法院的任何訴訟沒有理由不使這種法律選擇生效，但《祕魯民法典》第2060條除外，該條款規定，只要(A)沒有涉及祕魯專屬司法管轄權事項(即，與《祕魯民法典》第2058條第1款規定的位於祕魯的有形資產的對物權利有關的訴訟)，(B)不得濫用法律(阿巴索·德德雷科)牽涉其中；及。(C)該行為並無違反公共秩序(奧登·普布里科)或良好的道德(布埃納斯白頭翁)。借款人沒有理由相信他們執行、交付和履行貸款文件規定的義務會違反公共秩序、國際公共政策或良好道德。

第7.21節無重大不利影響。自2020年12月31日至借款日期，並無發生任何影響借款方 或其任何附屬公司的事件、條件或情況，而若個別或整體決定對借款方或其任何附屬公司不利，則合理地預期會導致重大不利影響。

第7.22節無破產。(A)借款人及其任何附屬公司均未就其本身啟動或採取任何公司訴訟程序，(B)據借款人所知，沒有第三方就借款人或其任何重要附屬公司(Cumbra perú除外)提起任何訴訟；(C)據借款人所知，沒有第三方就Cumbra perú單獨或總計涉及Cumbra perú索賠的超過2,000,000美元的未付款項提起任何訴訟；及(D)據借款人所知，並無就借款人或其任何重要附屬公司委任法院或債權人的接管人或受託人或其他高級人員或代表。

第7.23節勞工事務 。

(A)借款人及其子公司遵守祕魯的法律、規則、條例和命令，這些法律、規則、條例和命令(I)保護核心勞工標準 或(Ii)在養卹金方面，除非在每種情況下都不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(B)借款人未使用有害童工或強迫勞動。

(C)沒有針對借款人或其重要子公司的重大罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決或受到威脅 。

(D)沒有任何重大申訴、投訴或仲裁待決，或據借款人所知，借款人或其重要附屬公司受到威脅、針對或涉及 ，亦無涉及借款人或其重要附屬公司的任何重大仲裁或申訴威脅。

(E)借款人或其主要附屬公司的任何僱員或領取退休金的人，並無任何實質性的集體談判協議。

(F)在借款人或其附屬公司的任何退休金計劃下，不存在根據適用法律合理的精算假設而確定的重大無資金來源負債。

第7.24節保險。本合同附表7.24對借款人在本合同日期和借款日期與其財產有關的所有保險進行了真實、完整和正確的描述。自每個此類日期起，此類保險完全有效，所有保費均已如期支付。借款人及其各重大附屬公司向非其附屬公司的財務穩健和信譽良好的公司提供保險，以防止借款人或適用的重大附屬公司在類似地區從事相同或類似業務的人員通常承保的財產和業務的損失或損壞。 此類保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第7.25節財產所有權；留置權。除了第8.09節(對留置權和留置權的限制)所允許的允許的產權負擔和其他留置權，借款人及其主要附屬公司：(A)對其聲稱由其擁有的所有財產(包括通過抵押品文件質押的抵押品)擁有良好的、可交易的所有權，不受所有留置權的影響，並以自己的名義持有此類所有權和所有此類財產，而不是以任何被提名人或其他人的名義持有，(B)合法地擁有其聲稱要出租的所有財產中的有效和存續的租賃權，並以自己的名義持有該等租賃權，且 不以任何被指定人或其他人的名義持有，(C)除貸款文件所規定的以外，並未設定任何留置權，且 不受合同約束，不得在其任何財產上或就其任何財產設定任何留置權，以及(D)除貸款文件外， 不受其組織文件、合同、適用法律或其他方面的限制，不得對任何抵押品設定留置權。 除本合同附表7.25所列者外，截至本協議日期和借款日期，借款人(或其任何重要子公司)不存在任何允許的產權負擔，以確保借款人(或其任何重要子公司)支付的金額超過1,000,000美元。

第7.26節償付能力。 緊接借款日期貸款單據預期的交易完成之前和之後，以及緊接在每筆貸款發放之前和之後，以及在每筆貸款收益生效後，借款人是 並將具有償付能力。

第7.27節知識產權。借款方及其子公司均擁有或被許可使用目前開展業務所需的所有重要商標、商號、版權、專利和其他知識產權，據借款方所知，借款方使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上預計不會產生重大不利影響的事項除外。

第7.28節聯邦法規。(A)借款人並無主要或作為其重要活動之一從事提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，及(B)任何貸款所得款項的任何部分將不會直接或間接使用，亦不論直接、附帶或最終用於購買或持有規則U所指的保證金股票，或任何導致違反或牴觸董事會規則(包括T、U或X規則)條文的目的。

第7.29節可獲得性和外幣轉賬。不需要外匯管制審批或其他授權來確保美元的可用性，使借款人能夠履行貸款文件規定的所有義務。除《祕魯民事賠償付款法》規定的限制外，沒有其他限制或要求限制借款人獲得或轉賬外匯，以支付任何貸款文件要求借款人支付的任何款項。

第八條
契約

借款人同意，自生效日期起及生效日期後，直至所有承諾終止，貸款本金和利息以及其根據貸款文件應支付的所有其他 金額(未提出索賠的或有金額除外)全部付清為止，借款人應遵守並履行下列各項公約，並在適用時促使其各子公司遵守和履行下列各項公約：

第8.01節維護 存在。

(A)除本第八條(契約)所規定的外，借款人在符合適用法律要求的情況下，應採取一切必要措施以維持其自身及其附屬公司的生存。阿諾尼馬社會或適用法律允許的任何其他形式的商業組織。

(B)除本條第八條(契約)所規定的以外，借款人不得且不得促使其任何子公司(附表8.01(B)所列子公司除外)：

(I)解散、清算、合併或合併另一人或併入另一人；或

(Ii)將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人。

(C)除第8.14節(業務範圍)另有許可外，借款人不得且應確保其每一家附屬公司(附表8.01(B)所列附屬公司除外)不得改變其業務目的或性質。

第8.02節報告 要求。借款人應向行政代理提供(交付給各貸款人)：

(A)季度。 在借款人前三個會計季度結束後六十(60)天內，借款人及其子公司截至該季度結束時的財務狀況的未經審計的合併報表、未經審計的 損益綜合報表以及從該季度開始到該季度 結束的未經審計的現金流量表。該等財務報表應為英文，並須附有借款人的首席財務官證明(除非該證明另有註明)，證明(除非該證明另有註明)借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量均公平地列載於所有重要資料中。 借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量均與最近經審計的綜合財務報表一致，但須遵守正常的年終審計調整 及無腳註。

(B)每年。借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人及其附屬公司的經審計綜合財務報表，包括截至該財政年度結束時的綜合財務狀況表，以及該財政年度的綜合損益表和其他全面收益表、權益變動表和現金流量變動表，包括根據《國際財務報告準則》編制的每一會計年度的附註，其中載有任何適用的附註和經審計的附註，並附有公認國際地位的獨立公共會計師的報告和意見。該報告及意見應 根據公認的審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的 限制或例外(但因(X)即將到期的債務或(Y)任何預期或實際違反任何財務 契約)或有關該等審計範圍的任何限制或例外情況除外。該等財務報表應以英文編制。

(C)金融契約；無違約。在根據第8.02節第(A)或(B)款(報告要求)交付任何財務報表的同時，借款人的首席財務官出具的證明(I)證明在適用期間內是否發生了違約或預期違約事件，並且正在繼續，並指明瞭其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，顯示借款人在每個季度結束時遵守第8.12節(若干財務契約)的情況，及(Iii)説明自(B)項提及的最新經審核財務報表的日期以來，國際財務報告準則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附的財務報表的影響。

借款人根據第8.02節(報告要求)要求提交的報告和財務報表 應視為已在借款人向行政代理髮出通知之日起交付，通知稱該等報告或財務報表或包含該等報告或財務報表的其他文件已發佈在互聯網上任何允許的 持有者或借款人的網站上，或借款人的“投資者關係”網站上，在已提交給美國證券交易委員會的最新版本的美國證券交易委員會Form 20-F 中，或在借款人在向行政代理髮出的通知中指定的 且貸款人可免費訪問的其他網站上。

(D)現有的 銀團融資和資產信託協議。借款人應在收到或交付代表現有銀團貸款或現有銀團貸款的貸款人或擔保實體的境內受託人或現有銀團貸款的貸款人或擔保實體的任何 現有貸款和/或資產信託協議下的重大通知、豁免、批准、豁免請求、授權或其他相關信息的副本後，立即向行政代理提供副本(以便交付給每個貸款人)，包括但不限於任何違約通知(《通知》)，注意 加速(Aceleración通知)、止贖通知(《彈射通知》)， 經濟權利歸屬通知(經濟和社會發展委員會)或類似方式，以及 代表現有銀團融資或現有銀團融資的貸款人或擔保實體向作為高級行政代理和/或高級抵押品代理的在岸受託人或現有銀團融資的貸款人或擔保實體發送的與加速現有銀團融資或資產信託協議喪失抵押品贖回權有關的所有通知，並附上該等重要通知、豁免、批准、豁免請求或授權或其他相關信息的副本。

第8.03節遵守法律 。借款人應並應促使其各子公司遵守所有適用法律(包括但不限於所有適用的反腐敗法、反洗錢法、制裁和環境法)：

(A)除 (A)任何適用法律(反腐敗法、反洗錢法和制裁除外，這些法律應受以下第8.03(C)節(遵守法律)的約束)的情況外，條件是：(I)本着善意和適當的程序對遵守的必要性進行了爭辯，併為其保留了充足的準備金，或(Ii)不遵守可能 不會產生實質性的不利影響。

(B) 遵守任何適用的環境法和環境許可證；在所有實質性方面遵守此類環境法，並 獲取並續期其各自企業運營所需的所有環境許可證；在需要的範圍內，根據適用的環境法進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以按照所有環境法的要求移除和清理有害物質；提供, 然而，借款人不應被要求或促使其任何子公司進行任何此類清理、清除、補救行動或其他行動，前提是借款人的義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，併為此保留了充足的準備金。

(C)在遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的情況下，全面遵守。借款人應保持 有效的政策和程序，旨在促進、實現和確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人繼續遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(D)勞動力。借款人應遵守並應促使其子公司遵守與勞工、就業、社會保障和養老金義務有關的所有適用法律，但在每種情況下，不能合理預期會產生實質性不利影響的法律除外；以及

(E)借款人不得且應促使其子公司不得使用有害童工或強迫勞動，不得在任何實質性方面違反任何 集體談判協議，或承擔任何根據適用法律必須提供資金的重大無資金來源的債務。

第8.04節税收。 借款人應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付和清償對其或其財產依法徵收的所有重要的 税(包括本協議或與本協議有關的任何印花税)、評估和政府收費或徵税(包括利息和罰款)，除非該等税收、評估、收費或徵税應真誠地提出異議，並通過適當的訴訟程序和保持充足的準備金。

第8.05節排名。 借款人應確保貸款在任何時候都是借款人的直接和無條件的一般義務，至少在其他方面排名 平價通行證借款人的所有其他擔保債務和非次級債務，無論是現在存在的還是以後未償還的，但借款人的債務僅因適用法律的實施而具有優先權。

第8.06節訪問。 在行政代理代表任何貸款人提出要求時，借款人應並應安排其各主要子公司 允許行政代理和每個貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本或摘要，並與其高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(提供借款人或該重要附屬公司的代表有權出席任何此類會議(br})，在每種情況下(A)在正常營業時間 在行政代理與借款人雙方商定的合理時間內，(B)在合理的事先通知之後，(C)以不會不合理地擾亂借款人或該重要附屬公司的業務運作的方式， (D)遵守第11.18節(機密性)和(E)中規定的保密規定，費用和風險由行政代理(代表貸款人)承擔；提供(I)除非違約事件已經發生且仍在繼續，(A)貸款人和管理代理機構有權在借款人的每個財政年度內行使此類訪問權，且僅限於同時行使，且僅限於同時行使；(B)管理代理機構和所有貸款人作為一個整體，總共不應超過十(10)名 代表有權參加任何此類訪問或檢查，以及(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，(A)行政代理應被要求提前通知，但不應被要求在任何此類訪問之前提出任何請求，以及(B)任何此類訪問的費用應由借款人承擔；提供此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何重要子公司均不應被要求披露、允許檢查、檢查或複製副本或摘錄摘要，或討論構成借款人及其重要子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(X)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的文件、信息或其他事項。(Y)借款人或任何重大附屬公司對任何第三方負有保密義務(只要此類義務不是出於防止此類披露、檢查、審查或複製的考慮而產生的)，且有一項理解是：(A)借款人或任何此類重大附屬公司應將未提供的保密記錄、文件或其他信息的存在和性質告知行政代理，以及(B)在行政代理提出合理請求後，使用商業上合理的努力，請求適用的合同交易對手同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而產生任何成本或支出或支付任何類型的對價))。

第8.07節圖書和記錄。借款人應，並應促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，符合國際財務報告準則。

第8.08節審批維護 。借款人應並應促使其每一家子公司在任何給定時間(I)為其業務運營和(Ii)履行其在貸款文件下的義務；除非不能完全維持該等許可證、批准、許可、合同或權利的效力，否則不能合理地預期該等許可證、批准、許可、合同和權利在任何給定時間內都是完全有效的。

第8.09節對留置權和產權負擔的限制。借款人不得、也不得促使其任何子公司在其任何財產(包括借款人或其子公司持有的不動產和股權)、資產或合同權利上產生、承擔、產生或 存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)允許的產權負擔；和

(C)在本合同日期存在的留置權(抵押品留置權除外)，只要此類留置權按照第8.19(A)節(進一步擔保；解除現有留置權；證券備案)終止並全部解除，並列於附表7.25 及其任何續期或延期；提供(I)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的再融資、退款、續期或延期。

第8.10節限制付款。借款人不得直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何受限付款，除非沒有發生違約或預期違約事件，並且該等受限付款仍在繼續或將導致違約。

第8.11節非常事件通知；其他信息。

(A)借款人在發現發生下列情況時，應立即通知行政代理(交付給各貸款人)：

(I)任何違約或預期違約事件；

(Ii)控制權的任何變更；

(Iii)對借款人或其任何子公司或其各自資產提起或威脅的任何訴訟、仲裁或行政或類似的政府程序，在每一種情況下均可合理預期會導致重大不利影響 ；

(Iv)借款人或其任何附屬公司不遵守任何環境法的任何行為，其方式可合理地預期會產生重大不利影響；以及

(V)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展、事件或情況；

在每種情況下，描述其性質和借款人擬對其採取的行動。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人應立即向行政代理或提出請求的貸款人提供行政代理或任何貸款人合理要求的關於借款人、其任何子公司或其各自財產的任何和所有文件或信息。

第8.12節某些金融契約。自借款人在借款日期後的第一個完整會計季度的最後一天開始：

(A)綜合槓桿率。借款人不得允許連續四(4)個會計季度的任何期間的綜合槓桿率大於3.50倍。

(B)綜合利息覆蓋率。借款人不得允許其綜合利息覆蓋率在借款日期後前六(6)個月內連續四(Br)個財政季度的任何期間低於1.4倍，此後降至1.7倍以下。

(C)最低償債比率。借款人不得允許最低償債比率低於(I)在生效日期後六(6)個月之前的任何利息支付日期 1.2倍，以及(Ii)之後的1.4倍。

第8.13節允許使用對衝工具。借款人不得、也不得允許其任何子公司達成任何貨幣互換安排、利率互換、期權合約、期貨合約、期貨合約期權、上限、下限、套期或其他套期保值安排 ，但獲準的套期保值工具除外。

第8.14節業務線。借款人不得、也不得允許其任何子公司從事許可業務以外的任何業務。

第8.15節受益 所有權。借款人在得知受益所有權證書中提供的信息發生任何重大更改後，應立即向貸款人和行政代理提交修訂後的受益所有權證書，該更改將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。

第8.16節保險。 借款人將，並將促使各重大子公司向並非其附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司維持其財產和業務的保險，以防止借款人或適用的重大子公司在類似地區從事相同或類似業務的人員慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。借款人應並應促使其各子公司就構成抵押品的任何資產或財產維持貸款人作為承保此類資產或財產的保險單的額外優先損失收款人，並就終止、失效或取消此類保險向行政代理提供不少於三十(30)天的提前通知。

第8.17節使用收益 。

(A)借款人應完全按照第2.06節(收益的使用)使用貸款收益。

(B)借款人不得直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，或借出、出資或以其他方式提供此類收益，也不得允許其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或代理人直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，或借出、出資或以其他方式提供此類收益，在每種情況下，(I)資助、資助或促進任何活動或業務。涉及 或為了任何受制裁人士的利益；(Ii)資助、資助或促進任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務，或涉及任何受制裁司法管轄區，或為其利益；(Iii)以任何方式構成或導致本協議任何一方(包括任何聯合牽頭安排人、代理人或貸款人)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(C)如果借款人或其任何關聯公司收到書面通知，借款人或其任何關聯公司或借款人或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人 已成為任何實際或涉嫌違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的訴訟、索賠或調查的對象，則借款人應在適用法律允許的範圍內迅速通知貸款人。

第8.18節與關聯公司的交易 。借款人不得，也不得允許其任何子公司與借款人的任何關聯公司(借款人或借款人的重要子公司除外)進行任何 類型的任何重大交易，無論是否在正常的業務過程中 ，但公平合理的條款不得比借款人或該重大子公司在當時與關聯公司以外的可比的公平交易中獲得的條件差。提供上述限制不得(A)限制借款人或其任何重要附屬公司向各自的股權持有人支付股息或分派，或第8.10節(限制性付款)所允許的任何其他交易，或任何受附屬條款限制的次級債務的產生，或(B)適用於適用法律或任何政府當局必須或要求的交易。

第8.19節進一步的保證；解除現有的留置權；證券備案。借款人應：(A)在還款日期後不超過一(1)個營業日內(該日期可根據第3.05(D)節(還款信託協議)延長)，

(A)促使Cumbra貸款的貸款人(I)指示La Fiduciaria S.A.根據適用的抵押品文件執行效力聲明，(Ii)簽署解除股份質押協議的公開契據，以及(Iii)向行政代理人提交該效力陳述書和解除股份質押協議的公開契據，並將該等效力陳述書和解除股份質押協議的公開契據提交給祕魯國家公共登記處的相應登記處(br})。Públicos國家警司).

(B)促使可轉換債券契約受託人(I)指示La Fiduciaria S.A.根據適用的抵押品文件執行效力聲明，(Ii)簽署解除股份質押協議的公開契據，及(Iii)向行政代理人遞交該等效力陳述書及解除股份質押協議的公開契據，並將該等效力陳述書及解除股份質押協議的公開契據送交祕魯國家公共登記處(Públicos國家警司).

(C)向行政代理提供令人滿意的證據，證明已全額償還附表2.06所列的不可撤銷和無條件償還的債務(除可轉換債券和Cumbra貸款外)。

(D)向行政代理提供令人滿意的證據，證明可轉換債券的全部不可撤銷和無條件償還和/或解除(包括通過將可轉換債券的一部分轉換為借款人的股權)。

(E)促使 向行政代理和每個貸款人提供Baker&McKenzie International的成員事務所EStudio Echeck opar為借款人提供的祕魯律師的意見，主要採用本文件所附附件D-1(第二部分)的形式；以及

(B)根據抵押品文件和適用法律的要求，根據相關抵押品文件或行政代理的合理要求，不時根據抵押品文件和適用法律的要求，執行和執行相關抵押品文件的任何和所有行為(並籤立任何和所有文件)，以維持貸款文件設定的每一項留置權的全部效力和效力，並根據其條款 強制執行，包括：(I)在祕魯國家公共登記處(包括但不限於，在祕魯國家公共登記處登記和記錄)進行備案、記錄、批註和通知(Públicos國家警司)，(Ii)支付費用和其他費用，(Iii)簽發補充文件，如有必要，存檔或記錄補充文件，包括繼續聲明，(Iv)解除所有債權或其他留置權，對任何抵押品(許可的產權負擔除外)的權利產生不利影響，(V)發佈或以其他方式向第三方交付通知，(Vi)存放所有權文件，(Vii)保護抵押品代理人的權利、所有權和利益。代表擔保當事人(包括從擔保當事人或與擔保當事人相關的任何現金金額)針對貸款人或擔保當事人以外的任何人的債權和要求採取行動，(Viii)簽署並向行政代理交付此類文件，並執行行政代理合理要求的與抵押品文件有關的任何行動，以完善、保護和維護根據擔保文件設定的擔保權益(包括由此產生的或與其相關的任何現金金額)，並支付源於上述文件或與上述文件相關的任何及所有成本和費用。包括根據貸款文件及時續簽根據貸款文件授予的不可撤銷授權書，以及(Ix)支付已確定的任何和所有税款、繳費、徵費和任何其他性質的費用，(X)採取適用法律所必需或要求的或行政代理以其他方式合理要求的所有其他行動，以確保該等留置權所涵蓋的所有事後取得的財產均受現金流量信託協議項下有效及可強制執行的優先留置權的約束, 資產信託協議項下以抵押品代理人(代表擔保當事人)為受益人的還款信託協議和股份質押協議及第二優先留置權，包括不時向行政代理交付合法副本(法式科普) (A)股份分類賬中適用的抵押品文件的附註(中游天秤座)及(Ii)在行政代理的要求下，登記於該等股份分類賬內的所有附註。

第8.20節債務。 借款人不得、也不得促使其任何子公司產生、招致、發行或容受任何債務，但下列任何一項(“準許負債”)除外；只要其發生不會導致預期違約或違約事件：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)次級債務；

(C)對核準對衝工具的負債 ；

(D)現有債務(但須遵守第8.17節(收益的使用))；

(E)借款人或其附屬公司在正常業務過程中就投標、履約、保證債券而欠下的債務，包括借款人或其附屬公司就信用證、保證債券、支持該等投標、履約或保證義務(每次支付借款除外)而作出的擔保或承擔的義務；

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(包括在發生透支當日支付的日間透支)而在正常業務過程中支取的資金不足而產生的債務；提供 此類債務自產生之日起十(10)個工作日內清償；

(G)任何附屬公司發生的不超過1,000,000美元的無擔保短期債務(包括根據現有的無擔保短期循環信貸額度償還並不時再借入循環貸款的任何再借款)， 只要借款人和/或其附屬公司有合理必要繼續在其正常業務過程中按照各自董事會或股東會議批准的預算和預測開展業務。

(H)購買在正常業務過程中產生的債務，為購置、建造或開發設備和其他財產提供資金；提供這種債務僅應由所獲得、開發或建造的資產或財產來擔保。

(I)借款人或其任何附屬公司的負債，其所得款項根據第3.05(A)條 用於償還貸款(額外負債)；

(J)Unna Energía的債務 ，但在生效日期未向借款人或任何其他重要附屬公司追索，並僅為根據Unna Energía的許可證協議在Unna Energía油田進行投資而發生的債務，在生效日期生效(不影響生效日期後的任何修改、修正和/或補充)；

(K)Unna Energía在正常業務過程中產生的債務，並根據其以往慣例，構成向Unna Energía就出售或以其他方式處置Unna Energía生產的石油和/或天然氣並出售或以其他方式處置給第三方買家(即不是Unna Energía、借款人或任何子公司的附屬公司)的任何銷售或其他處置而向Unna Energía預付或退還任何購置價付款的義務；

(L)Unna Energía在正常業務過程中產生的債務，並按照其過去的慣例，與Consorcio Terminales和Consorcio Terminales del Perú為執行其與Petroperu的經營協議項下的強制性、額外投資或補充投資而進行的融資或再融資有關的債務；以及

(M)根據上述(A)至(L)項發生的任何債務的再融資、退款、續期或延期；提供即：(I)該等債務的本金金額並未增加，(Ii)任何原本對償還該等債務並無責任的附屬公司均無須為此承擔責任，(Iii)該等再融資、再融資、續期或延期 不會導致如此再融資、退款、續期或延期的債務的平均加權到期日縮短，以及 (Iv)如再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，則再融資、再融資、續期或延期的條款及條件不會縮短該債務的平均加權到期日。續期或延期債務必須包括從屬條款 以及至少與適用於再融資、已退還、續期或延期債務的條件一樣有利於行政代理和貸款人的條件；

提供, 然而，， 根據本第8.20節(負債)第(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(J)和(K)條產生和未償還的債務本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；提供, 進一步 借款人在給予之前和之後應遵守第8.12節(某些金融契約) 形式上對任何該等債項的招致的影響。

第8.21節投資限制 。借款人不得並應促使其任何重要子公司不得進行或獲得任何投資， 除：

(A)對現金等價物和許可對衝工具的投資；

(B)借款人對一家重要子公司的投資。

(C)欠借款人的應收賬款 ，如果是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據慣例 貿易條件應付或清償借款人對任何重要子公司的投資，以及任何重要子公司對借款人或另一家重要子公司的投資。

(D)借款人在其附屬公司中的投資 截至生效日期已存在並列於附表7.17；

(E)因任何人破產或重組而獲得的投資，或為解決或以其他方式解決債權或爭議而獲得的投資， 以及在每一種情況下的延期、修改和續期；和

(F)就構成核準債務的債務所作的投資。

第8.22節基本更改。借款人不得、也不得促使其任何子公司與 或其他人合併、解散、清算、合併或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產 (無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，除非任何此類交易的執行構成了允許的 重組。

第8.23節處置。借款人不得、也不得促使其任何子公司作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經允許的處置除外；提供任何此類處置均應以公平市價進行。

第8.24節組織文件；銀行賬户。借款人不得並應促使其任何子公司不得：

(A)修改、 修改或以其他方式更改其任何組織文件，從而對貸款文件規定的擔保當事人的權利和/或救濟產生重大不利影響 。

(B)允許借款人或其重要附屬公司的任何銀行賬户與任何其他人的任何銀行賬户混在一起；除非合資企業協議另有要求或允許(康索西奧)、默示合夥協議(非社會參與者)或祕魯法律規定的其他形式的聯合協議或公司合作協議。

(C)在程序、重組或其他破產程序中，採取可合理預期會導致其公司存在被任何有管轄權的法院忽視的任何行動或其各自的資產和/或負債與任何其他人(借款人及其附屬公司除外)的資產和/或負債進行實質性合併的任何行動或處理其事務的方式。

第8.25節制裁。借款人不得，也不得促使其任何子公司直接或間接(I)允許用於償還或預付貸款的資金的任何部分包括構成受制裁人資產的資金，或從與受制裁人的交易中直接或間接獲得的資金，或直接或間接源自與受制裁人進行的、涉及受制裁司法管轄區的或為受制裁司法管轄區的利益而進行的交易，或以其他方式構成違反適用制裁的資金；也不得(Ii)從事任何將構成或導致本合同任何一方違反制裁的活動，包括任何聯合牽頭安排人、代理人或貸款人。

第8.26節償還貸款。借款人不得且不得促使其任何子公司使用洗錢活動或任何其他根據適用法律違法的活動獲得的資金，根據貸款文件向貸款人支付任何款項，或以其他方式向任何貸款人支付任何可能導致貸款人違反任何適用法律的款項。

第8.27節投資公司法。借款人不得且不得促使其任何重要子公司採取(或允許任何其他人採取)可合理預期導致其或任何子公司被要求註冊為1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”的任何行動。

第8.28節從屬 術語函。借款人或其重大附屬公司發生任何次級債務時，借款人應立即 向行政代理遞交有關該次級債務的附屬條款函。

第8.29節材料 子公司。在到期日之前，借款人應始終保持對重要子公司的控制權。

第8.30節材料合同。借款人應並應促使其各子公司履行並遵守各自履行或遵守的每一份合同的所有條款和規定，維持每一份此類合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每一份此類合同，除非在任何情況下，不能合理地 預期不能產生實質性的不利影響；提供認罪協議項下的任何違約應被視為造成重大不利影響並違反本第8.30節。

第8.31節財產的維護。借款人應並應促使其各子公司將其業務所需的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，但正常損耗或無法合理預期故障會產生重大不利影響的情況除外。

第8.32節公司評級；證券。(A)借款人應在借款之日起六(6)個月內從至少兩(2)家評級機構獲得公共企業家族評級(如尚未存在)，並維持這種評級的有效性；但前提是 貸款人可自行決定要求借款人獲得第三個公共企業家族評級，但前提是貸款人 合理地確定該額外評級是成功配售證券所必需的。

(B)借款人同意就任何證券的發行或出售與管理人合作(如外賣合約函件所界定)，並根據外賣合約函件提供經理就配售或出售證券或取得購買或收購證券的承諾而合理要求的資料。此類合作將包括：(I) 在借款日期後九(9)個月後，在切實可行的範圍內儘快編制並向管理人交付關於證券的發售備忘錄、發售通告、招股説明書或私募備忘錄；(Ii)根據當時的市場情況簽訂承銷協議、購買協議或配售代理協議，其中載有該等條款、契諾、條件、陳述、保證及賠償(包括但不限於交付法律意見 (包括標準10b-5披露函件)、SAS 72標準安慰函件(將於任何 發售的定價及結束日期提供(如外賣聘書所界定)及高級人員證書，其形式及實質均令管理人員合理滿意 )；(3)向管理人員交付涵蓋 截至任何發行日期前最近一個財政年度的三年期間的借款人的未經審計的經審計綜合財務報表，以及按管理人員合理要求和/或S-X條例所要求的未經審計的中期財務報表(如 外賣聘書中所定義)向管理人員交付；(4)向管理人員交付按照以下規定提交的預計財務報表和 所要求的期間, 條例S-X(定義見外賣聘書)；(V)向管理人員提供關於未來業務的預測或經理可能合理要求的與借款人及其子公司有關的其他財務信息；(Vi)與相關審計師接洽，以確保該等審計師能夠提供SAS 72標準安慰函和“負面保證舒適”，並執行任何相關的財務審查；(Vii)向管理人及其顧問提供與借款人及其子公司的法律和商業盡職調查有關的合理要求的所有信息；(Viii)在任何經理選擇參與的情況下，主持與證券的潛在買家的一次或多次會議，並在任何該等會議上，就將會作出的陳述與該經理進行磋商，以及 應該經理的合理要求，安排借款人及其附屬公司的適當高級管理層、代表及顧問在任何該等會議前排練該等陳述 ；及(Ix)取得至少兩(2)家評級機構對該證券的公開信用評級。

第8.33節限制性協議。

(A)借款人將不會也不會允許任何重大子公司受制於或允許存在任何限制任何重大子公司就其股權支付股息或任何其他形式分配的能力的擔保、協議、文書或其他承諾，但下列限制除外：(I)限制(包括自生效日期起生效的公司政策施加的限制(不對生效日期之後的任何修改、修訂和/或補充生效))。以及(Ii)貸款文件中的限制。

(B)借款人將採取並將促使其適用子公司採取一切必要行動，促使主要子公司申報 並支付股息或進行其他資本分配(包括在適用法律允許的範圍內，通過返還資本或減資)(I)至少按季度進行；以及(Ii)金額足以為現金流量信託收集賬户提供資金，餘額足以支付緊隨利息支付日期之後的 利息和本金(如有)的全部金額。

第8.34節認罪協議。借款人在此同意盡其合理的最大努力獲得驗證(同源在本協議生效之日起六(6)個月內，貸款人滿意的認罪協議的有效形式和實質內容。在確認後(同源)，借款人應提供借款人總經理的證明，包括有效的(同源多)認罪協議，並向貸款人證明(A)該摘要公平地反映認罪協議的主要條款及條件，以及(B)借款人及其適用附屬公司正履行其在認罪協議下各自的責任。

第8.35節評估。 在借用之日起兩(2)個月內，行政代理應收到其合理滿意的形式和實質的抵押品評估 。

第8.36節償還債券償還債務。

(A)借款人應在借用日期後兩(2)個工作日內，將不可撤銷指示的副本交付行政代理。免責聲明)由借款人向可轉換債券契約受託人申請贖回(撤銷)所有未償還的已償還債券債務(為免生疑問，不包括根據可轉換債券必須轉換為借款人股權的任何債務)，其形式和實質令行政代理滿意；以及

(B)在借款日期後不超過十(10)個工作日內，借款人應提供借款人總經理的證書，向貸款人證明可轉換債券的剩餘持有人(未通過贖回(撤銷)) 已行使權利，根據可轉換債券協議將其在可轉換債券項下的未償還債務轉換為借款人的股權。

第8.37節還款信託協議。借款人應以還款信託協議受託人的身份向在岸受託人交付 和解(液化液)在還款信託協議規定的 期限內，儘快獲得該等文件，與償還的債務有關。

第九條
違約事件

第9.01節違約事件 。如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)本金 欠款。借款人應在任何貸款的本金到期並應支付時不支付該本金，無論該本金是在到期日還是在確定的預付款日期或其他日期；

(B)利息 付款違約。借款人應不支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節第(A)款所述的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應持續三(3)個工作日以上的不可補救的期間；

(C)違反 陳述或擔保。借款人或其代表在或根據 任何貸款文件或本文件或其任何修改或修改，或在依據或與任何貸款文件或本文件或其任何修改或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的，除非在每種情況下，這種失實陳述是可以補救的，自借款人知道違約之日起三十(30)天內和行政代理向借款人送達違約通知之日起三十(30)天內補救；

(D)違反《公約》。(I)借款人不得遵守或履行第2.07(G)節 第2.07(H)節(註釋)、第8.01節(維持存在)、第8.02節(報告要求)、第8.03節(遵守法律)(僅針對適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁)、第8.05節(排名)、第8.09節(留置權和產權負擔的限制)、 第8.09節(留置權和產權負擔限制)、第8.10節(限制付款)、第8.11節(非常事件通知；第8.13節(允許的對衝工具)、第8.14節(Br)、第8.17節(收益的使用)、第8.18節(與關聯公司的交易)、第8.19節(進一步擔保；解除現有留置權；證券備案)、第8.20節(負債)、第8.21節(投資限制)、第8.22節(基本變動)、第8.23節(處置)、第8.24節(組織文件；第8.25節(制裁)、第8.26節(償還貸款)、第8.27節(投資公司法)、第8.28節(附屬條款函件)、第8.33節(限制性協議)、第8.34節(認罪協議)、第8.35節(評估)、第8.36節(償還債券償還的債務)、第8.37條(還款信託協議)或(Ii)借款人不得遵守或履行任何貸款文件(第(A)、(B)、或(D)(I)本第9.01節(違約事件))，且自(X)借款人知悉違約之日和(Y)行政代理將違約通知送達借款人之日起三十(30)天內繼續不予補救；

(E)交叉默認； 交叉加速。借款人或其任何附屬公司(I)不應就本金總額超過5,000,000美元的任何借款(借款人或其任何附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的貸款或任何債務除外)在到期時(無論是預定的 到期日、要求的預付款、加速付款、催繳或其他付款)支付任何款項，且該不付款應持續超過任何適用的寬限期或治癒期，或(Ii)在任何適用的寬限期或治癒期生效後，(X)不遵守或履行與任何借款有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，以致該等借款及(Y)在該等借款未能履行時，其貸款人(或代表該等貸款人的受託人或代理人)有權在所述的到期日前宣佈該等借款已到期及須予支付 ；

(F)終審判決。(I)任何支付總額超過5,000,000美元的最終判決或命令(以保險人已承認承保的獨立第三方保險未承保的範圍為限)，應由法院或其他有管轄權的法庭對借款人或其任何子公司作出，並且該判決或命令將在自生效之日起三十(30)天內仍未支付、未予撤銷、未解除擔保或未被撤銷，或(Ii)具有或可合理預期具有以下內容的任何最終非金錢判決或命令：法院或其他有管轄權的法庭應對借款人或其任何附屬公司單獨或合計造成重大不利影響，且(A)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)該判決或命令應在自作出之日起三十(30)天內仍未支付、未予上訴、未撤銷、未擔保或未撤銷；

(G)破產。 借款人或其任何附屬公司啟動與其自身有關的訴訟；或對借款人或其任何附屬公司提起訴訟(與Cumbra Perú有關的訴訟除外，涉及針對Cumbra Perú索賠的未付款項，金額最高可達2,000,000美元)；在六十(60)天內仍未被解僱或未被擱置； 或法院或債權人的接管人或受託人或其他官員或代表，或任何法院或政府機構(除第9.01節(徵收)第(I)款所涵蓋的範圍外)，應在法律授權的名義下接管和持有其財產的任何實質性部分，並持有超過六十(60)天的時間；

(H)協議 不可執行。(I)任何貸款文件不再具有完全效力，或應由具有管轄權的法院宣佈無效，或(Ii)借款人應以書面形式對任何貸款文件(或其任何重要條款)的有效性或可執行性提出異議，或拒絕履行其在該文件下的義務並停止履行該義務(就此目的而言，關於當事人在任何此類協議下的權利和義務的範圍或性質的聲明或爭議，以及 未能履行該協議下的任何特定義務本身不應視為對該協議的否認)；

(I)徵收。 應發生可歸因於政府當局的任何行為或一系列行為，該政府當局沒收、徵收借款人或其任何重要附屬公司對借款人或其重大附屬公司的全部或任何主要部分財產的所有權或控制權，而採取該等行為或一系列行為會妨礙借款人或該等重大附屬公司的業務實質上按當時的運作運作，而該等行為或一系列行為持續一百二十(Br)(120)天；

(J)暫停；貨幣兑換限制。祕魯任何有管轄權的政府當局應(I)宣佈全面暫停支付或暫停支付借款人的債務，以阻止借款人支付根據貸款文件到期和應支付的任何本金、利息或費用，或(Ii)採取任何行動，包括頒佈、實施或執行使借款人無法獲得的任何法律、法令、法令、法規、條例、命令、政策或決定，或對任何前述條款的任何修改或更改。或限制借款人或行政代理(視情況適用)以美元換取底價，或阻止或限制將美元資金轉移到祕魯境外，在每種情況下， 以可合理預期產生實質性不利影響的方式，並且在第(Ii)款的情況下，此類限制 有效期為六十(60)天；

(K)無能力付款。借款人或其任何重要子公司應承認在債務到期時無力或一般無力償還債務。

(L)停止運營 。借款人或其任何重要子公司的業務或運營出現任何臨時停頓，且持續90天或更長時間；

(M)留置權。 (I)在貸款文件規定的任何留置權生效後，貸款文件中規定的任何留置權將不復存在或停止給予抵押品 代理人或在岸受託人(如適用)對聲稱所涵蓋的抵押品的第一個完善的擔保權益，或在資產信託協議的情況下，對聲稱涵蓋的抵押品的第二優先完善的擔保權益 ，除允許的產權負擔外，不再有任何其他留置權，或(Ii)行政代理人以外的任何人，抵押品代理人和在岸受託人應對抵押品的任何部分執行或強制執行或尋求執行或強制執行任何留置權；或

(N)認罪協議。(I)借款人Cumbra Perú、Concar或其各自的任何子公司在實施任何適用的寬限期或治療期後，應不遵守或履行與認罪協議有關的任何契諾或條件；(Ii)對借款人Cumbra Perú、Concar或其各自的任何子公司發起的任何訴訟、索賠或調查，應已經發生，或者(A)與正在進行的調查有關，或者(B)根據貸款人的單獨或整體判斷， 預計將導致重大不利影響；或(Iii)認罪協議或者 (A)未生效(同源多)，或(B)在本合同生效之日起六(6)個月內(同源多) 祕魯司法機構對借款人、Cumbra perú、Concar或其各自的任何子公司不利的條款 ，包括但不限於，借款人、Cumbra perú、Concar或其各自子公司在本協議日期所協定的認罪協議中所包括的條款，包括但不限於，借款人、Cumbra perú、Concar或其各自子公司在本協議日期所協定的民事賠償金額增加10%或以上，或在認罪協議生效後終止。

然後，在每次此類事件中(本第9.01節第(G)款所述事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在多數貸款人的要求下，通過通知借款人，(X)宣佈承諾和每個貸款人終止貸款的義務，從而立即終止貸款，並(Y)宣佈當時未償還的貸款到期和應支付，並據此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；如果發生與本第9.01節(G)款所述事件有關的任何事件，每個貸款人發放貸款的承諾和義務將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，而無需出示任何形式的索要、拒付或其他通知，借款人特此免除所有這些款項。

第十條
代理

第10.01節任命、權力和豁免。每一貸款人都不可撤銷地根據本協議和其所屬的其他貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，並授權代理代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條(代理人)的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人及其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解 並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並提及行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 創建或反映締約各方之間的行政關係。

此外，出於祕魯法律的目的，每個貸款人特此向代理人授予一項曼達託代表根據《祕魯民法典》，在本協議和抵押品文件方面，按照第X條規定的條款和目的，以其代理人(代理人)的名義行事。

根據《祕魯民法典》第166條 ，貸款人明確授權代理人，以使其能夠履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力，以達成任何類型的自我訂約法律行為。為此，貸款人 放棄要求撤銷代理人所訂立的任何法律行為的權利。

代理人可通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何及 所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，但如果有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定各自代理人的行為存在嚴重疏忽(過錯不可原諒)或故意的不當行為(Dolo)在選擇這樣的次級代理方面。

第10.02節代理商的依賴關係 。代理商有權信賴，且不會對任何代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述 ，以及任何代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述 相信其為真實和正確的，並由適當的人或其代表簽署或發送的任何證明、宣誓書、信件、通知或其他書面通訊(包括通過傳真或電子郵件發送的任何證明、誓章、信件、通知或其他書面通訊)承擔任何責任，並應受到充分保護。代理商也可以依靠口頭或電話向他們作出的任何聲明，並且他們有理由相信這些聲明是由適當的人做出的，並且 不會因依賴這些聲明而承擔任何責任。對於本協議或任何其他文件未明確規定的事項，代理人在任何情況下都應受到充分保護，按照多數貸款人或浮動利率多數貸款人的指示(如果本協議或任何此類文件要求)，按照多數貸款人、浮動利率多數貸款人或所有貸款人在這種情況下所要求的指示和採取的任何行動，在任何情況下，該代理人在根據本協議或浮動利率多數貸款人的指示行事或不採取行動方面受到充分保護。遭受或遺漏 或未能依此採取行動應對所有貸款人具有約束力。

在不限制前述規定的情況下，每個代理人有權獲得律師和其他專業人士關於所有信託事項及其在本協議項下的職責的建議， 但該代理人不對任何律師或註冊會計師的專業失職行為負責，也不對任何其他專業人士根據本協議條款提供專業意見的行為或不作為負責，如果該律師、註冊會計師或其他專業人士是由該代理人本着善意和應有的謹慎選擇的。

第10.03節默認為； 條件優先。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何預期違約或違約事件(未支付貸款本金或利息或承諾費除外)的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，並説明該預期違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到發生任何預期違約或違約事件的此類通知，行政代理應立即向貸款人和借款人發出通知(並應就每一次不付款向每個貸款人及時發出通知)。行政代理應(受制於第10.07節(未採取行動))對預期違約或違約事件採取多數貸款人應指示的行動；提供除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為對貸款人最有利的預期違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動，但本協議明確要求須經多數貸款人或所有貸款人同意或授權(視情況而定)的範圍除外。除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，行政代理不負責也沒有任何責任確定或詢問是否滿足第六條(先決條件)或本協議其他規定的任何條件。

第10.04節作為出借人的權利。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。 該人及其附屬公司可接受存款、向其借出資金、持有其證券、擔任任何其他 顧問身份的財務顧問，並通常從事任何類型的業務。借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司，如果該人不是本協議項下的代理人，則視為 ，且沒有向貸款人負責的責任。

10.05節賠償。 貸款人同意按照貸款人持有的貸款本金總額，按比例賠償代理人及其各自的股東、子公司、關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代表和代理人(但不限於第11.04節(賠償)項下借款人的義務)，按比例賠償任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、罰款、索賠、要求、和解、訴訟、費用、由任何代理人(包括任何貸款人)產生或聲稱(包括由任何貸款人)的任何種類和性質的費用或支出，其產生或因以任何方式涉及或產生的任何承諾、貸款、本協議、其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何其他文件或此處或因此預期的交易(包括根據第11.03節(費用等)借款人有義務支付的成本和費用)而產生或因此而產生的費用或支出。或第11.04條(賠償))；提供 任何貸款人均不負責支付此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、罰款、索賠、要求、和解、訴訟、成本、費用或支出中因應受賠償一方的重大疏忽或故意行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定)而產生的任何部分。 貸款人在本協議終止後應繼續履行本第10.05條(賠償)項下貸款人的義務， 支付或償還貸款以及根據本協議或任何貸款文件應支付的任何其他金額，或任何代理人的提前辭職或 解職。

第10.06節關於管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人明確同意並承認，它已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、運營、財產、資產、財務和其他狀況以及信用狀況進行了自己的 信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議進行貸款，並將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下獨立地進行貸款。並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其附屬公司的業務、運營、財產、資產、財務和其他 狀況和信譽。行政代理不應被要求隨時通知自己借款人履行或遵守本協議的情況, 本合同所指或提供的其他借款文件或其他文件，用於檢查借款人的財產或賬簿。行政代理應將借款人根據本協議條款要求或允許向行政代理髮出的每個通知或請求立即通知每個貸款人 (除非借款人同時遞送給貸款人)。行政代理應將行政代理從借款人收到的每份文件或文書分發給每個貸款人，以便行政代理根據貸款文件的條款 分發給貸款人。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外(行政代理只有責任轉發其收到的信息)，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何附屬公司的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。 有關借款人或其任何附屬公司的事務、財務狀況或業務可能落入行政代理或行政代理的任何附屬公司。此外，管理代理及其 關聯公司可能參與各種交易，涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，且可能與借款人及其關聯公司的利益相沖突，管理代理及其任何關聯公司均無義務因任何諮詢機構或受託關係或其他原因而披露任何此類利益。

第10.07節未採取行動。行政代理在任何情況下均有充分理由不履行或拒絕在本協議項下采取行動，除非它首先從多數貸款人或浮動利率多數貸款人(或如果本協議中有規定，則為所有貸款人)收到其認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。除第4.04節(行政代理人未收到資金)外，行政代理人有權按聯邦基金利率對其在本協議項下墊付的所有金額按聯邦基金利率計算的利息(按年計算)。如果行政代理人認為貸款人的任何賠償或承諾不再足夠，則行政代理人有權在任何時候停止採取任何行動。雙方還認識到，行政代理不得隨意行事，在任何情況下都應要求接受多數貸款人(或如果本協議規定，則接受所有貸款人)的指示或建議。

第10.08節辭職 或撤換代理人。在以下規定的繼任代理人的任命和接受的前提下，每一名該等代理人均可在任何時候向貸款人和借款人發出辭職通知而辭職。任何貸款人均可隨時通知各貸款人，要求在任何情況下或在沒有理由的情況下將任何代理人撤職。如果在收到通知後三十(30)天內，多數貸款人(不包括同時以該代理人身份行事的任何貸款人(或該貸款人的附屬機構)的投票權)通知借款人和提出要求的貸款人他們同意撤職，則該代理人應被免職。在任何此類辭職或免職後，多數貸款人有權指定一名繼任代理人，如果沒有這樣的繼任代理人，則應在退休代理人發出辭職通知或解除退休代理人職務後三十(30)天內接受該任命。^這是)日(或多數貸款人同意的較早日期)，則即將退休的代理人可(但沒有義務)代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是一家資本和盈餘合計至少為5億美元的銀行。 在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後(在任何情況下，該代理人均不得為受制裁人士)， 該繼任代理人將繼任並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務 ，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。無論是否已指定繼任者，退任代理人的辭職或解職應自辭職生效之日起生效(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品擔保，則退任或被解職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)。在任何退役代理根據本協議辭去或免職後，就其在擔任本協議行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第X條(該等代理)的規定應繼續有效，以使其受益。

第10.09條通知。 行政代理同意立即向每個貸款人提供其從借款人收到的每一份書面通信(包括財務信息和項目報告)的副本，該書面通信明確與本協議、其他貸款文件和據此預計進行的交易有關，以及對本協議、其他貸款文件和擬進行的交易的任何修改或放棄。此外，行政代理同意 將貸款人在任何貸款人會議上採取的任何實質性行動或貸款人建議採取的任何未採取的行動及時通知每個貸款人。

第10.10節錯誤付款 。

(A)如果行政代理(I)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他 收款人及其各自的繼承人和受讓人，“付款接受者”)，行政代理已根據其合理的酌情決定權(無論是否在收到以下(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政 代理或其任何附屬公司收到的任何資金 (如適用)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地由上述 收款人(不論該貸款人或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還、預付或償還而個別和集體收到)，以及(Ii)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)；提供 在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理不得根據本條款(A)提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五(5)個工作日內提出的 ，該錯誤付款應始終屬於該行政代理的財產，直至 本第10.10節(錯誤付款)所規定的退還或償還，並以信託形式為該行政代理的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應 促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後五(5)個工作日(或行政代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，且在該五(5)個營業日期間內未退還的範圍內，連同自收到該錯誤付款之日起計的每一天的利息 (或部分)，直至該金額在同一天償還給管理代理之日為止 資金按基準和管理代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者確定。任何錯誤的付款在任何時候都屬於行政代理的財產。行政代理根據本第10.10(A)條(錯誤付款)向任何付款收件人發出的通知 應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B)在不限制上述第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)(X)的金額或日期與本協議 或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同， 預付款或還款(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z) 該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在 每種情況下：

(I)它 承認並同意，在沒有得到行政代理的書面確認的情況下，應推定發生了錯誤(在上文(X)或(Y)條的情況下)，或者在這種付款、預付款或償還方面犯了錯誤和錯誤(在上文(Z) 的情況下)；以及

(Ii)上述 收款方應盡商業上合理的努力，迅速(並在任何情況下，在得知發生上述第(I)款所述任何情況的一(1)個工作日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情，並根據本第10.10(B)條 (錯誤付款)將其通知行政代理。

為免生疑問，未能根據第10.10(B)節(錯誤付款)向行政代理提交通知，不應對付款接受者根據第10.10(A)節(錯誤付款)承擔的義務或是否已進行錯誤付款產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額支付或分配給該貸款人的任何款項，這些款項與行政代理根據上文第(A)款要求退還的任何款項 相抵銷。

(D)(I) 如果行政代理在根據上述(A)款提出要求後，因任何原因未能從付款接受方追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款 不足之處”)，在行政代理隨時通知貸款人後，立即生效(本合同各方已確認對此的對價)；(A)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款 不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除 轉讓費用))；並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設協議(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人所參與的平臺通過引用包含轉讓和假設協議的協議)，該貸款人應向借款人或該行政代理交付任何證明該等貸款的説明和指示函(但該人未能交付任何該等説明和指示函不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為 獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種被視為獲得時, 作為受讓方貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人 應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議規定的任何此類錯誤付款不足轉讓的從屬人，和(E)行政代理將在登記冊 中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款 轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款和(Ii)第11.08條(轉讓和參與)(但在所有情況下均不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人))，行政代理可自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤退款不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益， 行政代理應保留對該貸款人和/或其付款接受者的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款人(A)所欠的錯誤退款不足應從預付款或償還本金和利息的收益中減去 , 或其他有關本金和利息的分配，由行政代理根據錯誤的付款不足轉讓(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)在 時或與 一起收到，且(B)行政代理可在行政代理向適用的貸款人不時書面指定的任何金額中扣減 。

(E)本協議各方同意：(I)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤的 付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回 ，行政代理人將被代位權代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的付款接受者，則代位代位權)根據貸款文件(“錯誤的付款代位權”)(提供借款人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與已轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複(br}錯誤付款不足轉讓)和(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、 解除或以其他方式履行借款人的任何義務；提供第10.10(E)條(錯誤付款)不得解釋為增加(或加快)借款人的債務(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；提供, 進一步為免生疑問，前述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理人為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本第10.10條(錯誤付款)項下的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或本協議項下義務的償還、清償或履行期間繼續存在。

第10.11節行政 代理為事實律師。如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理人和行政代理人的任何官員或代理人具有完全的替代權，特此被任命為借款人的事實代理人(如果需要，應根據祕魯法律在公證人面前正式授權)，以執行貸款文件的規定，並採取行政代理人認為必要或有利於實現貸款文件目的的任何行動和執行任何文書。這一事實代理人的任命是不可撤銷的，並伴隨着 利益，並且在不限制前述的一般性的情況下，授權行政代理人和行政代理人的任何高級人員或代理人代表借款人行事，而無需通知前述任何人或得到前述任何人的同意，在根據本協議或任何附屬文件的條款授權或指示的範圍內，作出下列行為：

(A)就借款人或其代表作為抵押品而轉讓予借款人的權利或由借款人擔保的財產的任何及所有到期或將到期的款項，要求、索要、起訴、收取、收取及給予無罪釋放；

(B)接收、接受或背書、轉讓和交付(按指示)行政代理作為與任何抵押品文件或任何其他相關貸款文件有關的抵押品而接受或接收的任何和所有支票、票據、匯票、承兑、單據和其他可轉讓票據、文件和動產票據；

(C)啟動、提交、起訴、抗辯、和解、妥協、調整、撤銷或以其他方式撤銷任何債權、訴訟、訴訟或法律程序，該等債權、訴訟、訴訟或法律程序是根據任何抵押品文件 在抵押品中為利益和代表擔保當事人而授予的；

(D)根據本協議和抵押品文件的條款和條件 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處理抵押品或抵押品的任何部分；以及

(E) 在任何時間或不時由借款人自行選擇並由借款人承擔費用，採取行政代理認為合理必要的一切行動和事情，以保護或保全抵押品，並將該抵押品變現。

借款人批准並確認行政代理人根據第10.11條授予的授權書(行政代理人作為事實代理人)採取的所有行動。

第10.12節授權採取行動。除本協議的其他條款另有規定外，行政代理和抵押品代理應有權和 有完全替代的權力，就抵押品文件為和代表擔保方行事，包括 創建、接受、完善和籤立抵押品文件和對此類文件的任何和所有修改的權利，並根據本協議的規定和多數貸款人的指示， 代表擔保方行使抵押品文件下的權利。並且(除第X條(代理人)另有規定外)此類代理人不對擔保當事人就擔保單據下的任何訴訟或未能採取任何行動承擔任何責任。

第10.13節抵押品代理人對抵押品責任的限制。

(A)除本協議規定的任何其他貸款文件明確規定的責任外，抵押品代理不應就借款人或其任何子公司擁有或控制的任何抵押品、抵押品代理或其任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品、該抵押品的任何收入或對前手的權利或與其相關的任何其他權利的保全對借款人或其任何子公司負有任何責任。

(B)至 當抵押品代理人或抵押品代理人的任何代理人或代名人在抵押品代理人的任何辦事處繼續持有或控制任何抵押品或任何抵押品文件時，抵押品代理人應或應指示該代理人或被代理人允許借款人和/或任何有擔保的一方獲得該人為開展其業務而可能需要的抵押品或抵押品文件，但借款人除外，如果行政代理應已根據針對相關抵押品的強制執行收到多數貸款人的指示，且在此範圍內。

第十一條
其他

第11.01節棄權。 除本文明確規定外，任何代理人、任何貸款人或借款人不能行使或延遲行使， 與任何貸款文件下的任何權利、權力或特權有關的任何處理過程不應視為對此的放棄，也不應阻止任何其他或進一步行使貸款文件下的任何權利、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。任何貸款文件的任何條款或同意借款人背離貸款文件的任何條款在任何情況下都不會生效，除非同樣的條款 得到第11.06條(修正案等)的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和 交付或任何貸款的發放不應被解釋為放棄任何預期的違約或違約事件，無論任何代理人、任何貸款人或其各自的股東、子公司、關聯公司、 董事、高級管理人員、員工、代表或代理人當時是否已通知或知道此類預期違約或違約事件 。

第11.02條通知。

(A)根據任何貸款文件向本合同或協議任何一方提供的所有 通知和其他通信應以書面形式，並應郵寄、通過快遞或傳真或電子郵件發送，並按附表11.02規定的或任何適用轉讓協議規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或任何適用的轉讓協議規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址郵寄、交付或發送給該當事人。任何通知或其他通信， 如果通過掛號信或掛號信或預付費快遞服務郵寄，應在收到時視為發出；任何通知或其他通信，如果通過傳真或電子郵件發送，應視為在發送時發出。

(B)借款人同意，行政代理可以通過在及時傳達給借款人和貸款人的任何電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，將借款人根據本協議有義務向行政代理提供的所有通知和其他通信(統稱為“通信”)提供給出借方。 平臺按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其任何人員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、 附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的重大疏忽或故意不當行為造成的。

(C)行政代理人和附屬代理人同意，就本協議而言，行政代理人和附屬代理人在附表11.02規定的電子郵件地址或行政代理人或附屬代理人指定的其他電子郵件地址收到通信，應構成向行政代理人或附屬代理人有效交付該通信。各出借方同意，就本協議而言，向其發出(如下一句所述)指明通信已發佈到平臺的通知應構成向該出借方有效地 交付通信。各貸款人同意，附表11.02中規定的電子郵件地址(或任何適用的轉讓協議中規定的電子郵件地址，或貸款人在致行政代理的通知中指定的其他電子郵件地址)是前述通知可通過電子傳輸發送至的電子郵件地址，並且前述通知可發送至該電子郵件地址。

(D)本協議中的任何內容 均不得損害借款人、任何代理人或任何貸款人根據本協議以本協議規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第11.03節費用、 等。借款人應支付：(I)貸款人、代理人、聯合牽頭協調人及其各自關聯公司發生的所有合理且有據可查的自付費用(包括借款人和/或代理人和/或聯合牽頭協調人和/或貸款人簽訂的任何費用信函或類似協議或文書應支付的任何費用，一(1)名紐約特別律師、一(1)名祕魯特別律師，以及印刷、複製、文件交付、通訊和差旅費用)。簽署、交付和管理本協議和 其他貸款文件，或對本協議和其他貸款文件的條款進行任何修改、修改或豁免(無論是否完成本協議或借出的交易)，(Ii)任何代理人或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的所有有文件記錄的自付費用 (包括任何代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)：(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在第11.03節項下的權利(費用，等)，或(B)與本協議項下發放的貸款有關，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。(Iii)與任何政府當局就貸款文件徵收的所有轉讓、印花、單據或其他類似税項、評估或收費有關的所有有文件記錄的自付費用；和(Iv)管理代理與平臺維護有關的所有有文件記錄的自付費用和費用。

第11.04節賠償。 借款人在此同意賠償每個代理人和每個貸款人及其各自的股東、子公司、關聯公司、董事、管理人員、僱員、代表和代理人，並使他們中的每一個不會因任何調查或訴訟或其他程序(包括與任何實際或潛在的調查、訴訟或訴訟程序或與此相關的辯護準備有關的 )而產生的任何和所有損失、責任、索賠、 損害或費用而受到損害，並使其不受損害。因貸款、貸款文件和任何其他文件而產生或產生的，包括與任何此類調查或訴訟或其他訴訟程序有關的律師的合理和有據可查的費用和支出(但不包括任何此類損失、負債、索賠、損害賠償或由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的費用，這些損失、負債、索賠、損害賠償或費用是由於應受賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為或僅因受賠償各方之間的任何糾紛而招致的)。儘管第11.04條(賠償)另有規定，借款人不需要就下列損失、責任或成本支付任何款項：(I)根據第5.01節(額外費用)或第5.06節(承保税金)增加的付款予以補償；或者(Ii)將通過根據第5.01節(附加成本)或第5.06節(承保税費)增加支付來補償，但由於分別適用第5.01節(附加成本)或第5.06節(承保税費)中的任何免責條款而未獲得補償。

第11.05節放棄 間接損害賠償。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄： 根據任何責任理論，對因任何貸款文件(除第11.04節(賠償)中規定的任何此等損害賠償外，此人有權獲得賠償)而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他方提出的任何索賠。

第11.06節修正案， 等除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修改、修改或補充，多數貸款人或經多數貸款人同意行事的行政代理可放棄本協議的任何條款；提供 不得：(A)除非由所有直接受影響的貸款人簽署文書，否則不得進行任何修訂、修改、補充或豁免 因此：(1)增加或延長任何承諾的期限，或延長減少或終止任何承諾的時間或免除任何要求，(2)延長任何貸款本金或利息的固定付款日期(包括根據第3.05節(強制預付貸款)要求支付的任何強制性預付款的日期)(提供 只需得到多數貸款人的同意即可批准任何進一步(一次)延長還款日期，延長還款期限不超過五(5)個工作日)或任何貸款文件項下應支付的任何費用、佣金或其他金額，(Iii)減少任何本金的支付金額，(Iv)降低根據本條款應支付的利息或任何佣金的利率， (V)更改第11.06條的條款(修訂等)，第11.08(A)節(轉讓和參與)、第4.02節(按比例處理)或第4.05節(分攤付款等)， (Vi)修改“多數貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改要求作出任何決定或放棄任何權利或修改任何條款的貸款人的數目或百分比，(Vii)除任何抵押品文件中另有規定外，解除抵押品上的任何留置權，或(八)放棄第六條規定的任何先決條件(先決條件)；(B)本公約第十條(代理人)的任何修改或補充，如與代理人有關，應徵得行政代理人的同意；以及(C)儘管第11.06節(修正案等)有任何相反的規定，但如果任何修正案、補充、修改或豁免是部門性的， 是糾正本協議中的含糊、錯誤或不一致之處所必需的，或者是為了作出任何將為貸款人提供 額外權利或利益的變更，則行政代理可以執行或批准此類修正案、補充、修改或豁免，而無需尋求多數貸款人的指示。

第11.07節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.08節作業和參與。

(A)未經所有貸款人和行政代理事先同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或《附註》或《指示函件》項下的任何權利或義務。

(B)每一貸款人在通知行政代理和借款人後，可全部或部分轉讓其任何貸款或承諾(但如果是部分，則最低總金額為10,000,000美元 ，如果更大，則轉讓金額為1,000,000美元的整數倍)； 提供不得將貸款或承諾轉讓給(A)任何被制裁的人或(B)被視為居住在根據祕魯所得税法被視為避税天堂的任何國家/地區的任何人(貸款人除外) ，該法案不時修改 。根據第11.08(B)條(轉讓和參與)轉讓貸款人的全部或任何部分貸款或承諾，由於轉讓時存在的情況，將導致借款人根據第V條(收益保護等)被要求支付金額。超過轉讓前向出讓方支付的金額，則借款人沒有義務支付此類增加的金額。如果 登記在冊，在受讓人簽署轉讓協議並交付給借款人和行政代理人後，受讓人應在轉讓的範圍內(除非經借款人和行政代理人同意在轉讓中另有規定)，享有本協議項下貸款人的義務、權利和利益(除貸款和/或承諾書(如有)外)本條款(B)項下的任何受讓人(貸款人受讓人除外)應提交行政代理根據反洗錢法合理要求的所有“瞭解您的客户”的文件和信息。 轉讓貸款人的貸款或承諾的任何部分在轉讓時會導致第五條(收益保護等)下的成本增加 在轉讓之前由各自的轉讓貸款人收取的費用 , 則借款人沒有義務支付此類增加的費用(儘管根據本協議的其他規定，借款人有義務支付上述類型的任何其他增加的費用，這些增加的費用是由相應轉讓日期後的變化引起的)。

(C)在貸款人的貸款和承諾部分轉讓或轉讓的情況下，借款人應簽署並向受讓人或受讓人交付新的票據和指示函，表示有義務就受讓人或受讓人轉讓或轉讓的部分向受讓人或受讓人支付本金和利息。如果貸款被全額轉讓或轉讓，借款人應簽署並向受讓人或受讓人交付一份新的票據和指示函，貸款人應按照第2.07節 (附註)進行。

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、類別、每個貸款人的承諾，以及根據本協議不時條款 欠每個貸款人的貸款本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(E)貸款人可在未經借款人、行政代理人或任何其他人同意的情況下，向一名或多名其他人(任何受制裁的人除外)出售或同意出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠它的全部或部分貸款)(“參與者”) ；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務、收費函件以及其持有的備註和指示函件應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供 該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.06節(修訂等)的但書中所述的任何修改、修改或放棄。這會影響這些參與者。 根據第11.08(B)節(轉讓和參與)，借款人同意每個參與者都有權享受第V條(收益保護等)的利益。按照第11.08(B)節(轉讓和參與)的規定以轉讓的方式獲得其 權益；提供借款人根據本協議應支付的所有金額應視為未發生適用的參與，且參與者 為參與出借人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(並説明利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或 其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)(1) 以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，且即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(F)根據第V條(收益保護等)，參與者無權獲得任何更高的報酬超過 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得的付款，但在參與者獲得適用的 參與後發生的監管變更所產生的獲得更大付款結果的範圍內，則不在此限。

(G)貸款人可不時向受讓人和參與者(包括預期的受讓人和參與者)提供其所擁有的關於借款人的任何資料；提供在任何此類披露之前，任何此類受讓人、參與者或潛在的受讓人或參與者應同意對任何此類信息保密，但須遵守第11.18節(保密)中包含的規定，並應簽署並向借款人交付一份書面協議，協議的形式和內容應令借款人滿意。

(H)除第11.08節前述條款(轉讓和參與)所允許的轉讓和參與外，任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證其義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；提供擔保權益的質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議或其項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議或該協議的一方。

第11.09節生存。 借款人根據第5.01節(額外費用)、第5.05節(補償)、第5.06節(含税)、第11.03節(費用等)、第11.04節(賠償)和第11.16節(判決貨幣)所承擔的義務和根據第10.05節(賠償)所承擔的義務應在貸款償還後繼續存在。

第11.10節無豁免權。借款人或其任何財產在任何司法管轄區(可隨時就任何貸款文件啟動司法程序)、法律程序、附件(不論判決之前或之後)、執行、判決或抵銷享有任何豁免權，借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地放棄此類豁免權。

第11.11條副本。 本協議可以任何數量的副本簽署和交付(通過傳真、電子郵件或其他方式)，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議， 每一份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時將構成一份相同的 協議。通過傳真、電子郵件或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽字頁副本 應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。

第11.12節電子 簽名。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中輸入的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語應被視為包括電子簽名， 每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，包括任何適用法律，包括全球和國家商法中的聯邦電子簽名。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第11.13節管理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第11.14節同意管轄權。

(A)本協議各方為本協議另一方的利益，不可撤銷地同意並同意，就本協議項下或與本協議或貸款相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，並在此不可撤銷地接受並服從每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。本協議每一方特此放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並進一步放棄並同意不在任何此類法院就其提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序 在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(B)借款人特此指定Cogency Global Inc.，在本協議簽訂之日的辦事處位於122 East 42^發送街道，18號^這是 Floor，New York，NY 10168，美利堅合眾國，作為其授權代理人，可在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中履行任何和所有法律程序。 借款人在此同意以第11.02節(通知)規定的方式向其代理人送達法律程序文件，以及向其發出書面通知，應視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向其送達法律程序文件。借款人同意，其代理人未就任何此類送達向其發出通知，不應損害此類送達或在任何基於該送達的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，借款人的代理人不再擔任代理人，借款人同意根據第11.14條(同意管轄)的條款和目的，在紐約市曼哈頓區指定一名新代理人。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式進行任何此類法律程序的能力 ，或在適用法律允許的其他司法管轄區以適用法律允許的方式對借款人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力 。

(C)借款人為代理人和每一貸款人的利益，在此不可撤銷地同意並同意，針對借款人的任何法律行動、訴訟或法律程序可在祕魯利馬-切卡多法院提起，並在此不可撤銷地接受，並接受此類訴訟、訴訟或法律程序的專屬司法管轄權，這些法律行動、訴訟或法律程序涉及抵押品文件、票據和指示書項下或與之相關的義務、債務或任何其他事項。

第11.15節放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄 任何和所有由陪審團審判的權利。

第11.16節判決 貨幣。這是一項國際貸款交易，其中美元的規格和在美國紐約的支付 至關重要，美元在任何情況下都應是賬户貨幣。借款人根據本協議規定以美元支付的付款義務 不得以另一種貨幣或其他地方支付的金額解除，無論是否根據判決，只要在轉換為美元並根據正常銀行程序轉移到紐約市時支付的金額不能產生根據本協議應在紐約市支付的美元金額。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元金額兑換成另一種貨幣(在第11.16節(判決 貨幣)中稱為“第二貨幣”)，適用的兑換率應為根據正常銀行程序，有關貸款人可以在作出判決的前一個營業日 以第二貨幣購買美元的匯率。借款人就其在本協議項下欠任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務， 儘管在作出該判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在貸款人收到根據本協議被判定為到期的任何款項後的營業日 ，該貸款人可以根據 正常銀行程序購買並轉賬為美元，並將如此被判定為到期的第二種貨幣的金額轉換為美元的情況下，該借款人才能解除義務；借款人在此作為一項單獨的義務同意賠償貸款人的損失，並按要求向貸款人支付美元，儘管有任何此類判決。, 原應付給貸款人的美元金額與由此購買和轉賬的美元金額之間的任何差額。

第11.17節可分割性； 集成。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內， 在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第11.18節保密。 每個代理人和每個貸款人應對向其披露的關於借款人及其子公司的資產和業務的所有信息保密(包括根據第8.02節(報告要求))，並且不得以其他方式公開 ，除非適用法律另有要求，否則不得在未經借款人同意的情況下向任何人 披露任何此類信息，但(A)向借款人的銀行或母公司、附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、律師和代表(提供每一行政代理、抵押品代理或貸款人應(I)將第11.18條(保密)中所指所有信息的機密性告知此人；(br}及(Ii)指示此人對所有此類信息保密)，(B)向任何實際受讓人或參與者或向任何貸款建議受讓人或建議分參與者(提供根據本協議，此類轉讓是允許的 並且該建議的受讓人或建議的分參與者首先書面同意受本第11.18條 (保密)的約束，(C)轉讓給任何證券化、互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或任何實際或預期的直接或間接提供者或信用保護，在每種情況下均與貸款或借款人有關，(D)與法律或仲裁程序或要求提交給政府機構或法院的文件有關，或 由銀行業監管機構審查，自律或監督機構，或任何評級機構或信用保險商要求的；提供 在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對任何政府當局可能要求的信息保密，(F)向任何代理或任何其他貸款人，(G)在行使任何貸款文件下的任何補救措施或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議和協議項下的權利的情況下，或(H)此類信息(I)因違反本第11.18條(保密)而公開或變得公開，(Br)該代理或貸款人可以或將以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息，而據適用代理或貸款人所知，該來源對借款人不負有保密義務，或(Iii)由該代理或貸款人獨立開發，而不依賴保密信息。此外，代理人和貸款人可就本協議的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商 向任何代理人或任何貸款人披露本協議的存在 (但不披露條款)。

第11.19節反洗錢 。每一貸款人受美國愛國者法案或適用於該貸款人的任何其他反洗錢法律的條款約束，特此通知借款人，根據美國愛國者法案和/或適用於該貸款人的任何其他反洗錢法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案和/或適用於該貸款人的任何其他反洗錢法律來識別借款人的其他信息。與此相關，任何貸款人可不時要求(且借款人同意迅速提供)該貸款人可能需要的信息(包括公司成立文件或其他形式的身份證明)，以符合《美國愛國者法案》的要求、適用的“瞭解您的客户”要求和/或任何其他適用的反洗錢法律。

第11.20節確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的任何此類負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.21節無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，貸款人和代理人均不具有本協議項下的任何權力、義務或責任，但僅就貸款人和代理人而言，在適用的情況下，作為本協議項下的行政代理、抵押代理或貸款人。

第11.22節無諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(A)(I)由行政代理、抵押代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人與行政代理、抵押代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和每個貸款人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司、 或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、抵押品代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人對精益各方或其任何關聯公司負有任何關於本協議擬進行的交易的義務，但此處明確規定的義務除外；和(C)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同，而行政代理、抵押品代理, 聯合牽頭安排人或任何貸款人有任何義務 向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此 放棄並免除其可能針對行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠 。

第11.23節數據保護 。根據歐洲議會的《一般數據保護條例(EU)2016/679》和歐洲理事會的《歐洲理事會關於保護個人數據和保障數字權利的西班牙組織法》的規定，出借人 特此通知對方，出借人將處理本協議中所包含的出借人的個人數據，以管理與該出借人的合同關係和維持任何關係。這種處理是必要的 並且基於貸款人的合法利益和對法律義務的遵守。此類個人信息不會向第三方 披露，除非法律上有義務這樣做，並將在合同關係繼續有效期間和此後 直至因此而產生的任何責任到期為止。雙方可以通過電子郵件聯繫桑坦德銀行的數據保護官，電子郵件地址為Priacida@gruposantander.es，並行使其訪問、更正、擦除、阻止、數據可攜帶性和處理限制(或任何其他法律認可的權利)的權利。雙方還可以向西班牙數據保護局提交與個人數據保護有關的任何索賠或請求，網址為www.aepd.es。

第11.24節信息 交換。借款人特此承認，借款人已向貸款人的其他附屬公司披露了在盡職調查過程或“瞭解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何與交易相關的信息，使 這些公司能夠遵守(I)桑坦德銀行金融犯罪合規內部政策，(Ii)貸款人的法律義務 與反洗錢和反恐融資法規相關，以及(Iii)其向監管機構的監管報告 。在這方面，借款人特此保證，可能包含在所提及的 信息中的個人數據的數據當事人已被適當告知，並且在適用的數據保護法規要求時，已明確同意披露其個人數據。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署並交付本協議。

[貸款協議的簽字頁]

[貸款協議的簽字頁]

[貸款協議的簽字頁]

[貸款協議的簽字頁]

[貸款協議的簽字頁]

[貸款協議簽名 頁面]

[貸款協議簽名 頁面]

貸款協議附表1.01(A)

貸款人 和承諾額

附表1.01(A)

附表1.01(B) 簽訂貸款協議

適用的 出借辦公室

附表1.01(B)

附表2.06
至貸款協議

使用收益的

附表2.06

附表7.06 至貸款協議

訴訟

1. 税務事宜

2. 印跡

3. 勞工事務

4. 借款人

5.[br]Inmobiliario S.A.

6.Tren Urbano de Lima S.A.

7. Unna Energía S.A.

8. Cumbra PerúS.A.

9. Cumbra Ingeniería S.A.

10.哥倫比亞Graña y蒙特雷S.A.A.Sucursal

附表7.07
至貸款協議

遵守法律

附表7.16
至貸款協議

制裁

不適用

附表 7.17
至貸款協議

附屬公司

1. 借款人的子公司

2.Viva Negocio inmobiliario S.A.的子公司

3.Unna Energía S.A.的子公司。

Unna Energía S.A.財團

Cumbra PerúS.A.財團

5.Cumbra Ingeniería S.A.的子公司

Cumbra Ingeniería S.A.財團

6. AGenera S.A.C.的子公司。

8. Unna Transportes S.A.C.

附表7.18 至貸款協議

負債

9. 借款人

10.[br]Inmobiliario S.A.

11. 利馬集團

此外，已開立或將開立的信用證用作與“1號線地鐵特許協議”有關的項目的信用證、債券或類似票據，其中Tren Urbano de Lima S.A.擔任特許經營商：

12. 紅瓶5 S.A.

此外，已開立或將開立的信用證用作與“Red Vial 5特許權協議”有關的項目的信用證、債券或類似票據，其中Tren Urbano de Lima S.A.擔任特許權公司：

13.[br]Unna Energía S.A.

14. Cumbra PerúS.A.

附表 7.19 至貸款協議

環境問題

日程表 7.24 至貸款協議

保險

日程表 7.25 至貸款協議

現有的 留置權¹

1健身房Ferrovías S.A.現在是Tren Urbano de Lima S.A.

諾維雅現在是Red Vial 5 S.A.

健身房公司現在是Cumbra PerúS.A.

Viva健身房S.A.現在是Viva Negocio Inmobiliario S.A.

GMP S.A.現在是Unna Energía S.A.

Concar S.A.現在是Unna Transportes S.A.C.

附表 8.01(B) 簽訂貸款協議

排除了 家子公司

15. 借款人的子公司

16.Viva Negocio inmobiliario S.A.的子公司。

17.Unna Energía S.A.的子公司。

18. Cumbra PerúS.A.

19. Cumbra Ingeniería S.A.的子公司

21. Unna基礎設施公司的子公司。

22. 貸款協議附表7.17所列子公司的所有財團。

日程表 8.23 至貸款協議

允許的 處置

附表 8.33
至貸款協議

受限的 協議

附表11.02
至貸款協議

通告

如果給借款人：

如果給任何 貸款人：

如果發送給管理代理：

如果給抵押品代理：

附件A
到貸款協議

附件A
借款通知格式

借款通知

[___________], [____]²

Banco de CRéDito Del Per？作為貸款各方的行政代理
下文提到的協議

女士們、先生們：

簽署人指日期為2022年3月17日的《貸款協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》；根據《貸款協議》第2.02節的規定，在簽署的某些貸款方中，作為行政代理的西班牙信貸銀行和作為抵押品代理的西班牙信貸銀行， 特此不可撤銷地通知您，簽字人希望借入貸款，為此， 規定了與借款有關的信息如下：

銀行名稱：[__]

ABA編號：[__]

帳號：[__]

帳户名：[__]

參考資料：[__]

聯繫人姓名：[__]

電話號碼：[__]

² NTD：不遲於紐約時間上午11點交付，交付日期至少比申請借用日期早 三(3)個工作日。

³ NTD：由固定利率貸款人計算，並通知借款人，相當於浮動利率貸款的利率 。

[頁面的其餘部分故意留空]

貸款協議附件A

附件B
到貸款協議

附件B
備註格式

帕加雷

En Vird del Present e Pagaré(el“Pagaré”)， emitido de conformida conel artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No.27287(la“Ley de Títulos Valore”)[Y de la通告編號G-0090-2001]⁴，《Conforme estos términos se encuentran finidos amás adelante》conecha[●]De[●]2022年(adelante，el“acuerdo de Llenado”)，nosotros，AENZA S.A.A.(en adelante，el“)，《憲法和存在的社會》，身份登記簿編號為20332600592，conDomicilio parestos efectos en Av.佩蒂·索爾斯NRO。省米拉弗洛雷斯區4957號利馬省代辦處[●]，Idficado con Documento國家身份號[●]，從亞洲到亞洲的債務危機[●]De la Partida註冊號11028652 del Registro de Personas Juídicas de la Ofi ina 註冊表de Lima Debemos y Pagaremos in Form a Condiditive Mediante Fondos Disponible de inmediato a la orden y Disposición e[包括Banco]O一個普通的家庭轉移到一個或多個國家或地區，或一個國家或地區，從一個國家的國家或地區轉移到另一個國家或地區，然後才能得到更好的國家和地區，而不是原始的國家，而不是更好的國家El“Monto Total”) 提升(______________________________________________________________________________).$_

國家金融服務機構必須提供一個完整的、中級的銀行轉賬服務，以滿足國家金融服務的需要。

國家和地區(br}所有國家和地區)和國家(國家和地區)和國家(國家)和國家(國家)的關係。美洲國家組織的法律義務、美洲國家組織的法律義務、中介人的權利義務、公民權利的法律義務、公民權利的義務、公民權利的義務、法律的義務、法律的義務和法律的執行、法律的執行和法律的執行。

《未來的法律與現實的法律規範》、《世界上所有的國家和地區的法律文書》、《世界上所有的國家和地區的法律文書》、《世界上所有的國家和地區的法律文書》、《世界上最大的國家和地區的法律文書》和《世界上所有的國家和地區的法律文書》

沒有任何一份完整的合同可以確定合同的具體內容，也不能確定合同的具體內容。

⁴ 注：AplicableúNicamente a Bancos Peruanos，de Ser el Caso.

貸款協議附件B

從傳統到藝術52°de la Ley de Títulos Valore，ust Pagaréno Requiere ser prostado。禁運，Por Falta de Pago si asílo估測便利，caso en el que el deudor asumirálos guaros de tal iligencia公證o de la formalida susitituente.抗議Pdráser efectuado Mediante Notificación que se Curse al Domicilio[br]del dudor signsignado en ust Pagaré.

國際貿易補償總額(I)相當於_[2%(DoS Por Ciento)年]可應用的方法是從整體上看，這是一種新的形式，也是一種新的形式。

行政機關、公證人、律師等。所有的一切都被取消了，這是一件很重要的事情，因為這件事不會發生在海面上，也不會發生在西班牙。[La Ciudad de Nueva York，Estado de Nueva York，Estados Unidos de américa，la Ciudad de Lima，Perúo la Ciudad de Sao Paulo，Brasil].

El Pago de Pagarése efectuará sin deducción alguna por Concepto de Attributos，puestos，costos，stastos，gravámenes，tasas，derecchs u o tros recargos vigentes a la ffha de pago，o que sean estecidos conpostiorida a esta echa(las“deducciones”)。他説：“我的意思是，這是一種很好的海藻保護方式，因為它是人類生存的基礎，也是人類生存的基礎。”

UNA VIZ QUST PagaréSea Cancelado，Seráde Aplicación lo Disputestto en Nume17.1 del Arículo 17 de la Ley de Títulos Valore.

您可以通過以下方式完成您的申請：將您的所有信息完整地提交給您，並將其作為您的禮物。在這一點上，我們宣佈這是一件令人滿意的事情。

Queda成立了一項涉及法律義務的法律程序，並在1233 del Artículo和1233 del Artículo的民事訴訟中提出了與之相反的爭議。

49 de la Ley de Títulos Valore，el deudor autoriza explamente al acreedor parque pueda prorroga la feha de vencimiento del Present e Pagaré，Sin Reirse de la Express a suscripción del Duudor.Bastaráque la Prórroga Sea Anotada[br]en ust mismo文件to sin que Sea neessario parena plena validez que el deudor lo suscriba nuevamente.您的位置：我也知道>教育/教育>教育/教育/教育。

附件B
到貸款協議

有些人認為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。

SeñAlamos como nuestro Domicilio para cualquier 通知，Comunicación o requerimiento que deba efectuhen en Relatin al Present e Pagaré，Sea de carácter{br>司法外司法，Aquel ubilado en[●]，Lugar donde se nos putásiempreses partodos los efectos del Present e Pagaré，hasta el omento en que umplamos con pagar la Intigrida del Monto Total代表性en el Mismo，así como de los Intereses，Comisiones y quos que se Origen en conrelación al mismo.

EL Present e Pagarése encuentra Regulado y de beráser Interpretado Conform me a las Disposiciones Legales Applicables Que se se encuentran vigentes en la República del perú.具體地説，Sin que la Present e Eumeración tenga Carácter Limitativo，Serán Applicables al Present e Ley de Títulos Valore，el Código Civil y el Código Procesal Civil，Asícomo las Disposiciones Legales las susitityan en el Futuro，Salvo Aquellas disposicions de carácter supletorio que fuesen conconsistentes Conconsilientes Consilientes to Expreso del Misturo。

Podráser endosado y/o los derecos del mismo podrán ser cedidos de conformada do lo incuerdo en el acuerdo de Llenado，reungando explamente el dudor or a que el PagaréSea“no negociable”。

除其他文件外，沒有修改任何其他文件。

Este Pagarées emitido en la Ciudad de Lima，Perú，A Los as[●]Días del Mes de[●] de 2022.

埃斯特·帕加雷·康斯塔·多斯塔(2)PáGinas en unaSola霍加，構成聯合國獨奏樂器。

__________________________

Aenza S.A.A.

RUC No. 20332600592

指令：[●]

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

DNI編號[●]

DATOS de Intenpción de Poderes：Asiento No.[●][br]利馬地區登記處登記號11028652

貸款協議附件B-1

附件B-1
指導書格式

PagaréAcuerdo Para El Llenado de Pagaré

利馬,[●]De[●] de 2022

Señore

[●]

到場。-

德努埃斯特拉體貼：

Nos Referimos al PagaréinCompleto Emitido Por Aenza S.A.A.(en adelante，el“deudor”)a la orden de[Insertar Banco](en adelante，el“acreedor”)， conecha[●]De[●]De 2022年(en adelante，el“Pagaré”)de conformda conel to de préstao (“貸款協議“)德費哈[●]De[●]2022年，名人主演Aenza S.A.A.，como prestatario(“借款人”), 西班牙對外銀行，como agente Administration(“管理代理“)y como agente de garantías(”抵押品代理“)，y ciertas instituciones financiera en calida de prestantistas incadadas en dicho Documento(en adelante，el”對比方“)。

尊敬的是，Por Medio del Present Acuerdo Para Llenado de Pagaré，Los Autorizamos不可撤銷，Conforme al Artículo 10 de la Ley de Títulos Valore(Ley No.1 No.1)，a Complar ar el Pagaréconforme a losiguente a losiguente：

貸款協議附件B-1

《El Present e acuerdo de Llenado se rige Por las leyes de la República del perúy se extiende de conformida con señalado en el artículo 10 de la Ley de Títulos Valore.

洛杉磯的派對有時會有競爭對手的身影，但也會有三個不同的法院，一個不同的法院。

從根本上來説，這是一件非常重要的事情。

尤其是Quedamos de ustedes。

阿森坦特，

霍加·德·菲爾馬斯·德爾·阿庫埃多·帕加·埃萊納多繼續

⁵ 注：AplicableúNicamente paro los Pagarés a ser emitidos，de ser el Caso，a Bancos peruanos.

附件B-1
到貸款協議

霍加·德·菲爾瑪·德爾·阿庫耶多·巴列納多·德·帕加

Suscito Por el Dudor：

__________________________

Aenza S.A.

RUC No. 20332600592

指令：[●]

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

DNI編號[●]

DATOS de Intenpción de Poderes：Asiento No.[●]政黨登記號：11028652號，《利馬登記處》。

附件B-1
到貸款協議

霍加·德·菲爾瑪·德爾·阿庫耶多·巴列納多·德·帕加

Suscito Por el Acreedor：

__________________________

[遊牧民族銀行]

[RUC/税務ID]不是的。[●]

指令：[●]

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

[DNI/Pasaporte]不是的。[●]

附件C
到貸款協議

附件C
加工劑受理函格式

為送達法律程序文件協議而委任代理人

Cogency Global Inc.位於東區122號 42^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，特此接受其不可撤銷的任命，作為與代表指定方在紐約州法院和聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或程序有關的 法律程序的代理，其任期根據執行協議的條款(“該指定”)：

有效協議：

自生效之日起，該指定即全面生效，並在指定方與指定方簽署本《代理服務指定協議》(以下簡稱《指定協議》)時生效，有效期為：(I)至終止日期；或(Ii)至因未支付以下約定的費用而被Coagurence Global Inc.終止。

委任方特此同意，COCGENCY Global Inc.在本任命協議和執行協議項下的責任應僅限於在任命期間收到的法律程序的收發。在收到法律程序後，Cogency Global Inc.將通過電子郵件將收到的法律程序的電子副本 發送給本預約協議附表I中列出的聯繫人，如果要求，將通過公認的國際快遞服務轉發法律程序文件的正本。

貸款協議附件C

任命方將提供一份完整的附表I，並將其地址的任何更改以書面形式通知Cogency Global Inc.。如果Cogency Global Inc.未被告知更改地址且無法進行法律程序，它將盡一切合理努力找到指定方。 如果經過合理努力找到指定方後，Cogency Global Inc.仍無法獲得可交付的地址，則應 聯繫執行協議中列出的各方以獲取進一步指示。對於因無法找到委任方並履行法律程序而造成的任何損失、損壞、成本或費用，Cogency Global Inc.概不負責。

委任方同意在任命的第一年向COCCELY Global Inc.支付200美元(200.00美元)，並在任命期限的每一年提前支付125美元(125.00美元)，總計450美元(450.00美元，“費用”)。 由於任何原因，包括提前終止任命，費用不能全部或部分退還。在此，任命在任命期內是不可撤銷和無條件的。費用應在不晚於上述生效日期起計30天內支付。Cogency Global Inc.的代理取決於如上所述支付的費用。

委任方聲明，根據美國財政部外國資產控制辦公室或任何其他政府實體或行為者實施的經濟、金融或任何其他制裁，委任方不能向其提供此類服務，而委任方也不能根據指定協議 擬提供的任何服務而代其行事。

Cogency Global Inc.特此同意並承認，為了根據本任命履行其職責，可能會不時向其提供某些機密信息。 Cogency Global Inc.同意，除非法律或官方法院命令要求，否則不會泄露任何此類信息。

本任命協議應受 管轄，並根據紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響。

[後續簽名頁]

附件C
到貸款協議

日期為以上規定的生效日期。

附表I

提交程序文件、傳票或投訴的聯繫方式：

貸款協議附件D-1

附件D-1
祕魯律師向借款人提交的意見表

第一部分

徵求意見稿
僅限目的

[]De[] de 2022

Banco BTG PActual S.A.開曼分行

港灣廣場5樓，教堂南街103號

開曼羣島大開曼羣島郵政信箱1353GT，Kyi-1108

滙豐墨西哥銀行，S.A.，Institución de Banca Múltiple，
滙豐金融集團
平均。改革大道347號，
Cuauhtémoc上校，墨西哥墨西哥城

Natixis，紐約分公司

美洲大道1251號，

紐約州紐約市，郵編：10020

桑坦德銀行PerúS.A.

影音。裏維拉·納瓦雷特1475

祕魯利馬聖伊西德羅

西班牙對外銀行

AV Centenario 156

拉莫利納，利馬12，祕魯

AenzS.A.A.貸款協議

女士們、先生們：

我們曾擔任Aenza S.A.A.的特別法律顧問。Anónima abierta社會根據祕魯(“借款人”)的法律註冊的，與該貸款協議有關，日期為[三月[●], 2022]借款人和Banco BTG PActual S.A.開曼分行、Banco Santander祕魯S.A.Natixis紐約分行和HSBC墨西哥分行、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero和Banco de Crédito del Perú作為貸款人，以及Banco de Crédito del Perú作為行政代理和抵押品代理(“協議”)。[第6.03(H)(I)條]⁶本協議的 。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的本協議中使用的每個大寫術語均具有本協議中給出的該術語的含義。

在達成本協議所述意見的過程中，我們 審查了協議和下文(A)、(B)、(D)、(E)和(G)至(K)段所指的文件(“祕魯交易文件”和與協議一起的“交易文件”)：

⁶NTD-要更新的參考

貸款協議附件D-1

貸款協議附件D-1

我們還審查了(I)借款人Cumbra perú、Viva Negocio inmobiliario和Unna Energía的章程，(Ii)借款人董事會2022年2月25日的決議，以及我們認為相關的其他協議、公職人員和借款人官員證書、記錄、文件和法律事項。在相關事實未經獨立核實或確定的情況下，我們依賴借款人和Cumbra Perú在各自為一方的協議中作出的陳述和擔保，以及借款人和Cumbra Perú的高級管理人員和代表的證書。在陳述以下表達的意見時，經您同意，我們僅依賴於我們對上述文件和證書的審查，我們 沒有對該等文件或證書中所述的事實事項進行獨立核實。

基於並符合前述 ，並進一步受制於下文所述的假設、例外、限制和限制，我們認為：

貸款協議附件D-1

貸款協議附件D-1

附件D-1
到貸款協議

我們假設：(I)我們審查的所有文件中包含的所有 信息都是真實和正確的，交易文件中除借款人和Cumbra perú之外的每一方的陳述和擔保都是真實和正確的，(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iii)所有提交給我們的文件作為正本都是真實和完整的，(Iv)作為副本提交的所有文件都是 真實和完整的正本副本，(V)交易文件的當事人除了借款人和Cumbra Perú (其他各方“)擁有簽署、交付和履行交易項下義務的所有權力和授權 文件已由其他各方正式有效地授權、簽署和交付，並且每個交易文件都是作為交易一方的其他各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該另一方強制執行，(Vi)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有法律行為能力並履行其義務 。(Vii)以代表身份簽署經我們審查的任何文件的每個人都有權以這種身份簽署， (Viii)管轄任何文件的祕魯以外的任何司法管轄區的法律不會修改任何此類文件中出現的條款， (Ix)雙方之間沒有任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，(X)各方之間沒有協議或諒解，無論是書面的還是口頭的，雙方之間也沒有貿易慣例或先前的交易過程，在任何一種情況下， 都不會定義，補充或限定交易單據的條款，以及(Xi)任何其他方提交的任何電匯、匯票或支票都將被承兑。

貸款協議附件D-1

我們被允許在祕魯開業。以上觀點僅限於祕魯法律，我們對任何其他法律的效力或適用不發表任何意見。

上述意見受以下方面的制約：(1)有關破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清算、暫緩執行的法律，以及其他影響債權人權利的類似法律；(2)衡平法的一般原則(不論是在衡平法或法律上予以考慮)；(3)商業合理性和誠信標準；(4)公共政策；(5)禮讓概念。

我們與 不對(I)交易文件中關於延遲或遺漏權利或補救措施的強制執行的條款的可執行性，或放棄抗辯或放棄評估、估值、暫緩、延期、暫停、贖回、時效法規或法律實施所賦予的其他不可放棄的利益的條款的可執行性；(Ii)免責條款的合法性或可執行性、判決條款的認罪、與釋放未到期索賠有關的條款、旨在放棄未到期權利的條款、可分割性條款以及在實質或性質上與前述條款類似的條款，只要上述條款包含在交易文件中 ；(Iii)賠償條款的可執行性，因為它們聲稱與因 或基於疏忽引起的責任有關；或(Iv)任何個人或實體有權在任何法院提起或維持任何訴訟，或就涉及任何法院司法管轄權的事項提起或維持任何訴訟。

在提交第(Br)段中提出的意見集時[1])，我們完全依賴借款人的公共記錄和、Cumbra Perú、Viva Negocio inmobiliario和Unna Energía S.A.，在利馬Públicos註冊處在祕魯 截至本協議之日。

當本意見書中的意見由“我們所知”、“據我們所知”或類似措辭限定時，我們在沒有進行獨立 調查的情況下，完全依賴借款人的一名或多名官員就該意見書中所述事項提供的一份或多份證書。 我們沒有對該等證書中所包含的任何信息的準確性或完整性進行獨立調查。 但是，在提供本信函引言段所述的法律服務的過程中，我們公司的律師沒有注意到任何事實或情況 他們對提供此類法律服務給予了實質性的關注，使我們目前實際知道任何此類信息在任何實質性方面都是不正確的。

在提交第(Br)段中提出的意見集時[5])，我們既沒有審查也沒有對(I)需要進行財務計算或確定的數字或財務標準、契諾或類似條款，或(Ii)與發生“重大不利事件”有關的條款，或具有類似含義的詞語，沒有審查或進行任何分析，也不表達任何意見。此外，我們對此類協議的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入外部證據來解釋書面合同的條款 或允許對書面合同進行非書面修改。此外，如果任何此類實質性協議受祕魯以外任何司法管轄區的法律管轄，我們對這些協議的意見完全基於其語言的簡單含義，而不考慮管轄這些協議的法律可能表明的解釋或解釋。

附件D-1
到貸款協議

在表述上述意見中涉及重要性概念的部分時，我們完全依賴借款人的官員來確定 重要性。

我們注意到，Baker McKenzie LLP單獨向您提供了有關紐約州法律問題的各種問題 ，我們對這些問題不發表任何意見 。

儘管我們曾就某些事項為借款人提供法律顧問 ，但我們的參與僅限於諮詢過我們的某些事項。因此，存在涉及借款人或其附屬公司的事實或法律性質的事項，而我們並未就此徵詢我們的意見 ，亦未代表借款人。

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不含任何暗示或推斷意見。未經我們事先書面批准，除您以外的任何個人或實體不得依賴本意見，不得在任何報告或文件中全部或部分引用或以其他方式引用、向任何其他 個人或實體(您的法律顧問和僱員除外)提供本意見，或將其用於完成本文所述交易以外的任何目的。.但是，本意見書也可以 提供或披露給(I)您的審計師和監管機構與您相關的審計和監管職能，(Ii)協議權益的潛在允許受讓人或參與者及其專業顧問，以及(Iii)法律或法院命令或任何政府、監管或司法機構要求的任何其他人，但不得依賴。

本意見是自本協議發佈之日起提出的 ，我們不承擔任何義務就本協議所述事項和意見的任何變更向您提供建議，或以其他方式與您溝通。

您誠摯的，

EStudio ECHECOPAR SRL，Baker McKenzie International的成員公司

您誠摯的，

附件D-1
到貸款協議

第II部

徵求意見稿
僅限目的

[]De[] de 2022

Banco BTG PActual S.A.開曼分行

開曼羣島大開曼羣島郵政信箱1353GT南教堂街103號海港廣場5樓，郵編：Kyi-1108

滙豐墨西哥銀行，S.A.，Institución de Banca Múltiple，
滙豐金融集團
平均。改革大道347號，
Cuauhtémoc上校，墨西哥墨西哥城

Natixis，紐約分公司

美洲大道1251號，

紐約州紐約市，郵編：10020

桑坦德銀行PerúS.A.

影音。裏維拉·納瓦雷特1475

祕魯利馬聖伊西德羅

西班牙對外銀行

AV Centenario 156

拉莫利納，利馬12，祕魯

AenzS.A.A.貸款協議

女士們、先生們：

我們曾擔任Aenza S.A.A.的特別法律顧問。Anónima abierta社會根據祕魯(“借款人”)的法律註冊的，與該貸款協議有關，日期為[三月[●], 2022]借款人和Banco BTG PActual S.A.開曼分行、Banco Santander祕魯S.A.Natixis紐約分行和HSBC墨西哥分行、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero和Banco de Crédito del Perú作為貸款人，以及Banco de Crédito del Perú作為行政代理和抵押品代理(“協議”)。[第8.19(E)條]⁷本協議的 。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的本協議中使用的每個大寫術語均具有本協議中給出的該術語的含義。

在達成本文所述意見的過程中，我們 審查了本協議和以下文件(交易文件)：

⁷NTD-要更新的參考

貸款協議附件D-1

我們還審查了(I)借款方和Cumbra祕魯的章程，(Ii)借款方董事會於2022年2月25日作出的決議，以及我們認為相關的其他協議、借款方和Cumbra的公職人員和管理人員證書、記錄、文件和法律事項 。在相關事實未經獨立核實或確定的情況下，我們依賴借款人和Cumbra祕魯在各自為一方的協議中作出的陳述和擔保，以及借款人和Cumbra祕魯的高級管理人員和代表的證書。在陳述以下表達的意見時，經您同意，我們僅依賴於我們對上述文件和證書的審查 ，我們沒有對該等文件或證書中所述的事實事項進行獨立核實 。

貸款協議附件D-1

基於並受制於上述及受制於以下所述的假設、例外、限制及限制，吾等認為(I)現金流信託協議及股份質押協議已在 現金流信託協議及股份質押協議所述抵押品中設定有效的第一優先擔保權益，及(Ii)資產信託協議已在資產信託協議所述抵押品中設定有效的第二優先擔保權益；而每項該等抵押品將會變得完善(可能是Terceros) 在向動產登記處.

以上表達的意見受以下假設、例外和限制條件的約束：

我們假設：(I)我們審查的所有文件中包含的所有 信息都是真實和正確的，交易文件中借款人和Cumbra祕魯公司以外的每一方的陳述和擔保都是真實和正確的，(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iii)提交給我們的所有文件正本都是真實和完整的，(Iv)所有作為副本提交的文件都是真實的 及其正本的完整副本，(V)交易文件的當事人除了借款人和Cumbra祕魯公司( “其他各方“)擁有簽署、交付和履行交易項下義務的所有權力和授權 文件已由其他各方正式有效地授權、簽署和交付，並且每個交易文件都是作為交易一方的其他各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該另一方強制執行，(Vi)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有法律行為能力並履行其義務 。(Vii)以代表身份簽署經我們審查的任何文件的每個人都有權以這種身份簽署， (Viii)管轄任何文件的祕魯以外的任何司法管轄區的法律不會修改任何此類文件中出現的條款， (Ix)雙方之間沒有任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，(X)各方之間沒有協議或諒解，無論是書面的還是口頭的，雙方之間也沒有貿易慣例或先前的交易過程，在任何一種情況下， 都不會定義，補充或限定交易單據的條款，以及(Xi)任何其他方提交的任何電匯、匯票或支票都將被承兑。

我們被允許在祕魯開業。以上觀點僅限於祕魯法律，我們對任何其他法律的效力或適用不發表任何意見。

上述意見受以下方面的制約：(1)有關破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清算、暫緩執行的法律，以及其他影響債權人權利的類似法律；(2)衡平法的一般原則(不論是在衡平法或法律上予以考慮)；(3)商業合理性和誠信標準；(4)公共政策；(5)禮讓概念。

我們與 不對(I)交易文件中關於延遲或遺漏權利或補救措施的強制執行的條款的可執行性，或放棄抗辯或放棄評估、估值、暫緩、延期、暫停、贖回、時效法規或法律實施所賦予的其他不可放棄的利益的條款的可執行性；(Ii)免責條款的合法性或可執行性、判決條款的認罪、與釋放未到期索賠有關的條款、旨在放棄未到期權利的條款、可分割性條款以及在實質或性質上與前述條款類似的條款，只要上述條款包含在交易文件中 ；(Iii)賠償條款的可執行性，因為它們聲稱與因 或基於疏忽引起的責任有關；或(Iv)任何個人或實體有權在任何法院提起或維持任何訴訟，或就涉及任何法院司法管轄權的事項提起或維持任何訴訟。

貸款協議附件D-1

儘管我們曾就某些事項為借款人提供法律顧問 ，但我們的參與僅限於諮詢過我們的某些事項。因此，存在涉及借款人或其附屬公司的事實或法律性質的事項，而我們並未就此徵詢我們的意見 ，亦未代表借款人。

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不含任何暗示或推斷意見。未經我們事先書面批准，除您以外的任何個人或實體不得依賴本意見，不得在任何報告或文件中全部或部分引用或以其他方式引用、向任何其他 個人或實體(您的法律顧問和員工除外)提供本意見，或將其用於完成本文所述交易以外的任何目的。

本意見是自本協議發佈之日起提出的 ，我們不承擔任何義務就本協議所述事項和意見的任何變更向您提供建議，或以其他方式與您溝通。

ESTUDO ECHECOPAR SRL，貝克麥肯齊國際的成員公司

您誠摯的，

附件D-2
到貸款協議

附件D-2
紐約律師對借款人的意見表格

草案--有待意見委員會批准

______ __, 2022

給貸款人、行政代理人和抵押代理人當事人
以下所述的貸款協議
在本合同日期
C/o Banco de Crédito del PerúS.A.，
作為管理代理

回覆：AENZA S.A.A.

女士們、先生們：

我們曾擔任AENZA S.A.A.在紐約的特別法律顧問，這家公司(Anónima abierta社會)根據祕魯共和國法律( )“借款人“)就日期為2022年_本意見函是根據貸款協議第6.03(H)(Ii)節交付的。 除非本協議另有規定，否則貸款協議中定義的此處使用的每個大寫術語具有貸款協議中賦予該術語的含義 。

在提出本意見書中提出的意見時，我們已(A)審閲(I)於2022年_豁免和同意，日期為2020年2月28日， 日期為2020年10月26日的有限同意貸款協議，和第二次放棄和同意貸款協議，日期為2020年12月23日，借款人為借款人，CS祕魯基礎設施控股有限公司為貸款人， 作為貸款人，以及(B)還檢查和依賴借款人和其他人的其他協議、公職人員和官員的證書， 我們認為相關的記錄、文件和法律事項。關於事實(但不是法律結論)，我們依賴借款人的高級職員的證書，包括日期為2022年_

根據並遵守上述規定，並進一步符合下文所述的假設、例外、限制和限制，我們認為：

貸款協議附件D-2

以上表達的意見 受以下假設約束：

(A)我們 已假定(I)就與本文所述意見有關的事實事項(但不是法律結論)而言，借款人在每份信用證文件和任何相關附表或證物中的陳述和保證均真實、正確，(Ii)我們審查的所有證書和其他聲明、文件和記錄均準確和完整，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(V)所有以副本形式提交的文件均為原件的真實和完整副本，(Vi)簽署經我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力 這樣做並履行其在該文件下的義務，(Vii)管轄任何此類文件的紐約州以外的任何司法管轄區的法律不會修改任何此類文件中出現的條款，(Viii)沒有任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，以及(Ix)各方之間沒有達成任何協議或諒解，書面或口頭， 雙方之間沒有任何交易習慣或先行交易過程，在任何一種情況下，都不會定義、補充或限定任何信用證文件和格拉梅西貸款協議的條款。

(B)我們 已假定：(I)每份信用證文件的簽署和交付均在所有此類文件各方的權力和授權範圍內，並已得到所有此類文件各方的適當授權；(Ii)每份信用證文件均已由所有此類當事人正式簽署和交付；(Iii)每份信用證文件構成所有此類各方(以上第II.1款所述借款人除外)的有效且具有約束力的義務。可根據其各自的條款對此類當事人強制執行 和(Iv)信用證單據作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何(A)違反或違反任何協議或文書、(B)違反任何法規、規則、法規或法院或政府命令(以上第(Br)II.2段所述範圍除外)或(C)未能獲得任何必需的同意、批准或授權，或未能進行任何必要登記的影響。申報或向任何政府當局備案(對借款人而言，以上第二.3段所述的範圍除外)。

(C)我們 假設借款人將遵守貸款協議中關於使用收益的契諾。

附件D-2
到貸款協議

(D)在提出上文第II.2(B)段所述意見時，我們既沒有審查也沒有對(1)需要進行財務計算或確定的數字或財務標準、契諾或類似條款，或與發生“重大不利事件”有關的條款或具有類似含義的詞語進行審查或進行任何分析，也沒有表達任何意見。此外，我們對此類協議的意見 受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入外部證據來解釋書面合同的條款或允許對書面合同進行非書面修改。此外，如果此類協議受紐約州以外任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類協議的意見完全基於其語言的明確含義，而不考慮管轄此類協議的法律可能表明的解釋或解釋。

以上 表達的意見受以下例外和限制：

(A)我們 獲準在紐約州執業。以上表達的意見僅限於紐約州的國內法律和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他法律的效力或適用發表意見。如果本意見書所涵蓋的法律不包括聯邦或州證券或藍天法律(以上第(X)段所述範圍除外)、商品交易法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2001年美國愛國者法、税法、反壟斷法、環境法、養老金法律或與外國資產管制有關的法律，或在每一種情況下的任何規則、條例或根據其或與之有關的命令。此外，我們在上文第II.2和II.3段中關於違反法律和政府同意、備案、註冊等行為的意見僅涵蓋根據我們的經驗通常適用於信用證文件所設想的涉及不受監管實體的 類型交易的法律。

(B)上述意見須受(I)有關破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、清算、暫緩執行的法律及其他一般影響債權人權利的類似法律的約束，(Ii)衡平法的一般原則(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，包括但不限於限制提供具體履行和強制救濟的原則，以及實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及(Iii)影響債權人權利和救濟的政府 行動或外國法律的可能司法行動。在不限制上述一般性的情況下，我們注意到法院 可能認為信用證單據下的技術性和非實質性違約不會導致行政代理或貸款人有權行使某些補救措施，包括但不限於加速。

(C)我們 不對信用證單據中下列條款表示意見：(1)在預付款時要求溢價或全額付款，(2)在拖欠付款或違約或違約事件發生時施加罰款或沒收、逾期付款或提高利率，(3)要求支付律師費，除非法院認為此類 費用合理，(4)指定任何人為他人的事實代理人，(5)規定任何一方的所有權利或補救措施都是累積的，並可在任何其他權利或補救措施之外強制執行，並且選擇特定補救措施不排除訴諸一種或多種補救辦法，(6)允許在當事人之間沒有相互關係的情況下進行抵銷，(7)賦予聯邦法院管轄權，以在聯邦法院不具有標的物管轄權的任何情況下對任何爭議作出裁決， (8)放棄陪審團審判的權利或任何反對在不方便的法院提起訴訟或訴訟的權利 ，(9)放棄作為履行合同義務的抗辯的違法性，(10)規定將法院判決的收益或金額兑換成指定貨幣造成的損失的任何賠償，或(11)規定 如果無效，上述規定的可分割性。對於旨在對任何個人或實體的重大疏忽、魯莽、故意不當行為或違法行為進行賠償、釋放、免除責任或免除責任的條款，或在此類條款違反公共政策的範圍內，我們不發表任何意見。

附件D-2
到貸款協議

(D)我們 不對行政代理或任何貸款人可能所在的任何司法管轄區(紐約除外)的法律效力，或可能尋求強制執行任何限制合法應收取或可收取的利率的信用證單據的法律效力發表意見。

(E)我們 不對與行政代理或任何貸款人的税務、法律或監管地位有關的任何法律的效力或任何此等人士參與任何信用證文件所擬進行的交易 發表意見。

(F)我們對每份信用證單據的法律選擇和法院選擇條款的可執行性的意見是依據《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及《紐約民事實踐法》第327(B)條和規則而提出的，並受以下限制：(I)此類可執行性可能受到任何司法管轄區公共政策考慮的限制， 在紐約州以外的任何司法管轄區尋求執行此類條款，或根據包含此類條款的協議作出判決， (Ii)不適用於在紐約生效的《統一商法》第1-301(C)節所規定的範圍，並且(Iii)可能受到美利堅合眾國憲法的限制。因此，我們不對任何信用證文件中法律選擇的任何司法管轄區(紐約州除外)的法律的影響發表意見(包括，但不限於，紐約州以外的任何法院是否會接受紐約州法律作為每個信用證文件的管轄法律的選擇)。

(G)我們 不對任何信用證單據聲稱授予或設定的任何留置權、擔保權益或質押的附着物、完善性或優先權發表意見。

(H)至 如果借款人現在是外國的機構或機構，有權獲得任何法院的管轄豁免或對其本身或其財產的法律程序豁免，則借款人對這種豁免的任何放棄均受《1976年美國外國主權豁免法》施加的限制。此外，如果借款人現在不是這樣的機構或工具，但在未來的某個時間成為這樣的機構或工具，我們不會就任何此類豁免的可執行性 發表意見。

(I)我們 不對《貸款協議》第11.14條或《賠償協議》第11條的可執行性發表意見，在這兩種情況下，法院可以拒絕執行其中的法院選擇條款，因為根據美國最高法院在#年的裁決中闡明的原則，強制執行是不合理的 或不公正的。M/S Bremen&Unterweser Reederel，GmbH訴Zapata Off-Shore Co.，402《美國最高法院判例彙編》(1972)，並在相關案件中，包括違反紐約州的一項強有力的公共政策。

本意見信是根據紐約州持有法律執業執照的律師的慣例編寫和發出的，這些律師定期 就本意見書中所包含的事項提出種類、類型和性質的意見。本意見書的收件人同意，本意見書的解釋應基於紐約州獲得法律執業執照的律師的慣例，這些律師 定期就本意見書中所載事項的種類、類型和性質提出意見。

附件D-2
到貸款協議

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不含任何暗示或推斷意見。未經我們的事先書面批准，本意見書不得由本意見書中指定收件人以外的任何個人或實體 依賴、在任何報告或文件中全部或部分引用或以其他方式提及、提供給任何其他個人或實體(您的員工除外)或用於與完成本意見書所述交易有關的 以外的任何目的。

儘管有上述規定， 應您的要求，我們同意任何未來的受讓人依賴本意見書獲得您在貸款協議項下貸款中的權益； 前提是轉讓是按照貸款協議第12.07節的規定進行並同意的。我們同意任何未來的受讓人依賴本意見書的前提條件和理解是：(I)在任何情況下，任何受讓人 不得擁有任何比本意見書日期的原始收件人更大的權利，對於通過轉讓成為貸款人的任何額外貸款人，也不得擁有比其轉讓人更大的任何權利；(Ii)為促進但不限於上述規定，我們同意此類信賴在任何情況下均不構成重新發布本意見書中表達的意見或以其他方式延長本意見書適用的任何訴訟時效期限；(Iii)我們沒有責任或義務更新 本意見書，不考慮其對本意見書中指定收件人以外的任何受讓人的適用性或正確性，也不考慮法律、事實或我們以後可能知道的任何其他發展的變化；和(4)受讓人的任何這種依賴也必須在轉讓時存在的情況下是實際和合理的，包括與受讓人當時知道或合理知道的法律、事實或任何其他事態發展的變化有關的任何情況。本協議項下的所有權利僅可通過行政代理或多數貸款人在單一訴訟程序中主張。

儘管有上述規定， 本意見書的每個指定收件人均可提供一份本意見書的副本：(A)向參與信貸文件擬進行的交易的任何適用評級機構或提供信用增強、流動性支持或再保險的機構 (“交易“)；(B)向收件人的獨立審計師和律師就交易向收件人提供諮詢；(C)向對收件人擁有監管權力的任何政府當局；(D)向貸款協議下允許的收件人(包括實際和預期的參與者)；或(E)根據法院命令或任何法院或政府機構的法律程序或適用法律另有要求；但上述任何內容均不得依賴於本意見書(除非在此特別授權)，也不得進一步傳播、引用或以其他方式提及本意見書(除非事先徵得我們的書面同意，或根據任何法院或政府機構的任何法院命令或法律程序或根據適用法律另有要求)。

本意見書於本意見書日期發出 ，我們不承擔亦不承擔任何責任就本意見書所載事項及意見在本意見書日期後的任何更改向閣下提供意見，或以其他方式與閣下溝通。

貸款協議附件D-3

附件D-3
祕魯律師對貸款人的意見表格

J&A Garrigues Perú，社會責任有限。Domicilio Social：影音。Víctor Andrés Belaúnde，332，Ofi ina 701，San Isidro，Lima，Perú。 rUC：20555113499

[●][●], 2022

致：本合同附表1所列各方(每一方均為“收件人”)

女士們、先生們：

我們擔任貸款人的祕魯法律顧問，與日期為#年的貸款協議有關[●][●]，2022年(“貸款協議”) 作為借款人(“借款人”)的AenzS.A.A.、貸款方、[●]，作為管理代理( “管理代理”)和[●]，作為抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

使用的大寫術語但未在此另行定義的含義與《貸款協議》(包括《貸款協議》)中所賦予的含義相同。本意見是根據第[6.02.(g)(iii)]⁸ 貸款協議。

關於本意見， 我們已檢查並依賴經認證或以其他方式確認並令我們滿意的下列正本或複印件：

⁸注：以貸款協議最終版本 為準。

⁹注：可轉換債券契約託管人是否參與本協議仍有待確認。

附件D-3
到貸款協議

我們已審閲所有該等 其他公司文件及文書，以及借款人的公職人員及管理人員及代表的證書或類似文件，並已進行我們認為必要或適當的法律調查，以作為以下意見的基礎 。

貸款協議和祕魯的意見文件在本文中統稱為“意見文件”。

在提交本法律意見時，我們假定，在沒有進行任何獨立調查或任何類型的核實的情況下：