mark-20220331
真的錯誤000136836512/312022Q1假象P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652022-01-012022-03-3100013683652022-05-12Xbrli：共享00013683652022-03-31ISO 4217：美元00013683652021-12-31ISO 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368365美國公認會計準則：次要事件成員馬克：Mudrick LendersMember2022-04-042022-04-04

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g1.jpg
佣金文件編號001-33720
備註控股公司
特拉華州33-1135689
公司註冊狀態美國國税局僱主識別號碼

800 S.商業街
拉斯維加斯, 內華達州89106

主要執行機構的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元馬克納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

截至2022年5月12日，共有105,157,769我們普通股的股票已經發行。


目錄

第一部分
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
3
未經審計的現金流量表簡明合併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第II部
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第三項。
高級證券違約
40
第四項。
煤礦安全信息披露
40
第五項。
其他信息
40
第六項。
陳列品
41
簽名
42
目錄表
i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中討論的事項包括有關Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似陳述的期望。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了本報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性表述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄表
II


第一部分財務信息
項目1.財務報表

備註控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
資產
現金$2,691 $14,187 
應收貿易賬款淨額11,293 10,267 
庫存，淨額1,492 1,346 
有價證券投資21,444 42,349 
預付費用和其他流動資產8,273 6,363 
流動資產總額45,193 74,512 
財產和設備，淨額1,274 357 
經營性租賃資產246 194 
其他長期資產403 440 
總資產$47,116 $75,503 
負債
應付帳款$10,099 $10,094 
應計費用和其他流動負債5,201 5,963 
合同責任432 576 
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$1,095及$2,189分別於2022年3月31日和2021年12月31日
25,208 27,811 
流動負債總額40,940 44,444 
長期經營租賃負債55 25 
總負債40,995 44,469 
承付款和或有事項
股東權益
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈
— — 
普通股，$0.001票面價值；175,000,000授權股份；105,157,769分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
105 105 
追加實收資本364,753 364,239 
累計其他綜合收益(268)(270)
累計赤字(358,469)(333,040)
股東權益總額6,121 31,034 
總負債和股東權益$47,116 $75,503 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
1
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入，包括$2.2來自中國業務合作伙伴的百萬美元(見注13)
$4,667 $4,406 
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)4,270 2,752 
銷售和市場營銷148 1,001 
技術與發展455 1,550 
一般和行政3,939 2,697 
折舊及攤銷41 66 
總成本和費用8,853 8,066 
營業虧損(4,186)(3,660)
其他收入(費用)
利息支出(2,186)(235)
認股權證負債的公允價值變動— (1,610)
投資損失(19,056)— 
其他損益，淨額(1)44 
其他費用合計(淨額)(21,243)(1,801)
淨虧損$(25,429)$(5,461)
其他綜合收益
外幣折算調整2 42 
綜合損失$(25,427)$(5,419)
加權平均流通股、基本股和稀釋股105,157,769 99,758,589 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.24)$(0.05)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
2
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千，股份數除外)
截至2022年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2021年12月31日的餘額
105,157,769 $105 $364,239 $(270)$(333,040)$31,034 
淨虧損— — — — (25,429)(25,429)
基於股份的薪酬— — 514 — — 514 
外幣折算— — — 2 — 2 
2022年3月31日的餘額
105,157,769 $105 $364,753 $(268)$(358,469)$6,121 
截至2021年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年12月31日餘額
99,505,041 $100 $351,546 $(226)$(360,512)$(9,092)
淨虧損— — — — (5,461)(5,461)
基於股份的薪酬— — 20 — — 20 
權益工具行使411,900 — 821 — — 821 
外幣折算— — — 42 — 42 
2021年3月31日的餘額
99,916,941 $100 $352,387 $(184)$(365,973)$(13,670)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
3
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損
$(25,429)$(5,461)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動
— 1,610 
折舊、攤銷和減值
41 66 
基於股份的薪酬
429 267 
債務發行成本和貼現攤銷
1,095 63 
有價證券投資損失
19,056 — 
其他
43 37 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款
(1,052)(2,938)
庫存(146)(795)
預付費用和其他資產
(1,895)566 
經營性租賃資產
(52)90 
應付賬款、應計費用和其他負債
(666)968 
合同責任
(142)48 
經營租賃負債
30 (49)
用於經營活動的現金淨額
(8,688)(5,528)
投資活動產生的現金流：
出售投資所得收益1,849 — 
購置財產、設備和軟件
(10)(11)
向正在進行的軟件支付資本化金額(949)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額
890 (11)
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項淨額
— 821 
發行債券所得款項
— 4,770 
償還債務
(3,698)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額
(3,698)5,591 
現金淨變動額
(11,496)52 
現金：
期初
14,187 854 
期末
$2,691 $906 
補充現金流信息：
支付利息的現金
$1,092 $— 
非現金投融資活動補充日程表：
應計債務發行成本$— $285 
中國現金獎金負債變動(注12)
$84 $248 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
4
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織機構和業務

組織和業務

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，以及REMARK整合的可變利益實體(“VIE”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。Remmark Holdings，Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。我們確認在美國的銷售收入，而VIE幾乎所有的收入都來自中國。


公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE的合同安排來開展我們的大部分業務。 我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有100與我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有的與VIE訂立合同安排的外商獨資企業(“WFOE”)的股權的百分比。

我們代表VIE的股東向VIE墊款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。吾等相信吾等為VIE的主要受益人，因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，為了會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已經根據美國公認會計原則(“GAAP”)在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。

管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，刊登在《中國商法日報》上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海仲裁庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止外資投資某些行業，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與業務的行業之一。雖然CIETAC案例中的協議與我們與VIE的合同安排類似，但我們和VIE並不在網絡遊戲運營行業運營，據我們所知，VIE開展的業務並未被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我們的WFOE和VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限公司與我們的WFOE Kankan科技(上海)有限公司之間的關係均受合同安排支配，不構成股權所有權。


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財務報表索引

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g2.jpg


由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。

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財務報表索引

在提供業務控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在這種安排中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。


在中國做生意的風險

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨着一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-Q表格日期，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-Q表格日期，我們和VIE均未收到任何詢價、通知, 中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃的海外上市發出的警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-Q表格日期，我們和VIE無需向中國證監會、中國互聯網信息辦公室(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。


轉移現金或資產

股利分配

截至本10-Q表格日期，本公司並無任何附屬公司或任何合併VIE向本公司作出任何股息或分派。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

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財務報表索引

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。


本公司根據VIE合同安排清償欠款的能力

根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。

其次，中國目前的法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。

第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。


新冠肺炎

我們截至2022年3月31日的三個月的合併財務報表受到新冠肺炎疫情的影響。應對新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能會影響到我們的業務，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。新冠肺炎疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。中國和世界其他地區仍在實施不同程度的預防措施，包括全市封鎖、旅行限制、關閉非必要企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國的預防措施大大限制了VIE的運作能力。中國大片地區的許多城市最近被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等經濟重要地區。這種封鎖對我們的業務產生了實質性的不利影響，我們預計至少在2022年第二季度之前，它們將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

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財務報表索引

此次疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的新冠肺炎變體的重新出現和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行有關的局勢繼續迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 
持續經營的企業
 
在截至2022年3月31日的三個月內，以及自公司成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，導致累計虧損達$358.5截至2022年3月31日，股東權益內的百萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。業務活動中使用的現金淨額為#美元。8.7在截至2022年3月31日的三個月內，截至2022年3月31日，我們的現金餘額為2.7百萬美元。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資以及潛在的投資資產出售。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過發行債務和/或股權獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年5月16日之前充分利用我們的現金資源。


附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們編制了截至2022年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額用於比較，相關的未經審計的綜合經營和全面損失表、綜合現金流量表和綜合股東虧損表是根據Form 10-Q的指示編制的。為了遵守這些指示，我們遺漏了通常包括在
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財務報表索引

根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表，儘管管理層認為本文所披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。

截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來期間可能會遇到的結果。

管理層認為，為公平地列報截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表和未經審計簡明股東虧損表，以及我們未經審計的簡明經營綜合報表和全面虧損及簡明現金流量表，我們已包括為公平列報所有期間所需的所有調整(包括正常、經常性的調整)。閣下應閲讀本公司未經審核的簡明中期財務報表及附註，連同本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(下稱“2021 Form 10-K”)內的綜合財務報表及附註一併閲讀。


整固

我們將我們所有的子公司和VIE包括在我們的精簡合併財務報表中，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。
 

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計。

新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


現金

我們的現金由銀行賬户中的資金組成。

我們維持美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)的現金結餘，而VIE則維持美元、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)的現金結餘。下表按美元報告，按貨幣面值分列我們的現金餘額(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
現金以下列單位計價：
美元$2,161 $13,278 
人民幣103 259 
英鎊422 644 
港幣5 6 
現金總額$2,691 $14,187 


我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，在那裏，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC-
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財務報表索引

保險限額。截至2022年3月31日，我們不認為有任何重大的信用風險集中，儘管約為1.8我們以美元計價的現金餘額中有100萬美元超過了FDIC保險的限額。我們的非美國子公司和VIE持有的現金受到外幣兑美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。


有價證券

有價證券投資包括有價證券。我們根據證券的性質及其在當前業務中的可獲得性，將可交易證券分類為流動證券或非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的收益和損失均在我們的經營報表中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法和活躍市場的報價確定。.


金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量分為三個級別之一，如下：

第1級：以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎的估值；

第2級：基於不符合第1級標準的可觀察投入的估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第三級：基於不可觀察到的投入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。

我們相信，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的賬面價值接近其公允價值。


外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，VIE以其功能貨幣--人民幣--保存其賬簿和記錄。

一般而言，當我們以非美元功能貨幣合併我們的子公司或VIE時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算為美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失在股東虧損中作為累計其他全面損失的單獨組成部分入賬。

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財務報表索引

我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
20222021
3月31日匯率：
英鎊：美元1.313 — 
人民幣：美元0.158 0.152 
港幣：美元0.128 0.129 
截至3月31日的三個月平均匯率：
人民幣：美元0.158 0.154 
英鎊：美元1.317 — 


收入確認

基於人工智能的產品

我們和VIE通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同類型，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務為客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、經過客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們將反映我們預期有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行我們的履行義務為止。

對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用。

我們和VIE對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。這些延長保修的收入在保修合同期限內以直線方式確認。

其他

我們從其他來源獲得收入，如廣告和營銷服務或電子商務活動，在這些活動中，我們向客户銷售商品。我們在將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。

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財務報表索引


庫存

我們和VIE使用先進先出的方法來確定我們的庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存準備金為#美元。0.9百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。


內部使用軟件

我們收購或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足運營業務的內部需求。對於此類項目，與項目初步階段有關的規劃費用和其他費用，以及實施後活動所發生的費用，均計入已發生費用。只有當我們認為開發可能會產生新的或額外的功能時，我們才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括與第三方為完成軟件而進行的諮詢、編程和其他開發活動所產生的費用。我們以直線方式攤銷內部使用的軟件，預計使用年限為三年。如果我們確定要廢棄任何內部使用的軟件，則成本減去累計攤銷(如果有的話)將被記錄為攤銷費用。一旦我們完全攤銷了我們資本化的內部使用軟件成本，我們就從他們各自的賬户中刪除了這些金額。


每股淨收益(虧損)

我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。對於每股攤薄淨收益(虧損)的計算，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行則應發行的額外普通股的數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋性潛在股份包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股的增量股份。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響將是反攤薄的。

可能影響截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度稀釋後每股收益計算的證券，如果其影響是稀釋的，包括14,330,565和9,528,965分別為未償還股票期權和10,114,408和40,000分別為已發行的認股權證。


細分市場

現行的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將經營分部定義為實體的組成部分，有關這些分部的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他審查運營結果，以做出關於資源分配和績效評估的決定，僅基於一運營部門。


近期發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換票據是：(1)具有嵌入的轉換特徵的票據，這些特徵與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生工具的定義，不符合範圍例外
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財務報表索引

來自衍生工具會計和(2)發行的可轉換債務工具，其保費被記錄為實收資本。ASU還修訂了關於實體自身權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。其效果將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失的計量(主題326)。ASU要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款，這可能會導致提前確認損失備抵。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許及早採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

我們審閲了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。


注3.收入

我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的備註AI散熱套件和rPad，而VIE在中國銷售基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的原始預期期限，或者，就我們的隨時準備履行的義務而言，所涉及的金額並不重要。


收入的分類

下表按產品和服務類別對我們的收入進行了分類(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
基於人工智能的產品和服務，包括$2.2來自中國業務合作伙伴的百萬美元(見注13)
$4,546 $4,020 
其他121 386 
收入$4,667 $4,406 


下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
中國$4,554 $4,020 
美國113 386 
收入$4,667 $4,406 

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財務報表索引


雖然我們的一家子公司在每個時期從中國獲得的收入不是很多，但VIE幾乎所有來自中國的收入都來自上表所示。


重大判決

在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行關於收入的GAAP範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的判斷均不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。


合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們確認的計入合同負債期初餘額的收入金額為不材料。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們做到了不確認前幾個期間已履行的履約義務的收入。


附註4.應收貿易賬款
March 31, 20222021年12月31日
應收賬款總額餘額$12,563 $11,551 
壞賬準備(1,270)(1,284)
應收賬款淨額$11,293 $10,267 


一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商務部通常看到的時間更長，這並不少見。與VIE人工智能項目有關的貿易應收賬款，包括#美元2.7來自與我們的中國業務合作伙伴合作的項目的應收貿易賬款(見注13有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息)，代表99佔我們貿易應收賬款總額的%。


目錄表
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注5.投資

2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、傑夫·阿諾德和索尼影視。在2021年12月31日，我們報告了我們的美元1.0對Legacy Sharecare的百萬投資作為對未合併的附屬公司的投資。

2021年7月1日，Legacy Sharecare與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司完成業務合併，該業務合併後尚存實體的普通股(“新Sharecare”)在納斯達克股票市場有限責任公司上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.3百萬美元的現金和大約9.4新Sharecare的100萬股普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。收到的現金被記錄為投資的已實現收益，投資在每個報告期結束時按股票在主要證券交易所的收盤價按公允價值重新估值，該股票隨後在該證券交易所交易。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在New Sharecare的投資價值為$21.4百萬美元和美元42.3百萬美元，分別基於New Sharecare的收盤價，我們將這一投入歸入公允價值層次的第一級，在這些日期。我們賣出了750,000截至2022年3月31日的三個月內，New Sharecare的股票，現金為$1.8百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，投資損失總額如下：

已實現虧損$1,518 
未實現虧損17,538 
全損$19,056 


附註6.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
中國業務夥伴應收賬款$— $3,980 
遞延收入成本4,764 589 
其他應收賬款
1,850 9 
預付費用
1,396 1,558 
存款
257 221 
其他流動資產
6 6 
總計
$8,273 $6,363 


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附註7.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計，估計壽命除外)：
預計壽命
(年)		March 31, 20222021年12月31日
計算機和設備31,140 1,133 
傢俱和固定裝置342 42 
軟件35,068 5,055 
租賃權改進3195 196 
正在進行的軟件開發1,085 128 
全部財產、設備和軟件$7,530 $6,554 
減去累計折舊(6,256)(6,197)
財產、設備和軟件合計，淨額$1,274 $357 


在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，有一個最低限度的折舊(和軟件攤銷)費用和#美元。0.1分別為百萬歐元的折舊(和軟件攤銷)費用。



注8.租約

我們和VIE根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租賃都不是融資租賃。

下表列出了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：
截至3月31日的三個月，
20222021
經營租賃費用
$72 $355 
短期租賃費用
437 7 
租賃費
$509 $362 


我們報告了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營現金流，0.2百萬美元和美元0.1分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金的百萬美元。

截至2022年3月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為16月，我們使用的加權平均貼現率約為13%以衡量我們的經營租賃負債。
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租賃負債到期日

下表提供了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2022年3月31日綜合資產負債表中列出的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
下一年到期的經營租賃負債：
一年$228 
兩年59 
未貼現現金流合計$287 
現金流現值$264 
資產負債表上的租賃負債：
短期(包括在應計費用)
$209 
長期的55 
租賃總負債$264 


重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


附註9.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$629 $821 
應計利息374 385 
其他應計費用1,336 1,673 
其他應付款2,299 2,324 
經營租賃負債--流動209 187 
中國現金紅利354 439 
其他流動負債— 134 
總計
$5,201 $5,963 


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注10.債務

短期債務

下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
穆德里克貸款本金餘額$26,303 $30,000 
未攤銷貼現和債務發行成本(1,095)(2,189)
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$25,208 $27,811 


於二零二一年十二月三日，吾等與若干作為擔保人的附屬公司(“擔保人”)及若干附屬於Mudrick Capital Management，LP(統稱“Mudrick”)的機構貸款人訂立優先擔保貸款協議(“Mudrick貸款協議”)，據此，Mudrick向吾等提供本金總額為$的定期貸款。30.0百萬美元(“Mudrick貸款”)。Mudrick的貸款利息為16.5年利率，應於2021年12月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。Mudrick貸款下的所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年7月31日到期並全額支付。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。根據Mudrick貸款協議發生的任何違約事件可能導致未償還本金和未付利息立即到期並應支付。與我們簽訂Mudrick貸款協議有關，我們向Mudrick支付了一筆相當於5.0Mudrick貸款金額的%，從Mudrick貸款的提取中扣除，並記錄為貼現#美元。1.5百萬美元，有記錄的債務發行成本總計為$1.1百萬美元。我們將在Mudrick貸款的有效期內攤銷Mudrick貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年3月31日的三個月內，我們攤銷了$1.1這樣的貼現和發債成本為百萬美元。看見注15有關Mudrick貸款的後續本金支付的信息。


附註11.承付款和或有事項

截至2022年3月31日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。


或有事件

截至2022年3月31日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。


註冊權協議

於2021年9月27日，吾等與停戰資本總基金有限公司(“停戰資本”)訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，根據該協議，吾等發行普通股連同認股權證以購買普通股，但須受若干慣常的反攤薄調整(“停戰認股權證”)所規限。

於訂立停戰購買協議時，吾等亦與停戰資本訂立登記權協議，據此吾等有責任於必要時提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記吾等向停戰資本發行的股份及停戰認股權證相關股份(統稱為“停戰可登記證券”)的回售，並於2021年9月27日後90天內取得該登記聲明的生效日期。雖然吾等已提交登記聲明以登記停戰可註冊證券的轉售(“停戰轉售登記聲明”)，但我們目前正就該登記聲明與美國證券交易委員會的工作人員進行意見信程序，未能使該註冊聲明生效。
目錄表
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停戰轉售註冊表。因此，我們累積了$0.6截至2021年12月31日，這是我們對我們需要支付的違約金的最佳估計，直到美國證券交易委員會宣佈《停戰轉售登記聲明》生效或我們在《停戰登記權協議》中的登記義務終止。《停戰登記權協定》將此類違約金的上限定為#美元。1.0百萬美元。


附註12.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損

認股權證

下表彙總了截至所述日期和期間與我們的股權分類認股權證發行相關的信息：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務10,114,408 $4.01 4.7$— 
授與— — 
已鍛鍊— — 
沒收、取消或過期— — 
截至2022年3月31日的未償還債務10,114,408 $4.01 4.4$— 


基於股份的薪酬

根據我們2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們被授權發行基於股權的獎勵，我們的股東都批准了這兩項計劃。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起的數年內。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間推移、達到業績標準或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股份中發行任何因行使期權而產生的普通股。
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下表彙總了截至所述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務14,839,020 $3.30 6.1$159 
授與80,614 0.77 
已鍛鍊— — 
沒收、取消或過期(27,500)1.40 
截至2022年3月31日的未償還債務14,892,134 $3.29 5.8$81 
可於2021年12月31日行使12,776,520 3.62 5.7$957 
可於2022年3月31日行使13,261,634 3.53 5.5$81 


下表彙總了截至所述日期和期間與我們的負債分類中國現金獎金相關的活動：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務1,036,000 $3.97 5.4$159 
沒收、取消或過期— — 
截至2022年3月31日的未償還債務1,036,000 $3.97 5.0$— 
可於2021年12月31日行使886,000 4.41 4.9$— 
可於2022年3月31日行使916,000 4.31 4.5$— 


下表列出了應計費用和其他流動負債中與我們的中國現金獎金相關的負債變化(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初餘額
$439 $679 
與中國現金獎金相關的股票薪酬支出
(85)(240)
期末餘額
$354 $439 


2020年7月27日，我們董事會的薪酬委員會批准向員工、董事和其他服務提供商(不包括我們的首席執行官)授予購買約5.4百萬股我們的普通股。管限授出事項的認股權協議載有一項規定，不論歸屬與否，該等認購權不得行使，除非及直至股東批准修訂及重訂公司註冊證書的修訂，以增加普通股的法定股份數目至足以行使該等認股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書，以反映普通股法定股份數目的增加。
目錄表
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2021年7月8日，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州國務卿提交了我們修訂和重新註冊證書的修訂證書，以反映這一修訂，該修訂在提交後立即生效。

由於我們普通股的授權股份數量增加，我們決定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的會計授予日期。於二零二零年七月二十七日授出之購股權之授出日期公允價值約為$6.3百萬美元。為了估計會計授予日期為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為85%，無風險利率為0.34%，預期期限為六年而且沒有預期的股息。

下表列出了包括在運營費用中的基於股份的薪酬成本細目(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
股票期權$514 $19 
中國現金紅利(85)248 
總計$429 $267 


我們在產生費用的子公司的賬簿中記錄基於股票的薪酬支出，而對於股權分類股票期權，我們記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。

下表列出了與股票期權和中國現金獎金相關的未確認的基於股票的薪酬成本：
March 31, 2022
非既得獎勵的基於股份的未確認薪酬成本(以千為單位)：
股票期權1,564 
中國現金紅利63 
加權平均年，未確認的基於股份的薪酬支出將在此期間確認：
股票期權0.8
中國現金紅利0.8


注13.中國商業夥伴

我們和VIE以不止一個身份與一個不相關的實體(“中國業務夥伴”)互動。首先，自2020年以來，其中一家VIE一直在與中國業務合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，到目前為止，我們在美國的人工智能業務幾乎所有庫存都是從中國業務合作伙伴的一家子公司購買的，該子公司生產符合我們規格的某些設備；儘管在截至2022年3月31日的季度裏，我們沒有進行實質性的此類採購。此外，我們的一名高級領導團隊成員在中國業務合作伙伴的高級管理結構中保持着一席之地。

在前幾年，其中一家VIE的預付款總額約為#美元4.0根據兩個實體之間的協議，向中國業務合作伙伴支付100萬美元。根據簽署的協議，VIE有義務墊付總額高達#美元的款項。5.1在貸款期限內超過五年，VIE可選擇在協議期限內中國業務合作伙伴進行任何股權融資時，將協議項下應付的金額轉換為中國業務合作伙伴的股權。預付款的業務目的是允許中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品，包括中國一些最大的公司。截至2022年3月31日止期間，中國業務夥伴已全額償還預付款。

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在截至2022年3月31日的三個月內，VIE確認了約$2.2從與中國業務合作伙伴的關係中獲得的收入為百萬美元，這筆金額記錄在應收賬款中。


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附註14.合併財務明細表

請看注1獲取有關我們的公司結構以及我們與VIE的關係的信息。


合併資產負債表(未經審計)
March 31, 2022
(千美元)
法人和非VIE實體VIES清除分錄合併合計
資產
現金$2,604 $87 $— $2,691 
應收貿易賬款淨額4 11,289 — 11,293 
庫存，淨額1,433 59 — 1,492 
有價證券投資21,444 — — 21,444 
預付費用和其他流動資產3,520 4,753 — 8,273 
流動資產總額29,005 16,188 — 45,193 
財產和設備，淨額1,272 2 — 1,274 
經營性租賃資產92 154 — 246 
對VIE的投資9,011 — (9,011)— 
其他長期資產375 28 — 403 
總資產$39,755 $16,372 $(9,011)$47,116 
負債
應付帳款$4,244 $5,855 $— $10,099 
應計費用和其他流動負債2,612 2,589 — 5,201 
合同責任306 126 — 432 
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本25,208 — — 25,208 
流動負債總額32,370 8,570 — 40,940 
長期經營租賃負債— 55 — 55 
總負債32,370 8,625 — 40,995 
股東權益
優先股— — — — 
普通股105 163 (163)105 
追加實收資本364,753 30,368 (30,368)364,753 
累計其他綜合收益996 (1,289)25 (268)
累計赤字(358,469)(21,495)21,495 (358,469)
股東權益總額7,385 7,747 (9,011)6,121 
總負債和股東權益$39,755 $16,372 $(9,011)$47,116 

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合併業務表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
(千美元)
法人和非VIE實體VIES清除分錄合併合計
收入$181 $4,653 $(167)$4,667 
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)44 4,226 — 4,270 
銷售和市場營銷53 95 — 148 
技術與發展(19)474 — 455 
一般和行政4,012 94 (167)3,939 
折舊及攤銷41 — — 41 
總成本和費用4,131 4,889 (167)8,853 
營業虧損(3,950)(236)— (4,186)
其他收入(費用)
利息支出(2,186)— — (2,186)
投資損失(19,056)— — (19,056)
其他損益，淨額(8)7 — (1)
VIE在收入(虧損)中的份額(229)— 229 — 
其他收入合計，淨額(21,479)7 229 (21,243)
淨收益(虧損)$(25,429)$(229)$229 $(25,429)

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合併現金流量表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
(千美元)
法人和非VIE實體VIES清除分錄合併合計
經營活動的現金流：
淨虧損
$(25,429)$(229)$229 $(25,429)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊、攤銷和減值
41 — — 41 
基於股份的薪酬
429 — — 429 
債務發行成本和貼現攤銷
1,095 — — 1,095 
投資重估收益
19,056 — — 19,056 
在VIE淨虧損(收益)中的份額229 — (229)— 
其他
41 2 — 43 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款
29 (1,081)— (1,052)
庫存(145)(1)— (146)
預付費用和其他資產
(1,641)(254)— (1,895)
經營性租賃資產
21 (73)— (52)
應付賬款、應計費用和其他負債
(76)(590)— (666)
合同責任
(104)(38)— (142)
經營租賃負債
(25)55 — 30 
用於經營活動的現金淨額
$(6,479)$(2,209)$— $(8,688)
投資活動產生的現金流：
投資收益1,849 — — 1,849 
購置財產、設備和軟件
(8)(2)— (10)
向正在進行的軟件支付資本化金額(949)— — (949)
VIE的其他現金流出，淨額(2,058)— 2,058 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額
(1,166)(2)2,058 890 
融資活動的現金流：
償還債務
(3,698)— — (3,698)
來自非VIE的其他現金流入，淨額— 2,058 (2,058)— 
融資活動提供的現金淨額
(3,698)2,058 (2,058)(3,698)
現金淨變動額
(11,343)(153)— (11,496)
現金：
期初
13,947 240 — 14,187 
期末
$2,604 $87 $— $2,691 
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注15.後續事件

2022年4月4日，我們償還了$2.5穆德里克銀行貸款的百萬本金。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀我們對截至2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註載於本季度報告的第一部分，第1項，即Form 10-Q。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本表格10-Q中有關前瞻性陳述的商業、風險因素和特別説明。


概述

我們和我們整合的VIE構成了一個多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能和數據分析，以及一系列數字媒體資產。


我們的業務

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE的合同安排來開展我們的大部分業務。 我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的WFOE的100%股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。

我們代表VIE的股東向VIE墊款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。吾等相信吾等為VIE的主要受益人，因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，因此出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。

管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，發表在《中國商法報》上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海法庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止外資投資某些行業，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與業務的行業之一。雖然CIETAC案例中的協議與我們與VIE的合同安排類似，但我們和VIE並不在網絡遊戲運營行業運營，據我們所知，VIE開展的業務並未被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我們的WFOE和VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。一方面，構成VIE的成都瑞馬克科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、瑞馬克數據科技有限公司和博內(北京)科技有限公司與Kankan Technology之間的關係
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另一方面，我們的外商獨資企業上海)有限公司，如下圖所示，受合同安排管轄，不構成股權所有權。


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g2.jpg


由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會
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導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。

在提供業務控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們在這種安排中面臨合同風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。


在中國做生意的風險

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨着一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務和VIE的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-Q表格日期，我們和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國沒有相關法律法規明確要求我們的證券上市必須獲得中國證監會的批准。截至本10-Q表格日期，我們和VIE均未收到任何詢價、通知, 中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃的海外上市發出的警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至10-Q之日，我們和VIE不需要向中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。


轉移現金或資產

股利分配

截至本10-Q表格日期，本公司並無任何附屬公司或任何合併VIE向本公司作出任何股息或分派。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能會依靠股息和其他股權分配
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從我們的WFOE獲得現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。


本公司根據VIE合同安排清償欠款的能力

根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。

其次，中國目前的法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。

第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。


AI業務

通過我們與其中一家VIE共同開發的專有數據和AI軟件平臺，我們在美國的Remmark AI業務和VIE在亞太地區運營的Kankan AI業務通過為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們和VIE已經加緊的其他工作外，我們和VIE繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼排名接近或靠前。

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我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI創新的基於AI的解決方案。我們還開始將我們基於人工智能的安全解決方案擴展到運輸市場的鐵路客户。

零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還分析了購買歷史，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，向客户提供持續的忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和商店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和退學提供準確和方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明有病毒感染，如流感或新冠肺炎，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地衞生法規。從商業廚房到工廠到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。

鐵路安全解決方案。在鐵路環境中，我們的產品Smart Sentry使用SSP(安全和安保平臺)軟件，這是我們與其中一個VIE開發的軟件平臺的專門版本，以提供入侵檢測功能，使客户能夠在各種天氣條件下和不同距離全天候監控鐵軌、鐵路站場和其他敏感區域。客户可以將智能哨兵部署為一個單獨的單元或一個單元系統，當火車接近時，它會檢測行人或車輛正在穿過鐵路或進入鐵軌，然後向客户人員發出警報，以便採取行動防止危險事件的發生。當部署在多單元系統中時，每個智能哨兵單元與其他單元協同工作，傳遞警告，使列車操作員有足夠的時間對數英里外的軌道入侵做出反應。利用Smart Sentry的高端攝像頭和其他硬件，SSP還收集和分析各種鐵路沿線的鐵路交通和天氣狀況數據，為鐵路人員提供有價值的、可操作的信息。在不久的將來，我們預計將為Smart Sentry添加更多安全功能，例如檢測磨損或以其他方式損壞的軌道的能力，以及識別落石或樹木等靜止障礙物的能力。

生物安全解決方案。在其中一家VIE的幫助下，我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，以使中國的學校“智能”學校，以構建利用我們創新軟件的高質量、高效熱成像解決方案的產品線。

我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以尋找某些體温較高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像攝像頭、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。設置和校準後，該套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型集會上的大量人員。

我們的remark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、高容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以進行掃描，以確定是否有抬高的跡象
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可能需要二次篩查的温度。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入RPAD中的人工智能軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。


其他業務

雖然我們的重點仍然是我們的人工智能和數據分析解決方案，這是我們幾乎所有收入的來源，但我們也在尋求更新我們的Bikini.com電子商務業務，以及開發元宇宙，我們相信這不僅將與Bikini.com業務相吻合，而且將與其他垂直市場相吻合，我們可以將我們的人工智能專業知識應用於這些垂直市場，為我們的投資者開發新的收入來源。

除了經營業務外，我們還持有Sharecare約2.5%的普通股，Sharecare是一個成熟的健康和健康平臺，擁有超過1億用户。我們繼續評估將這一資產貨幣化併為我們的股東最大化價值的機會。


整體業務展望
 
我們和VIE已經銷售的創新人工智能和數據分析解決方案將繼續作為我們努力擴大業務的支柱，不僅在亞太地區，我們相信我們的解決方案在亞太地區仍有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的大量需求。我們繼續尋求巨大的商業機會，但預測何時或是否能夠關閉這些機會是困難的。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型、知名的競爭對手。

應對新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能會影響到我們的業務，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。新冠肺炎疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。中國和世界其他地區仍在實施不同程度的預防措施，包括全市封鎖、旅行限制、關閉非必要企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國的預防措施大大限制了VIE的運作能力。中國大片地區的許多城市最近被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等經濟重要地區。這種封鎖對我們的業務產生了實質性的不利影響，我們預計至少在2022年第二季度之前，它們將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

此次疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的新冠肺炎變體的重新出現和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行有關的局勢繼續迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。


2022年期間的業務發展

儘管新冠肺炎疫情在中國造成了新一輪的封鎖，使我們在2022年第一季度難以與客户和供應商互動，但我們還是完成了幾個更大的項目，包括通過我們的中國業務合作伙伴獲得的建設項目，以及與學校相關的項目。

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下表顯示了我們的收入類別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中佔綜合收入總額的百分比。
截至3月31日的三個月，
20222021
基於人工智能的產品和服務97 %92 %
廣告和其他3 %8 %


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關鍵會計政策

在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有對我們的關鍵會計政策進行重大修改，因為我們在2021年Form 10-K的第二部分第7項中披露了這些政策。


行動的結果

下表總結了我們截至2022年3月31日的三個月的經營業績，下表後面的討論解釋了與截至2021年3月31日的三個月相比，此類經營業績的重大變化。




(千美元)截至3月31日的三個月，變化
20222021美元百分比
收入，包括來自中國業務合作伙伴的220萬美元$4,667 $4,406 $261 6 %
收入成本4,270 2,752 1,518 55 %
銷售和市場營銷148 1,001 (853)(85)%
技術與發展455 1,550 (1,095)(71)%
一般和行政3,939 2,697 1,242 46 %
折舊及攤銷41 66 (25)(38)%
利息支出(2,186)(235)(1,951)830 %
其他收入— — — 
認股權證負債的公允價值變動— (1,610)1,610 (100)%
投資損失(19,056)— (19,056)
其他損益(1)44 (45)(102)%


收入和收入成本。在截至2022年3月31日的三個月內，VIE繼續完成比前一年同期更多的人工智能相關項目，包括與VIE與無關實體(“中國業務合作伙伴”)合作的項目，帶來了80萬美元的收入增長。我們生物安全業務在美國的收入減少了約20萬美元，廣告收入減少了約30萬美元，部分抵消了來自中國的收入增加。

在截至2022年3月31日的三個月內，收入成本增加與VIE如上所述完成更多新項目有關。

銷售和市場營銷。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少的原因是，在截至2021年3月31日的三個月中，我們的一家VIE向我們的中國業務合作伙伴預付了60萬美元，這筆金額被歸類為營銷費用(見注13在未經審計簡明合併財務報表附註中)。

技術和發展。在截至2022年3月31日的三個月裏，諮詢費減少了60萬美元，因為在我們以非實質性的業務組合收購了我們的英國子公司後，我們不再需要某些第三方服務。此外，截至2022年3月31日的三個月反映了我們共同的
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去年同期，我們的普通股價格出現小幅上漲，這導致與我們的未償負債分類中國現金獎金相關的基於股票的薪酬支出減少了30萬美元。股票價格是我們用來估計中國現金紅利公允價值的模型的輸入，而股票價格的變化可能會導致我們對公允價值的估計出現較大波動

一般的和行政的。在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬增加了50萬美元，這幾乎完全是由於確認了2020年7月發行的股票期權，而股票期權的會計授予日期直到2021年7月才出現。此外，工資和福利增加了30萬美元，隨着我們努力擴大客户基礎，某些業務開發費用增加了20萬美元。

利息支出。本公司於2021年12月執行了一張3,000萬美元的應付票據，利息為16.5%；該應付票據是截至2022年3月31日的三個月利息支出增加的主要原因。上一年同期的未償還債務本金大幅減少，這些本金的利率低於我們在2021年12月執行的應付票據的利率。

有價證券投資損失。2021年7月1日，由於Legacy Sharecare和New Sharecare的業務合併，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和新Sharecare上市普通股的股票(見注5在未經審計簡明合併財務報表附註中)。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所交易，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資，導致1910萬美元的損失。

權證負債的公允價值變動。在2021年8月31日將我們的權證重新分類為股權後，我們不再需要按公允價值例行重新計量它們，而截至2021年3月31日的三個月包括這樣的重新計量。


流動資金和資本資源
 
概述
 
在截至2022年3月31日的三個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2022年3月31日的股東權益內累計赤字(358.5)百萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為870萬美元。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為270萬美元。

於2021年12月3日，吾等訂立Mudrick貸款協議，據此產生本金總額為3,000萬美元的Mudrick貸款。Mudrick貸款的年利率為16.5%，應於2021年12月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。Mudrick貸款下的所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年7月31日到期並全額支付。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。根據Mudrick貸款協議發生的任何違約事件可能導致未償還本金和未付利息立即到期並應支付。關於訂立Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了一筆相當於Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該費用已從Mudrick貸款的提取中扣除並計入150萬美元的折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們將在Mudrick貸款的有效期內攤銷Mudrick貸款的折扣和債務發行成本。

自2009年以來，我們一直持有Legacy Sharecare的權益。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了業務合併，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約230萬美元的現金和約940萬股公開交易的New Sharecare普通股。作為業務合併的一部分，我們與New Sharecare簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意不轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，直至(I)業務合併生效後一年，及(Ii)在生效時間之後，如果新Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(如
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經股票分拆、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在業務合併生效後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(“禁售期”)。儘管有上述規定，根據禁售期協議，吾等獲準出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自業務合併生效日期後第180天起至生效時間後第269天止，(Y)自生效時間起至禁售期屆滿止，(Y)於生效時間後第270天起至禁售期屆滿時，出售吾等持有的新Sharecare普通股股份(X)，以有效時間當日吾等股份的5%及750,000股股份中較大者為準，另加根據上文(X)條獲準轉讓但不可轉讓的任何股份。

我們反覆出現的經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資以及潛在的投資資產出售。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年5月16日之前充分利用我們的現金資源。


現金流--經營活動
 
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了320萬美元。業務活動中使用的現金增加，主要是由於與週轉資本要素有關的付款時間安排所致。


現金流--投資活動
 
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動通過出售我們的部分有價證券提供了180萬美元的收益。


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現金流--融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們償還了370萬美元的Mudrick貸款，而上一年的融資活動包括480萬美元的淨債務收益加上80萬美元的普通股發行收益。


表外安排

我們目前沒有表外安排。


近期發佈的會計公告
 
請參閲注2在本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註中，就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。


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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等維持一套披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的報告中所披露的信息，會在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)沒有足夠的文件證據表明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳相關信息，(Ii)沒有足夠的文件證明我們考慮了我們在中國的人工智能業務產生的某些合同的適當收入確認標準，(Iii)我們在監控和活動水平控制方面存在缺陷，這些控制與我們在中國的人工智能業務的流程有關，包括應收賬款、應計負債、工資和固定資產，以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2021年10-K表格中描述，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。


財務報告內部控制的變化

在我們的2021年Form 10-K中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告日期，管理層為糾正重大弱點的根本原因並改進財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和運作有效性而制定的計劃的執行工作仍在繼續。這種實施受到包括新冠肺炎疫情在內的各種因素的拖累。因此，在該期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第II部

項目1.法律程序S

沒有。


第1A項。風險 影響因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮2021年Form 10-K表第I部分第1A項中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們在2021年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

目錄表
39


第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在本10-Q表格所涵蓋的期間內，我們並無發行任何未經註冊的股本證券。


項目3.高級證券違約

不適用。


項目4.礦山安全披露

不適用。


項目5.其他信息

無


目錄表
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項目6.展品
在此併入
通過參考
展品編號描述文檔提交日期展品編號
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。
101
以下財務報表摘自我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的股東赤字簡明綜合報表；(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日三個月的未經審計簡明現金流量表；以及(V)未經審計綜合財務報表附註。
104
我們截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
備註控股公司
日期：May 16, 2022由以下人員提供：/s/陶啟成
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席行政、財務和會計官)



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