美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含區號 代碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。
YES ☐ NO
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2022年5月12日未償還 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月簡明綜合業務報表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)止三個月股東權益簡明綜合報表 | 3 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月現金流量表簡明綜合報表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 46 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 63 | |
| 第II部 | 其他信息 | 64 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 64 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 64 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 64 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 64 | |
| 第六項。 | 展品 | 64 | |
| 簽名 | 65 | ||
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
農業總公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 存貨，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 預繳和可退還的税款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 長期債務，流動債務 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 優先A股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
農業總公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入(包括$ | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的清償收益 | — | |||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 - Basic和稀釋後的普通股 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
農業 公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 普通股 | 優先A股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 權益 歸因於 至 | 非- 控管 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修改後的可轉換本票相關的有益轉換特徵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-首次公開發行(IPO)，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行--扣除費用後的第二次公開發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股A股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先A股 | 其他內容 實繳- | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 至 | 非- 控管 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行普通股及認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行債務及認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購Lab Society | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
農業總公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對Agrify公司應佔淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 投資證券溢價攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 投資證券的利息 | ( | ) | ||||||
| 發債成本 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 與發行股票期權有關的補償 | ||||||||
| 非現金利息(收入)支出 | ( | ) | ||||||
| 應付票據清償收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 提前終止租約 | ||||||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買證券 | ( | ) | ||||||
| 出售證券所得收益 | ||||||||
| 應收貸款的發放 | ( | ) | ||||||
| 為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 私募發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 私募發行債券及認股權證所得收益(扣除費用) | ||||||||
| IPO收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 二次公開發行收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
農業總公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
業務説明
Agrify Corporation(“Agrify”或“公司”)是一家為商業室內農業行業提供專有精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，併為大麻和大麻行業提供種植、提取、後處理和測試的設備和解決方案。該公司於2016年6月6日在內華達州成立，名稱為Aginamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。本公司有時被稱為“我們”、“我們”、 “我們的”和類似的術語。
公司下設九家全資子公司，統稱為“子公司”：
| ● | AGM服務公司LLC(前身為AGM服務公司)； |
| ● | TriGrow Systems，LLC(TriGrow，作為公司的獨家分銷商，於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)； |
| ● | Ariafy Finance，LLC； |
| ● | Agxiom，LLC； |
| ● | 港山控股有限責任公司(“HMH”)(2020年7月收購)； |
| ● | Cascade Sciences，LLC(“Cascade”)(於2021年10月1日被公司收購)； |
| ● | Precision Extions NewCo，LLC(“Precision”)(這是一家新成立的子公司，與2021年10月1日收購Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a Precision Extion Solutions and Cascade有關)；以及 |
| ● | PurePresure，LLC(“PurePresure”)(於2021年12月31日被公司收購)；以及 |
| ● | Lab Society NewCo，LLC(“Lab Society”)(是與2022年2月1日收購LS Holdings Corp有關的新成立的子公司)。 |
該公司還擁有以下公司的所有權權益：
| ● | Teejan Podoponics International LLC(“TPI”)(公司自2018年12月以來一直擁有TPI 50%的股份)； |
| ● | Agrify-Valiant，LLC(“Agrify-Valiant”)(公司擁有成立於2019年12月的Agrify-Valient 60%的股份)；以及 |
5
反向拆分股票
2021年1月12日，
首次公開發行和二次公開發行
2021年2月1日，公司完成了首次公開募股，或稱首次公開募股
扣除承保折扣和佣金
$
6
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
從2020年第一季度開始的新冠肺炎傳播在美國市場造成了巨大的波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟的影響存在重大不確定性。到目前為止，這對公司的業務運營和財務業績尚未產生實質性影響。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度(如果有的話)將在一定程度上取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。
Paycheck保護計劃
2020年5月，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)
，從美國銀行獲得了一筆無擔保Paycheck
保護計劃貸款(“PPP貸款”)。該公司收到的貸款總額約為#美元。
附註2--主要會計政策摘要
簡明合併財務報表的編制
本文中收錄的簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，並與本公司以10-K表格 於截至2021年12月31日止年度的年報及美國證券交易委員會(以下簡稱“10-K表格”)所載經審核的綜合財務報表相同基準編制，但以下所述最近採納的會計聲明除外。
本文中包含的簡明綜合財務報表 反映了管理層認為為公平列報本公司截至2022年和2021年3月31日三個月的簡明綜合經營報表、截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合股東權益表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量所必需的所有正常和經常性調整。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K 格式提交的經審計綜合財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被遺漏 。由於簡明綜合中期財務報表 不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，因此應與經審計的綜合財務報表以及公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的説明一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
7
列報依據和合並原則
全資子公司的會計核算
隨附的綜合財務報表 已根據公認會計原則編制，幷包括Agrify Corporation及其全資附屬公司的賬目，一如上文附註1-業務性質及列報基準所述，並符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)合併專題810的規定。 公司包括被收購公司自收購之日起的經營業績。所有重要的公司間交易和 餘額都將被沖銷。
佔比少於全資子公司
對於本公司的非全資子公司，包括TPI、Agrify-Valiant和Agrify Brands，本公司首先根據ASC主題810合併(“ASC 810”)分析這些實體是否為可變利益實體 (a“VIE”)，如果是，本公司是否為需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)股權持有人缺乏控股財務 權益的特徵。VIE的財務結果由主要受益人合併，該實體既有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔損失，或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變權益是VIE中的合同權益、所有權或其他財務權益，這些權益隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司 持續重新評估(I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益人。如果確定該合資企業有資格成為VIE，且本公司是VIE的主要受益人，則本公司在VIE中的財務權益將被合併。
根據本公司對這些實體的分析，
本公司已確定Agrify-Valiant，LLC和Agrify Brands，LLC各自為VIE，本公司是主要受益者。
本公司擁有
預算的使用
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於費用的應計。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他特定市場因素及管理層的判斷作出估計。 當環境、事實及經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計的變化 記錄在它們被知道的時間段。實際財務結果可能與這些估計不同。
財政年度
本公司及其子公司的財政年度 於每年12月31日結束。
8
新興成長型公司
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，公司 被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。
此外，《就業法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
本公司將一直是“新興成長型公司”，直至最早出現以下情況：
| ● | 年度毛收入在10億美元或以上； |
| ● | 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券； |
| ● | 非關聯公司持有的普通股市值在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元的財年結束；或 |
重新分類
本公司上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。在本10-Q表格中，公司已將截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用重新歸類為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的一般、行政費用和銷售和營銷費用兩個單獨的項目。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物 主要由現金和截至2022年3月31日和2021年12月31日到期日不超過三個月的存款組成。所有現金等價物 均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指需要作為公司優先擔保本票(“SPA票據”)的抵押品持有的現金。因此，這些餘額包含對其可獲得性和用途的限制，並在合併資產負債表中被歸類為受限現金。請參閲合併財務報表附註中其他部分所列附註15--債務。
有價證券
公司的有價證券投資 主要包括共同基金、市政債券和公司債券投資。共同基金按公允價值 計入隨附的綜合資產負債表，作為現金和現金等價物的一部分。市政債券和公司債券被視為持有至到期日的證券，並按攤銷成本計入隨附的綜合資產負債表。這些投資的公允價值是根據最近簽署的交易和市場報價估計的。本公司將流動資產視為將於未來12個月內到期的投資，包括長期債券的應收利息。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額，主要由客户開具帳單和當前到期的貨物和服務的 金額組成。應收賬款餘額是扣除信貸損失準備金後的淨額，信貸損失準備金是對可能無法收回的賬單金額的估計。在確定每個報告日期的備抵金額時，管理層會根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户催收事項中發現的任何具體風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。 應收賬款餘額在用盡所有催收手段並確定有可能無法收回後進行核銷。信貸損失準備的調整記為綜合經營報表中的一般和行政費用 。
9
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司將現金存放在美國的金融機構。現金餘額由FDIC承保，最高可達#美元。
該公司擁有某些客户，這些客户的收入
分別代表
請參閲下表。
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司的客户佔
| 截至三個月 March 31, 2022 |
截至三個月 March 31, 2021 |
|||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 佔總數的百分比 收入 |
金額 | 佔總數的百分比 收入 |
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| 新英格蘭創新學院(“NEIA”)相關黨派 | * | $ | % | |||||||||||||
| 客户C | $ | |
% | |||||||||||||
| 客户D | $ | % | ||||||||||||||
| * |
應收賬款淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
| 截至2022年3月31日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 佔總數的百分比 帳目 應收賬款 | 金額 | 佔總數的百分比 帳目 應收賬款 | ||||||||||||
| 與《國家環境政策法》相關的政黨 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户E | $ | % | * | * | ||||||||||||
| * |
10
盤存
本公司以成本或可變現淨值中較低的價格對其主要由重要原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值，成本主要由先進先出的加權平均成本法確定。對可能移動緩慢或損壞的庫存的註銷 通過特定的陳舊或損壞材料識別來記錄。該公司每年至少在所有庫存地點進行一次實物庫存 。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用按每項資產的估計使用年限採用直線法確認，具體如下：
| 預計使用壽命(年) | ||
| 計算機和辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 軟件 | ||
| 車輛 | ||
| 研發實驗室設備 | ||
| 機器和設備 | ||
| 客户處的租賃設備 | ||
| 展會資產 | ||
| 租賃權改進 | 估計使用年限或剩餘租約年期較低 |
定期評估公司財產和設備的預計使用壽命，以確定更改是否合適。公司將維護和維修費用 計入已發生費用。當本公司註銷或處置資產時，這些資產的賬面成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何損益將計入註銷或處置期間的綜合經營報表 。尚未投入使用的資本資產的成本被資本化為在建工程 ，並在投入使用後計入折舊。
商譽
商譽被定義為企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值超出成本的部分。商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司已確定其為進行商譽減值評估的單一報告單位。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，和/或由於公司股價大幅下跌而導致公司市值下降。根據本公司2021年年度減值測試分析，包括考慮上述假設可能出現的不利變化，本公司確定迄今並無商譽減值 。
11
無形資產
本公司最初按估計公允價值記錄無形資產，並定期審核該等資產的減值情況。可識別無形資產主要由收購的客户相關收購資產、收購和/或開發的技術、競業禁止協議和商號組成，在扣除累計攤銷後報告 淨額，並在其估計使用年限內按與每項資產的估計經濟利益成比例的攤銷率進行攤銷。本公司的無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。本公司每年對這些無形資產的賬面價值進行審查，如果存在減值指標，則更頻繁地進行審查。
有限壽命有用壽命如下：
| 商號 | ||
| 已獲得的發達技術 | ||
| 競業禁止協議 | ||
| 客户關係 | ||
| 資本化的網站成本 |
在審核無形資產的可回收性時，本公司會考慮多個因素，包括法律因素是否有重大變化或可能影響資產相關價值的整體商業環境。本公司亦會考慮是否預期該資產會在其剩餘估計使用年限結束前出售或處置。如本公司於審核上述任何因素後得出結論，認為無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司會確認減值費用，並將該資產的賬面價值減值至其估計公允價值。
可轉換應付票據
本公司評估其可轉換工具 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC815”)單獨入賬的衍生金融工具的資格。衍生金融工具的會計處理要求本公司確認並記錄若干內含轉換期權(“ECO”)、若干可變股份結算特徵及任何相關獨立工具，其公允價值自協議生效日期起計 及於其後各資產負債表日起計公允價值。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而發生更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。分叉的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和 任何相關獨立票據都被記錄為對宿主票據的折扣，該票據將使用有效利息法在各自票據的 壽命內攤銷利息支出。
如果本公司確定某一工具不是衍生負債，則會通過比較該工具的承諾 日期公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在受益轉換功能(“BCF”)。本公司將BCF記錄為債務貼現，採用實際利息法在相應票據的有效期內將其攤銷為利息支出。根據未來事件的發生情況 確定的BCF在解決意外情況時確認。
債務發行成本和債務貼現
公司可能會記錄與發行債務相關的債務發行成本和/或債務折扣。公司可通過支付現金或發行或股權(如認股權證)來支付這些成本。 這些成本攤銷為債務預期壽命內的利息支出。如果發生標的債務的轉換，按比例 份額的未攤銷金額將立即支出。
原 出庫折扣
對於公司發行的某些可轉換債券，可以向債券持有人提供原始發行折扣。本公司將原始發行貼現計入債務貼現， 減少票據面額，然後攤銷至債務有效期內的利息支出。
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租契
本公司在使用權 資產合同開始時確定此類安排是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日期 將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租期超過12個月的所有租賃 的使用權資產和租賃負債記錄在其綜合資產負債表中。初始租期為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表 中，但相關付款在租賃期內以直線方式確認為費用。
本公司的使用權資產合同 可同時包含租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、水電費和其他運營成本。 公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。變動成本，如公用事業或維護成本，不計入使用權資產和租賃負債的計量，而是在決定支付變動對價金額的事件發生時計入。
租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司通過使用該租賃期的估計有擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據本公司在類似的 期限內借入等同於以抵押方式支付的租賃款項所需支付的利息，估計每一次租賃的有擔保增量借款利率。
本公司的某些使用權資產租約包括延長或終止租約的選項。本公司使用權資產及租賃負債所釐定的金額一般不假設已行使續期選擇權或提前終止條款(如有)，除非合理地 確定本公司將行使該等選擇權。
遞延收入
遞延收入包括超過其可以確認的收入而收取或開具帳單的金額。公司在履行相關履約義務時，將遞延收入確認為收入。本公司將隨後12個月期間將確認為流動負債的遞延收入計入綜合資產負債表。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款和應付賬款的估計公允價值與其賬面價值大致相同。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日的公允價值計量授予員工和董事的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期內扣除估計沒收後的補償費用 ，這通常是相應獎勵的歸屬期間。從歷史上看，公司向員工、董事和顧問發放的股票期權只有基於服務的歸屬條件 ，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
該公司在其綜合經營報表中對基於股票的薪酬 費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
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該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日授予的每隻股票的公允價值。在首次公開招股之前，本公司是一傢俬人公司，因此 缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據類似上市公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率 ，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠的 歷史數據。本公司股票期權的預期期限已 利用“簡化”方法確定，以獲得符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率 根據授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定，時間段 大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過 現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
企業合併
本公司採用購買會計方法對業務收購進行會計核算，收購的資產和承擔的負債按照收購日各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值，包括或有對價，根據其各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
本公司管理層在確定所收購資產和承擔的負債以及無形資產及其估計可用壽命的公允價值時作出重大判斷。公允價值和使用年限的釐定基於(其中包括)對未來預期現金流的估計、特許權使用費成本的節省和用於計算現值的適當貼現率。這些判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債以及本公司當前和未來的經營業績所使用的估計產生重大影響。 實際結果可能與這些估計不同，這可能會導致在某個計量期內或在最終確定資產和負債公允價值時對資產和負債的公允價值進行調整，兩者中以最先發生的為準。 在計量期結束後對資產和負債公允價值進行的調整記錄在公司的 經營業績中。
對於或有對價安排，公司於收購日按公允價值確認負債，隨後的公允價值調整計入營運。 有關本公司或有對價安排的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內其他部分的附註5-公允價值計量。
收入確認
概述
該公司的收入來自以下來源：(1)設備銷售，(2)提供服務和(3)建築合同。
根據ASC 606《收入確認》，本公司採用五步法確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：
| ● | 確定客户合同； |
| ● | 確定不同的績效義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務； 和 |
| ● | 在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同通常在以下情況下確定： 得到公司及其客户的批准和承諾，權利已確定，付款條款已確定， 合同具有商業實質和可收集性，並且可能有對價。具體地説，如果採購訂單是客户在正常業務過程中發出的，公司將在合同和採購訂單上獲得書面/電子 簽名。
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確定不同的績效義務
履約義務是公司 承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。承諾給客户的商品或服務是不同的 如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起受益，並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開 。
確定成交價
交易價格是指公司為將商品或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。 本公司的合同通常包含多個履約義務，如果不同，本公司將單獨核算各個履約義務 。獨立銷售價格反映了在類似情況下單獨出售給類似客户的特定設備或服務 的價格。
在履行業績義務時確認收入
當通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行義務時，或作為履行義務，收入被確認。
重大判決
本公司簽訂的合同可能包括 設備、服務和施工的各種組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務 入賬。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定 產品和服務是否被視為不同的績效義務，應分別核算，而不是放在一起核算 可能需要做出重大判斷。一旦公司確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中將包括的可變對價金額(如果有)。然後，公司根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。相應的收入確認為履行了相關的履約義務。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。本公司根據履約義務的單獨銷售價格和ASC 606-10-32-33指導下的SSP估算方法確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，則公司將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計SSP。該公司將其軟件許可為SaaS類型訂閲許可證，根據該許可證，客户僅有權在指定時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果與分級定價相關，則按月進行調整。公司通常在設備可供發貨給客户時履行其設備銷售的履約義務；在向客户提供服務時履行服務銷售的履約義務；在提供服務和合同完成時履行施工合同的履約義務。
本公司採用成本加利潤法 來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於來自第三方的服務成本，外加公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司根據獨立服務安排中的可見價格確定 時間內服務和材料合同的SSP。
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公司在合同開始時以版税、收入份額、月費和服務積分的形式估計可變對價，並在每個報告期結束時更新 如果有更多信息可用。變量考慮通常不受約束。在本報告所述期間，變量 考慮的變化並不重要。
如果合同的支付條款與收入確認時間不同，公司將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分 。本公司選擇了實際的權宜之計，允許實體不對重大融資組成部分的影響進行調整，如果公司預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，而客户為該貨物或服務付款的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同，這項評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計， 需要作出判斷。因此，本公司按商定的利率對該等合同計入利息，並將融資 部分單獨作為財務收入列報。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司並無任何該等財務收入。
與客户的付款條件通常要求 從發票日期起30天內付款。本公司與其客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款 ，因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，公司已努力解決該擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在提交的所有期間都微不足道 。
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和處理活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。因此，公司將在發貨時應計與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。本公司與客户的付款期限為一年或一年以下，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中 。
本公司根據特定條款從客户那裏獲得付款，付款期限一般在履行義務履行後30天以內。不存在與合同下的績效相關的合同資產 。公司遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。公司通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的考慮。應收賬款 當客户已收到賬單或對價權利是無條件的時，就會記錄應收賬款。當客户已收到對價或應支付對價金額，並且公司未來有義務轉讓某些專有產品時，公司確認遞延收入 。
根據ASC 606-10-50-13，公司 必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於公司合同的性質 ，這些報告要求不適用。本公司的大部分剩餘合同 符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。
該公司通常為其產品提供材料和工藝方面的一年保修 ，但也可能根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商提供的保修 ，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應為產品 提供保修。保修退貨準備金計入公司綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
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研發成本
本公司用於支付已發生的研發費用。研究和開發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的費用。 公司因開發和增強與其栽培和提取設備相關的硬件和軟件產品以及其基於SaaS的軟件產品Agrify Insights軟件而產生研究和開發成本。
內部軟件開發成本的資本化
該公司利用與根據ASC 985-20繼續開發Agrify Insights軟件相關的某些軟件工程 工作。只有在確定了技術可行性並且所執行的工作將產生新的或額外的功能之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬、 以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性以及實施後活動之前，與研究和開發相關的成本按發生的費用計提。內部使用的軟件按資產的估計使用壽命按直線攤銷，估計使用壽命從兩年到五年不等。
運費和手續費
該公司產生與其製成品的運輸和處理相關的成本。這些成本作為銷售商品成本的一部分計入已發生的費用。運輸和搬運 與原材料接收相關的費用也被記為相關庫存的成本。
權益法投資
對以下附屬公司的投資
對公司是否(作為
該公司在TPI的投資的賬面價值為$
所得税
本公司的所得税會計依據美國會計準則第740號專題“所得税”的規定，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求確認資產和負債的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異的預期未來税項後果。 如果管理層認為遞延税項淨額很可能無法變現，則提供估值準備以抵銷任何遞延税項淨額。
本公司遵循ASC 740-10-25-5《基本識別門檻》的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持一些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的是非曲直或最終將維持的倉位數量。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 税務頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序(如有)的解決。納税 所持倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合極有可能確認門檻 的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分應在所附資產負債表中作為未確認税收優惠的負債以及任何相關利息和應在審查時支付給税務機關的罰款一起反映。本公司相信其税務立場經審查後均有高度 確定為有效。因此，本公司並無記錄未確認税務優惠的負債。截至2022年3月31日，2016至2021納税年度仍開放供美國國税局審計。本公司尚未收到美國國税局對任何 開始納税年度的審計通知。
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當税務頭寸得到有效結算時，公司確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認門檻”提供了關於實體應如何 確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的指導。ASC 740-10-25-10 澄清，税務機關完成審查後，可以有效地結清納税狀況。對於被認為已有效結算的税務頭寸，公司將全額確認税收優惠。
每股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法列報普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 。我們通過普通股股東可用淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算每股基本虧損。 普通股股東可用淨虧損指普通股股東應佔淨虧損減去普通股股東應佔淨虧損 分配給參與證券。損失不分配給參與證券，因為參與證券的持有者沒有分擔任何損失的合同義務。稀釋每股虧損根據股票期權和認股權證的潛在攤薄影響調整每股基本虧損。由於本公司已公佈所有呈列期間的虧損，所有潛在攤薄證券(包括股票期權及認股權證)均為反攤薄證券，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。
所有期間的每股淨虧損計算 已進行調整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。
附註3--最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權合同的會計。ASU編號2020-06中的修訂簡化了將美國公認會計原則應用於具有負債和權益特徵的某些金融工具的複雜性。更具體地説，修訂 側重於對實體自有權益合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效。採用這一新的會計準則對公司的綜合財務狀況沒有影響。
待定會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具-信貸損失》(專題326)，其中引入了一種新的方法來核算金融工具的信用損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。指導意見建立了一個新的“預期損失模型” ，要求實體使用所有實用和相關的信息來估計金融工具的當前預期信用損失。 任何預期的信用損失都將反映為可供出售債務證券的減值，而不是攤銷成本的減值。ASU 2016-13將於2024財年第一季度生效。該公司目前正在評估這一採用對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
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2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，業務 合併(主題606)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，其中要求實體根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，如果它發起了合同。一般來説，如果被收購方 按照美國公認會計準則編制財務報表，則收購方應按照被收購方財務報表中確認和計量的方式確認和計量收購的合同資產和合同負債。此更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早採用，包括在過渡期內採用。 本指南應前瞻性地適用於在此 更新中的修訂生效日期或之後發生的業務合併。該公司目前正在評估這一採用對其合併財務報表和相關 披露的潛在影響。
本公司不認為任何其他已發行但尚未生效的ASU如果被採納，將不會對本公司未來的財務報表產生重大影響 。
附註4-收入和遞延收入
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司從以下來源獲得收入：(1)設備銷售，(2)服務銷售和(3)建築合同。
該公司以合同和採購訂單相結合的方式向 客户銷售其設備和服務。設備收入包括公司設計和設計的專有產品的銷售額，如農業垂直耕作單元(“VFU”)、集裝箱農場、集成種植架和LED種植燈，以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，如空氣淨化系統和無農藥 表面保護。
施工合同通常規定在合同中確定的具體工程或工程單位完成時付款。雖然這些合同的條款有相當大的差異，但它們主要是以時間和材料合同的形式構建的。本公司簽訂按時間和材料計算的合同，根據該合同，公司將按商定的每小時開單費率支付公司的人工和設備費用，並按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。該公司使用三個主要分包商來執行施工合同。
收入分類- 下表提供了按收入確認時間分列的公司收入：
| 截至三個月 三月三十一日， |
||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 在某個時間點傳輸 | $ | $ | ||||||
| 隨時間轉移 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
根據ASC 606-10-50-13，公司 必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於公司合同的性質 ，這些報告要求不適用，因為公司剩餘的大部分 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的 部分，以及(Ii)開具發票的權利。
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該公司通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修，但也可能根據協議提供多年保修，並通常將供應商提供的保修(如果有)轉給客户
，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，
公司應計產品保修費用。該公司保留了$的保修退貨準備金
遞延收入
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，公司當前遞延收入餘額的變化如下：
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 遞延收入--期初 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 遞延收入的利息收入 | ||||||||
| 公認的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入--期末 | $ | $ | ||||||
遞延收入餘額主要包括 客户在我們種植和提取解決方案設備上的存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司所有的 遞延收入餘額在隨附的綜合資產負債表中作為流動負債報告。
附註5--公允價值計量
資產和負債的公允價值
根據ASC主題820“公允價值計量”，本公司以在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格計量公允價值。在確定公允價值時，市場參與者在為資產或負債(投入)定價時使用的假設基於由三個級別組成的分級公允價值層次， 如下：
| 1級： | 可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第2級： | 其他可直接或間接觀察到的信息，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。 | |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入，其市場數據很少或根本沒有，需要本公司就市場參與者如何為資產或負債定價制定自己的假設。 |
資產和負債的估值方法 包括市場法、收益法或成本法等方法，可能使用不可觀察的輸入，如預測、估計和管理層對當前市場數據的解釋。只有在無法獲得或無法以成本效益獲得可觀察到的輸入的情況下，才會利用這些不可觀察的輸入。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用投入類型的公允價值計量 | 使用投入類型的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同基金(包括現金和現金等價物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公允價值
公司擁有某些金融工具，包括現金、現金等價物、有價證券和或有對價。這些工具的公允價值信息如下：
| ● | 現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款及遞延收入負債公允價值接近其賬面值， 因該等工具的預期存續期。 |
| ● | 被歸類為當前持有至到期證券的可交易證券按攤銷成本記錄，在2022年3月31日，這一成本接近公允價值。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月和2021財年，公司的遞延對價是使用交易時的估計公允價值折扣記錄的與收購相關的遞延代價。截至2022年3月31日及2021年12月31日，遞延代價的賬面值分別接近公允價值。 |
有價證券
截至2022年3月31日，公司持有對共同基金、市政債券和公司債券的投資。本公司將共同基金按公允價值計入隨附的綜合資產負債表，作為現金和現金等價物的一部分。市政債券和公司債券被認為是持有至到期的證券，並在隨附的綜合資產負債表中按攤銷成本入賬。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易和市場報價估計的。本公司將流動資產視為將於未來12個月內到期的投資，包括應收長期債券利息。
21
本公司有價證券的構成如下：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 當前有價證券： | ||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ||||||
| 公司債券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日的有價證券的攤餘成本和估計公允價值如下：
| (單位：千) | 攤銷成本 | 未實現虧損 | 估計公允價值 | |||||||||
| 當前有價證券： | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有對價
本公司已將其在截至2022年3月31日的三個月內完成的一項收購和2021財年完成的兩項收購的 或有盈利對價的淨負債分類給賣方。與這些收購相關的或有對價的公允價值 處於公允價值層次的第三級，因為相關公允價值是使用重大不可觀察的投入來確定的， 其中包括對未來收入、銷售商品成本和運營費用預測進行建模的關鍵假設。對公司在截至2022年3月31日的三個月和2021財年完成的收購的描述包括在合併財務報表附註中的附註14- 業務組合中。
每筆收購向賣方支付的或有
盈利是基於達到特定收入門檻的情況。在截至2022年3月31日的三個月內，公司應計$
| (單位：千) | 截至3月31日的三個月， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 或有對價--期初 | $ | $ | ||||||
| 應計或有對價 | ||||||||
| 估計公允價值變動 | ||||||||
| 或有對價--期末 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司在其合併資產負債表中分別將或有對價 計入應計費用和其他流動負債。
22
附註 6-應收貸款
公司首次公開募股所籌資金的一部分已分配用於啟動Agrify的全面交鑰匙解決方案(“TTK解決方案”)計劃。TTK解決方案是業界第一個端到端解決方案，提供建設成本資金、VFU設備租賃和其他相關運營設備、訂閲公司的Agrify Insights軟件和業務諮詢服務，從而使公司的 客户能夠更快、更好地進入市場。
公司在TTK解決方案項目中的初始允許投資
目前上限為$
與接受Agrify TTK解決方案的客户
簽訂的貸款協議一般規定的貸款金額約為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，按公司分列的應收貸款細目如下：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| A公司-Agrify TTK解決方案 | $ | $ | ||||||
| 綠石控股-TTK解決方案相關方 | ||||||||
| C公司-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| 公司D-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| 公司E-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| F公司-非TTK解決方案(1) | ||||||||
| 其他-非TTK解決方案 | ||||||||
| 應收貸款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 應收貸款的本期部分包括在附註9- 預付費用和其他應收賬款，包括在合併財務報表附註的其他部分。 |
本公司根據ASC 810分析上述
客户是否為VIE，如果是，本公司是否為需要合併的主要受益人。
根據本公司的分析，本公司已確定Greenstone Holdings為VIE。截至2022年3月31日，該公司的兩名員工擁有大約
附註 7-應收賬款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款包括以下 ：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減計提壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方NEIA佔1美元。
23
壞賬準備的 變化包括：
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 壞賬準備--期初 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 其他調整 | ||||||||
| 壞賬準備--期末 | $ | $ | ||||||
壞賬支出為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
附註 8-庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本主要按先進先出的加權平均成本法確定。此類成本 包括原材料和運營用品的購置成本。本公司與供應商之間的標準付款條款可能要求 在本公司產品交付之前付款。本公司的預付庫存是一種短期、不計息的資產 ，在產品交付後用於購買。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，毛數 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
24
庫存 儲量
公司為陳舊、移動緩慢和有缺陷的庫存建立庫存儲備。公司計算過時、移動緩慢或缺陷產品的庫存儲備 為庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額。儲備是根據管理層預期的處置方法計算的。
本公司庫存儲備的變動情況如下：
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 庫存儲備--期初 | $ | $ | ||||||
| 增加庫存準備金 | ||||||||
| 庫存核銷 | ||||||||
| 庫存儲備--期末 | $ | $ | ||||||
附註9-預付費用和其他應收款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動應收賬款包括以下 ：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 預付費用，其他 | ||||||||
| 遞延成本 | ||||||||
| 遞延發行成本，淨額 | ||||||||
| 其他應收票據(1) | ||||||||
| 其他應收款，其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 其他 應收票據與我們的一項TTK解決方案應收貸款餘額的當前部分相關。 |
附註 10-財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 研發實驗室設備 | ||||||||
| 客户處的租賃設備 | ||||||||
| 展會資產 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為
25
附註 11--無形資產、淨額和商譽
本公司最初按公允價值記錄無形資產，並定期對這些價值進行減值測試。商譽是指收購價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並至少每年進行減值測試 。如果出現潛在減值指標，本公司將在每年第四季度或更早進行商譽減值測試。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有這樣的指標。
截至2022年3月31日的無形資產淨額如下：
| 無形資產，毛收入 | 累計攤銷 | 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022年1月1日 | 加法 和 退休， 網絡 | 3月31日， 2022 | 1月1日， 2022 | 費用 和 退休， 網絡 | 3月31日， 2022 | 1月1日， 2022 | 3月31日， 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 商號 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已獲得的先進技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 資本化的網站成本 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
26
截至2021年12月31日的無形資產淨額如下：
| 無形資產，毛收入 | 累計攤銷 | 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 1月1日， 2021 | 加法 和 退休， 網絡 | 十二月三十一日， 2021 | 1月1日， 2021 | 費用 和 退休， 網絡 | 十二月三十一日， 2021 | 1月1日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 商號 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已獲得的先進技術 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
| 資本化的網站成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
在合併經營報表中記錄的一般和行政攤銷費用
為$
收購的無形資產在2022年剩餘時間及以後幾年的預計攤銷費用：
| 截至12月31日的年份(單位：千)， | 金額 | |||
| 剩餘的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
商譽 包括：
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 商譽--期初 | $ | $ | ||||||
| 期內取得的商譽 | ||||||||
| 商譽購置會計調整 | ||||||||
| 商譽--期末 | $ | $ | ||||||
27
備註： 12-其他非流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他非流動資產包括以下 ：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 遞延債務發行成本，非流動，淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期遞延佣金費用 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 其他非流動資產合計 | $ | $ | ||||||
Note 13 — 應計費用和其他流動負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下 ：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應計購置負債(1) | $ | $ | ||||||
| 應繳銷售税(2) | ||||||||
| 應計建造成本 | ||||||||
| 與補償有關的費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計保修費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計庫存採購 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應計非所得税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 應計收購負債包括與2022年收購Lab Society和2021年收購Precision、Cascade和PurePresure相關的或有對價 和預留普通股價值。 |
| (2) | 銷售 應繳税金主要是指我們收購Precision和Cascade所產生的已確定的銷售和使用税負債。這些 金額包括在我們的初始採購價格分配中，並且是根據 Precision and Cascade收購協議提出的賠償要求的主題。 |
附註 14-業務合併
收購實驗室協會
於2022年2月1日，本公司與Lab Society，Lab Society NewCo，LLC(本公司新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)，作為業主代表小Michael S.Maibach Jr.)及Lab Society的各股東(統稱“業主”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時，本公司完成了Lab Society與 的合併，併合併為Merge Sub，Merge Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。
Lab Society收購的總對價 包括：(A)現金400萬美元，但須對Lab Society於成交時的營運資金、現金及債務作出若干調整；(B)425,611股普通股(“買方股份”)；及(C)賺取的收益代價(定義見下文 )。
該公司扣留了
28
合併協議
包括雙方在完成合並後的慣例調整、陳述和擔保及契諾。
與收購直接相關的交易和相關成本，主要由專業費用組成，總計約為$
公司已初步為與實驗室協會的業務合併準備了採購價格分配 。在相應的測算期內(自收購之日起最多一年)獲得額外信息 時，這些分配可能發生變化。截至2022年3月31日，公允價值仍在審查中 包括分配給可識別無形資產和商譽的價值。
下表列出了業務組合的組成部分 和採購價格分配：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格對價： | ||||
| 預計成交收益 | $ | |||
| 交易費用 | ||||
| 收盤買方股份 | ||||
| 受阻買方股份 | ||||
| 賺取報酬 | ||||
| 估計營運資金調整 | ( | ) | ||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 購買總價，扣除購入現金後的淨額 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動應收賬款 | ||||
| 使用權資產，淨額 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 預繳和可退還的税款 | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 非流動融資租賃負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 收購的無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
已確定的無形資產包括商號、技術和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定 是根據ASC 805進行的，如下表所示：
| (單位：千) | 資產價值 | 使用壽命 | ||||
| 已確認的無形資產： | ||||||
| 商號 | $ | |||||
| 已獲得的發達技術 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 已確認無形資產總額 | $ | |||||
本公司與Lab Society各項已確認無形資產相關的初始公允價值估計 是根據各種估值方法確定的，包括收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，以及確定用作貼現率的加權平均資本成本。
本公司假設無形資產在消耗該等資產的經濟利益期間沒有剩餘價值，則攤銷該等資產。
從2022年2月1日至2022年3月31日，Lab Society在合併經營報表中計入的收入金額為$
29
收購Precision和Cascade
於2021年9月29日(“執行日期”)，本公司與辛克萊科學有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“辛克萊”)、Mass2Media，LLC、d/b/a PX2 Holdings，LLC、d/b/a Precision Extions Solutions、密歇根有限責任公司(“Precision”)簽訂了計劃合併和股權購買協議，該協議經日期為2021年10月1日的修正案修訂(經修訂後為“購買協議”)；以及其中提到的辛克萊的每一位股東(統稱為“辛克萊成員”)。2021年10月1日，本公司完成了購買協議預期的交易。
根據購買協議中規定的條款和條件，(1)辛克萊轉讓給公司，公司從辛克萊購買(“權益購買”)，
收購和合並的權益的總對價包括：(A)#美元。
採購協議包括雙方的慣例成交後調整、陳述和擔保及契諾。根據Cascade和Precision業務在截至2021年12月31日的財政年度實現的合格淨收入(定義見購買協議)，辛克萊成員可能有權獲得額外的普通股(“True-Up買方股份”)和現金(連同True-Up買方股份，“合計True-Up
付款”)。然而，在任何情況下，公司根據購買協議的條款支付的購買總價(考慮到以辛克萊成員為受益人的任何真實支付的總和)不得超過$
與收購直接相關的交易和相關成本，主要由專業費用組成，總計約為$
30
業務組合的構成要素和購進價格的分配情況如下：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格對價： | ||||
| 收盤時支付給辛克萊會員的現金 | $ | |||
| 交易結束時向託管賬户提供的現金 | ||||
| 為超額淨營運資本支付的現金 | ||||
| 收盤時發行的股票 | ||||
| 應實現的或有對價的公允價值 | ||||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 購買總價，扣除購入現金後的淨額 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動應收賬款 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產，淨額 | ||||
| 資本化網絡成本，淨額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 收購的無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
已確定的 無形資產包括商號、技術、競業禁止協議和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定是根據ASC 805進行的，如下表所示：
| (單位：千) | 資產價值 | 使用壽命 | ||||
| 已確認的無形資產： | ||||||
| 商號 | $ | |||||
| 已獲得的發達技術 | ||||||
| 競業禁止協議 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 已確認無形資產總額 | $ | |||||
31
本公司與各項已確認無形資產有關的初始公允價值估計 是根據各種估值方法釐定，包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
公司對無形資產進行攤銷，假設這些資產的經濟利益在消耗期間沒有剩餘價值。
收購PurePresure
於2021年12月31日，本公司與科羅拉多州有限責任公司PurePresure，LLC及PurePresure的成員(統稱為“成員”)簽訂了會員權益購買協議(“純購買協議”)，本傑明·布里頓作為該協議下的 成員代表，以及每名成員。在簽署純購買協議的同時，本公司 完成了對PurePresure所有未償還股權的收購，從而在完成 該等收購後，PurePresure立即成為本公司的全資子公司(“收購”)。
收購的總對價包括：(A)$
該公司扣留了
純購買協議包括雙方慣例的成交後調整、陳述和擔保及契諾。會員可能有權獲得額外的對價 ，基於PurePresure業務在截至2022年12月31日至2023年12月31日的財政年度內實現的符合條件的淨收入，價值高達300萬美元，其中40%將以現金支付，其餘60%將通過發行普通股 支付(統稱為“賺取對價”)。
與收購直接相關的交易和相關成本，主要由專業費用組成，總計約為$
業務組合的收購價格分配是在初步基礎上編制的，在各自的測算期內(自收購日期起至多一年)獲得額外信息後，這些分配可能發生變化 。截至2022年3月31日，公允價值仍在審查中 包括分配給可識別無形資產和商譽的價值。
32
業務組合的構成要素和購進價格的分配情況如下：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格對價： | ||||
| 預計成交收益 | $ | |||
| 已償還的債務 | ||||
| 交易費用 | ||||
| 收盤買方股份 | ||||
| 受阻買方股份 | ||||
| 賺取報酬 | ||||
| 估計營運資本調整 | ||||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 購買總價，扣除購入現金後的淨額 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產，淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動應收賬款 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 非流動融資租賃負債 | ( | ) | ||
| 應付票據，當期 | ( | ) | ||
| 應付票據，非流動票據 | ( | ) | ||
| 收購的無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
已確定的無形資產包括 商號、技術和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定是根據ASC 805進行的，如下表所示：
| (單位：千) | 資產價值 | 使用壽命 | ||||
| 已確認的無形資產： | ||||||
| 商號 | $ | |||||
| 已獲得的發達技術 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 已確認無形資產總額 | $ | |||||
33
在符合某些慣例限制的情況下，(I)成員將賠償公司及其關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理 因違反成員和PurePresure的陳述和擔保、 債務、交易費用、成交前税款以及未能履行純購買協議項下的契諾或義務而遭受的某些損失， 和(Ii)公司將賠償成員及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理的某些損失，其中包括違反公司的陳述和保證，以及未能履行契約或純購買協議項下的義務。
附註15--債務
該公司的債務包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付票據-SPA票據 | $ | $ | ||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 其他應付票據(1) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||
| 債務總額，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 減去：當期部分，扣除當期未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) |
應付票據
證券購買協議
On March 14, 2022,
SPA票據是本公司的高級擔保債務，優先於本公司的所有債務。公司將被要求進行攤銷
，其金額等於
在SPA票據發行一週年之後的任何時間，本公司可通過贖回SPA票據的方式預付全部(但不少於全部)SPA票據
，贖回價格為
證券購買協議規定最多兩次額外成交，但須受證券購買協議所載若干條件及
與初始成交條款大體相同的條款規限。隨後的每一次結算將導致發行優先擔保票據
，原始本金金額為#美元。
34
SPA附註對本公司施加了
若干慣常的正面及負面契諾，以及(I)限制本公司及其
附屬公司產生任何額外債務或享有任何留置權的契諾，但須受指定例外情況所限，(Ii)限制本公司及其附屬公司作出某些投資的能力，但須受指定例外情況所限，(Iii)除指定例外情況外，(Iii)限制宣佈任何股息或其他分派，(Iv)要求本公司維持指定的
盈利及經調整的EBITDA目標，以及(V)要求本公司維持最低手頭現金金額。如果發生SPA票據違約事件
，投資者可以選擇贖回SPA票據，兑換等同於
在SPA票據全額償還之前，除某些例外情況外，投資者有權參與最多
在初始成交時發行的每份SPA認股權證的行權價為$
SPA認股權證規定，在任何情況下，因行使SPA認股權證而發行的普通股股數在任何情況下均不會導致投資者的實益持股量超過行使時本公司已發行股份的4.99%(該百分比可由投資者減少或增加 ，但不得超過9.99%，但前提是任何超過4.99%的增加將在投資者要求提高其實益擁有限額的通知送交本公司後第六十一天 才生效)。
證券購買協議還包含公司和投資者的慣常陳述和擔保。除證券購買協議、SPA票據及SPA認股權證外，本公司或其聯屬公司與投資者並無重大關係。
下表提供了截至2022年3月31日的應付票據餘額細目：
| (單位：千) | 1月1日的餘額， 2022 | 加法 | 付款 | 攤銷 債務的比例 折扣 | 餘額為 3月31日， 2022 | |||||||||||||||
| 直接發行成本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 應計利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 本金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，貼現 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 賬面淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
下表彙總了截至2022年3月31日的SPA備註的短期和長期部分：
| (單位：千) | 短期 | 長期的 | 備註 應付款，淨額 | |||||||||
| 直接發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 本金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 賬面淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月31日，未來的最低還款額如下：
| 截至12月31日的年份(單位：千)， | |||||
| 剩餘的2022年 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 未來付款總額 | $ | ||||
35
工資保障計劃貸款
工資支票 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供的保護計劃貸款
2020年5月，本公司根據小企業管理局管理的《CARE法案》下的PPP與美國銀行簽訂了PPP貸款。
該公司收到的總收益約為
美元
PurePresure 小型企業管理局債務
作為收購PurePresure的一部分，$
附註16--可轉換本票
2021年1月11日，公司董事會和股東通過了對本公司於2020年8月至2020年11月發行的可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)折算公式的修訂。根據修訂，在緊接公開交易完成前，可換股票據的未償還本金金額連同所有應計及未付的利息，將按換算價$轉換為若干普通股的繳足股款及不可評税股份。
雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的 ，但公司確定修改後的轉換功能將不需要分支。由於轉換功能的會計 因修訂而更改，公司根據其會計 政策應用了終止會計。
因此，該公司確認了
清償的收益#美元。
於2021年2月1日，配合本公司首次公開招股的結束，本金總額為$的可換股票據
附註17--資本結構
2020年1月9日，公司將其法定普通股數量增加到
系列 A可轉換優先股
從2020年第一季度開始，本公司共發行了
37
修改換算公式
2021年1月11日，公司董事會批准了對A系列優先股和可轉換票據折算公式的修訂。修正案後：
2021年1月11日，公司股東批准了對A系列優先股的修訂。
首次公開募股
2021年2月1日，公司完成了首次公開募股，以出售
緊接公司首次公開招股結束前，A系列優先股和可轉換票據的所有流通股已轉換為
後續 公開發行
於2021年2月19日，本公司完成二次公開發售(“二月發售”)。
38
私人配售
於2022年1月25日，本公司與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”)
本公司出售(I)
受某些所有權限制的限制，SA認股權證可在發行後六個月內行使。
本公司主席兼行政總裁張建宗及本公司董事會成員Stuart Wilcox以與其他投資者基本相同的條款參與是次定向增發，只是合共收購價為$。
定向增發為本公司帶來的總收益約為$
與收購相關的普通股發行
2021年10月1日，公司發佈了
2021年12月31日，本公司發佈了一份
2022年2月1日，該公司發佈了
39
2020 綜合股權激勵計劃
2020年12月18日，公司董事會和2021年1月11日，公司股東通過並批准了取代2019年股票期權計劃(2019年計劃)的2020年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《2020計劃》)。2020年計劃規定向本公司或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SARS、
業績股票獎勵、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2020年計劃，可保留並可供授予和發行的普通股總數為
基於股票的薪酬
該公司的股票期權薪酬
費用為$
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。
下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內授予的期權的估值中使用的 假設：
| 波動率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息率 | ||||
| 0%預期壽命(年) | ||||
| 罰沒率 |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於本公司的股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供該等股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國國債債券的市場報價收益率計算的。 預期股息收益率是基於公司從未發放過股息的歷史和管理層目前對未來股息行動的預期 。本公司根據與相關工具的預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率計算股價的預期波動率。 此類授予的預期壽命是根據員工和董事的簡化方法計算的。
40
在計算股票薪酬支出時，公司估計了因員工離職而被沒收的股票薪酬的數量。該公司的沒收 假設主要基於其員工離職歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計的罰沒率，則將進行調整以提高估計的罰沒率，這將導致公司財務報表中確認的費用 減少。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致在公司財務報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響 ，可能與本期確認的金額有很大差異。
股票期權活動
截至2022年3月31日，有
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司股票期權計劃下的期權活動：
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 選項數量 | 加權平均 | 聚合本徵 價值 | |||||||||
| 2021年1月1日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年1月1日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年3月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年3月31日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | $ | |||||||||||
下表彙總了有關在2022年3月31日授予並可行使的期權的信息：
| 已歸屬和可行使的期權 | ||||||||||||||
| 價格(美元) | 數量 選項 |
加權平均 剩餘合同 壽命(年) |
加權平均 行權價格 |
|||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 7.68-$14.49 | $ | ||||||||||||
下表彙總了有關預計在2022年3月31日之後授予的 期權的信息：
| 已歸屬和預期歸屬的期權 | ||||||||||||||
| 價格(美元) | 數量 選項 |
加權平均 剩餘合同 壽命(年) |
加權平均 行權價格 |
|||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 7.68-$14.49 | $ | ||||||||||||
41
認股權證
截至2022年3月31日，認購權證
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
本公司獲行使認股權證所得款項不到$
附註18-僱員福利計劃
公司根據《國税法》第401(K)節(“401k 計劃”)維護員工的儲蓄和退休計劃。所有全職美國員工都有資格參加401K計劃。公司對401K計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司沒有為401K計劃做出貢獻。
附註19--所得税
公司的實際所得税税率為
附註20-每股淨虧損
所有期間的每股淨虧損計算均已調整，以反映公司的反向股票拆分。每股淨虧損 是根據其當時已發行普通股的加權平均數計算的。
基本 每股淨虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的。假設攤薄，每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數和所有潛在的攤薄證券(包括普通股等價物和可轉換證券)的攤薄效應來計算的。假設攤薄後每股淨虧損等於 每股基本淨虧損，因為期內已發行攤薄證券的影響，包括採用庫存股方法計算的期權及認股權證，是反攤薄的。
基本和稀釋後每股淨虧損的 構成如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股股東應計股息 | ( | ) | ||||||
| 可供普通股股東使用的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
42
截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司將以下證券從每股淨虧損中剔除，因為計入這些證券的效果將是反稀釋的。所示股份代表將在以下 個相應年份轉換時發行的普通股數量：
| 截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未償還期權 | ||||||||
| 未清償認股權證 | ||||||||
附註21--承付款和或有事項
租契
根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定任何安排在開始時是否包含租賃。租賃期限是在合理確定發生行使期權的情況下確定的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時並未反映在本公司的資產負債表中，該等租賃成本 按直線原則在各自期限內計入費用。租期超過12個月的租賃在本公司的綜合資產負債表中反映為非流動使用權資產以及流動和非流動租賃負債。
由於其租賃中的隱含利率一般不為人所知，本公司使用其遞增借款利率作為貼現率，以確定其租賃負債的現值。於2022年3月31日，本公司用於租賃的加權平均貼現率為
當合同包含租賃要素和非租賃要素時，兩者均被視為單一租賃要素。
該公司有幾個不可撤銷的機器和設備融資租賃。本公司的融資租賃的剩餘租賃條款為年份至好幾年了。
該公司對公司辦公室、倉庫、展廳、研發設施和車輛有幾份不可取消的經營租約。該公司的租約的剩餘租賃條款為年份至幾年，其中一些 包括延長選項。一些租約包括支付與該物業相關的公共區域維護費用。
關於本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的租賃活動的其他信息如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 財務 租賃成本： | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 短期租賃費 | ||||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | ||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
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| (單位：千) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | | |||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的經營和融資租賃負債到期日 如下：
| 截至12月31日的年份(單位：千)， | 運營中 租賃 | 金融 租賃 | ||||||
| 剩餘的2022年 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
法律訴訟
2021年1月5日，本公司收到尼古拉斯·庫珀和理查德·韋恩斯坦(本公司的兩名前僱員)和庫珀先生的一家關聯實體的要求函，聲稱庫珀和温斯坦先生有權獲得因受僱於本公司而產生的補償，以及 他們對本公司收購的TriGrow Systems，LLC的部分所有權。要求函聲稱，庫珀先生和温斯坦先生應根據其適用的獎金計劃支付某些銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益以及通過公司的員工持股計劃進行的各種股權購買。要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於，違反法定扣發工資、非法終止合同、違反合同、違反誠信和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓制少數股東、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。
2021年1月19日，庫珀先生和韋恩斯坦先生向美國華盛頓州西區地區法院對該公司提起訴訟，指控與他們基於上述披露的事實在索償信中提出的索賠相同。原告尋求以金錢損害賠償的形式進行救濟，金額待定。庫珀先生和温斯坦先生也在尋求復職形式的救濟，温斯坦先生正在尋求撤銷他之前簽署的《釋放索賠協議》。2021年3月10日，該公司採取行動駁回了庫珀先生和温斯坦先生的所有索賠，聲稱這些索賠沒有提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議，建議駁回庫珀和温斯坦先生的某些指控，並建議 其他人發現更多事實。2021年7月27日，一名地方法官作出命令，部分採納了該報告和建議， 駁回了一項有偏見的索賠，駁回了第二項索賠，但有權修改，並允許其餘索賠繼續進行。
44
此外，公司於2021年7月29日在馬薩諸塞州波士頓對庫珀先生和温斯坦先生提起了單獨的仲裁，聲稱庫珀先生和温斯坦先生在擔任TriGrow員工期間對他們的某些行為負有責任，包括違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，該公司向某些遺留的TriGrow Systems，LLC提交了賠償要求。股東們。賠償索賠 涉及庫珀和温斯坦先生在TriGrow員工期間的行為。本公司不相信這些説法 有任何可取之處，並打算大力捍衞其立場。
與Mack Molding Co.簽訂的供應協議。
2020年12月，本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為VFU的主要供應商。2021年2月，公司向麥晉桁下了一份採購訂單，金額約為$
與關聯方簽訂的分銷協議
2019年9月7日，本公司與BlueZone Products，Inc.(“BlueZone”)簽訂了一份經銷協議，以獲得具有某些獨家權利的BlueZone產品的經銷權
。該協議要求最低購買量為#美元。
與綠石控股的承諾購買協議
2021年12月29日，綠石控股根據租賃協議向本公司購買了239個VFU，其中60個VFU已由Greenstone Holdings擁有。根據租賃協議，綠石控股欠Agrify一筆生產服務費$。
45
附註22--關聯方
本公司的部分高管和董事 參與了其他商業活動，並可能在未來參與其他可獲得的商業機會。
下表描述了被確定為公司關聯方的實體的淨採購(銷售)活動：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 藍區 | $ | $ | ||||||
| 4D Bios(1) | ||||||||
| CANAE政策組 | — | |||||||
| 背線表演組 | — | |||||||
| 《國家環境影響評估》 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綠石控股 | ( | ) | — | |||||
| VALIANT美洲有限責任公司 | ||||||||
| 活着的綠色農場 | ( | ) | ||||||
| (1) | 截至2021年3月31日的三個月，從4D購買的產品包括 |
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收關聯方淨額 (應付)：
| (單位：千) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| CANAE政策組 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Cannaquip | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綠石控股 | ||||||||
| 活着的綠色農場 | ||||||||
| 《國家環境影響評估》 | ||||||||
| VALIANT美洲有限責任公司 | ( | ) | ||||||
46
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表季度報告中包含的信息旨在更新我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的信息(“10-K表”)，並假定讀者 可以訪問並將閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及此類10-K表中包含的其他信息。以下討論和分析也應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表附註一起閲讀。
以下討論包含可被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”的某些陳述 。 此類陳述出現在本報告的多個位置，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們強烈鼓勵投資者 仔細閲讀我們的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的因素，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述不同 。我們不承擔更新本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述的責任。以下 還應與本報告其他部分列出的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
除本文另有説明或上下文另有要求外，本季度報告中提及的“我們”、“公司”、 和“Agrify”指的是內華達州的Agrify公司。
概述
我們是室內商業農業行業專有精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，併為大麻和大麻行業提供種植、提取、後處理和測試的設備和解決方案。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的 增長解決方案的公司。我們的AGRIFY“Precision Highed™”種植解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(包括諮詢、工程和施工)無縫地結合在一起，旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內養殖解決方案。在一個歷史上高度分散的市場中，我們的所有產品和服務能力形成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們相信 我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。
Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊名稱為AGRINAMICS，Inc.(或“AGRINAMICS”)。2019年9月16日，Aginamics 修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。
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反向拆分股票
2021年1月12日，我們對我們的普通股進行了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息都已追溯調整，以使所有呈報期間的反向股票拆分生效。
最近的業務發展
私募
於2022年1月25日，我們與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”)，吾等將出售(I)2,450,350股本公司普通股(“SA股”)，(Ii)預資權證(“預資資權證”)，以購買最多1,570,644股普通股及(Iii)認股權證，以購買合共3,015,745股普通股(“普通權證”)，與預資權證合計， SA認股權證)，在私募發行中。一股普通股(或一份預融資認股權證)和附帶的部分普通股認股權證的綜合購買價為6.80美元。
受某些所有權限制的限制，SA認股權證可在發行後六個月內行使。每份預籌資金認股權證可按每股0.001美元(根據條款不時調整)的價格行使為一股普通股。每份普通權證可按每股7.48美元(根據其條款不時調整)的價格行使為一股普通股 ，並將於初始行使日五週年時屆滿。收到預籌資權證的機構投資者於2022年3月全面行使該等認股權證。
我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang和董事會成員Stuart Wilcox以與其他投資者基本相同的條款參與了此次私募，只是總收購價為每股6.90美元。
在扣除配售代理費和其他發售費用，並不包括行使SA權證所得收益(如有)之前，吾等從私募中獲得的總收益約為2,730萬美元。
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收購Lab Society
本公司於2022年2月1日與本公司新成立的全資附屬公司Lab Society NewCo，LLC(“合併附屬公司”)小Michael S.Maibach Jr.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。作為本協議項下的業主代表及Lab Society的每名股東(統稱為“業主”)，據此，我們同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時，吾等完成了Lab Society與 的合併，併合併為Merge Sub，Merge Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。
Lab Society收購的總對價 包括：(A)現金400萬美元，但須對Lab Society於成交時的營運資金、現金及債務作出若干調整；(B)425,611股普通股(“買方股份”)；及(C)賺取的收益代價(定義見下文 )。
吾等扣留可發行予業主的買方股份(“預留實驗室買方股份”)127,682股，以確保吾等在完成交易後欠吾等的任何調整，以及吾等根據合併協議有權獲得的任何賠償或支付損害賠償的申索。根據合併協議的條件 ，被扣留的Lab買方股份應在完成日期12個月後解除。
合併協議 包括雙方在完成合並後的慣例調整、陳述和擔保及契諾。根據Lab Society業務在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內實現的符合條件的淨收入，所有者可能有權獲得價值高達350萬美元的額外對價，其中50%將以現金支付，其餘50%將通過發行普通股支付。
業務組合的收購價格分配是在初步基礎上編制的，在各自的測算期內(自收購日期起至多一年)獲得額外信息後，這些分配可能發生變化 。收購時的估計公允價值為790萬美元 ，並可能在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。
我們對各種已確認無形資產的初始公允價值估計是根據各種估值方法確定的，包括收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定加權平均資本成本作為貼現率。
我們假設無形資產在消耗這些資產的經濟利益的期間內沒有剩餘價值，則對這些資產進行攤銷。
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證券購買協議
於2022年3月14日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等同意(其中包括)以私募交易(“私募”)向投資者發行及出售證券，以換取投資者支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載的適用開支，(I)本金總額為6,500萬美元的優先擔保本票(“SPA票據”)，及(Ii)認股權證(“SPA認股權證”)，以購買最多6,881,108股普通股 。
SPA票據 將是我們的優先擔保債務，優先於我們的所有債務。我們將被要求在每個日曆月的第一天支付相當於SPA票據原始本金4.0%的攤銷款項 ，自2023年2月1日起至2026年3月1日(“到期日”)，屆時所有剩餘的未償還本金 和應計但未付的利息都將到期。SPA票據的規定年利率為6.75%，我們將被要求在每個日曆年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息，包括到期日。在SPA票據發行一週年後，我們可能會以實物支付利息，而不是以現金支付利息，其中SPA票據的案例利息將按每年8.75%的利率計算，並將添加到SPA票據的本金金額中。
在SPA票據發行一週年後的任何時間 ，我們可以贖回SPA票據的方式預付全部(但不少於全部)SPA票據，贖回價格等於SPA票據項下當時未償還本金金額的106.75，外加應計但未付的利息。如果我們以相當於SPA票據項下當時未償還本金金額的107%加上其任何應計利息的價格進行根本性變化，投資者 還可以選擇要求我們贖回SPA票據。
證券購買協議規定，根據證券購買協議中規定的某些條件，最多可進行兩次額外成交，成交條款與初始成交基本相同。隨後的每一次成交將導致發行一份原始本金為3,500萬美元的優先擔保票據 ，併發行相當於該本金金額的65%除以緊接該後續成交前一個交易日普通股收盤價的普通股認股權證。
SPA Note 將對我們施加某些慣常的正面和負面契諾，以及以下契諾：(I)限制吾等及其 附屬公司產生任何額外債務或享有任何留置權，但須受特定例外情況所限；(Ii)限制吾等及其附屬公司進行特定投資的能力，但須受特定例外情況所限；(Iii)除特定例外情況外，限制申報任何股息或其他分派；(Iv)要求吾等維持特定收益及經調整的 EBITDA目標，以及(V)要求吾等維持手頭最低現金金額。如果SPA票據發生違約事件， 投資者可以選擇贖回SPA票據的現金，該現金相當於SPA票據當時未償還本金金額的115%(或投資者加速的此類較小本金金額)，外加應計和未付利息，包括違約利息，該利息從違約或違約事件發生之日起按相當於15%的年利率應計。
在SPA票據全部償還之前，除某些例外情況外，投資者將有權參與我們或其子公司的任何債務、優先股或股權掛鈎融資的最多30%。
將在初始成交時發行的每份SPA認股權證的行權價為每股6.75美元，受股票拆分、反向股票 拆分、股票股息和類似交易的調整，將立即行使，有效期為自發行之日起五年半，並將以現金方式行使，除非沒有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的 股票的轉售(“SPA認股權證股份”)，在這種情況下，SPA認股權證也可在投資者選擇時以無現金方式行使 。證券購買協議要求吾等在可行範圍內儘快提交有關SPA認股權證股份的轉售登記 聲明，並無論如何在初始成交及任何後續成交後45天內提交轉售登記 。
SPA認股權證 將規定，在任何情況下，因行使SPA認股權證而發行的普通股數量不會導致投資者的實益擁有量超過行使時我們已發行股份的4.99%(該百分比可由投資者減少或增加 ，但不超過9.99%，但前提是任何超過4.99%的增加都將在投資者要求提高其實益擁有限額的通知送達吾等後第六十一天 才生效)。
證券購買協議還包含我們和投資者的慣例陳述和擔保。除證券購買協議、SPA票據及SPA認股權證外，吾等或其聯屬公司與投資者並無重大關係。
50
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎大流行造成的廣泛影響已經造成並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、留在家中的命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉時間。
到目前為止，儘管我們的所有業務都在正常運行，但新冠肺炎仍然對我們的業務造成了一些中斷，例如我們的庫存交付出現了一些臨時延遲。儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響。然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利的 影響。
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新冠肺炎和相關的全球經濟危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度 不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間以及任何恢復期、政府當局、中央銀行和其他第三方未來應對疫情的行動(包括新的金融監管和其他監管改革)，以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們繼續為客户提供服務 我們正在積極管理我們的業務，以應對其影響。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大的 估計包括應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。
財務概述
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，我們評估估計，其中包括與應計項目、基於股票的薪酬支出相關的估計，以及報告期內報告的 收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。
收入確認
概述
我們的收入來源如下： (1)設備銷售、(2)提供服務和(3)建築合同。
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根據ASC 606《收入確認》， 我們使用五步模型確認與客户的合同收入，具體如下：
| ● | 確定客户合同； | |
| ● | 確定不同的績效義務； |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同通常在以下情況下確定： 得到使用及其客户雙方的批准和承諾，權利已確定，付款條款已確定，合同 具有商業實質和可收集性，並且可能有對價。具體地説，如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的，我們會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定不同的績效義務
履約義務是我們承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。向客户承諾的商品或服務如果 客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起受益，並且我們將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開，則該產品或服務是不同的。
確定成交價
交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税 。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價格是根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務的。 我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些義務，我們會單獨核算各個履約義務。 如果它們是不同的話。獨立銷售價格反映了在類似情況下單獨向類似客户銷售特定設備或服務時我們將收取的價格。
在履行業績義務時確認收入
當通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行義務時，或作為履行義務，收入被確認。
重大判決
我們簽訂的合同可能包括設備、服務和建築的各種組合 ，這些合同通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務進行核算。 與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品 和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大的判斷。一旦我們確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價的金額(如果有)。然後，我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務 。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
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需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約義務單獨出售的價格和在會計準則編纂(“ASC”)606-10-32-33指導下的估算SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中無法觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期 利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。我們以SaaS類型訂用許可證的形式許可我們的軟件，因此客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合同的全部價值將在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果與分級定價相關，則按月進行調整。我們通常在設備可供發貨給客户時履行設備銷售的履約義務；在向客户提供服務時履行服務銷售的履約義務；在提供服務和合同完成時履行施工合同的履約義務。
我們利用成本加成保證金方法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本，外加合理的加價，我們認為這反映了基於市場的經銷商利潤率。
我們根據獨立服務安排中的可見價格確定時間服務和材料合同的SSP。
我們以 版税、收入份額、月費和服務積分的形式估計可變對價，在合同開始時進行估計，並在每個報告期結束時進行更新 如果有更多信息可用。變量考慮通常不受約束。在本報告所述期間，變量 考慮的變化並不重要。
如果合同的支付條款與收入確認的時間不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。 如果我們 預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該產品或服務的時間之間的時間間隔為一年或更短，則我們選擇了允許實體不調整重要融資部分的實際權宜之計。對於期限超過一年門檻的合同， 這一評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計需要作出判斷。因此， 我們按商定的利率計算此類合同的利息，並將融資部分作為財務收入單獨列報。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們沒有任何此類財務收入。
與客户的付款條件通常要求 從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此 不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力解決這種擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在所有提交期間都微不足道。
我們已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和處理活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。因此，我們 將在發貨時承擔與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。我們與一年或一年以下的客户有付款條款，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值 。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。
我們根據指定的 條款從客户那裏收到付款，這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。根據合同，沒有與績效相關的合同資產。我們遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。應收賬款在客户 已開具帳單或對價權利無條件時入賬。我們在收到對價或客户應支付的對價金額時確認遞延收入，並且我們未來有義務轉讓某些專有產品。
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根據ASC 606-10-50-13，我們被要求 披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們 合同的性質，這些報告要求不適用。我們的大多數剩餘合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是原始預期 期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。
我們通常為我們的產品提供一年的材料和工藝保修 ，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商的保修，如果有的話， ，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25的規定，當損失是可能的並且可以合理估計時，我們將獲得產品保修。保修退貨準備金計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債 。
企業合併的會計處理
我們根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格 分配給被收購的有形和無形資產，包括正在進行的研發資產和承擔的負債。這些公允價值通常在獨立評估專家的幫助下進行評估。收購價格分配流程要求我們對無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前的或有事項作出重大估計和假設，尤其是在收購之日 。
儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，具有內在的不確定性。
在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵估計的例子包括但不限於：
| ● | 來自軟件許可銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同和收購開發技術的未來預期現金流； | |
| ● | 將正在進行的研究和開發開發成商業上可行的產品的預期成本，以及項目完成後的估計現金流； | |
| ● | 被收購公司的品牌和競爭地位，以及關於被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設； | |
| ● | 資本成本和貼現率；以及 | |
| ● | 估計收購資產的使用年限以及資產攤銷的模式或方式。 |
與各項已確認無形資產有關的公允價值估計乃根據不同的估值方法釐定，包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位在多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流量，並確定加權平均資本成本作為貼現率。
商譽與無形資產
已收購無形資產的攤銷 是在2020年收購TriGrow、2021年收購Sclair、同樣在2021年收購PurePresure和2022年收購Lab Society的結果。由於這些交易、客户關係、收購的成熟技術、競業禁止協議和商號被確認為無形資產，並在其預計使用壽命內攤銷。
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我們確認收購價格超出可確認淨資產的公允價值的部分被確認為商譽。商譽不會攤銷，但每年於 12月2日或更頻繁地測試減值，如事件或情況變化顯示商譽的賬面值可能無法收回。 本公司已確定其為進行商譽減值評估的單一報告單位。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及公司股價大幅下跌導致公司市值下降。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，並無錄得減值費用。
內部軟件開發成本的資本化
我們利用與根據ASC 985-20繼續開發Agrify Insights軟件相關的某些軟件工程工作 。只有在確定了技術可行性並且所執行的工作將產生新的或 附加功能之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性以及實施後活動之前，與研究和開發相關的成本按發生的費用計提。內部使用的軟件按資產的估計使用壽命按直線攤銷，估計使用壽命從兩年到五年不等。
所得税
我們根據ASC主題740“所得税”的規定 計算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税 。資產負債法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的税務後果。為抵銷管理層認為遞延淨資產更有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值準備 。
我們遵循ASC 740-10-25-5《基本識別閾值》的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持一些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的是非曲直或最終將維持的倉位數量。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 税務頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序(如有)的解決。納税 所持倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合極有可能確認門檻 的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分應在所附資產負債表中作為未確認税收優惠的負債以及任何相關利息和應在審查時支付給税務機關的罰款一起反映。我們相信，我們的税務立場都是高度確定的，經過審查後，我們的立場都得到了維護。因此，我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債。
當税務頭寸得到有效結算時，我們會確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認閾值”提供了關於實體應如何確定 是否為了確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的指導。ASC 740-10-25-10澄清了 税務機關在完成審查後可以有效地解決税務問題。對於被認為已有效結算的税務頭寸，我們確認税收優惠的全部金額。
股票薪酬的會計核算
我們遵循ASC主題718“薪酬 -股票薪酬”的規定。ASC主題718建立了關於實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計標準。ASC主題718主要關注實體 在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發佈的期權。
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對投入的某些假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。
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布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國財政部債務證券的報價市場收益率計算的。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率來計算股價的預期波動率。這類贈款的預期壽命是根據僱員和董事的簡化方法計算的。
在計算基於股票的薪酬支出時，我們估計了因員工離職而被沒收的基於股票的獎勵的數量。我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少。 如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率 ，這將導致我們財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將 受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。
重要的是，應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們運營結果的討論 。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的運營結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入 | $ | 26,021 | $ | 7,008 | ||||
| 銷貨成本 | 21,851 | 7,548 | ||||||
| 毛利(虧損) | 4,170 | (540 | ) | |||||
| 一般和行政 | 9,759 | 4,458 | ||||||
| 研發 | 2,084 | 882 | ||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,090 | 616 | ||||||
| 總運營費用 | 13,933 | 5,956 | ||||||
| 運營虧損 | (9,763 | ) | (6,496 | ) | ||||
| 利息收入(費用)，淨額 | 682 | (32 | ) | |||||
| 應付票據的清償收益 | — | 2,685 | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 682 | 2,653 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | (9,081 | ) | (3,843 | ) | ||||
| 所得税優惠 | (200 | ) | — | |||||
| 淨虧損 | (8,881 | ) | (3,843 | ) | ||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | 1 | (33 | ) | |||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | (8,882 | ) | $ | (3,810 | ) | ||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 24,589,113 | 11,568,105 | ||||||
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收入
我們的目標是為我們的客户提供多種產品，以滿足他們的整個室內農業需求。我們的核心產品包括Agrify垂直農業單元(或“VFU”)和Agrify集成種植架以及我們的Agrify Insights軟件，並輔之以環境控制 產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。
我們將繼續監測和應對新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響。儘管各種產品的供應取決於我們的供應商、它們的位置以及它們受新冠肺炎疫情影響的程度，但我們正在積極與製造商合作，以滿足我們客户在疫情期間的需求 。產品短缺通常會導致全球價格上漲，對銷售額和中期利潤造成重大影響。
我們的收入來自銷售栽培解決方案，包括輔助產品和服務、Agrify Insights軟件、設施擴建以及提取設備和解決方案。我們相信 我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期階段與我們的潛在客户互動-首先是在設施建設期間，到選擇種植解決方案，使用我們的 Agrify Insights軟件運行Growth業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務，將收穫轉化為可銷售的產品。 我們相信，在該過程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多解決方案和服務的銷售。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入細目：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 栽培解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 382 | $ | 230 | $ | 152 | 66 | % | ||||||||
| Agrify Insights軟件 | 1 | 8 | (7 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| 設施擴建 | 13,211 | 6,770 | 6,441 | 95 | % | |||||||||||
| 萃取液 | 12,427 | — | 12,427 | 100 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 26,021 | $ | 7,008 | $ | 19,013 | 271 | % | ||||||||
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了1,900萬美元，增幅為271%。收入的相對增長主要來自我們在2022年收購Lab Society的提取解決方案設備和服務的銷售，以及2021年對Precision、Cascade和PurePresure的收購。2022年第一季度，開採部門的總收入為1240萬美元。此外，由於我們的TTK解決方案下的設施繼續擴建，設計和建造 收入增加了640萬美元。
銷貨成本
銷售商品成本是以下各項的組合：與我們的設施擴建相關的建築成本，與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部和外包人工和材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的 勞動力和零部件成本。
58
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的 銷售成本細目：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 栽培解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 405 | $ | 769 | $ | (364 | ) | (47 | )% | |||||||
| Agrify Insights軟件 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 設施擴建 | 13,076 | 6,779 | 6,297 | 93 | % | |||||||||||
| 萃取液 | 8,370 | — | 8,370 | 100 | % | |||||||||||
| 商品銷售總成本 | $ | 21,851 | $ | 7,548 | $ | 14,303 | 189 | % | ||||||||
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本增加了1430萬美元，增幅為189%。銷售商品成本的相對季度增長 與增加的內部和外包勞動力和材料成本 提取解決方案的銷售，與分包商建築成本增加 與我們的設施擴建相關的成本，包括與我們的TTK解決方案下的設計和建造項目相關的建築成本。
毛利(虧損)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 4,170 | $ | (540 | ) | $ | 4,710 | 872 | % | |||||||
毛利潤總計420萬美元，或16%在截至2022年3月31日的三個月中佔總收入的.0% ，而在截至2021年3月31日的三個月中總虧損為(54萬美元)，或佔總收入的7.7% 。第一季度毛利潤較上年同期增長470萬美元，主要歸因於2022年第一季度推出提取解決方案收入 ，這對比我們種植相關收入實現的毛利率更高，這包括我們的TTK解決方案設計和建造收入。在2022年第一季度，我們實現了與提取解決方案收入相關的33%的毛利率，而與種植相關的收入實現了約1%的毛利率。
在前瞻性的基礎上，由於與開採相關的收入貢獻相關的預期毛利貢獻的全年收益，公司預計毛利率 在我們與開採相關的設備銷售的幫助下，將處於十幾歲左右的水平。我們預計，一旦我們能夠從我們的TTK解決方案中產生有意義的軟件和生產費用收入，我們將能夠在預期毛利率表現的基礎上 提高 ，目前我們預計該解決方案將於2022年第三季度末或第四季度初開始實施。
一般和行政
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 9,759 | $ | 4,458 | $ | 5,301 | 119 | % | ||||||||
一般和行政費用(“G&A”) 主要是人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬和差旅費用，與行政和其他行政職能有關。其他G&A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷及會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，G&A支出增加了530萬美元，增幅為119%。增加的原因是工資及相關費用增加250萬美元，與收購相關的費用增加130萬美元，設施和其他相關費用增加964,000美元，投資者關係以及董事和高級管理人員保險增加592,000美元， 折舊和攤銷增加865,000美元，這主要反映了與我們在2022年收購Lab Society和2021年收購Precision、Cascade和PurePressure確認的無形資產相關的攤銷增加。 這些增長被股票薪酬支出減少906,000美元部分抵消。
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研究與開發
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 研發 | $ | 2,084 | $ | 882 | $ | 1,202 | 136 | % | ||||||||
研發(“R&D”)費用 主要包括開發我們的Agrify Insights軟件和下一代VFU的成本，其中包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利和差旅； | |
| ● | 分包商根據 協議為提供與我們的下一代VFU開發相關的工程工作而發生的費用； | |
| ● | 與我們的設施相關的費用、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接費用和分配費用。 |
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，研發費用增加了120萬美元，增幅為136%。增加的原因是與我們的VFU的持續開發相關的人員和設施成本，特別是與改善單個設備的冷卻和濕度環境相關的成本。
我們預計將繼續投資於我們VFU、Agrify Insights軟件和我們提取產品的未來開發 。截至2022年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的8.0%，而截至2021年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的12.6%。儘管我們繼續增加對研發活動的投資，但由於我們收入的增長，我們預計研發費用佔收入的比例將會下降。
銷售和市場營銷
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 2,090 | $ | 616 | $ | 1,474 | 239 | % | ||||||||
銷售和營銷費用主要包括 工資和相關人員成本、差旅費用、貿易展會和廣告費用。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了150萬美元，增幅為239%。增加的原因是工資和相關費用增加了120萬美元，廣告和商展費用增加了15.2萬美元，差旅和其他費用增加了 15.5萬美元。
60
其他收入(費用)，淨額
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | 682 | $ | (32 | ) | $ | 714 | 2,231 | % | |||||||
| 應付票據的清償收益 | — | 2,685 | (2,685 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 682 | $ | 2,653 | $ | (1,971 | ) | (74 | )% | |||||||
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，淨利息收入(支出)增加了71.4萬美元， 或2231%。利息收入的增加主要歸因於有價證券的利息和TTK解決方案的利息收入。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的應付票據清償收益減少了270萬美元，降幅為100%。
所得税準備金(受益於)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 所得税準備金(受益於) | $ | (200 | ) | $ | — | $ | (200 | ) | 100 | % | ||||||
| 實際税率 | 2.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備(受益)發生變化，主要是由於在2022年第一季度記錄了一筆獨立的 所得税優惠(200 000美元)，這是由於收購Lab Society導致我們的美國估值津貼非經常性部分釋放 。
61
非控股權益應佔收益(虧損)
我們將少於兩家全資實體的經營業績合併到我們的綜合經營業績中。2019年12月8日，我們成立了Agrify Valiant LLC，這是一家合資的有限責任公司，我們持有該公司60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營 。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益，Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)是利用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們VFU銷售的輔助，並提供了一種在市場上區分客户產品的手段 。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。
非控制性權益應佔虧損 指應佔非控制性權益的利潤(或虧損)部分，按實體淨收入乘以非控制性權益所持有的所有權百分比計算。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計6,340萬美元的有價證券和3,000萬美元的限制性現金。我們相信，這筆資金，加上2022年1月28日結束的私募和2022年3月24日結束的優先擔保債務工具的收益，將足以支持我們至少在未來12個月內計劃的運營。我們目前的營運資金需求 是為了支持收入增長，為與我們的TTK解決方案相關的建設和設備融資承諾提供資金，管理庫存 以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求 和資本支出。我們預計，我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分，以滿足我們目前和未來TTK安排的融資需求。這些安排需要大量的前期資金，以資助與設施擴建和設備相關的建設。有許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響，包括從運營中產生現金、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力 。運營產生的現金數量取決於我們業務戰略的成功執行和總體經濟狀況等因素。
我們可能會機會性地籌集債務資本，取決於市場和其他條件。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可以籌集債務資本，用於戰略選擇 和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法籌集此類資金。如果我們無法根據需要籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
負債
我們根據美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與美國銀行簽訂了一項貸款協議和本票 票據。我們從計劃於2022年5月到期的無擔保購買力平價貸款中獲得了總計約77.9萬美元的收益。在符合某些條件的情況下，可根據《關愛法案》和《購買力平價法》申請豁免全部或部分PPP貸款。如果剩餘本金沒有得到全額減免，我們將有義務償還任何沒有得到減免的本金及其應計利息。
2022年3月14日，我們與一家機構投資者簽訂了《證券購買協議》。購買協議規定發行總金額為6,500萬美元的高級擔保 票據(“SPA票據”)和可行使6,881,108股普通股的認股權證， 每股原始本金金額為3,500萬美元的票據可能隨後兩次完成交易。根據此債務安排進行的首次成交 發生在2022年3月24日。SPA票據是一種優先擔保債務，優先於所有其他債務。 我們將被要求在每個日曆月的第一天支付相當於SPA票據原始本金4.0%的攤銷款項，自2023年2月1日起至2026年3月1日(“到期日”)到期， 屆時所有剩餘未償還本金和應計但未付利息將到期。SPA票據的年利率為6.75% ，我們將被要求在每個日曆年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息，直至到期日 。在SPA票據發行一週年後，我們可能會以實物支付利息，而不是支付現金利息 ，在這種情況下，SPA票據的利息將按每年8.75%的利率計算，並將添加到SPA票據的本金金額 中。
在SPA票據發行一週年之後的任何時間，我們可以贖回SPA票據的價格，贖回全部(但不低於全部)SPA票據，贖回價格為SPA票據項下當時未償還本金金額的106.75，外加任何應計但未支付的利息。票據持有人還可以選擇要求我們贖回SPA票據，條件是我們以相當於SPA票據項下當時未償還本金金額的107%加上任何應計利息的價格進行根本性變更。
62
現金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月來自運營、投資和融資活動並用於運營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分：
| (單位：千) | 3月31日， 2022 | March 31, 2021 | ||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (34,171 | ) | $ | (7,279 | ) | ||
| 投資活動 | (13,365 | ) | (142 | ) | ||||
| 融資活動 | 90,727 | 137,197 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 43,191 | $ | 129,776 | ||||
經營活動現金流
截至2022年3月31日止三個月，本公司淨虧損890萬美元，其中包括與折舊及攤銷有關的非現金開支110萬美元、與股票期權發行及加速有關的非現金開支95.3萬美元、債務發行成本270萬美元、與TTK Solutions有關的非現金利息收入406 000美元，以及可歸因於非控股權益的收益1 000美元。應收賬款增加83.8萬美元，遞延收入減少240萬美元，需求預測導致庫存增加1,640萬美元，預付費用增加300萬美元，應計費用和其他流動負債增加210萬美元，應付賬款減少270萬美元。
截至2021年3月31日止三個月，本公司錄得淨虧損 380萬美元，包括與折舊及攤銷有關的非現金開支147,000美元，與發行及加速發行股票期權有關的非現金開支210萬美元，與租賃及發行應付票據有關的非現金利息開支33,000美元，部分被與清償應付票據有關的收益270萬美元、因非控制利息而產生的虧損(33,000美元)所抵銷。淨現金減少的原因包括應收賬款增加520萬美元，需求預測導致預付存貨增加330萬美元，預付費用增加220萬美元，遞延收入增加9.6萬美元， 應計費用增加740萬美元(與建築膠輥相關的600萬美元)，應付賬款增加18.1萬美元。
投資活動產生的現金流
投資活動中使用的現金淨額主要涉及購買有價證券的淨額、與公司2022年收購Lab Society相關的支付現金、發放與公司在其TTK解決方案產品下的建築和設備融資相關的應收貸款，以及 用於購買財產和設備、支出和購買有價證券。資本支出支持增長 以及房地產和設備投資，以擴大研發和測試能力，並在較小程度上支持現有設備的更換 。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,340萬美元，其中包括淨購買有價證券的現金流出640萬美元，與我們2022年收購Lab Society相關的350萬美元，與發行TTK相關應收貸款有關的1250萬美元，以及370萬美元的財產和設備支出。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金 為142,000美元，用於租賃改善、購買計算機設備和小型機械。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為9070萬美元。融資活動提供的現金淨額主要由本公司於2022年進行的兩次私募所帶動。公司通過私募方式發行普通股和認股權證獲得6,500萬美元的淨收益，通過私募方式發行債券和認股權證獲得2,580萬美元的淨收益。此外，公司還從股票期權和認股權證的行使中獲得了1.1萬美元的收益。上述現金流入中的每一筆都被與融資租賃有關的81000美元付款所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1.37億美元，歸因於我們首次公開募股的5,700萬美元收益，以及我們第二次公開募股的8,000萬美元，以及行使期權和認股權證的收益444,000美元，與融資租賃相關的47,000美元 付款略有抵消。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其建立的目的是促進 資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們不會受到融資、流動性、市場或信用風險的影響。
63
關鍵會計政策和估算
第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”討論了我們根據公認會計準則編制的合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及在報告期內的或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計不同。
這些估計是基於我們對當前條件和未來可能採取的行動的瞭解和理解。隨着時間的推移和未來事件的發生，這些估計值將發生變化。這些估計的後續變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，並記錄在知道這些變化的時間段。我們確認了以下估計，我們認為這些估計具有主觀性，需要進行判斷並涉及複雜分析：衍生資產和負債的公允價值、商譽減值評估、收入確認和銷售商品成本。
在編制合併財務報表時採用和遵循的重要會計政策和估計 詳見附註2--2021年年報中包含的重要會計政策摘要和附註2-本季度報告10-Q表第I部分第1項對合並財務報表的重要會計政策摘要。 這些政策和估計沒有對本季度報告所涵蓋期間的財務狀況和運營結果產生重大影響。
最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見附註3-最近的會計聲明， 包括在本季度報告表格10-Q第一部分第1項下的合併財務報表附註的其他地方。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計聲明的更多信息，請參見附註3-最近的會計聲明， 包括在本季度報告表格10-Q第一部分第1項下的合併財務報表附註的其他地方。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序(如交易法下規則13a-15和15d-15(E)段中定義的 )是旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需披露做出決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制 之前在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第9A項“控制和程序”中確定了重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效 。
財務報告內部控制的變化
我們正在實施某些措施，以補救我們在財務報告內部控制的設計和操作中發現的重大弱點，包括聘請更多合格人員、進一步記錄和實施控制程序以及實施控制監測。除這些措施外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟或索賠。有關法律程序的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項所載《法律程序》附註21--我們合併財務報表的承付款和或有事項下的討論，這些信息通過引用併入本第二部分第1項。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，我們的風險因素沒有發生重大變化， 我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的風險因素 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1† | 合併協議，日期為2022年2月1日，註冊人，LS Holdings Corp.，Lab Society NewCo，LLC，Michael S.Maibach Jr.作為業主代表，以及其中所指名的每一名業主(通過參考註冊人於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1成立為法團)。 | |
| 4.1 | 日期為2022年1月28日的預融資認股權證表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年1月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 4.2 | 2022年1月28日的普通股認購權證表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年1月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 4.3 | 普通股認購權證表格(參考註冊人於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.1). | |
| 4.4 | 高級擔保票據的格式(通過參考註冊人於2022年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 | |
| 10.1† | 註冊人和買方之間的證券購買協議表格，日期為2022年1月25日(通過引用註冊人於2022年1月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入。 | |
| 10.2 | 註冊人與買方之間於2022年1月25日簽訂的登記權協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年1月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 | |
| 10.3† | 註冊人與High Trail Special Situations LLC之間的證券購買協議表格，日期為2022年3月14日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年3月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)對主要執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務和會計幹事證書 | |
| 32.1** | 第1350條主要行政人員的證明 | |
| 32.2** | 第1350條主要財務及會計主任的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 根據S-K規則第601(B)(32)項，特此提供。 |
| † | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本圖示中省略了某些信息。 |
65
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 農業總公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Raymond Chang | |
| 張雷蒙 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/蒂莫西·奧克斯 | |
| 蒂莫西·奧克斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (信安財務及 (br}會計官) | ||
Date: May 16, 2022
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