組織

Greenbox POS是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

本公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務和報亭業務、銀行和商户賬户以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

2021年5月21日，本公司通過一項被視為商業合併的交易收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股。東北是一家商業服務公司，通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部操作包括：設備服務或更換；銷售電話和申請、現場檢查和身份驗證；安全驗證；以及現場客户服務和技術支持。

於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日訂立和結束的。1,000,000本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)按賣方在其負責會員權益中所佔份額的比例發行並交付給賣方。發行時的股價為$12.14。Charge Savvy是一家全球性的金融科技公司，專門從事軟件開發，併為商業服務行業提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy還擁有一家大約64,000位於伊利諾伊州芝加哥的寫字樓，也是其總部所在地。

2022年3月31日，公司完成對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD(TEU)是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部設在保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要成員。此外，TEU是直接SEPA計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供預付卡的獲取、發行和代理銀行服務，為數百名客户提供完整的支付解決方案。該公司支付了大約$28.8百萬歐元(歐元26.0百萬美元)收購的總對價。

列報和合並的基礎

隨附的中期綜合財務報表未經審核，並已按照美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間交易和餘額已在隨附的合併財務報表中註銷。

未經審計的中期財務信息

本公司的年度經審核財務報表及附註中通常包括的若干資料及腳註披露，已在這些隨附的中期綜合財務報表及附註中被精簡或遺漏。因此，本文所附的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附註一併閲讀。

本10-Q表季度報告中所列的業務結果不一定代表未來任何時期可能預期的業務結果。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述本文報告的所有中期業績所必需的。

2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，此後該疾病在世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融和資本市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或應對其影響的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響和經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，特別是如果疫情持續很長一段時間的話。

2020年3月27日, 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)簽署成為法律。該法案包括關於可退還的工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。預計這些撥備不會對本公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年4月29日，本公司與小企業管理局管理的Paycheck保護計劃下的優先銀行簽訂了一項貸款協議，金額為$272,713。根據這一貸款計劃，如果貸款用於CARE法案和PPP指導方針下指定的特定目的，則可以免除貸款。這筆貸款的利息為1.00年利率為%，2022年4月29日到期。這筆貸款於2021年11月8日被免除。

2022年4月1日，該公司以約美元收購了Transact Europe Holdings28.8百萬歐元(歐元26.0百萬)現金。Transact Europe EAD(TEU)是一家總部位於保加利亞索非亞的受歐盟監管的電子貨幣機構，擁有一系列許可證，如Visa的主要級別會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要會員。TEU也是直接SEPA(單一歐元支付區)的一部分，SEPA是一個使整個歐洲大陸能夠進行無現金支付的支付系統。截至2022年3月31日，該公司支付了約2880萬美元，但交易於2022年4月1日完成。因此，截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的財務報表不包括TEU的財務報表。截至2022年3月31日支付的2880萬美元作為預付資產和其他流動資產計入資產負債表。

2022年3月31日，本公司以#美元從天空金融和情報公司收購了一系列商户賬户。18,110,000。該公司支付了$16,000,000於2022年3月發行，並計劃發行500,0002022年5月交易的限制性普通股。

該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，以實時記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬本，使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，GreenBox使用專有的私人分類賬技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。當我們在虛擬錢包中加載令牌時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，這取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們和/或我們的ISO與使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們記錄這些資金的總額，如網關到期現金，淨額-流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額記錄為支付處理負債，淨額-流動負債。

折舊費用為$32,777及$6,009分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

該公司在每年第四季度測試商譽，如果事件或情況表明可能存在減值，則測試商譽的頻率更高。該公司只有一個報告單位。本公司根據財務會計準則委員會主題350、無形資產-商譽和其他(ASC 350)的規定進行分析。本指導意見提供了一種選擇，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過比較其報告單位的賬面價值和公允價值來進行商譽減值測試。本公司採用貼現現金流量分析方法確定報告單位的估計公允價值。報告單位的公允價值為商譽的隱含公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將確認減值損失。減值損失以報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額計量。

攤銷費用為$421,564及$6,009分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

SBA CARE法案貸款--649,900美元

2020年6月9日，本公司簽訂了一項30根據《CARE法案》與小企業管理局簽訂了一項金額為#美元的貸款協議149,900。這筆貸款的利息為3.75年利率，要求每月支付本金和利息#美元731從2021年6月9日開始。該公司的首席執行官和董事長都簽署了這筆貸款的個人擔保。

鑑於新冠肺炎疫情對TNB業務的影響，Charge Savvy於2020年5月8日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款(“EIDL貸款”)所需的標準貸款文件。截至2020年12月31日，上述應付貸款、緊急傷害災害貸款未發生違約。

根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，Charge Savvy借入EIDL貸款的本金總額為#美元。150,000，所得款項將用於營運資金用途。利息的應計利率為3.75每年%，只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才能應計。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月8日(自SBA貸款之日起12個月)起每月到期，金額為#美元731。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。在這方面，該公司還收到了一筆#美元。10,000贈款，這是不需要償還的。在截至2020年12月31日的年度內，10,000在業務報表中記入經濟傷害災難貸款贈款收入。2021年8月24日，Charge Savvy獲得了貸款本金的增加，金額為$350,000以相同的條件。

在這方面，Charge Savvy執行了(I)為SBA的利益而執行的貸款(“SBA貸款”)，其中包含習慣違約事件；以及(Ii)擔保協議，授予SBA對Charge Savvy的所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中也包含習慣違約事件(“SBA擔保協議”)。

2021年11月3日，本公司簽訂了可轉換債務，條款如下：

公司將增值費用記為利息費用#美元。5,520,822及$0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。公司產生的利息支出為#美元1,889,485及$0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

衍生負債

債券包含代表轉換特徵、贖回權和某些違約事件的嵌入衍生品。該公司確定，這些嵌入的衍生品需要進行分拆和單獨估值。

該公司利用二叉格模型對債券中包含的分叉衍生品進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要作為衍生性金融工具進行分支和負債分類。相反，這些術語和功能必須組合在一起，並作為單一、複合嵌入衍生品進行公平估值。該公司選擇二項點陣模型對複合嵌入衍生品進行估值，因為它認為這一技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重大假設。該等假設包括，股價波動、無風險利率、信貸風險假設、提早贖回及轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外，除轉換特徵外，《附註》還有其他需要分叉的嵌入特徵，由於管理層對某些事件的可能性的估計，這些特徵在2021年12月31日時沒有價值，但如果這些估計發生變化，未來可能會有價值。

本公司以登記直接發售方式出售及發行2023年11月3日到期的8%優先可換股票據，原始本金總額為$100百萬(“筆記”)。票據的原始發行折扣為16%(16%)產生的毛收入為$84百萬美元。該票據是根據本公司與票據的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。

該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

排名

該票據是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前，票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。

到期日

除非提前轉換或贖回，否則票據將於2023年11月3日到期，也就是其發行日期的兩週年，我們在此將其稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：

(I)如票據項下的失責事件已經發生並仍在繼續(或任何事件將會隨着時間的推移而發生並持續，而未能補救將會導致根據該票據發生的失責事件)及

(Ii)在發生某些事件的情況下，在基本交易完成後的20個工作日內。

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。

利息

票據的利息為8年利率(A)應於發行日期開始累算，(B)應以360天一年和十二個30天月計算，(C)應在每個日曆季度的第一個交易日或根據票據的條款以現金季度支付欠款。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回的金額的所有應計和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分，則贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。票據的利率將自動增加至15每年發生並持續發生違約事件的百分比(見下文“違約事件”)。

滯納金

我們被要求支付逾期的費用。15對到期未支付的本金或其他金額的任何金額的%。

轉換

固定在持有者的選項上的轉換

票據持有人可根據持有人的選擇權，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格受以下條件限制：

公司向投資者支付了$6.02022年1月31日，百萬。

前述對免責聲明的描述並不聲稱是完整的，而是受免責聲明全文的約束和限定，其副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

1年備用可選換算

默認可選換算的備用事件

受益所有權限制

對第一季度調整為固定折算價格的澄清

本公司希望澄清第一季度可能對票據初始固定轉換價格(最初為#美元)進行的調整15根據棄權聲明，現為$12).

控制權贖回權變更

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為15%，以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值，是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。

違約事件

根據第一個補充契約的條款，基礎契約中所載的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。

如果發生違約事件，各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

公司可選贖回權

在任何時間如無違約情況，吾等可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的債券全部或任何部分，贖回溢價為5%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準.

本公司普通股的權益價值是根據本公司普通股在任何交易日的最高收市價計算的，該交易日是在我們通知適用持有人贖回選擇的日期和我們支付所需全部款項的日期之前的日期開始的期間內。

本附註的前述説明並不聲稱是完整的，而是受附註全文的約束和限定，附註的副本作為附件4.1附於此，並通過引用併入本文。

上表中的內在價值合計為税前內在價值總額，以公司股票收盤價#美元為基礎。12.98及$4.35分別截至2021年3月31日和2022年3月31日，如果所有期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到這筆錢。截至2022年3月31日，不存在與非既得股票期權相關的未確認補償成本。

本公司於2021年11月通過《2021年限制性股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)，規定向公司高管、非僱員董事及其他關鍵員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021年計劃規定最多5.0百萬股普通股。2020年計劃的期限一般為五年並通常從期權授予日期起在不同的時間授予並可行使。這些裁決將有董事會在每次裁決時可能制定的歸屬或其他規定。

為公司2021年計劃確認的基於股票的薪酬支出總額為$126,414及$0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

Greenbox POS LLC(“PrivCo”)是由公司董事長兼執行副總裁Ben Errez和公司首席執行官兼董事會成員Fredi Nisan擁有的私人持股公司，擁有約20,455,875公司普通股的股份。2021年11月，根據一項口頭協議，PrivCo向公司承諾1,000,000普通股換算為$5.59100萬美元(根據普通股在2021年11月24日的收盤價)，歸類為流動資產。1,000,000股普通股質押的目的是允許本公司在必要時註銷最多100萬股PrivCo股份並向新股東發行，而不增加本公司的已發行股份。隨着股票被註銷並向新股東發行，該公司將從信託賬户向PrivCo發放每股5.59美元的價值。作為口頭協議的一部分，雙方同意，這100萬股中任何被註銷和發行的股份將需要在稍後重新發行給PrivCo PrivCo，PrivCo將需要返還支付給它的每股5.59美元。2022年2月，公司取消了33,333出售PrivCo的股份，並將其發行給一名股東，預計公司將取消500,000出售PrivCo的股票，並於2022年5月向Sky Financial&Intelligence發行。因此，公司記錄了533,333將於2022年3月31日向PrivCo發行股票。PrivCo獲得了$186,331截至2022年3月31日(取消33,333股票)，並將獲得另外的$2.795百萬美元，當500,000股票被取消。

對於經營租賃，我們根據ASC 842租賃的遞增借款利率，根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。

該公司在加利福尼亞州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州的三個地點租用辦公空間。該公司的經營租賃費用為#美元。159,422及$33,104分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，本公司根據租賃開始日的信息使用了遞增借款利率。截至2022年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.7年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為10.0%.

●肯尼斯·哈勒和哈勒公司

肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller進行間接合作，包括個人和我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係，後者又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢，包括交易性業務關係和龐大的代理網絡(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡和Haller擁有或持有多數股權的兩家公司的合併，這兩家公司是Sky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)和Charge Savvy，LLC(統稱為“Haller Companies”)，每一家公司都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係，本公司認為，這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savy LLC的控股權，該公司通過各自與mTrac的業務關係與這些LLC開展業務。

以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易：

天空金融和情報有限責任公司-霍勒擁有100Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)是懷俄明州的一家有限責任公司，併為其唯一的管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年，通過Sky與mTrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性，我們開始討論通過他的諮詢公司Sky保留Haller擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，在2018年11月，Haller被任命為我們的支付系統高級副總裁，每月諮詢費為$10,000，支付給Sky(“Haller諮詢費”)。

該公司確認的淨收入約為$685,000從外部第三方商家通過獨立銷售組織(ISO)Sky，截至2022年3月31日的三個月。該公司的應收賬款為#美元6,540,027從外部第三方商家通過Sky。截至2021年3月31日的三個月，天空的淨收入約為美元2,591,000.

2022年3月31日，本公司以#美元從天空金融和情報公司收購了一系列商户賬户。18,110,000。該公司支付了$16,000,000於2022年3月發行，並計劃發行500,0002022年5月交易的限制性普通股。

精通衝鋒，有限責任公司-天空擁有伊利諾伊州一家有限責任公司Charge Savvy，LLC的68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三名管理成員之一，另外還有Higher Ground Capital LLC(持股14%)和Jeff Nickel(持股17.4%)。作為購買協議的結果，本公司購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。全股票交易的購買協議下的購買價格包括1,000,000普通股按賣方在其負責的會員權益中所佔份額的比例發行和交付給賣方。發行時的股價為1美元。12.14.

截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

法律訴訟

公司遵循FASB ASC主題855，後續事件(“ASC 855”)中的指導，該主題提供指導，以建立在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)報告實體管理層在資產負債表日之後評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易的期間，(Ii)實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期後發生的事件或交易的情況，以及(Iii)實體應對資產負債表日後發生的事件或交易進行披露的情況。因此，除以下事項外，公司沒有任何後續事件需要披露：