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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的其他司法管轄權的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
各交易所名稱 | ||||
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日，有
目錄表
解釋性説明
目錄表
目錄
|
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表 | |||
簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-1 | |||
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) | F-2 | |||
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) | F-3 | |||
簡明合併現金流量表(未經審計) | F-4 | |||
簡明合併財務報表附註 | F-5 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 18 | ||
第II部 | 其他信息 | 21 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 21 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 21 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 21 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 | ||
第五項。 | 其他信息 | 21 | ||
第六項。 | 陳列品 | 22 | ||
簽名 | 23 | |||
目錄表
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和預期的產品、研發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營和結果的管理計劃和目標的陳述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於對公司戰略和未來財務業績的預期，包括但不限於對公司戰略和未來財務業績的預期，包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出；公司的虧損和缺乏盈利的歷史；公司對第三方合同製造的依賴；在公司競爭的市場中保持競爭力所需的創新率；公司競爭市場的競爭力；公司獲得、維護、保護和執行公司知識產權的能力；公司收入集中在單一解決方案上的能力；公司及時設計、生產和推出解決方案的能力，公司投資於增長舉措和尋求收購機會的能力；公司證券的有限流動性和交易；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、業務的不利影響, 和/或競爭因素；運營風險；新冠肺炎大流行，包括變種、疫苗推出努力以及地方、州和聯邦應對大流行的應對措施可能對公司的業務運營以及公司的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；訴訟和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移以及額外的成本和資源需求，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
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一般信息
我們可能會通過我們的投資者關係網站https://ir.evolvtechnology.com/.向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對Evolv感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
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| |||
流動資產： |
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| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
合同資產的當期部分 | | | ||||
佣金資產的當期部分 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動受限現金 | | | ||||
合同資產，非流動 |
| |
| | ||
佣金資產，非流動 | | | ||||
財產和設備，淨額 |
| |
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經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
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| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入的當期部分 |
| |
| | ||
遞延租金的當期部分 |
| — |
| | ||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期部分 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延收入，非流動收入 |
| |
| | ||
遞延租金，非當期 | — | | ||||
長期債務，非流動債務 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 | | — | ||||
或有收益負債 |
| |
| | ||
或有可發行普通股負債 | | | ||||
公權證法律責任 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註20) |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
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優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
收入： | |||||||
產品收入 | $ | | $ | | |||
訂閲收入 | | | |||||
服務收入 | | | |||||
總收入 | | | |||||
收入成本： | |||||||
產品收入成本 | | | |||||
訂閲收入成本 | | | |||||
服務成本收入 | | | |||||
收入總成本 | | | |||||
毛利 | | | |||||
運營費用： | |||||||
研發 | | | |||||
銷售和市場營銷 | | | |||||
一般和行政 | | | |||||
財產和設備減值損失 | | — | |||||
總運營費用 | | | |||||
運營虧損 | ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)，淨額： | |||||||
利息支出 | ( |
| ( | ||||
利息收入 | | — | |||||
衍生負債的公允價值變動 | — | ( | |||||
或有收益負債的公允價值變動 | | — | |||||
或有可發行普通股負債公允價值變動 | | — | |||||
公募權證負債的公允價值變動 | | — | |||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | |||||
其他收入(費用)合計，淨額 | |
| ( | ||||
淨虧損和綜合虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | |||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | |||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
Evolv Technologies控股公司
可轉換優先股和可轉換優先股簡明合併報表
股東權益(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
敞篷車 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
在股票期權淨行使時發行普通股 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | $ | ( | ||||||
發行認股權證以購買普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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存貨減記 | | — | ||||
對銷售型租賃的物業和設備進行調整 | ( | — | ||||
財產和設備減值損失 | | — | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
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非現金利息支出 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 | | — | ||||
追討呆賬準備 | — | ( | ||||
衍生負債的公允價值變動 | — | | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | | ||||
收益負債公允價值變動 | ( | — | ||||
或有可發行普通股公允價值變動 | ( | — | ||||
公募權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
佣金資產 |
| ( |
| ( | ||
合同資產 | | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
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遞延收入 |
| |
| ( | ||
遞延租金 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | | ||||
經營租賃負債 |
| ( |
| — | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
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開發內部使用的軟件 | ( | — | ||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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償還融資債務 |
| — |
| ( | ||
長期債務收益，扣除發行成本 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動 |
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將庫存轉移到財產和設備 | $ | | $ | — | ||
已發生但尚未支付的資本支出 | | — | ||||
發行股權分類認股權證 | — | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | — | ||||
非流動受限現金 | | — | ||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“該公司”)是特拉華州的一家公司，是基於人工智能的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的工作、學習和娛樂場所。該公司正在實現安全民主化，使聚集場所變得無縫，以經濟高效的方式應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善遊客體驗。該公司總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。
如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全資子公司的合併業務，這些子公司包括Evolv Technologies，Inc.、Evolv Technologies UK Ltd.和Give Evolv LLC。凡提及“NHIC”時，指合併完成前的公司(定義見附註3)，而提及“Legacy Evolv”時，指合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
除另有説明外，本文所載於合併前期間的所有股份及每股金額已追溯調整，以實施交換比率(定義見附註3)。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是按照與截至2021年12月31日的經審計年度綜合財務報表相同的基準編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公司截至2022年3月31日的財務狀況和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的公允報表所必需的正常經常性調整，以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
2.主要會計政策摘要
重大會計政策
編制未經審計簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策和估計在本公司截至2021年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在我們的年度報告Form 10-K中。在截至2022年3月31日的三個月內，除下述項目外，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
F-5
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
作為承租人的租賃
在2022年1月1日之前，本公司按照ASC 840對租賃進行會計處理。租契。在租賃開始時，本公司確定一項安排是運營租賃還是資本租賃。就經營租賃而言，本公司於租賃期內按直線原則確認租金開支，包括租金上升。
自2022年1月1日起，本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。租契。在合同開始時，公司確定一項安排是否為或包含租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。如被確定為租賃或包含租賃，租賃將於租賃開始日(即租賃資產可供本公司使用之日(當本公司為承租人時))評估為營運或融資租賃。如果本公司是承租人，則對於每一份期限超過12個月的租賃，本公司將記錄使用權資產和租賃負債。
使用權資產是指在租賃期內通過使用標的資產的權利向本公司傳遞的經濟利益。租賃負債是指在租賃期內因使用資產而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債在租賃開始時計量，並按合同中隱含的費率(如有)按合同中未來租賃付款的現值計算。如果隱含利率不能輕易確定，本公司使用遞增借款利率，即本公司在完全抵押的基礎上，在與開始日期的租賃期限一致的期間內以相同貨幣借入相應貸款的利率。使用權資產按初始租賃負債加初始直接成本和預付租賃付款減去出租人授予的租賃獎勵的金額計量。租賃期限為合同中不可撤銷的期限，在合理確定公司將基於對租賃開始日存在的經濟因素的評估通過該等選項延長租賃期時，根據任何延長或終止的選項進行調整。本公司選擇了實際的權宜之計，不承認租期為12個月或以下的租約。
租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價(包括與非組成部分有關的任何代價)按各自的相對公允價值分配予租賃組成部分及非租賃組成部分。本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。
本公司的經營租賃在簡明綜合資產負債表中列示為經營租賃使用權資產(分類為非流動資產)和經營租賃負債(分類為流動負債和非流動負債)。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。與租賃相關的可變成本，如維修費和水電費，不計入租賃負債和使用權資產的計量，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。
訂用收入-作為出租人租賃
除了直接向客户銷售我們的產品外，我們還通過租賃我們的設備獲得收入，我們將其歸類為訂閲收入。租賃條款通常是
我們用來將交易歸類為銷售型交易的會計規定是：(I)租賃是否在租賃期結束時轉移設備的所有權，(Ii)租賃是否授予客户購買設備的選擇權，以及客户是否合理地確定會這樣做，(Iii)租賃期是否針對基礎設備的主要經濟壽命，(Iv))租賃付款的現值，以及客户擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值，是否等於或大於租賃開始時設備的幾乎所有公平市場價值，及(V)該等設備是否專為客户而設，以及其專門性是否足以令該公司在年終時沒有其他用途
F-6
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
租賃期限。符合上述任何條件的租賃安排均按銷售型租賃入賬，租賃部分應佔收入以與設備銷售一致的方式確認，相關設備取消確認，相關支出作為收入成本列報。不符合歸類為銷售型租賃標準的租賃安排將在滿足以下兩個條件的情況下被計入直接融資租賃：(I)租賃付款的現值，以及由客户和任何其他與本公司無關的第三方擔保的任何尚未反映在租賃付款中的剩餘價值，等於或大於租賃開始時設備的全部公平市場價值，以及(Ii)本公司很可能會收取租賃付款和滿足剩餘價值擔保所需的金額。不符合任何銷售型租賃分類標準的租賃安排被計入經營性租賃，收入在租賃期內直線確認。
該公司認為我們大多數產品的經濟壽命是
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。租賃部分涉及客户在租賃期內對設備的使用權。非租賃組件涉及(1)獨特的服務，如SaaS和維護，(2)任何附加附件，以及(3)安裝和培訓。如下所述，安裝和培訓包括在服務收入中，附加附件包括在產品收入中。由於訂閲安排的設備、SaaS和維護組件在相同的時間段和相同的模式下確認為收入，因此公司選擇了實用的權宜之計 將非租賃組成部分與相關租賃組成部分彙總，並將合併後的組成部分作為所有基礎資產類別的經營租賃進行核算。 在評估租賃組成部分(設備)或與租賃組成部分相關的非租賃組成部分(SaaS和維護)是主要組成部分時，該公司確定租賃組成部分佔主導地位，因為客户顯然會將更多的價值歸因於安全設備的使用，而不是SaaS和維護服務。 因此，本公司將計入ASC 842項下的合併租賃部分。設備租賃和SaaS/維護履約債務在簡明合併業務報表和綜合損失報表中被歸類為單一類別的訂閲收入。安裝和培訓服務代表着為客户提供的獨特服務。這些活動被視為對客户的單獨履約義務，因此被視為非租賃組成部分。由於安裝和培訓服務是在租賃開始之前進行的，這些服務的移交時間和方式不同於租賃部分(即安保硬件)，沒有資格合併。
我們從可變付款中排除所有明確要求承租人代表出租人直接支付給第三方的出租人費用。與關聯方簽訂的租賃有關的收入為#美元。
根據不同的合同條款，安裝和培訓通常作為租賃合同賬單的一部分向承租人收費。本公司發生的安裝和培訓成本計入履約成本，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損中的服務收入成本。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(專題842)(“ASU 2016-02”)，後來加以修正(統稱為“ASC 842”)。該指引修訂了現行租賃會計準則，包括要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，以及擴大關於租賃安排的披露要求。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。出租人被要求將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人，且符合五項標準中的任何一項，則租賃是銷售型租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃將被歸類為經營性租賃。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，為採用ASC 842的實體提供了過渡選項，實體可以在其中選擇
F-7
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在採用新的租賃標準的當年年初，使用修改後的追溯方法應用新的指導方針。該公司利用了這一過渡選項，在ASC 842生效日期之前提交的前幾個時期的財務信息將不會更新。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體(也適用於符合新興成長型公司資格的上市公司)的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，其中進一步推遲了私營實體在2021年12月15日之後的財年的生效日期，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。
本指導意見自2022年1月1日起生效。ASC 842在過渡中提供了幾種可選的實用權宜之計。本公司應用了“一攬子實際權宜之計”，允許本公司不重新評估現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類，或先前的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。
採用ASC 842導致確認經營租賃負債#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019 12，所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個領域。ASU 2019 12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，本指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期。對於非公共實體，該指南在2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的 年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司從2022年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計簡化和澄清了與可轉換、股權和債務工具有關的某些計算和列報事項。具體地説，ASU 2020-06刪除了在ASC主題815下單獨説明作為衍生工具的轉換功能的要求，並刪除了説明此類工具上的有益轉換功能的要求。ASU 2020-06還圍繞此類工具的披露提供了更明確的指導，並就如何將此類工具納入稀釋每股收益的計算提供了具體指導。根據ASU 2020-06的指導意見在2021年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。該公司從2022年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(1)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長過渡期或(2)不再具有新興成長型公司的資格。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
F-8
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期間和這些財政年度內的中期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這一指導方針對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這一指導方針對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
期外調整
3.與NHIC合併及關聯交易
於2021年7月16日，吾等與我們的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期為2021年3月5日的合併協議和計劃中預期的業務合併(“合併子公司”)，並由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間於2021年6月5日的協議和合並計劃的某些第一修正案(“修正案”)修訂，“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holdings，Inc.成為NHIC的繼任者。
根據公認會計原則，這筆交易被視為“反向資本重組”。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，NHIC被視為“被收購”的公司。這一決定主要是因為在合併後，Legacy Evolv的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Evolv包括合併後實體的所有持續運營，Legacy Evolv包括合併後公司的管理機構的多數，Legacy Evolv的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，這筆交易被視為等同於Legacy Evolv為NHIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份。NHIC的淨資產按歷史成本入賬，
F-9
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用
Evolv之前曾表示，它將列出單位(包括
vt.在.的基礎上完成合並在緊接合並生效前發行和發行的每股NHIC B類普通股，總額為
此外，根據合併協議，若干Legacy Evolv股東有權獲得最多
合併完成後：
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
於合併完成日，每股已發行及已發行之Legacy Evolv普通股股份被註銷，而其持有人則獲交換收受
所有可為Legacy Evolv普通股行使的已發行認股權證(緊接合並前已到期、已行使或被視為自動淨行使的權證除外)已交換為可按相同條款及條件為本公司普通股行使的認股權證，但按交換比率調整除外。
Legacy Evolv普通股的所有已發行股票期權，總計
於完成合並前，本公司與若干認購本公司普通股股份的人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱“PIPE投資”)，認購人據此同意購買。根據PIPE投資，公司發行了
F-10
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
從合併中收到的收益，扣除贖回後的淨額為$
4.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
2022年3月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有收益負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
或有可發行普通股負債 | — | — | | | ||||||||
公共權證責任 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有收益負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
或有可發行普通股負債 | — | — | | | ||||||||
公共權證責任 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，貨幣市場基金在濃縮綜合資產負債表上分別計入現金和現金等價物。
在分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，
或有收益的估值
根據合併協議，Legacy Evolv股東於緊接合並前有權於本公司達到本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格綜合財務報表附註2所述的若干里程碑時收取額外的本公司普通股股份。本公司的或有收益股份於合併完成時按公允價值記為或有收益負債，並於每個報告期重新計量。截至2022年3月31日，
初始或有盈利的估計公允價值是使用蒙特卡洛分析來確定的，以模擬公司股票價格在盈利期間的未來路徑。負債的賬面價值
F-11
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年3月31日，使用類似的蒙特卡羅分析對或有收益進行了重新估值。截至2021年12月31日，該模型的重要假設如下：
下表提供了或有收益負債的前滾情況(以千計)：
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
週期外調整 | | ||
2022年3月31日的餘額 | $ | |
或有可發行普通股的估值
在合併之前，某些NHIC股東擁有
初始或有發行普通股的估計公允價值是使用蒙特卡洛分析來確定的，以模擬公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年3月31日，或有可發行普通股使用類似的蒙特卡洛分析進行了重新估值。截至2021年12月31日，該模型的重要假設如下：
下表提供了或有可發行普通股的前滾(以千為單位)：
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
2022年3月31日的餘額 | $ | |
公認權證責任的評估
於合併完成時，本公司承擔購買本公司普通股股份的公開認股權證(見附註13)。該等公開認股權證公開買賣，而公開認股權證的初始公允價值按納斯達克於合併日期所報告的收市價計算，並於各報告期重新計量。
F-12
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(未經審計)
下表提供了公共權證負債的前滾(以千為單位)：
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
2022年3月31日的餘額 | $ | |
5.收入確認
本公司根據會計準則彙編606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司的收入來自(1)根據ASC 842一般作為經營租賃入賬的訂閲安排和(2)銷售產品(包括SaaS和維護)和(3)專業服務。該公司的安排通常是不可取消和不可退還的，在所有權轉移到客户進行產品銷售和安裝訂閲後。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至2022年3月31日未履行(或部分履行)的履約義務有關的收入。
| 不到1年 |
| 超過1年 |
| 總計 | ||||
產品收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
訂閲收入 |
| |
| |
| | |||
服務收入 |
| | — | | |||||
維修收入 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
未來最低租賃額基於預期收入確認。截至2022年3月31日，未來不可取消租賃的最低付款如下(以千為單位)：
未來運營租賃組成部分： |
|
| |
截至12月31日的年度： | |||
2022年(還剩9個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| | |
$ | |
與客户的合同餘額
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司獲得付款的權利是有條件的，不僅取決於
F-13
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(未經審計)
時間到了。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
合同責任是指公司向已收到客户對價(或應支付的金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司有一項與服務收入有關的合同負債，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入，而在資產負債表日期12個月後預期確認為收入的金額被歸類為遞延收入、非流動收入。該公司確認了$
下表提供了遞延收入的前滾(以千為單位)：
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
已確認收入 |
| ( | |
遞延收入 |
| | |
2022年3月31日的餘額 | $ | |
下表列出了該公司租賃收入的組成部分(以千計)：
截至3月31日的三個月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
銷售型租賃收入 | $ | | $ | — | |
應收租賃利息收入 | |
| — | ||
租賃收入--經營租賃 | | | |||
租賃總收入 | $ | | $ | | |
銷售型租賃的收入與Evolv Express部門有關，其中租賃期限為基礎設備經濟壽命的主要部分，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中歸類為產品收入。租賃應收賬款的利息收入被分類為其他收入(費用)、簡明綜合經營報表中的淨額和全面虧損。經營租賃的租賃收入與認購安排下的租賃設備相關，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中歸類為認購收入。
分類收入
下表按收入流列出了公司的收入(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
產品收入 | |
| | |||
租賃設備(1) | |
| | |||
SaaS和維護收入 | |
| | |||
專業服務收入 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 租賃設備包括$ |
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(未經審計)
合同採購成本
該公司在產品銷售中產生並支付佣金。本公司適用一年以下合同的實際權宜之計，在發生合同期間支付佣金費用。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期間支出。認購安排和維護的佣金在合同有效期內按比例支出。該公司有一項與佣金有關的遞延資產#美元。
給Evolv LLC
在合併完成後，NHIC創始人將
對於這種安排，Give Evolv通常通過公司間交易從Evolv Technologies，Inc.購買相關產品和服務，使用合併完成後轉讓普通股所得的可用捐贈收益。除了提供安裝、培訓和維護等相關服務外，Evolv Technologies，Inc.還將負責機組的交付。轉讓給Evolv Technologies，Inc.的相關產品和服務的對價可以是普通股或現金的形式。普通股可以出售以籌集資金，用於支付捐贈的商品和服務。Evolv Technologies，Inc.和Evolv之間的銷售交易使Evolv在合併中消失。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司捐贈了
6.租契
公司總部(馬薩諸塞州沃爾瑟姆)
於2021年4月，本公司與位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Totten Pond Road 500號的公司總部簽訂了辦公及儲存空間的分租協議。轉租的初始期限為
倉儲設施
本公司額外租賃
F-15
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(未經審計)
下表概述了在截至2022年3月31日的三個月中根據ASC 842確認的租賃成本以及與公司經營租賃有關的其他信息。
ASC 842項下的租賃費構成如下(以千計)：
經營租賃成本 |
| $ | |
與租賃有關的現金流量信息補充披露情況如下(以千計)：
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
| $ | |
加權平均剩餘租期和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| |||
加權平均貼現率 |
| | % |
截至2022年3月31日，不可取消經營租賃下的未來年度租賃付款如下(以千計)：
截至12月31日的年度： |
| ||
2022年(剩餘9個月) |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
未來租賃支付總額 | $ | | |
減去：推定利息 | ( | ||
經營租賃負債現值 | $ | |
截至2021年3月31日的三個月的租金支出約為$
截至2021年12月31日，ASC 840項下的不可撤銷經營租賃的未來年度租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度： |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
總計 | $ | |
F-16
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(未經審計)
7.應收賬款
壞賬準備
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司壞賬準備為$
壞賬準備 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | |
條文 |
| | |
撇除回收後的淨額註銷 |
| | |
2022年3月31日的餘額 | $ | ( | |
8.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
9.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
預付存款 | $ | | $ | | ||
預付保險 | | | ||||
預付費訂閲 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
10.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
計算機和電信設備 | $ | | $ | | ||
實驗室設備 |
| |
| | ||
購買的軟件 |
| |
| — | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
租賃設備 | | | ||||
內部使用軟件 | | | ||||
銷售演示設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
F-17
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(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，內部使用軟件的賬面淨值為美元
租賃設備及相關累計折舊如下(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
租賃設備 | $ | | $ | | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
租賃設備，淨值 | $ | | $ | | ||
與租賃單位有關的折舊為#美元。
財產和設備減值為#美元
11.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
應計員工薪酬和福利費用 | $ | | $ | | ||
應計專業服務和諮詢 |
| |
| | ||
應計銷售税 | | | ||||
應計營銷 | | — | ||||
應計物業税 | | — | ||||
應計利息 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
12.長期債務
該公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
應付定期貸款 | $ | | $ | | ||
減去：未攤銷折扣 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去：長期債務的當前部分 |
| |
| | ||
長期債務，扣除貼現後的淨額 | $ | | $ | | ||
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定期貸款協議
摩根大通銀行(“JPM”)信貸協議
2020年12月，本公司簽訂了一項美元
摩根大通信貸協議的本金及利息由2022年7月1日起按月支付。摩根大通信貸協議按年利率計算利息，以(A)華爾街日報最優惠利率加較大者計算
截至2022年3月31日，未攤銷債務貼現為$
公司根據摩根大通信貸協議承擔的義務以其所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。
截至2022年3月31日，長期債務的未來本金支付如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||
2022年(剩餘9個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
$ | |
可轉換票據
於二零二零年九月，本公司與一名投資者訂立一項可換股票據購買協議(“二零二零年可換股票據”)，總收益為
F-19
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(未經審計)
公司簡明綜合資產負債表上的定期負債。票據的初始賬面值與票據的聲明價值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。這一衍生債務於2021年12月31日被取消確認，因為該債務是根據合併完成而結清的。
2020年可轉換票據的利息支出總計為$
於2021年1月及2月，本公司與多名投資者訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”)，總收益為$
2021年6月，公司修改了2021年可轉換票據，向持有人授予額外的
合併完成後，可換股票據自動轉換為
2021年可轉換票據的利息支出總計為$
13.手令
於2021年1月，就與Finback Evolv II，LLC訂立的業務發展協議(“Finback BDA”)，本公司向Finback發出認股權證，以購買
與完成合並有關，本公司承擔購買以下股份的認股權證
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於合併完成日期與額外實收資本抵銷，其後根據公開可得交易價格於每個報告日期重新計量至公允價值。公共認股權證負債的公允價值變動為#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，購買下列類別已發行普通股的認股權證如下：
March 31, 2022 | |||||||||||
合同 | 可發行的股份 | 加權 | |||||||||
術語 | 標的權益 | 資產負債表 | 在鍛鍊時 | 平均值 | |||||||
發行日期 |
| (單位：年) |
| 儀表 |
| 分類 |
| 授權書 |
| 行權價格 | |
2021年1月13日 |
|
| 普通股 |
| 權益 |
| | $ | | ||
July 16, 2021 |
|
| 普通股 |
| 負債 |
| | $ | | ||
|
|
|
|
| |
|
| ||||
2021年12月31日 | |||||||||||
合同 | 可發行的股份 | 加權 | |||||||||
術語 | 標的權益 | 資產負債表 | 在行使 | 平均值 | |||||||
發行日期 |
| (單位：年) |
| 儀表 |
| 分類 |
| 搜查令 |
| 行權價格 | |
2021年1月13日 |
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| 普通股 |
| 權益 |
| | $ | | ||
July 16, 2021 |
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| 普通股 |
| 負債 |
| | $ | | ||
|
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| |
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| ||||
14.可轉換優先股
在合併前，Legacy Evolv已發行A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)、A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及B-1系列可轉換優先股(“B-1系列優先股”)，統稱為“優先股”。
根據合併協議，緊接合並前，Legacy Evolv的A-1系列、B-1系列和B系列已發行優先股按1：
15.普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已預留
F-21
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
16.基於股票的薪酬
2021年股權激勵計劃
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據2021年計劃可能發行的普通股股份為
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
下表在加權平均的基礎上提出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定授予股票期權授予日期公允價值的假設：
截至3月31日的三個月， |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
無風險利率 |
| | % | | % |
預期期限(以年為單位) |
| ||||
預期波動率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| % | % | ||
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的股票期權活動(除股票和每股數據外，以千計)：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
數量 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||
股票 | 行權價格 | 合同條款 | 內在價值 | |||||||
(單位：年) | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | |||||||
授與 |
| | |
|
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | |
| ||||||
被沒收 | ( | |
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| ||||||
截至2022年3月31日未償還 |
| | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年3月31日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
對於行權價格低於公司普通股公允價值的那些期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額。
F-22
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限售股單位
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的限制性股票單位活動：
數量 | 贈與日期交易會 | ||||
股票 | 價值 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | ||
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2022年3月31日未償還 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
(A)限制性股票單位將歸屬
(B)限制性股票單位將歸屬於
(C)限制性股票單位將歸屬於
績效股票單位
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的績效股票單位活動：
數量 | 贈與日期交易會 | ||||
股票 | 價值 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | — | $ | — | ||
授與 |
| |
| | |
既得 |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — | |
截至2022年3月31日未償還 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
F-23
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年員工購股計劃
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
向非僱員服務提供商提供擔保
於2021年1月，就與Finback Evolv II，LLC訂立的業務發展協議，本公司向Finback發出認股權證，以購買
該公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定授予日授予的2021年Finback普通股認股權證的公允價值。下表列出了使用的假設：
搜查令-布萊克·斯科爾斯 |
| ||
無風險利率 |
| | % |
預期期限(以年為單位) |
| | |
預期波動率 |
| | % |
預期股息收益率 |
| % |
在發行當日，2021年Finback普通股認股權證的總價值為#美元
截至2022年3月31日，
基於股票的薪酬
股票補償費用在簡明合併業務和綜合損失報表中分類如下(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | ||
F-24
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在簡明合併經營報表和綜合損失報表中，股票補償費用按獎勵類型分類如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
股票期權 | $ | | $ | | ||
賺得股 | | — | ||||
認股權證 | | | ||||
限制性股票單位 | | | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | ||
17.所得税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司
公司的税項撥備和中期實際税率是根據其估計的年度有效税率(“Aetr”)確定的，並根據該季度產生的不連續項目的影響進行了調整。此類納入的影響可能導致特定季度的實際税率更高或更低，這取決於實際收益或虧損相對於年度預測的組合和時機。在每個季度，該公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，則在該季度進行累積調整。
18.每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分子： |
|
|
| |||
淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | ( | ( | ||||
|
| |||||
分母： |
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| ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | ||||
淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | ( | ( | ||||
F-25
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下列可能稀釋的流通股被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末還沒有滿足：
截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
已發行和未償還的期權 | | | |||
購買普通股的公開認股權證 | | — | |||
可轉換優先股(轉換為普通股) | — | | |||
購買優先股的權證(已轉換為購買普通股的權證) | — | | |||
購買普通股的認股權證 | — | | |||
購買普通股的認股權證(Finback)** | | | |||
未歸屬的限制性股票單位 | | | |||
未歸屬的績效股票單位 | | — | |||
賺得股** | | — | |||
或有發行普通股** | | — | |||
可轉換票據(已轉換為普通股)* | — | | |||
|
| | |||
*只有在符合條件的融資事件結束時才會觸發轉換功能。
**增發股票、或有可發行普通股和Finback認股權證的發行取決於某些條件的滿足情況，而這些條件在期末仍未滿足。
19.關聯方交易
有承兑人的無追索權本票
2020年8月，本公司簽訂了一項美元
2021年6月，公司同意回購
與Finback達成的業務發展協議
2021年3月，本公司授予可行使的認股權證
F-26
目錄表
Evolv Technologies控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與合併有關，並根據合併協議，Finback有權根據合併日期剩餘的未歸屬認股權證，作為盈利服務提供商獲得一定比例的盈利股份。截至2022年3月31日，Finback可以賺取
與摩托羅拉達成原始設備製造商合作協議
於2020年12月，本公司與本公司的投資者摩托羅拉訂立原始設備製造商合夥協議(“經銷協議”)。2021年6月，經修訂及重新簽署的分銷協議(“經修訂及重新簽署的分銷協議”)對合夥協議作出修訂。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌高級產品
20.承付款和或有事項
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及若干行政人員及僱員訂立賠償協議，其中將要求本公司就他們作為董事或主管人員的角色、地位或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在2022年3月31日或2021年12月31日的簡明綜合財務報表中應計任何與該等義務相關的負債。
法律訴訟
本公司並非任何訴訟的一方，亦沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司承擔與該等法律程序有關的費用。
F-27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註，以及Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分以及本季度報告的Form 10-Q的其他部分中陳述的那些因素。
於2021年7月16日，吾等與我們的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期為2021年3月5日的合併協議和計劃中預期的業務合併(“合併子公司”)，並由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間於2021年6月5日的協議和合並計劃的某些第一修正案(“修正案”)修訂，“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.成為NHIC的繼任者。
如本季度報告10-Q表所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的綜合業務。“NHIC”指的是合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
業務概述
我們是基於人工智能的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。與傳統的穿透式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地檢測槍支、簡易爆炸物和大刀，同時忽略手機和鑰匙等無害物品。這不僅提高了場館和設施的安全性，而且通過使篩選速度比其他方法快10倍，總成本降低70%，改善了遊客體驗。
我們的產品已經在全球篩選了超過2.5億名遊客。我們相信，除了美國運輸安全管理局(TSA)之外，我們通過先進系統對更多的人進行了篩查。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場所，包括大型運動隊、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、大型工業工作場所、大型學區和著名的禮拜場所。我們提供我們的產品供購買，主要是根據多年的安全即服務訂閲定價模式，為客户提供持續的價值，產生可預測的收入，並創造擴展和追加銷售機會。
我們的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。我們專注於在大型場館和設施的實體門檻內和周圍的空間提供價值。我們相信，將門檻體驗數字化是我們這個時代最令人興奮的創新機會之一。我們相信，我們正在進行的創新不僅將使場館和設施更加安全和愉快，而且還將更加高效和有利可圖。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入和實現足以實現盈利的成本改善，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。我們的收入為870萬美元，截至三個月的收入為400萬美元
1
目錄表
分別是2022年3月31日和2021年3月31日。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1,460萬美元和1,380萬美元。隨着我們專注於在美國和國際市場增加和建立我們產品的經常性商業銷售，我們預計將繼續招致運營虧損，包括擴大我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的製造業務，以及繼續研發努力開發新產品和進一步增強我們的現有產品。
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營提供資金。2021年7月，我們從PIPE投資公司獲得了3.0億美元的總收益，以及扣除合併結束後收到的贖回淨額的8490萬美元收益。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。請參閲“流動性與資本資源.”
合併協議
NewHold投資公司合併
2021年7月16日，我們根據日期為2021年3月5日的合併協議和計劃完成了先前宣佈的合併，並於2021年6月5日完成了日期為2021年6月5日的《合併協議和計劃第一修正案》(以下簡稱《合併協議》)的修訂。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其法律前身NHIC的高管辭職。Legacy Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員，公司將其普通股在納斯達克上市，每股面值0.0001美元，代碼為EVLV。
於完成合並前，吾等與認購本公司普通股股份的若干人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“PIPE投資”)。根據PIPE投資，我們以每股10.00美元的收購價發行了30,000,000股普通股，總收益為3.00億美元。PIPE投資的目的是為一般公司開支提供資金。
合併完成後，在緊接合並生效時間前發行併發行的每股NHIC B類普通股，即由NHIC初始股東(“初始股東”)持有的總計10,391,513股普通股，將自動轉換為一股有效發行的普通股。
有關合並協議的其他資料載於本報告第一部分簡明綜合財務報表附註3。
新冠肺炎
我們已經並將繼續採取行動，以緩解新冠肺炎疫情對我們的現金流、運營結果和財務狀況的影響。雖然在截至2022年3月31日的三個月裏，我們經歷了供應鏈挑戰，但我們確實看到這些挑戰在不久的將來會被克服。從長遠來看，我們認為新冠肺炎疫情可能會鼓勵組織繼續重新評估其安全篩查流程，並可能繼續加快它們採用非接觸式安全篩查等解決方案的速度，這可能會產生對我們產品的額外需求。
有關新冠肺炎風險的更多信息，請參見我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分。
2
目錄表
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
採用我們的安全篩選產品
我們相信，世界將繼續關注人們聚集在一起的地方的安全和保障。這些地點中的許多正在朝着更無摩擦的安全檢查體驗發展。我們相信，由於我們的專有技術和全球分銷能力，我們處於有利地位，可以利用這個機會。我們的產品旨在增強場館和設施的能力，以實現非接觸式安檢的全部好處，包括快速的遊客吞吐量和最低限度的安檢人員來安檢遊客的身體接觸。我們預計，隨着場館和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢，我們的運營結果，包括收入，在可預見的未來將會波動。潛在和現有客户認識到這些好處並對我們的產品進行投資的程度將影響我們的財務業績。
定價、產品成本和利潤率
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，產品銷售產生的收入分別佔我們總收入的60%和63%。剩餘的收入來自我們產品的訂閲銷售和服務。展望未來，我們預計我們的產品將被各種垂直行業市場和地理區域採用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，訂閲收入分別為300萬美元和130萬美元。在截至2021年12月31日的三個月內，隨着Evolv Insights及其分析平臺的進一步開發、增強和維護，鑑於其新的特點、功能和能力，我們預計這一訂閲收入來源將在截至2022年12月31日的一年中佔我們總收入的更大比例。
由於市場特定的動態，定價也可能因地區而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於特定時期內不同市場的銷售/預訂量/業務組合。此外，我們還受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改進方面的投資是否成功，以及我們向客户高效可靠地推出高性價比非接觸式安檢產品的能力。
持續投資與創新
我們相信，我們是基於人工智能的武器檢測安全篩查領域的全球領先者，提供變革性的技術，通過我們的產品創新實現更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗和大幅成本節約。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中所做的投資，以及我們走在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，改進現有產品，並創造客户對我們產品的需求。我們相信，對我們安全篩查產品的投資將有助於長期收入增長，但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
或有收益股
與合併有關，並根據合併協議，若干Legacy Evolv股東及Legacy Evolv服務供應商有權在本公司達到若干里程碑時獲得額外的本公司普通股股份(“賺取股份”)。
收益股份在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債，最初按公允價值計量。在每個報告期內，收益份額都會重新計量，或有收益的公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。當觸發事件已經實現並且賺得股票被髮行時，
3
目錄表
公司將把相應的金額從負債重新歸類為額外的實收資本和普通股，每股面值0.0001美元。
有關或有收益股份歸屬條款和會計處理的其他信息載於截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註2。
或有可發行普通股
在合併之前，NHIC的某些股東擁有4,312,500股方正股票。合併結束時歸屬的1,897,500股，517,500股被轉回NHIC，然後貢獻給Evolv LLC。其餘1,897,500股流通股將歸屬於公司實現某些里程碑。
創辦人股份(“或有可發行普通股”)在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為負債，最初按公允價值計量。在每個報告期內，創辦人的股票都會被重新計量，或有可發行普通股的公允價值的變化記錄在其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額中。當觸發事件發生併發行創辦人股票時，公司將按每股0.0001美元的面值將相應金額從負債重新歸類為額外的實收資本和普通股。
有關或有可發行普通股歸屬條款和會計處理的其他信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註2。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自(1)通常作為運營租賃入賬的訂閲安排，(2)產品銷售，包括SaaS和維護，以及(3)專業服務。我們的安排通常是不可取消和不可退款的，在所有權轉移到客户進行產品銷售和安裝訂閲後。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
我們收入的一部分來自向客户銷售我們的Express和Edge設備以及相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，這符合每一份合同的條款。我們預計，隨着越來越多的客户與我們進行全額訂閲交易，以及我們的訂閲對我們的業務變得更有價值，產品收入在我們整體收入中所佔的比例將不斷下降。
訂用收入
除了直接向客户銷售我們的產品外，我們還租賃我們的Express和Edge設備，我們將其歸類為訂閲收入。租賃期通常為四年，客户通常在合同租賃期內每季度或每年支付租賃和維護要素的固定費用。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 842規定的任何銷售型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。非租賃組件涉及(1)獨特的服務，如SaaS、維護安裝和培訓，以及(2)任何附加附件。安裝和培訓包括在服務收入中，如下所述，附加附件包括在產品收入中，如上所述。因為訂閲安排的設備、SaaS和維護組件在相同的時間段和相同的模式下確認為收入設備租賃和SaaS/維護性能
4
目錄表
債務在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中被歸類為單一類別的認購收入。
服務收入
我們為我們的產品提供SaaS、維護安裝和培訓服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。SaaS和維護收入在協議期間按比例確認。我們銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務在相關的服務期內按費率確認。
收入成本
我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。
產品收入成本
產品收入成本主要包括支付給第三方製造商的成本、人工成本、運輸成本、與內部使用軟件相關的攤銷費用和基於股票的補償費用。
訂閲收入成本
訂閲收入的成本主要包括人工成本、運輸成本、與內部使用軟件相關的攤銷費用、與租賃單位相關的折舊費用以及基於股票的補償費用。
服務成本收入
服務成本收入包括與SaaS和維護服務相關的成本。與SaaS相關的服務收入成本包括維護Evolv雲門户和與我們的Evolv Express部門相關的內部使用軟件的成本。與維護相關的服務成本收入主要包括人工、備件、運輸成本、現場服務維修成本、設備、用品和基於庫存的補償費用。
在確認必要的相關收入時，將與保修相關的估計成本的準備金計入產品、訂閲或服務收入的成本。我們對履行保修義務的成本的估計是基於歷史經驗和對未來情況的預期。截至2022年3月31日，保修應計金額不到10萬美元。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多個因素的影響，包括：
| • | 可能影響我們定價的市場情況； |
| • | 現有產品和新產品之間的產品結構變化； |
| • | 我們的製造業務的成本結構，包括合同製造商，相對於數量，以及我們的產品支持義務； |
| • | 我們在製造產品的零部件上維持成本的能力；以及 |
| • | 對存貨的註銷。 |
我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。
5
目錄表
研究與開發
我們的研究和開發費用是為促進創新安全篩選技術、新產品平臺的開發以及增強我們現有產品平臺能力的活動提供支持所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、股票薪酬、原型、設計費用、諮詢和承包商成本，以及與開發我們的內部使用軟件Evolv Cloud門户相關的成本資本化的影響。我們預計，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的研發成本將按絕對美元計算增加，因為我們將繼續投資於推進我們的安全篩查產品組合。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功和全球服務、業務發展和戰略職能相關的人事費用，以及與貿易展覽和活動相關的費用，以及基於股票的薪酬。我們預計，隨着我們擴大員工人數並開展新的營銷活動，截至2022年12月31日的一年，我們的銷售和營銷成本將比截至2021年12月31日的一年增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用、股票薪酬和銷售税或有費用。我們預計，由於上市公司的運營，截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用將比截至2021年12月31日的年度增加，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會的規則和法規承擔合規和報告義務有關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險和其他行政和專業服務的費用增加。此外，我們預計在招聘更多人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時，還會產生額外的成本。
財產和設備減值損失
財產和設備減值涉及退役和退役的Edge單元和Express原型單元。我們正在將國內客户從Edge單元過渡到我們最新的Express單元，這也導致了此類資產的剩餘經濟價值減值。
利息支出
利息支出包括為我們的長期債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息收入
利息收入與我們的Evolv Express部門的租賃應收賬款賺取的利息有關。
衍生負債的公允價值變動
於二零一零年八月至二零一零年九月及二零二零年九月，吾等向數名投資者發行可換股票據(“2020可換股票據”)，提供一項換股選擇權，於指定融資事項結束時，該等票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的同一類別及系列股本股份，換股價格分別相等於其他投資者支付的證券每股價格的85%及80%。這一轉換選項被確定為嵌入的衍生工具，需要與附註分開核算。衍生負債最初於發行時按公允價值入賬。
6
目錄表
該等票據並於其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。於2019年10月，完成指定的融資事項，於2019年8月至9月發行的2020年可換股票據轉換為B-1系列優先股股份，衍生債務解除。
於2021年1月及2月，我們與不同投資者訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”)，總收益為3,000萬美元，年利率為8.0%。2021年可換股票據提供一項換股選擇權，於合資格融資活動結束時(總收益總額至少為1.00億美元)，2021年可換股票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的本公司同一類別和系列股本，換股價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與附註分開核算。2021年可轉換票據所得款項在衍生負債之間分配，並計入本公司簡明綜合資產負債表的長期負債。票據的初始賬面值與票據的聲明價值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。
2021年6月，我們修改了2021年可轉換票據，向持有人額外授予1,000,000股NHIC普通股，作為合併完成時票據自動轉換時的進一步對價。對2021年可換股票據的修訂導致確認對截至2021年6月21日的1,000,000股NHIC股份的公允價值的衍生負債，以及一種用於轉換為本公司同一類別和系列股本的分叉嵌入衍生品，該衍生工具在融資中以相當於其他投資者支付的每股價格的80%的轉換價格發行給其他投資者。
合併完成時，可轉換票據自動轉換為4,408,672股公司普通股，2021年可轉換票據持有人也獲得了1,000,000股公司普通股，如上所述。於轉換可換股票據時，債務賬面值3,280萬美元、相關衍生負債1,970萬美元及應計利息2,000,000美元已註銷，導致清償債務虧損9,000,000美元計入其他收入(開支)，淨額計入簡明綜合經營報表及全面虧損。
或有收益負債的公允價值變動
與合併有關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得我們普通股的額外股份。與Legacy Evolv股東的盈利安排作為負債入賬，其後在每個報告日期重新計量，公允價值變動記為其他收入(支出)的組成部分、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
在合併之前，NHIC的某些股東擁有4,312,500股方正股份。合併完成時歸屬1,897,500股，1,897,500股將歸屬於我們實現某些里程碑，517,500股貢獻給Evolv LLC。該1,897,500股已發行或有普通股作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。
公權證責任的公允價值變動
與完成合並有關，本公司承擔購買普通股股份的認股權證(“公共認股權證”)。我們評估了這些權證的特點，並確定它們有資格被歸類為負債。因此，於合併完成時，我們按公允價值計入認股權證，抵銷額外繳入資本。
7
目錄表
普通股認股權證負債的公允價值變動
我們將購買普通股股份的某些權證歸類為我們簡明綜合資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們調整行使價格和股票數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。認股權證負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分，在簡明綜合經營報表和全面虧損中為淨額。普通股認股權證負債的公允價值變動將繼續得到確認，直到認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。隨着合併的結束，在合併結束前發行的所有普通股認股權證都被轉換為公司的普通股。
所得税
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有所得税撥備，因為我們歷史上發生了淨運營虧損，並針對其遞延税項資產保持了全額估值津貼。
8
目錄表
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
收入： |
| |||||||||||
產品收入 | $ | 5,194 | $ | 2,502 | $ | 2,692 | 108 | % | ||||
訂閲收入 |
| 3,020 |
| 1,300 |
| 1,720 | 132 | |||||
服務收入 |
| 501 |
| 197 |
| 304 | 154 | |||||
總收入 |
| 8,715 |
| 3,999 |
| 4,716 | 118 | |||||
收入成本： |
|
|
|
|
| |||||||
產品收入成本 |
| 5,576 |
| 2,229 |
| 3,347 | 150 | |||||
訂閲收入成本 |
| 1,065 |
| 595 |
| 470 | 79 | |||||
服務成本收入 |
| 448 |
| 127 |
| 321 | 253 | |||||
收入總成本 |
| 7,089 |
| 2,951 |
| 4,138 | 140 | |||||
毛利 |
| 1,626 |
| 1,048 |
| 578 | 55 | |||||
運營費用： |
|
|
|
|
| |||||||
研發 |
| 4,286 |
| 3,612 |
| 674 | 19 | |||||
銷售和市場營銷 |
| 12,053 |
| 3,684 |
| 8,369 | 227 | |||||
一般和行政 | 11,093 | 2,899 | 8,194 | 283 | ||||||||
財產和設備減值損失 |
| 96 |
| — |
| 96 | * | |||||
總運營費用 |
| 27,528 |
| 10,195 |
| 17,333 | 170 | |||||
運營虧損 |
| (25,902) |
| (9,147) |
| (16,755) | 183 | |||||
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
| |||||||
利息支出 |
| (142) |
| (2,447) |
| 2,305 | (94) | |||||
利息收入 | 209 | — | 209 | * | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | - | (1,425) | 1,425 | * | ||||||||
或有收益負債的公允價值變動 |
| 4,226 |
| — |
| 4,226 | * | |||||
或有可發行普通股負債公允價值變動 |
| 1,472 |
| — |
| 1,472 | * | |||||
公募權證負債的公允價值變動 | 5,586 | — | 5,586 | * | ||||||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | - | (736) | 736 | * | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 11,351 |
| (4,608) |
| 15,959 | (346) | |||||
淨虧損 | $ | (14,551) | $ | (13,755) | $ | (796) | 6 | % | ||||
*--沒有意義
9
目錄表
收入、收入成本和毛利潤
產品收入
截至3月31日的三個月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
產品收入 | $ | 5,194 | $ | 2,502 | $ | 2,692 | 108 | % | |||||
產品收入成本 | $ | 5,576 | $ | 2,229 | $ | 3,347 | 150 | % | |||||
毛利--產品收入 | $ | (382) | $ | 273 | $ | (655) | (240) | % | |||||
毛利率-產品收入 |
| (7) | % |
| 11 | % | 不適用 | (18) | % | ||||
產品收入的增加和產品收入成本的增加主要是由於Evolv Express單位的產品銷售增加，其中包括學校、酒店和賭場以及專業體育場採用Evolv Express單位的顯著增加。毛利及毛利率下降的主要原因是原材料的採購價格差異，以及在沒有相應收入的情況下產生的與報廢庫存註銷相關的成本。我們預計，隨着我們繼續用更低成本的組件來設計我們的產品，我們的毛利率將有所改善。隨着銷售額的增加，我們繼續在市場上獲得優勢，我們預計供應商將提供更高的折扣。我們還預計，當全球供應鏈中斷緩解時，毛利率將有所改善，運輸成本和高需求成本將下降。
訂用收入
截至3月31日的三個月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
訂閲收入 | $ | 3,020 | $ | 1,300 | $ | 1,720 | 132 | % | |||||
訂閲收入成本 | $ | 1,065 | $ | 595 | $ | 470 | 79 | % | |||||
毛利-訂閲收入 | $ | 1,955 | $ | 705 | $ | 1,250 | 177 | % | |||||
毛利率-訂閲收入 |
| 65 | % |
| 54 | % | 不適用 | 11 | % | ||||
訂閲收入的增長和訂閲收入成本的增加主要是由於在此期間安裝了更多活躍的Evolv Express設備、我們的客户羣的增長以及我們的渠道合作伙伴的貢獻。毛利潤的增長主要是因為我們的訂閲收入增加了。毛利率的增長主要是由於活躍訂閲量增加和客户增長帶來的經常性收入增加所推動的，我們預計這一趨勢將繼續下去。
服務收入
截至3月31日的三個月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
服務收入 | $ | 501 | $ | 197 | $ | 304 | 154 | % | |||||
服務成本收入 | $ | 448 | $ | 127 | $ | 321 | 253 | % | |||||
毛利--服務收入 | $ | 53 | $ | 70 | $ | (17) | (24) | % | |||||
毛利率-服務收入 |
| 11 | % |
| 36 | % | 不適用 | (25) | % | ||||
服務收入的增加主要是由於在過去12個月中部署的購買訂閲單元的數量增加，以及與Evolv Express單元相關的安裝和培訓增加。毛利減少的原因是與Evolv Express單位相關的外地服務費用增加。
10
目錄表
研究和開發費用
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相關人員(包括股票薪酬) | $ | 3,220 | $ | 990 | $ | 2,230 | 225 | % | ||||
材料和原型 | 388 | 2,284 | (1,896) | (83) | ||||||||
專業費用 | 562 | 260 | 302 | 116 | ||||||||
相關設施及其他 |
| 116 | 78 |
| 38 | 49 | ||||||
研發費用總額 | $ | 4,286 | $ | 3,612 | $ | 674 | 19 | % | ||||
與人事有關的費用增加的原因是，在2021年下半年和2022年頭三個月期間，我們研發職能部門的新員工增加了人事成本，獎金增加，股票薪酬增加，招聘費用增加，但與內部使用軟件開發相關的30萬美元工資資本化部分抵消了這一增加。材料和原型成本的降低是由於Evolv Express從原型生產過渡到標準制造，從而降低了原型成本。專業費用的增加是因為與Evolv Express部門的研發工作相關的諮詢增加。內部使用軟件開發的資本化是由於與進一步開發與我們的Evolv Express部門相關的Evolv雲門户相關的內部和外部成本。
銷售和營銷費用
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相關人員(包括股票薪酬) | $ | 8,379 | $ | 2,767 | $ | 5,612 | 203 | % | ||||
直銷和客户現場服務 | 2,082 | 401 | 1,681 | 419 | ||||||||
旅遊和娛樂 | 686 | 151 | 535 | 354 | ||||||||
專業費用 | 272 | 186 | 86 | 46 | ||||||||
相關設施及其他 |
| 634 | 179 |
| 455 | 254 | ||||||
銷售和營銷費用總額 | $ | 12,053 | $ | 3,684 | $ | 8,369 | 227 | % | ||||
人員相關費用增加的原因是，在2021年下半年和2022年前三個月，我們的銷售和營銷職能(包括合作伙伴發展、客户成功、技術銷售和支持以及其他業務發展)新招聘導致的額外人員成本增加，獎金和佣金增加，以及基於股票的薪酬增加。直銷和客户現場服務的增加是由於貿易展會和活動的增加以及銷售量的增加。差旅和娛樂費用增加的原因是銷售人員會議和活動的差旅費用增加。專業費用增加的原因是與業務發展和營銷相關的諮詢費增加，這是推動銷售增長的努力的一部分。設施相關費用和其他費用的增加主要是由於與收集市場研究有關的訂閲增加所致。
11
目錄表
一般和行政費用
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相關人員(包括股票薪酬) | $ | 4,235 | $ | 574 | $ | 3,661 | 638 | % | ||||
專業費用 | 3,314 | 2,004 | 1,310 | 65 | ||||||||
董事和公費保險 | 1,427 | 92 | 1,335 | 1,451 | ||||||||
非所得税 | 776 | — | 776 | * | ||||||||
相關設施及其他 |
| 1,341 | 229 |
| 1,112 | 486 | ||||||
一般和行政費用總額 | $ | 11,093 | $ | 2,899 | $ | 8,194 | 283 | % | ||||
*--沒有意義
與人事有關的費用增加是由於擴大我們的行政團隊導致的工資和相關費用的增加，以及股票薪酬和遣散費的增加。專業費用的增加是由於為支持上市公司的要求而向公司提供的會計、審計、税務和法律服務的增加。董事和高管保險費用的增加是由於我們作為一家上市公司運營。非所得税的增加是由於財產税的增加以及我們的銷售税或有負債的增加，因為我們可能在不同的司法管轄區欠下額外的銷售税和使用税。設施相關費用和其他費用的增加是因為我們搬遷到新的公司總部，那裏有更大的辦公空間來適應我們的增長，並向一名前員工一次性支付40萬美元。
財產和設備減值損失
截至2022年3月31日的三個月，財產和設備減值損失為10萬美元。截至2021年3月31日的三個月沒有減值。這與退役和退役的Edge單位和Express原型單位有關。我們正在將國內客户從Edge單元過渡到我們最新的Express單元，這也導致了此類資產的剩餘經濟價值減值。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為240萬美元。減少230萬美元的主要原因是可轉換票據和相應的應計利息在合併完成時轉換為公司普通股。
利息收入
截至2022年3月31日的三個月，利息收入為20萬美元。截至2021年3月31日的三個月沒有利息收入。這與我們為Evolv Express部門賺取的應收租賃款利息有關。
衍生負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值變動為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為140萬美元。衍生負債的公允價值變動是由於合併完成時轉換可換股票據之前按市值計價的波動所致。
或有收益負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，或有收益負債的公允價值變動為420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為0美元。這是由於確定了與合併結束有關的或有收益負債。或有收益負債的公允價值變動
12
目錄表
截至期末的發行是由於股價下跌導致按市值計價的波動，導致在其他收入(費用)、我們精簡綜合經營報表中的淨額和全面虧損中確認的收入。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，或有可發行普通股負債的公允價值變動為150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為0美元。這是由於確定了與合併結束有關的或有可發行普通股負債。或有可發行普通股負債從發行到期末的公允價值變化是由於股價下跌導致的按市價計價的波動，導致收入在其他收入(費用)、在我們的精簡綜合經營報表中的淨額和全面虧損中確認。
公權證責任的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，公共認股權證負債的公允價值變動為560萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為0美元。這是由於確立了與完成合並有關的公募認股權證責任。從發行到期末，公共權證負債的公允價值的變化是由於上市交易的權證價格下降導致的按市值計價的波動，導致在其他收入(費用)、在我們的精簡綜合經營報表中確認的淨額和全面虧損中確認的收入。
普通股認股權證負債的公允價值變動
在截至2022年3月31日的三個月中，普通股認股權證負債的公允價值變化為0美元，而截至2021年3月31日的三個月為70萬美元。普通股認股權證負債的公允價值變動是由於合併完成後普通股認股權證負債轉換前的市場波動所致。
所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有所得税撥備，因為我們歷史上發生了淨營業虧損，並對我們的遞延税項資產保持了全額估值準備金。由於我們在業務所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們為我們所有的遞延税項資產提供了估值撥備。我們繼續評估所有正面和負面的證據，包括基於我們最近的歷史經營業績的司法管轄區未來應納税所得額、暫時差異逆轉的預期時間、我們可能在未來期間實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及基於每個報告期結束時的現有信息對我們未來時期運營的預測結果。只要我們能夠根據上述因素在任何税務管轄區的任何組合得出遞延税項資產可變現的結論，我們現有估值免税額的全部或部分相關部分可能會發生逆轉。
流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。在合併之前，作為一家處於早期階段的公司，我們主要通過發行優先股和債務工具獲得現金，為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，我們擁有2.709億美元的現金和現金等價物。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1,460萬美元和1,380萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的運營活動產生的現金流出分別為3590萬美元和1200萬美元。
我們預計我們的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以支付自本季度報告10-Q表格日期起至少12個月內我們的運營費用和資本支出需求。然而，由於我們正處於業務的增長階段，並在一個新興的技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發並擴大我們的
13
目錄表
全球銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，包括變種在內的大範圍新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
PIPE投資和合並結束所得收益
2021年7月，我們從PIPE投資公司獲得了3.0億美元的總收益，以及8490萬美元的收益，扣除與合併完成相關的贖回。
融資安排
2020年12月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了1,000萬美元的信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高為1,000萬美元，到期日為2022年12月3日，取消了2020年硅谷銀行的定期貸款。根據摩根大通信貸協議的條款，我們收到了1,000萬美元的收益。截至2022年3月31日，我們有990萬美元的未償債務。2020年9月和12月，我們共發行了400萬美元的可轉換票據(簡稱2020可轉換票據)。2021年1月和2月，我們共發行了3000萬美元的可轉換票據，到期日為2021年9月。
合併完成後，可轉換票據自動轉換為公司普通股4,408,672股，2021年可轉換票據持有人也獲得瞭如上所述獲得1,000,000股公司普通股的權利。於轉換可換股票據時，債務賬面值3,280萬美元及相關衍生負債1,970萬美元及應計利息20萬美元已取消確認，導致於截至2021年9月30日止三個月及九個月期間錄得於其他收入(開支)淨額內記錄的債務清償虧損90萬美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
以下是截至2022年3月31日的資本支出承諾和其他已知和合理可能的現金需求。我們預計將通過運營獲得的現有現金和現金等價物、長期債務收益、完成合並以及發行與管道投資相關的普通股來履行這些承諾。現金和現金等價物為#美元。270.9 截至2022年3月31日。
我們簽訂了一份新的租賃協議，從2021年5月1日至2024年10月31日期間增加辦公空間，並有權在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。我們必須維持至少70萬美元的現金餘額作為租賃空間的保證金，截至2022年3月31日，租賃空間在簡明綜合資產負債表上被歸類為限制性現金、流動現金和限制性現金、非流動現金。根據這份不可撤銷的經營租約，未來的最低租賃支付總額為300萬美元。見截至2022年3月31日的三個月簡明綜合財務報表附註6。
14
目錄表
現金流
下表列出了所列各期間的現金流量摘要：
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (35,867) | $ | (12,038) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (969) |
| (2,522) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 216 |
| 31,978 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (36,620) | $ | 17,418 | ||
經營活動
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (14,551) | $ | (13,755) | ||
非現金(收入)費用 |
| (4,845) |
| 5,976 | ||
經營性資產和負債的變動 |
| (16,471) |
| (4,259) | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (35,867) | $ | (12,038) | ||
由於上述“經營業績”中討論的因素，淨虧損從截至2021年3月31日的三個月的1380萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1460萬美元。
截至2022年3月31日的三個月的非現金收入主要由財務負債的1130萬美元的公允價值正調整推動，部分被520萬美元的基於股票的薪酬支出和100萬美元的折舊和攤銷費用所抵消。截至2021年3月31日的三個月的非現金支出主要是由財務負債的公允價值負調整220萬美元、主要與與2021年可轉換票據相關的債務折價增加有關的230萬美元非現金利息支出以及110萬美元的基於股票的薪酬支出推動的。
截至2022年3月31日的三個月的1650萬美元的營業資產和負債變化主要與以下方面有關：
| ● | 庫存增加700萬美元，主要原因是為了滿足客户需求而增加了單位產量； |
| ● | 預付費用和其他流動資產增加530萬美元，主要原因是與訂購Express設備有關的預付保證金增加； |
| ● | 應收賬款增加210萬美元，主要原因是客户增加和向客户開具賬單的時間安排導致銷售額增加； |
| ● | 應計費用和其他流動負債減少210萬美元，主要原因是在截至2022年3月31日的三個月內支付了2021年的報酬、獎金和佣金； |
| ● | 由於開具發票和向供應商付款的時間安排，應付賬款減少190萬美元； |
| ● | 遞延租金減少50萬美元，原因是採用新的租賃標準後，我們的遞延租金餘額被註銷； |
| ● | 佣金資產增加40萬美元，主要原因是繼續轉向訂閲式模式； |
| ● | 由於我們的經營租賃付款，經營租賃負債減少20萬美元，但被 |
| ● | 遞延收入增加280萬美元，主要原因是與銷售額增加相關的賬單增加。 |
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目錄表
截至2021年3月31日的三個月的430萬美元的營業資產和負債變化主要與以下方面有關：
| ● | 預付費用和其他流動資產增加410萬美元，主要原因是預付訂閲費和保險； |
| ● | 佣金資產和遞延收入增加100萬美元，主要原因是繼續轉向訂閲式模式； |
| ● | 應收賬款增加90萬美元，主要原因是客户增加和向客户開具賬單的時間安排導致銷售額增加； |
| ● | 庫存增加40萬美元，主要是由於今年第一季度對客户的出貨量低於第四季度，以及為滿足客户需求而增加的Express單位的產量，部分抵消了 |
| ● | 應計費用和其他流動負債及應付帳款增加230萬美元，主要是由於我們的業務增長、預計合併完成以及供應商開具發票和付款的時間導致研發以及一般和行政費用增加所致。 |
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為100萬美元，其中30萬美元用於購買財產和設備，60萬美元用於開發內部使用的軟件。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為250萬美元，其中包括購買財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為20萬美元，其中包括行使股票期權的20萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為3,200萬美元，其中包括來自發行長期債務的3,190萬美元，以及來自行使股票期權的50萬美元，部分被用於償還我們財務義務的40萬美元現金淨流出所抵消。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q中其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計在我們的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況的討論和分析”中進行了描述。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，但我們的關鍵會計政策和估計如下所述。
租契
我們以2024年10月到期的不可撤銷的經營租約租賃我們的公司總部。我們在開始時確定我們的安排是否包含租賃。我們不會將我們的安排中確定包含租賃的租賃和非租賃部分分開。
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目錄表
我們使用我們的估計遞增借款利率來確定經營租賃付款的現值，該利率是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。為了確定估計的增量借款利率，我們使用可公開獲得的同行公司的信用評級，並使用與租賃付款期限一致的到期日收益率來估計增量借款利率。
為了確定我們租賃給客户的設備的剩餘價值估計和使用壽命，我們需要對未來事件做出判斷，這些事件受到他們控制之外的風險和不確定性的影響，例如新設備的庫存水平、不斷變化的消費者偏好、新技術和強制性法規。我們有與租賃設備的管理和維護相關的紀律，旨在管理與我們的創收設備殘值相關的風險。我們定期檢討及酌情調整現有創收設備的估計剩餘價值及使用年限，以記錄折舊開支。根據我們的分析結果，我們可能會每年調整我們創收設備的個別資產的估計剩餘價值和使用壽命。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，除非這些準則適用於非上市公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於這次選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的精簡綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的其他公眾公司進行比較。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
項目3.關於市場風險的數量和質量披露
我們的業務主要在美國境內，我們只用美元進行交易。因此，我們沒有任何重大的外匯敞口。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利息風險
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，總額為2.715億美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們使用遵守以下指導方針的外部投資經理
17
目錄表
我們的投資政策。假設利率變化10%，不會對我們的現金、現金等價物、淨虧損或現金流的價值產生實質性影響。
我們的可變利率債務存在利率風險。我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。截至2021年12月31日，我們有990萬美元的浮動利率債務未償還。假設利率變化10%，不會對年化利息支出產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確地衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估我們的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，如下所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
| • | 我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對合並財務報表中的各種賬户進行分類。 |
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目錄表
| • | 我們沒有設計和維護流程和控制來分析、解釋和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規復雜收入交易，包括租賃產品和將租賃資產的庫存轉移到物業廠房和設備、合併交易以及收益負債的會計和估值。 |
| • | 我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面的職責分工和控制。 |
| • | 我們沒有設計和維護有效的控制措施，以確保在適當的時期記錄收入交易。 |
| • | 我們沒有設計和保持對應付賬款和應計負債的完整性和準確性的有效控制。 |
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中的審計調整和某些重大錯報，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債、權益、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、物業廠房和設備、銷售成本和各種費用項目以及相關財務報表披露的公允價值變化。與權證工具會計相關的重大缺陷導致該實體先前發佈的與權證負債和股權相關的財務報表被重述，該財務報表是作為2021年7月16日合併協議的一部分收購的。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。
| • | 我們沒有設計和保持對與編制我們的合併財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制的有效控制，特別是在以下方面：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保監測關鍵的批處理作業，並授權和監測數據備份；(4)程序開發的測試和批准控制，以確保新的軟件開發符合業務和信息技術要求。這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項主張的重大錯誤陳述風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。 |
重大薄弱環節的補救計劃
我們繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：
| • | 我們已經並正在招聘更多的會計、內部審計和IT人員，以加強我們的報告、技術會計、內部控制和IT能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色並審查職責以與之保持一致 |
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目錄表
| 我們的團隊的技能和經驗以及設計和實施職責分工的控制措施，並聘請了外部顧問來協助我們進行這些工作。 |
| • | 我們增加了，並將繼續增加財務人員，包括首席財務官、首席會計官和公司財務總監，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露提供額外的審查。 |
| • | 我們正在設計和實施與期末財務報告程序有關的控制措施，以及對我們合併財務報表中各種賬户分類的控制措施。 |
| • | 我們正在設計和實施控制措施，以及時識別和説明非常規、不尋常或複雜的交易，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查進行控制。 |
| • | 我們正在設計和實施與收入確認有關的控制措施，包括非常規的複雜收入交易，其中也可能包括產品租賃和在適當時期記錄收入交易。 |
| • | 我們正在設計和實施對應付賬款和應計負債的完整性和準確性的控制。 |
| • | 我們正在設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查進行控制。 |
| • | 我們正在設計和實施信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制，對用户訪問權限和特權的審查和更新，對批處理作業和數據備份的控制，以及對程序開發批准和測試的控制。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的外部顧問繼續協助我們評估和實施新的企業資源規劃系統。 |
設計和維持對財務報告的有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。隨着我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的行動來補救重大弱點或修改上述補救行動。
雖然我們繼續在這些補救工作上投入大量時間和注意力，但在管理層完成上述行動的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文“財務報告內部控制的重大弱點”及“重大弱點的補救計劃”所述的財務報告內部控制改變外，截至2022年3月31日止季度內，我們的財務報告內部控制並無任何改變(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，這些改變對我們的財務報告內部控制有重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。我們目前沒有進行任何訴訟或刑事訴訟。見本報告第一部分項目1中我們的簡明合併財務報表附註20(承付款和或有事項)。
第1A項。風險因素
我們在截至2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。有關與我們相關的潛在風險和不確定因素的討論，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 已歸檔/已配備 |
3.1 | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | 表格10-Q | 001-39417 | 3.1 | 2021年11月15日 | |||||||
3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | 表格8-K | 001-39417 | 3.2 | July 22, 2021 | |||||||
31.1 | 根據《交易法》第13a-14(A)條的規定對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 | ** | ||||||||||
32.2 | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | * | ||||||||||
*現送交存檔。
** | 隨信提供。 |
22
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Evolv Technologies控股公司 | ||
Date: May 13, 2022 |
| 由以下人員提供： | /s/馬裏奧·拉莫斯 |
|
|
| 馬裏奧·拉莫斯 |
|
|
| 首席財務官和首席風險官(首席財務官) |
23