美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | ||
| 根據第13或15(D)條規定的季度報告 1934年證券交易所ACMT 截至的季度期間 |
||
| 或 | ||
| 根據第13或15(D)條提交過渡報告 《1934年證券交易法》 從_到_的過渡期 |
佣金 文檔號：001-40578
農業生長系統有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
300 -2233哥倫比亞街 加拿大温哥華 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(604) 757-0952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年5月16日，註冊人數為15,349,184人普通股，每股無面值，已發行。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日的三個月未經審計的 簡明營業報表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三年未經審計的股東權益簡明報表 | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 7 | |
| 未經審計簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第 項5. | 其他信息 | 23 |
| 第 項6. | 陳列品 | 23 |
| 2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
本《Form 10-Q》季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本季度報告中使用Form 10-Q以及我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿中，在我們關於Form 10-K和10-Q的定期報告中，在由高管或經其批准所作的口頭聲明中，使用“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算，”等詞語或短語，“ ”可能會導致“”估計“”、“項目”或類似的表述及其變體 用於識別此類前瞻性表述。但是，本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在這份Form 10-Q季度報告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素 。您應該明白，無法預測或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
農業生長系統有限公司。
精簡 合併中期資產負債表
(以美元表示 )
March 31, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產(附註3) | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產(附註4) | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
| 租賃押金，非活期 | - | |||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付帳款和應計負債(附註5) | $ | $ | ||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 遞延租金 | - | |||||||
| 租賃負債--非流動負債 | - | |||||||
| 擔保責任(附註6及附註8) | ||||||||
| 長期貸款(附註7) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | - | - | ||||||
| 普通股， | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 發行股份的義務 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
農業生長系統有限公司。
精簡 綜合中期全面損失表(未經審計)
(以美元表示 )
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 諮詢 | $ | $ | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 辦公室和行政部門 | ||||||||
| 投資者與公共關係 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 股東和監管機構 | ||||||||
| 旅遊和娛樂 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | - | |||||||
| 工資和薪金 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 匯兑損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | - | |||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算 | $ | ( | ) | |||||
| 普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 普通股的基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計)
(除股票編號外，以美元表示)
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | Series A Preferred Shares | 額外的 實收- | 發行義務 | 累計 | 累計 其他綜合 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 |
資本 | 股票 | 赤字 | 收入 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票{br | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期現金流量表(未經審計)
(以美元表示 )
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
| 為補償而發行的股份 | - | |||||||
| 認股權證公允價值變動 | - | |||||||
| 使用權資產攤銷 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收賬款減少 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減少)應付賬款和應計負債增加 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | - | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置設備 | - | ( | ) | |||||
| 對無形資產收購的付款 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行優先擔保債券所得款項 | - | |||||||
| 優先擔保債券的融資成本 | - | ( | ) | |||||
| 支付首次公開募股成本 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 權證責任的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
| 與在建工程有關的未付款項列入應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | - | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | - | ||||||
| 未支付的IPO成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註{br
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
(除特別註明外，以美元表示)
1. 業務性質和準備基礎
業務 概述
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)於2017年12月22日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦公室的地址是：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growing系統有限公司更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室，以在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)和AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)的相關財務信息應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 年度報告10-K表格(“本公司”)中包含的截至2021年和2020年12月31日的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，以供中期財務信息 使用。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
在管理層的意見中，隨附的中期未經審計簡明財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營和現金流 。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理計劃
公司自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。如截至2022年3月31日的三個月的中期財務報表所示，公司淨虧損330萬美元，經營活動中使用的現金淨額為290萬美元，營運資本為310萬美元。
隨附的中期財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。中期財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。 因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在本中期財務報表發佈後的未來12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，不能保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本中期財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
| 8 |
2. 重要會計政策
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法 採用。我們目前正在評估這一指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償 -股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和交換應被視為將原始文書換成新文書。修正案要求，如果屬於或直接與修改或現有債務工具或信用額度或循環債務安排的交換有關的修改或交換，則實體應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的 差額來衡量影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產， 應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並要求採用修改後的追溯方法 。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於2021年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用 。請參閲附註10租約。
自2022年1月1日起採用主題842後，我們確認了180萬美元的經營租賃負債和180萬美元的相應使用權(“ROU”)資產。已確認的經營性租賃負債和使用權資產之間的差額為 ，這是由於在以前的租賃會計準則下記錄的預付租金和遞延租金。主題842要求根據過渡期間的使用權資產對這類餘額進行重新分類。在今後的期間，這種結餘將不會單獨列報。
| 9 |
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及 實體自身股權衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對某些修改的會計 或交換獨立股權分類書面看漲期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04 澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性 修改或交換後仍保持股權分類的看漲期權。修改和更換應視為將原始票據換成新票據。修訂要求各實體衡量修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額 ，如果修改或交換是現有債務工具或信用額度或循環債務安排的一部分或直接相關的修改或交換的一部分或直接相關的話。
對於 所有其他修改或交換，其影響應衡量為修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值 。修正案要求各實體以支付現金作為對價的方式，以同樣的方式確認交易實質的影響。修正案還要求各實體按照第718號專題《補償--股票補償》中的指導意見 確認影響。ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。ASU 2021-04於2022年1月1日通過，並未對這些中期財務報表產生實質性影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
金融工具的公允價值
由於該等項目的到期日相對較短，本公司其他應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值 。
作為2021年3月24日發行債券的一部分，本公司發行了以美元計價的執行價格的權證。 這產生了以非本公司功能貨幣計價的價格發行股票的義務，並使 權證沒有與本公司的股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債並按公允 價值計量。在同一基礎上，作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表權證也被歸類為衍生負債並按公允價值計量。
公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 第1級：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
| ● | 第2級：定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第 3級：定義為估值方法的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
截至2022年3月31日，公司的所有認股權證負債總額為1,902,598美元按公允價值報告的資產被歸類為1級投入(見附註6和附註8)。
| 10 |
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | |||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | ||||||||
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉興建一座設施訂立土地購買協議。已經支付了170000美元的定金，購買價格的餘額有待融資。2021年4月6日， 原定的託管截止時間延長至2021年4月30日，收購價格提高至440萬美元。由於託管期結束，本公司註銷了保證金中不可退還的部分，金額為150,000美元；然而，本公司目前正在重新談判協議條款。
4. 無形資產
無形資產 指根據資產購買協議獲得的價值1,498,752美元的知識產權 來自曼納營養集團有限責任公司(“MNG”)，2021年9月10日。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及各種早餐穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款，包括雙方於2022年5月10日同意的修正案如下：
購買資產的總收購價(“收購價”)最高為14,475,000美元，並應包括以下內容， 符合本協議的條款和條件如下：
| (i) | 預資權證(“平倉預資資權證”)， 根據證券法第4(A)(2)(br}條限制轉售，等於(A)(I)3,500美元的商數)的買方普通股股數(向上舍入至最接近的整數)，在下列每個歸屬事件發生時可立即行使為本公司普通股。000除以(Ii)每股價格等於買方普通股在緊接2022年3月10日之前的十個交易日的加權平均價格(VWAP)的平均值(或每股1.79美元)(“第一批收盤”)，以及(B)(I)1,500美元，000除以(Ii)等於緊接協議所載專利的專利重新提交工作完成之日(“期末第二批”)前十個交易日買方普通股的平均VWAP的 。根據美國證券交易委員會及納斯達克的所有規則及規例(“股東批准”)，預付資金認股權證的最後一批將於股東批准協議及修訂擬進行的交易後立即發行 。第二批預付資金認股權證將在協議中規定的專利重新提交工作完成之日後立即發放。在每種情況下， 成交預付資權證將在發行時全額支付。根據證券法第(Br)4(A)(2)節的規定，根據證券法第(Br)4(A)(2)節的規定，成交預融資權證和因行使成交預融資權證而發行的任何股票僅限於轉售和以私募方式發行，並將從成交日期三個月週年開始的八個季度內按季度授予，在連續八個日曆季度內等額授予； |
| 11 |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | ||
| (Iv) | 預籌資金權證(“收市後預資權證”，與收盤前資金權證統稱為“預資權證”)，在下列歸屬事件發生時，可立即行使為本公司普通股。等於買方普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，根據證券法第4(A)(2)條限制轉售，分兩批發行，這 等於(I)8,000,000美元除以(Ii)相當於買方的 普通股在緊接該等預付資助權證發行日期前十個交易日的VWAP的每股價格 。將於2022年6月30日向賣方發行5,000,000美元的收盤預付股權證 。價值3,000,000美元的成交後預付資金權證將於2022年12月31日發行給賣方 。在每一種情況下，收盤後預付資金權證將在發行時全額支付 。如果專利在成交之日起24個月內頒發，且該專利在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給買方, 然後，完成後的 預付資金權證將從專利頒發之日起分四個等額授予和行使，然後在隨後的三個三個月的週年紀念日 。如果CERES-MNG專利申請在截止日期起計24個月內沒有頒發專利，交易結束後的預付資金權證將退還給買方， 購買價將按美元向下調整。所有收盤後預付資金的認股權證均須經股東批准後方可轉歸。 |
如果自成交之日起24個月後，專利仍未從知識產權頒發，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務從一開始就被視為無效，不再因MNG而到期，成交後股份 應被解除託管並返還給公司，收購價應按美元向下調整。
根據上述條款並符合美國公認會計原則，本公司將購買視為資產收購，並將購買的資產 視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研究及發展(“R&D”)活動完成 前具有無限期生命力。一旦完成並商業化，資產將在其使用年限內攤銷。知識產權資產的確認基於迄今支付的225,000美元和截至報告日期可能並可合理評估的或有對價 。或有對價的後續變化計入 成本。截至2021年12月31日，該公司已在應計費用項下記錄了500,000美元，與償還賣方擔保債務有關。此外，公司已將764,705美元記為或有對價，這被認為是可能的，並應在交易結束時 到期。如上所述的剩餘應付金額在2021年12月31日不被認為是可能的，因此 沒有應計。
2022年2月9日，公司支付了500,000美元以償還賣方的擔保債務。
5. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應計支出包括應付董事費用50,173美元(2021年12月31日-39,309美元)和應付預扣税166,214美元(2021年12月31日-89,236美元)。
6. 高級擔保債券
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元(認購額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。 估算利率包含在債券的原始發行折扣內，不會有額外的現金利息 到期。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行給特定購買者的，這些購買者是根據修訂後的1933年證券法規則501的含義的認可投資者。與過橋貸款相關的交易成本為69,000美元。
2021年6月24日，公司延長了到期日，為此，公司支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值為60,000美元。 優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
作為過渡性貸款的一部分，債券持有人獲得了認股權證(“過渡性認股權證”)，以購買93,938執行價格為$$的普通股
認股權證已於2021年10月27日行使，因此，認股權證責任終止。
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7. 長期貸款
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元(加元40,000加元)，根據加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)。
加拿大政府制定的 計劃要求，這筆貸款的資金只能由公司用於支付不可推遲的運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債， 不得用於支付任何付款或支出，如預付/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
這筆貸款的初始期限為2022年12月31日，免息。在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將獲得25%的貸款減免(最高可達10,000加元)。初始期限後的任何未償還貸款的年利率為5%， 在延長期限內(即2023年1月31日至2025年12月31日)按月支付。
2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，獲得了16,598美元(20,000加元)。擴展貸款 受制於該計劃的原始條款和條件。
8. 擔保責任
截至2022年3月31日，認股權證負債代表上市交易的3,088,198份A系列認股權證和135,999份代表認股權證的總公允價值。
代表人的認股權證可在首次公開招股登記聲明生效之日起一年內行使，並於生效日期後三年屆滿。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。承銷商(或第5110(E)(1)條規定的允許受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而導致權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180天內進行有效的經濟處置。行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
權證負債的公允價值變動達457,042美元，計入截至2022年3月31日止三個月的全面虧損表 。
9. 股本
2022年1月1日，公司 發行了3217股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年1月1日，公司向一名顧問發行了共10,000股普通股。
2022年1月1日， 公司向顧問發行了總計2.5萬股普通股。
2022年1月31日，公司發行了5,160股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年2月28日，公司向一名顧問發行了共3380股普通股。
2022年3月31日，本公司向一位顧問發行了總計2,617股普通股。
2022年3月31日，公司發行了20,940張普通股作為公司高管薪酬的一部分 。
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10. 租約
公司在開始時確定是否有任何安排包含租賃。本公司評估本公司是否在合同期內的一段時間內對已確定的資產進行控制。如果租賃期限大於12個月，經營租賃包括在我們綜合資產負債表的非流動資產、流動負債和非流動負債中。融資租賃 包括在財產和設備、流動負債和非流動負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款、 初始直接成本、遞延租金和租賃獎勵。本公司根據租賃付款開始日可獲得的信息使用遞增借款利率 。本公司包括合理地確定本公司將行使的任何續訂或可取消期權的付款。
經營 租賃付款的租賃成本在租賃期限內以直線方式確認。該公司在加拿大的寫字樓租賃只有一份經營租賃，沒有融資租賃。
對於期限少於12個月的短期租賃，公司已選擇不記錄ROU資產和租賃義務，並將該短期租賃確認為計入損益的租賃費用。
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用明細表{br
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 租賃費用合計 | $ | |||
我們 有一個剩餘租期為8年的辦公室的運營租賃。貼現率為7.0%。
11. 承付款和或有事項
租賃 承付款
該公司簽訂了辦公空間的經營租約。根據租約，我們在截至12月31日的每一年中持續運營的最低未來付款如下：
租賃項下未來付款明細表
| 剩餘的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| $ |
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或有事件
訴訟
在截至2022年3月31日的三個月及截至2021年12月31日的年度內，本公司並無新的或有事項須予披露。
於截至2018年12月31日止年度，本公司與代表專有技術的若干人士訂立購買協議。 作為購買該技術及隨之而來的知識產權的代價，本公司共發行5,263,158股A類普通股(“A類股”)。
額外發行了105,263股A類股，用於諮詢服務，以協助將專有技術應用於公司的業務。
在簽署這些協議之後，公司收到了與所簽署的交易協議有關的某些問題的通知，以及據稱被轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後， 該公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。
2019年5月15日，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份由海豪斯園藝公司、斯圖爾特·布拉澤和克里斯托弗·吉爾尼克提出的索賠。針對AgriFORCE Growing Systems Ltd.的基本指控包括：
| 1. | 該公司違反了製造協議，根據該協議，海德豪斯園藝聲稱其擁有為該公司建造水電房屋的獨家權利； | |
| 2. | 公司通知海豪斯園藝公司，它違反了與其為Nak‘azdli建造水力發電房屋的項目有關的許可協議，導致海豪斯園藝公司花費約#美元。 |
| 3. |
公司欠款約$ | |
| 4. | 該公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。 |
原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，併為公司利益支付海德豪斯園藝公司發生的費用。原告還要求下達一項命令，要求將Hyhhaus IP(據稱包括隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的某些覆層材料和方法以及任何衍生作品)和相關的專利申請轉讓給他們。原告還在尋求一項命令，禁止該公司使用“Canivate”、“Canivate Way”、“Water Film”、“Water house”和“ahhaus”等詞語。
2019年5月24日，該公司提交了對索賠的答覆。這一回應否認了索賠中的指控，提出了原告錯誤地聲稱出售他們虛假地聲稱自己發明和擁有的知識產權的辯護，並聲稱 知識產權不適用於建造温室。公司還聲稱，原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的工作將使公司受益，而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。
公司還根據其指控提起反訴，稱原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述，錯誤地誘使公司與原告達成協議。此外， 反訴稱，Braier先生違反了他對Canivate的受託責任，優先考慮海德豪斯的利益，而不是公司的利益。
反訴要求聲明，基於原告的失實陳述以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司被撤銷的協議已被適當撤銷。
在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內，訴訟沒有進一步的活動。根據公司訴訟律師的意見，管理層不認為潛在的金錢損害是基於原告要求的損害賠償。
12. 後續事件
公司對截至2022年5月16日的後續事件進行評估，以確保本文件包括對截至2022年3月31日的中期財務報表中確認的事件以及2022年3月31日之後發生但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露。 除下文披露的事項和附註4中披露的資產購買協議中披露的修訂外，並無需要在財務報表中確認、調整或披露的事件。
2022年4月1日，公司向一位顧問發行了總計25,000股普通股。
2022年4月4日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年4月11日，公司高管共獲得35,952股普通股，作為對所提供服務的獎金補償。
| 15 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。
公司歷史和我們的業務
AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室，以在幾乎任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
| 16 |
我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元)，或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。公司的有機增長計劃側重於四個不同的階段：
農業解決方案
階段 1：完成時間：2017-2021
| ● | 設施和系統的概念化、工程設計和設計。 | |
| ● | 已與首選供應商完成了關鍵環境系統的選擇流程。 | |
| ● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施的收入合同已完成。 | |
| ● | 完成後，與獨家獨立運營商(EIO)就這三個設施簽署的三項承購協議的安排。 (隨後這些協議於2021年第二季度終止) | |
| ● | 選擇 和加州科切拉的土地購買協議，41.37英畝的地塊需要融資。 | |
| ● | ForceFilm 材料已訂購。 |
PHASE 2: 2022-2023:
| ● | 完成加州科切拉41.37英畝地塊的融資和購買 | |
| ● | 為前三家工廠與新的獨立運營商完成 新合同結構。 | |
| ● | 場地 為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多八個設施)。 | |
| ● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現短期內(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
| ● | 另外 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料，補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料 。 | |
| ● | CEA解決方案大棚的構思與設計 | |
| ● | 將 重點放在第一個設施的交付和安裝上。 | |
| ● | 啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
| 17 |
PHASE 3: 2023-2025:
| ● | 重點 第二和第三個設施的交付和安裝。數量和質量優勢的證明將推動 隨後幾年的銷售渠道加速。 | |
| ● | 完成食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計和建設。開始與大學 和製藥公司接觸。 | |
| ● | 為糧食和高價值作物構建先進的CEA解決方案併成功運營。 | |
| ● | 完成用於糧食和高價值作物的先進的大規模CEA解決方案的設計和工程，並於第三年後期開工 。開始與當地餐館和雜貨店接觸，並制定食品解決方案品牌戰略。 |
階段 4：2026：
| ● | 將 重點放在交付和安裝附加設施上。 | |
| ● | 將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保 其他地點和市場。 | |
| ● | 定向 三個設施的額外合同。 | |
| ● | 開始 並在第四年年底前完成第一個先進的營養食品和植物性藥品CEA商業設施。 |
該公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
農業品牌
階段 1：完成：2017-2020
| ● | 產品和工藝測試和驗證(已完成) | |
| ● | 美國和國際專利申請(已完成) | |
| ● | 商用中試概念性工程和初步預算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
| ● | 中試工廠的設計、建造、啟動和運行 | |
| ● | 開發穀物粉、蛋白粉、穀物和果汁的成品系列 | |
| ● | 與營養麪粉醫學研究所(美國國税局第501(C)(3)條醫學研究組織)合作，由私人和公共研究撥款資助 |
PHASE 3: 2022-2023
| ● | 在美國/加拿大推出首批產品 | |
| ● | 推動直接面向消費者(“D2C”)、零售、餐飲服務的成品業務 | |
| ● | 推動烘焙、零食和植物性蛋白質產品製造商將業務作為配料 | |
| ● | 通過合作和許可發展 製造基地 | |
| ● | 大型選礦廠概念性工程及初步預算 |
PHASE 4: 2024-2025
| ● | 擴大美國/加拿大的產品範圍 | |
| ● | 將業務擴展到其他地區(歐洲、亞洲、拉丁美洲的部分市場) | |
| ● | 大型工藝方案的設計、建設、開車和運行 |
合併和收購(“併購”)
在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。該公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，其中每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務，並可以利用跨專業領域來擴大其業務足跡。該公司相信，收購和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合，如果我們種植或生產作物的方式，將創造額外的價值。該公司 認為，目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。
新冠肺炎 或在美國或其他地方發生的任何傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務造成不利影響。
新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國，聯邦、州和地方政府對旅行、集會和工作場所制定了限制，但對基本工作人員和企業例外。截至本文件提交之日，我們尚未被宣佈為重要業務。因此，我們可能被要求 大幅減少或停止運營，以迴應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎對我們業務的影響以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動。我們已實施了 安全協議來保護我們的員工，但我們不能保證新冠肺炎或在美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆發的傳染病不會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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截至2022年和2021年3月31日的三個月
運營結果
以下討論應與本報告包括的截至2022年、2022年和2021年3月31日的中期簡明未經審計財務報表一併閲讀。
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
在截至2022年3月31日的三個月中，運營費用比2021年3月31日增加了1,868,997美元或210%，這主要是由於公司在首次公開募股後進入增長階段並增加了員工和運營，工資和薪金增加了618,976美元，研發增加了366,544美元，投資者關係支出增加了268,652美元，辦公和行政費用增加了252,751美元。
其他 (收入)/支出
截至2022年3月31日的三個月的其他支出主要涉及權證負債的公允價值變動457,042美元 和匯兑損失64,508美元。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，公司錄得淨虧損3,281,286美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為884,606美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長 。
流動性 與資本資源
公司對流動資金的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。 公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們在截至2022年3月31日的三個月錄得淨虧損3,281,286美元，在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損884,606美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為23,182,278美元，截至2021年12月31日，累計赤字為19,900,992美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為2,870,654美元和371,978美元。
截至2022年3月31日，我們的現金為4,378,121美元，而截至2021年12月31日的現金為7,775,290美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，特別是在美國和外國獲得我們知識產權監管批准的過程 |
| ● | 我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的成本 |
| ● | 建造我們的種植園的成本，包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的營運資金 水平 |
| ● | 我們需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營 |
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，該公司很可能需要額外的融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自這些財務報表發佈起計的12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。
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現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用的現金淨額可歸因於淨虧損3,281,286美元，這是由於與工資、投資者關係、諮詢費用、研發和一般行政費用有關的運營成本。 淨虧損主要由與權證公允價值變化有關的非現金費用457,042美元，基於共享的薪酬 157,982美元，為諮詢服務發行的股票88,071美元和為補償而發行的股票97,121美元進行調整。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用的現金淨額可歸因於工資、諮詢費用、專業費用、研發費用和一般行政費用淨虧損884,606美元。淨虧損主要由為諮詢服務發行的188,327美元的非現金支出和90,242美元的基於分享的薪酬進行調整。
截至2022年3月31日的三個月投資活動中使用的現金淨額與無形資產收購付款相關。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動沒有提供現金。鑑於，截至2021年3月31日的三個月，融資活動的現金流為發行優先擔保債券的收益600,000美元和相關融資成本69,000美元。
最近的 融資
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金為750,000美元(認購金額為600,000美元)的優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行給符合1933年證券法下規則501的 含義的認可投資者的某些購買者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
於2021年7月12日，本公司完成首次公開招股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199後，該公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。
資產負債表外安排
沒有。
重要的會計政策
請參閲本季度報告中包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計財務報表的腳註 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程， 美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2022年3月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架中提出的內部控制-綜合框架 的標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序 有效。
內部控制中的更改 。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論其設計和運行有多好，都是建立在某些判斷和假設的基礎上，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。同樣，對控制的評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和 欺詐的實例(如果有)。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
關於法律訴訟的討論，見本報告第一部分第 項下未經審計的簡明綜合財務報表附註11。
第 1a項。風險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買本金750,000美元(認購金額600,000美元)於2021年6月24日到期的優先擔保債券。債券是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節的第(Br)至第4(A)(2)節發行的，其對象是根據經修訂的1933年證券法第501條規定的認可投資者的特定購買者。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向第三方顧問發行了30,000股限制性普通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股限制性普通股，作為向2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是根據之前發行的證券的條款進行的分銷。
於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股限制性普通股，作為向於2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是根據之前發行的證券的條款進行的分銷。
本公司於2021年5月27日向顧問公司發行合共7,237股限制性普通股。該等證券是根據NI 45-106 第2.24(1)節規定的加拿大各省適用證券法的招股章程要求豁免規定而發行的，其基礎是發行是向本公司的顧問分銷。
2021年5月27日，公司發行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以無現金基礎行使的股票期權 以不同的行使價行使。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是向公司的員工、高級管理人員和顧問分發。
2021年5月28日，公司高級職員選擇獲得共計98,356股限制性普通股，作為對2019年和2020年提供和應計服務的紅利補償。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免而發行的，發行的基礎是發行公司的分銷官員 。
2021年6月24日，本公司代表高級擔保債券持有人向一名顧問發行了共計10,000股限制性普通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為3年 ，每股執行價為3.99美元。
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於2021年9月1日，本公司向董事發行19,992股普通股，作為應計董事酬金的結算。
2021年10月1日，該公司發行了36,379股普通股，作為對公司高管和高管的補償。
2021年10月1日，該公司向一名顧問發行了3,188股針對服務的普通股。
本公司於2021年10月27日發行36,275股普通股，作為無現金行使與優先擔保債券有關的93,938份普通股認購權證的結果。
2021年11月27日，由於行使了7,018份股票期權，公司發行了7,018股普通股，行權價為1.30美元 (1.66加元)。
2021年12月31日，公司發行了35,979股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年1月1日，公司發行了3,217股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了共計10,000股普通股。
2022年1月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年1月31日，公司發行了5,160股普通股，作為對公司員工的補償。
2022年2月28日，公司向一家諮詢公司發行了總計3,380股普通股。
2022年3月31日，公司向一家諮詢公司發行了總計2,617股普通股。
2022年3月31日，公司發行了20,940股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年4月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年4月4日，公司向顧問公司發行了總計77,172股普通股。
2022年4月11日，公司高管共獲得35,952股普通股作為對其服務的紅利補償。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 101.ins | 內聯XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | 內聯 XBRL分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯XBRL 分類鏈接庫文檔** |
| 101.lab | 內聯XBRL 分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | 內聯XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔** |
| * | 隨函提供 |
| ** | 在此歸檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 農業(Br)成長系統有限公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 標題： | 首席執行官和董事(首席執行官) | |
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | Richard Wong | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務和會計官) | |
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