如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。倘適用法律或證券交易所上市規定並無要求股東投票，而本公司因業務或其他原因並無決定持有股東投票權，則本公司將根據其經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，方正股份(定義見附註5)的持有人已同意在首次公開發售中或之後購買的方正股份、私募股份及任何公開發售股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”行事的人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

初始股東已同意放棄(A)他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份、私募股份和公開股份的贖回權，(B)他們就他們所持有的任何方正股份、私人配售股份和公開股份的贖回權利，這些權利與股東投票批准修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案有關，以修改本公司允許與初始業務合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未於以下時間內完成初步業務合併，則持有公眾股份24(C)於首次公開發售結束後24個月內，若本公司未能完成首次公開發售後24個月內的首次業務合併，則彼等有權從信託户口就其持有的任何創辦人股份及私人配售股份進行清盤分派。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間(定義見下文)內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。

公司將在2023年5月28日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，在合法可用於此目的的資金的限制下，贖回公眾股份以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税(減去最多#美元100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷費(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股公開招股價(每股10.00美元)。

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，則發起人將對本公司承擔責任10.00因信託賬户資產價值減少而導致每股公開招股的負債減去應付税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債而向首次公開發售承銷商作出的彌償)。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2021年12月19日，我們與合併子公司和特拉華州的Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)簽訂了業務合併協議(經不時修訂後的“業務合併協議”)。業務合併協議規定(其中包括)，根據其中所載條款及受該等條件規限，合併子公司將與Senti合併並併入Senti，而Senti將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併結束後，公司將更名為“Senti Biosciences，Inc.”。實際成交的日期在下文中被稱為“成交日期”。

 

業務合併協議及其預期的交易(以及在附屬文件中的業務合併協議的定義)在本附註中指未經審核的簡明綜合財務報表為“森蒂業務合併”。Senti業務合併得到了本公司和Senti各自董事會的批准。

根據業務合併協議，公司將收購Senti的所有已發行股權，以換取公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)，基於隱含的Senti股權價值$240,000,000，在合併生效時(“生效時間”)支付給Senti股東。此外，Senti股東將有權獲得(I)總計1,000,000A類普通股：收盤後，納斯達克資本市場(“納斯達克”)或當時A類普通股交易所在的任何其他國家證券交易所的A類普通股的成交量加權平均價格大於或等於$15.00勝過任何20在任何連續交易日內30交易日期間，在截止日期兩週年時結束的期間，以及(二)額外的1,000,000如果在成交後A類普通股的VWAP大於或等於$，則A類普通股的股份總數20.00勝過任何20在任何連續交易日內30交易日期間，在截止日期三週年結束的期間內。

根據業務合併協議，於生效時間或生效時間之前，於緊接生效時間前可行使的每一項Senti股權可行使的認購權，應轉換為一項認購A類普通股的認購權，其數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的Senti普通股股份數目乘以根據業務合併協議得出的交換比率。

商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方同意受這類交易的若干慣例契諾的約束，包括(其中包括)關於Senti、本公司及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至完成期間的行為的契諾。商業合併協議所載各方的陳述、保證、協議及契諾將於交易完成時終止，但有限數目的陳述及保證，以及根據其條款預期於完成交易後履行的契諾及協議除外。商業合併協議各方已同意盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並進行或安排進行一切合理必要的事情，以完成和迅速實施合併。

根據企業合併協議，雙方完成合並的義務取決於各自當事人的某些慣常完成條件的滿足或放棄，包括但不限於：(I)公司股東(“公司股東批准”)和Senti股東(“Senti股東批准”)必要的投票批准和通過企業合併協議和擬進行的交易；(Ii)根據經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案，適用等待期到期或終止；(Iii)自業務合併協議持續之日起，並無公司重大不利影響或DYNS重大不利影響(定義見業務合併協議)；。(Iv)在實施業務合併協議擬進行的交易後，本公司的有形資產淨值至少為$。5,000,001合併完成後；(V)本公司就合併而向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准，且在緊接生效時間後，本公司已符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，且本公司的A類普通股已獲批准在納斯達克上市，惟須受有關發行的正式通知所規限；及(Vi)以(“登記聲明”)已生效，美國證券交易委員會並未就登記聲明發出任何停止令且仍然有效，尋求發出此類停止令的訴訟亦未曾受到美國證券交易委員會的威脅或發起，亦未有任何訴訟待決。此外，Senti完成合並的義務受以下條件的制約：可用期末現金(定義見業務合併協議)應大於或等於#美元150,000,000(已支付或必須支付的與DYNS股東贖回相關的總金額(定義見業務合併協議)減少後)。

於2022年2月12日，業務合併協議訂約方修訂了業務合併協議，以反映(I)對業務合併協議第5.7節某些方面的更正，以及(Ii)在簽署業務合併協議時授予某些人士的Senti期權的某些條款的更改。

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

就簽署企業合併協議而言，保薦人作為本公司B類普通股的唯一持有人，面值為$0.0001與本公司及Senti訂立支持協議(“保薦人支持協議”)的其他人士(“其他公司內部人士”，與保薦人合稱為“公司內部人士”)與本公司及Senti訂立支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人同意在任何公司股東會議上以及在任何經公司股東書面同意的行動中，投票表決所有此類保薦人的A類普通股和B類普通股(I)贊成(A)企業合併協議和擬進行的交易，以及(B)本公司和Senti在企業合併協議中商定的其他建議應在該會議上提交公司股東批准，並與獲得公司股東批准的建議(連同公司股東批准，該等建議為所需的交易建議(定義見業務合併協議)，及(Ii)反對任何與任何該等建議有衝突或重大阻礙或幹擾的建議，或會對合併產生不利影響或延遲的任何建議。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人在交易結束前持有的任何A類普通股或B類普通股，或採取任何行動阻止或實質性延遲保薦人履行保薦人支持協議項下的義務，但某些例外情況除外。此外，在《贊助商支持協議》中，贊助商同意放棄、不主張或完善其他事項, 關於保薦人持有的B類普通股轉換為A類普通股的比率的任何調整或其他反稀釋保護的權利，與企業合併協議預期的交易相關。

就執行業務合併協議而言，若干Senti股東(“Senti支持股東”)與本公司訂立支持協議(“Senti支持協議”)。根據Senti支持協議，每個Senti支持股東同意，在48小時於註冊聲明生效後，就該Senti支持股東所持有的Senti普通股及優先股的所有已發行股份(“目標Senti股份”)簽署及遞交批准業務合併協議及擬進行的交易的同意書。除上述事項外，每名Senti支持股東同意，在Senti股本持有人的任何會議上，每名該等Senti支持股東將親身或委派代表出席會議，並促使其標的Senti股份(I)批准及通過業務合併協議、據此擬進行的交易，以及Senti為完成合並而需要或合理要求的任何其他事項，及(Ii)反對任何與完成業務合併協議擬進行的交易有衝突或重大阻礙或幹擾，或會對業務合併協議擬進行的交易產生不利影響或延遲的建議。

Senti支持協議亦禁止Senti支持股東(其中包括)(I)在交易結束前轉讓任何Senti標的股份，(Ii)訂立(A)要求Senti支持股東轉讓標的Senti股份的任何購股權、承諾或其他安排，或(B)與標的Senti股份的投票有關的任何投票信託、委託書或其他合約，或(Iii)為推進前述事項而採取任何行動。此外，根據Senti支持協議，各Senti支持股東同意(I)不會行使與業務合併協議及擬進行的交易有關的任何評價權或持不同政見者的權利，及(Ii)不會開始或參與針對Senti、本公司或其任何聯屬公司的任何與Senti支持協議或業務合併協議的談判、籤立或交付或完成合並有關的索償或訴訟。

此外，(I)某些Senti支持協議禁止適用的Senti支持股東轉讓他們在合併中將獲得的A類普通股的股份，但受某些允許的轉讓的限制，最高可達18在關閉後的幾個月內，這可能會減少到12在符合某些標準後的幾個月內(這種期限，“延長的和(Ii)某些其他SENTI支持協議禁止適用的SENTI支持股東轉讓他們將在合併中獲得的A類普通股的股份，但須符合某些允許的轉讓，12在關閉後的幾個月內(該期間內，“一般但條件是：(A)就延展的如果納斯達克或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所最後報告的A類普通股的銷售價格大於或等於$12.00每股超過任何20在任何連續交易日內30至少開始的交易日期間330在截止日期之後的天數，然後延長就每名股東的A類普通股而言，應視為已到期，但須受及(B)就一般情況而言如果納斯達克或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所最後報告的A類普通股的銷售價格大於或等於$12.00每股超過任何20在任何連續交易日內30至少開始的交易日期間150在截止日期之後的幾天內，然後是將軍就每名股東的A類普通股而言，應視為已到期，但須受

於2022年2月12日，本公司對若干Senti支持協議作出修訂，以修訂該等協議，其中包括相關Senti支持股東的A類普通股股份不得於交易結束後三年內轉讓，但須受若干準許轉讓的規限。不同於擴展的和將軍如上所述，三年不會基於A類普通股的股價表現而提前終止。

於簽署業務合併協議時，本公司與若干私人投資者訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，該等投資者已認購合共6,680,000A類普通股(統稱“認購”)，收購價為$10.00每股，或總收購價為$66,800,000，哪些股票將在收盤時發行；前提是認購協議允許公司接受額外認購，收購價為$10.00將於簽署業務合併協議後於成交時發行的每股股份。各方履行認購事項的責任，除其他事項外，以慣常的成交條件及完成業務合併協議預期的交易為條件。

就簽訂企業合併協議而言，保薦人作為5,750,000

 965,728

與結案有關，本公司、本公司若干股東(包括保薦人)及Senti的若干股東將訂立投資者權利及協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，各簽署方(本公司除外)將獲授予有關其各自A類普通股股份的若干登記權。

 

投資者權利協議還將限制作為協議一方的每一股東(本公司除外)轉讓其A類普通股(或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券)的能力，但須受某些允許的轉讓的規限，並視股東而定，期限為成交後一年(“12個月”)或截止日期後18個月的期間(“18個月”但(I)上述限制不適用於根據認購協議購買的A類普通股的任何股份及(Ii)(A)就12月份如果納斯達克或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所最後報告的A類普通股的銷售價格大於或等於$12.00每股超過任何20在任何連續交易日內30至少開始的交易日期間150在截止日期之後的幾天，然後是12個月就每名股東的A類普通股而言，應視為已到期，但須受及(B)該18個月如果納斯達克或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所最後報告的A類普通股的銷售價格大於或等於$12.00每股超過任何20在任何連續交易日內30至少開始的交易日期間330在截止日期之後的幾天，然後是18個月就每名股東的A類普通股而言，應視為已到期，但須受

截至2022年3月31日，該公司擁有396,693信託賬户以外的現金和週轉資金赤字#美元3,224,077。該公司在執行其收購計劃(包括Senti業務合併)方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些情況令人對本公司是否有能力在未經審核的簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間產生重大疑問。管理層計劃通過Senti業務合併來解決這一不確定性，如上所述。不能保證本公司完成Senti業務合併(或任何其他業務合併)的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

管理層繼續評估該計劃的影響該公司認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期尚不能輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

 

 

 885,377本公司根據《工作人員會計公告》主題5A對保薦人沒收和註銷方正股份以及同時向投資者發行等值數量的A類普通股進行了評估。發起人沒收、註銷方正股份，同時向投資者發行等值數量的A類普通股不是截至2022年3月31日，尚未完成交易，直到合併完成或迅速完成合並後才會發生。因此，與向投資者發行A類普通股相關的任何費用將在發行之日(即合併完成時)確認。

2021年3月8日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額高達#美元的本票。300,000以支付與首次公開募股相關的費用。這張期票是於二零二一年十二月三十一日較早時或首次公開發售完成時支付。2021年4月，該公司借入美元250,000根據已於2021年5月26日全額償還的期票。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。最高可達$2,000,000此類週轉資金貸款可轉換為股票，價格為#美元。10.00每股可由貸款人選擇。這些股票將與私募股票相同。曾經有過不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還營運資金貸款餘額。

本公司於首次公開招股生效日期起訂立協議，向保薦人支付合共$10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。完成初步業務合併後，本公司將停止支付這些月費(如有)。到目前為止，該公司還沒有行使其使用此類服務的選擇權。