Pasithea治療公司(“Pasithea”或“公司”)於2020年5月12日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物技術公司，專注於研究和發現治療精神和神經疾病的新的有效療法。該公司的主要生物技術業務專注於開發針對此類疾病背後的病理生理而不是對症治療的藥物， 目標是開發在有效性和耐受性方面顯示出明顯優於傳統療法的新藥理製劑。

該公司的第二業務重點是為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。它在英國的業務包括為註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。它在美國的業務包括向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些患者親自為這些服務買單。預計手術最初將通過與醫療保健公司的合作在美國和英國進行。

公司位於美國佛羅裏達州邁阿密海灘。

2021年9月17日，公司出售4,800,000 首次公開發行(“首次公開發售”)中的單位，價格為$5.00每單位合共$24,000,000。 該公司產生的發售成本為$3,445,200，由$組成2,137,800承銷費和費用以及美元1,307,400與首次公開募股相關的成本 。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA和Pasithea Clinics Corp.Pasithea Treateutics(Br)Limited(UK)。是一傢俬人有限公司，在聯合王國(英國)註冊。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一傢俬人有限公司，在葡萄牙註冊。帕西西亞診所公司在特拉華州註冊成立。

陳述的基礎

本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，未經審核。管理層認為，該等財務 資料包括為公平列報公司於該等日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和 已被精簡或遺漏。 截至2021年12月31日的精簡綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及包括在其2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的相關附註一起閲讀。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的業績。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)將新冠肺炎這種新型冠狀病毒株的爆發定性為全球大流行。 這導致各國政府制定緊急措施來遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對業務造成了實質性幹擾，導致全球經濟放緩。股市經歷了劇烈的波動和疲軟，各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能導致 現金流、營運資金水平和/或債務餘額發生不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預經濟的最終持續時間和規模以及政府幹預對公司的財務影響的效果。這種影響的程度將取決於 高度不確定且不在公司控制範圍內的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響 可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響 。

作為對新冠肺炎的迴應，該公司已經實施了 工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響，並將在未來根據需要採取進一步措施 。目前，我們不認為這對本公司造成任何明顯影響，特別是與新冠肺炎有關。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司擁有50,321,206 其營運銀行賬户和營運資金為$50,516,262。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過以非公開配售方式發行普通股所得款項滿足。於完成首次公開發售及2021年11月定向增發(附註5)後，本公司的流動資金過去及將繼續透過完成首次公開發售及2021年11月定向增發所得款項淨額獲得滿足。 基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠營運資金自本季度報告所載財務報表發佈日期起計12個月內滿足其需要。

根據首次公開招股，本公司於2021年9月17日出售4,800,000單位，價格為$5.00每單位合共$24,000,000。 該公司產生的發售成本為$3,445,200，由$組成2,137,800承銷費和費用以及美元1,307,400與首次公開募股相關的成本 。

每個單位由一股普通股和一股公共認股權證組成。每份可贖回公共認股權證使持有人有權以每股6.25美元的價格購買一股普通股，可在發行時行使，並將於發行後五年到期.

本公司 按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配發行單位所得收益的一部分，該部分收益等於Black-Scholes模型確定的公允價值。

關於首次公開募股，公司授予承銷商為期45天的選擇權，最多可額外購買 720,000普通股及/或認股權證股份最多可購買720,000普通股價格為$5.00每單位減去承保折扣和佣金。2021年10月29日，承銷商的選擇權在沒有行使的情況下失效。

集成研究和開發協議-Aptuit(Verona)Srl，Evotec公司

2022年2月，該公司與Evotec的子公司Aptuit(Verona)Srl簽訂了一項 綜合研發協議，目標是提供精神分裂症的治療 。Evotec將在大約39個月的時間內為公司提供綜合藥物發現和開發研究服務。根據協議，對於所有服務，公司將按每FTE每年275,000美元的費率產生基於全職當量員工(FTE)的成本，不包括計劃特定材料，這些材料估計約為基於FTE的總價格的額外 10%。除基於FTE的成本外，公司還將支付高達625萬美元的里程碑式付款 ，條件是聯合指導委員會同意成功推進到下一階段的研究。自2023年1月1日起，協議中的美元金額也將根據公佈的消費者物價指數按年進行調整。

醫療辦公室租賃-加利福尼亞州西好萊塢

2022年3月11日，本公司簽訂了一項協議，租賃位於加利福尼亞州西好萊塢的一間醫療辦公室。租賃開始日期將以下列日期中較晚的為準(I)房東完成協議規定的帳篷改進後的第一個星期一或(Ii)2022年4月1日。租期為60個月， 本公司有權按當時的市場價格將租期延長一次，續期5年，房東隨後將從租户那裏獲得建築中類似空間的 。租賃前12個月的基本月租金為每月8,336美元， 基本月租金在租賃開始日一週年時增加4%，此後每12個月增加一次。除自租賃開始日起一週年起計的基本月租外，本公司還將支付業主因維護該建築物而產生的若干直接運營費用和税費中的其應佔份額。

諮詢協議--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司與Yassine Bendiabdallah簽訂了一項諮詢協議，擔任Pasithea治療英國的負責人，管理Pasithea英國的所有診所，並 協助歐盟的擴張。諮詢協議規定的年薪為#美元。120,000按月支付，包括每年三週的假期，並提供與所提供服務相關的所有合理自付費用的報銷 。諮詢協議無限期持續，直到任何一方決定終止合同。

服務協議-德克薩斯大學奧斯汀分校

2021年9月21日，本公司與德克薩斯州奧斯汀大學(“UTA”)簽訂了一項服務協議，擔任科學顧問委員會主席，每年召開三次科學顧問委員會會議，並提供臨時的 每月諮詢。該公司向UTA支付$50,000每年按季度計費的服務，UTA產生的任何費用僅在事先獲得公司書面同意後才會得到報銷 。服務協議將於2024年9月21日終止，除非提前終止 或經雙方同意延期。

合作協議-Zen Baker Street診所(英國)

2021年8月4日，本公司與波特曼健康有限公司(“波特曼”)簽訂了經修訂的 並重新簽署合作協議，根據該協議，雙方同意在波特曼位於倫敦的診所合作提供氯胺酮輸液療法和雙方不時同意的任何其他療法(“治療”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允許的範圍內營銷治療、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。波特曼同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊， 僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類治療的所有收入(減去某些員工成本) 應分配30%給公司，並且70%到波特曼。

合作協議-禪宗騎士橋診所(英國)

2021年8月4日，本公司與Purecare Limited(“Purecare”)簽訂了經修訂的合作協議(“Purecare”)，雙方同意在Purecare位於倫敦的診所提供治療方面進行合作。除其他事項外，本公司已同意在法律允許的範圍內銷售治療 、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、進行預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。Purecare同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊，僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。應分配此類 治療的所有收入(減去某些員工成本)30%給公司，並且70%到Purecare。

業務支持服務分包合同--IV文檔

2021年4月9日，公司的附屬公司Pasithea Clinics與IV Doc簽訂了業務支持服務分包合同(“分包合同”)，根據該分包合同，IV Doc為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。在分包合同期限內，分包合同有效期為15自生效之日起數年內，Pasithea診所將根據IV Doc提供的分包服務按月支付IV Doc的分包費。 分包費，等於$22,500每月，代表分包服務的公平市場價值，與將提供的分包服務相稱，不構成違反任何適用法律的非法費用分割或不允許的利潤分享安排 。除分包費用外，Pasithea診所還向IV Doc報銷IV Doc與提供分包服務相關的所有合理費用，包括差旅、餐飲和住宿費用，條件是這些費用在商業上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea診所與IV Doc簽訂了經修訂的 業務支持服務分包合同(“經修訂的分包合同”)，根據該合同，IV Doc將為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供 某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。修改後的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前兩個月的服務費，因此免除了應付賬款。45,000計入截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。

僱傭協議-蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士

2020年7月13日，我們與蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士簽訂了聘用協議 ，擔任我們的首席執行官。馬奎斯博士的初始任期從我們最初的業務合併結束時開始，到開始日期的一週年結束。在初始期限結束後，僱傭協議將自動續簽一年，除非公司或馬奎斯博士提前至少60天書面通知對方不想續簽。根據僱傭協議，我們同意向馬奎斯博士支付每年#美元的基本工資。120,000。完成下一筆超過$的合格融資5,000,000，僱傭協議的條款將重新談判。馬奎斯博士還有資格獲得股權獎勵，福利包括但不限於公司的醫療保險、退休和附帶福利，以及每年20天的假期。我們還同意向Marques博士報銷與公司業務相關的所有費用。

2021年12月，我們與馬奎斯博士簽訂了新的高管 僱傭協議(“2021年僱傭協議”)，擔任我們的首席執行官，從2022年1月1日起生效。該協議包括每年45萬美元的基本工資、10萬美元的簽約獎金，在2022年1月1日之後一次性支付，並有資格獲得最高可達基本工資75%的年度可自由支配獎金。2021年僱傭協議還包括購買200,000股本公司普通股的期權，有待董事會批准，其中包括一個三年歸屬時間表，根據該時間表，受該期權約束的總股份的33%將在歸屬開始日期(將為授予日)後12個月歸屬，其餘股份將在此後按季度等額歸屬，直至購股權完全歸屬或高管持續服務(定義見該計劃)終止(以先發生者為準)。

經董事會批准，馬奎斯博士有資格獲得200,000公司的限制性股票單位(“RSU”)，全部符合本計劃中規定的條款和條件。RSU將在3年內進行歸屬，其中33%和1/3%的歸屬在員工第一週年時歸屬，然後每季度歸屬，然後在剩餘的歸屬期間內。預期的RSU將受計劃和行政人員授予協議(“RSU協議”)的條款和條件管轄，並將包括一個為期三年的歸屬時間表，根據該時間表，33%的RSU將在歸屬開始日期(將是授予日期)後12個月內歸屬， 其餘RSU將在此後按季度等額歸屬，直至RSU完全歸屬或高管的連續服務(定義見本計劃)終止(以先發生者為準)。

2021年12月20日，董事會批准了上述授予馬奎斯博士的股票期權和RSU。有關股票期權和RSU獎勵的更多信息，請參見注5。

本公司獲授權發行合共500,000,000股份。 法定股本分為：

自2021年4月8日起，我們修改了公司註冊證書 ，對我們的普通股流通股進行20股1股的反向股票拆分。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份都是以現金支付的。反向股票 拆分不會影響我們普通股持有人目前應計的任何權利。這些財務報表中列報的所有股票信息都已進行追溯調整，以反映流通股數量的減少。

於2021年內，本公司與一項私募有關的認購 協議尋求籌集最多$1通過出售625,000公司普通股 股票，價格為$1.60每股，接受認購的截止日期為2021年1月31日。該公司共發行了 395,625收到的總收益約為$的股份633,000與這種私募有關。

於2021年內，本公司就第二次私募訂立多項認購 協議，尋求籌集最多$5通過出售2,083,333 公司普通股，價格為$2.40每股，接受認購的截止日期為2021年3月31日。公司 共發行了239,969收到的總收益約為$的股份576,000與這樣的第二次私募有關。

2021年11月私募

2021年11月24日，本公司與機構投資者簽訂購買協議，將發行8,680,000普通股(“管道股”)和8,680,000認股權證 最多可購買8,680,000私募普通股(“2021年11月私募”)。一個管道股和權證的合計收購價為$。3.50。認股權證立即可行使，有效期屆滿五年自發行之日起，行權價為$3.50每股普通股，須按認股權證所述作出調整。

如果認股權證股份當時沒有根據有效的登記聲明登記，投資者可以無現金 的基礎行使認股權證。投資者已根據合同同意限制其行使認股權證的能力，以便投資者及其任何關聯公司在行使認股權證後持有的普通股數量不超過任何一方4.99%或9.99公司當時已發行和已發行普通股的百分比 ，由投資者選擇。

關於購買協議，本公司 與投資者訂立了登記權協議(“登記權協議”)。根據登記 權利協議，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明，以登記轉售股份及認股權證股份，並須於購買協議日期後60天內，或如登記聲明須受美國證券交易委員會“全面審閲”，則於購買協議日期後90天內宣佈生效。公司有義務向投資者支付一定的違約金，如公司未按要求提交轉售登記表，或美國證券交易委員會未在要求時使登記表生效，或未能保持登記表的效力。

根據本公司與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton於2021年11月24日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)(“EF Hutton”)，本公司聘請EF Hutton擔任其與2021年11月私募有關的獨家配售代理。 根據配售代理協議，本公司向EF Hutton支付現金費用為9.02021年11月定向增發籌集的總收益的%，以及相當於1.02021年11月私募募集的總收益的%用於非問責支出，還償還了EF Hutton$70,000負責費用，包括路演、勤奮和合理的律師費和EF Hutton律師的費用。此外，本公司於2021年11月私募完成後授予EF Hutton優先認購權，據此EF Hutton在2022年11月29日之前擁有不可撤銷的優先認購權(“優先認購權”)，擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人、 及/或獨家配售代理，由英孚赫頓全權酌情決定，為未來每一宗及每宗公開及私募股權及債券發售(包括所有與股權掛鈎的融資)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增發，據此發行了8,680,000管道共享和8,680,000面向機構投資者的認股權證。 管道股票和附隨認股權證的發行價為$3.50，使總收益達到#美元。30,380,000和公司淨收益 ，扣除承銷商折扣和費用後，約為$27百萬美元。我們承擔因登記普通股股票的義務而產生的所有費用和開支。出售股票所產生的經紀費、佣金和類似費用(如有)將由出售股票的股東承擔。本公司擬將2021年11月私募所得款項用作一般公司及營運資金用途。截至2022年3月31日，尚未行使任何權證。

總計8,680,000截至2022年3月31日，認股權證仍然有效 。這些認股權證不需要進行負債會計核算或估值。

股票期權

截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動如下：

這些選項的加權平均剩餘壽命為9.4年，合計內在價值為#美元。0截至2022年3月31日。該公司確認了$96,630及$0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票期權費用 ，未攤銷股票期權薪酬 餘額為$581,534截至2022年3月31日。

根據馬奎斯博士《2021年僱傭協議》(注4)的條款，馬奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的股票期權。授予馬奎斯博士的股票期權的公允價值為$。0.70每股。公允價值由布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定： 股票價格為$1.44，行使價為$1.44每股股息收益率為0%，預期期限為6年，波動率50.5%，無風險利率 1.44%.

限售股單位

根據馬奎斯博士《2021年僱傭協議》(注4)的條款，馬奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的RSU，授予日期公允價值為$1.44每股。公司 沒有其他尚未頒發的RSU獎項。該公司確認了$24,000及$0分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的RSU基於股票的薪酬支出，以及未攤銷的RSU薪酬餘額為$264,000截至2022年3月31日。

限制性股票

該公司確認了$15,000及$0分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基於股票的 限制性股票獎勵薪酬支出，截至2022年3月31日沒有剩餘的 未攤銷限制性股票薪酬。

2021年9月17日，公司完成了首次公開募股4,800,000單位，價格為$5.00每單位產生的毛收入為$24,000,000，每個單位由一股普通股組成，$0.0001面值，以及一份可贖回的公共認股權證。每份可贖回公共認股權證使持有人 有權以#美元的價格購買一股普通股6.25將到期的每股五年從發行開始。

在完成首次公開招股的同時，本公司向承銷商共發行了240,000自首次公開發行之日起可行使 六個月的代表權證，行使價為$6.25有效期為五年。

本公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中認股權證的特定條款及適用的權威指引，將公開及代表認股權證(統稱為“認股權證”)評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮 認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據該等評估，本公司根據ASC 815-40進一步評估認股權證、衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同，並得出結論 認股權證不符合歸類為股東權益的標準。

對 權證結算金額的某些調整基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的期權公允價值的輸入，因此， 權證不被視為與公司自己的股票掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。衍生性金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時發行 權證時記錄衍生負債。因此，本公司將每份認股權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告日期於 在營運報表及全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的後續變動。

在2021年11月期間，1,120,000公共認股權證以#美元的價格行使。6.25每股收益總額為$7,000,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，3,680,000公共 認股權證和240,000代表逮捕令仍然懸而未決。

截至2022年3月31日，公開認股權證的公允價值約為$0.17每份認股權證以權證在納斯達克資本市場的收市價為基礎。代表權證的公允價值約為#美元。0.175基於公共認股權證的相對公允價值的每個代表權證。

截至2021年12月31日，公開認股權證的公允價值約為$0.37每個公共認股權證，使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定：行權價格為$6.25，股息率為0%，任期5年，波動率61.1%，無風險率1.22%。代表權證的公允價值約為#美元。0.38每個代表認股權證，這是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：行權價格為$6.00，股息率為0%，任期5年，波動率61.1%， 和無風險利率1.22%.

本公司對2022年3月31日之後的事件和交易進行了評估，截至這些精簡合併財務報表包含在本季度報告10-Q表中並提交給美國證券交易委員會之日為止。除以下事項外，未發現任何後續事件需要在這些簡明合併財務報表中披露。

向服務提供商授予限制性股票

2022年5月5日，公司董事會根據與某些顧問和服務提供商達成的協議，批准授予限制性普通股。一個集合429,447 限制性普通股獲批授予。

授予顧問股票期權

2022年5月5日，公司董事會批准向一名顧問授予200,000股票期權，期限為10年，將在顧問繼續受僱且信譽良好的情況下授予，自授予日起12個月後三分之一，其餘部分按季度等額授予。期權 的行權價為$1.08每股，基於公司普通股在2022年5月5日授予日的收盤價。