美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
對於 ,過渡期從_
佣金 文檔號:001-40555
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(202)431-0507
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自 上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成 | THCPU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,每股11.50美元 | THCPW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月16日,有
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
目錄表
頁面 | ||||
第一部分--財務信息: | ||||
第 項1. | 財務報表: | 1 | ||
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
截至2022年3月31日的三個月和2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明業務報表 | 2 | |||
截至2021年3月31日的三個月以及2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日(未經審計)期間的股東權益變動簡明報表 | 3 | |||
截至2022年3月31日的三個月和2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |||
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |||
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | ||
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | ||
第 項。 | 控制和程序 | 24 | ||
第二部分--其他信息: | ||||
第 項1. | 法律訴訟 | 25 | ||
第 1a項。 | 風險因素 | 25 | ||
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | ||
第 項3. | 高級證券違約 | 25 | ||
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | ||
第 項5. | 其他信息 | 25 | ||
第 項6. | 陳列品 | 26 |
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
精簡的資產負債表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產--信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
可能被贖回的股票, | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
見簡明財務報表附註。
1
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
簡明的 操作報表
(未經審計)
截至以下日期的三個月: 三月 31, 2022 | 對於 期間從 1月7日, 2021年(日期 先發)至 三月三十一日, 2021 | |||||||
組建成本和其他運營費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股A類普通股 | ||||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
加權平均流通股B類普通股(1) | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | $ | ( | ) |
(1) | 不包括如承銷商未悉數行使超額配售而須予沒收的合共843,750股股份 (見附註8)。2021年8月9日,由於部分行使超額配售選擇權(見附註1),555,554股B類普通股被無償沒收。 |
見簡明財務報表附註。
2
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
簡明 股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額--2021年1月7日(成立之日) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
需贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
見簡明財務報表附註。
3
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
對於三個人來説 個月結束 三月三十一日, 2022 | 對於 期間從 1月7日, 2021(日期 (br}《盜夢空間》) 至 三月三十一日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售B類普通股所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ |
見簡明財務報表附註。
4
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 簡明財務報表附註(未經審計)
注: 1.組織機構及業務運作説明
Thunder Bridge Capital Partners IV Inc.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併而成立。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。2021年1月7日(開始)至2022年3月31日期間的所有 活動相關對於公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”),如附註3所述。 公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年6月29日宣佈生效。於2021年7月2日,本公司 完成首次公開發售22,500,000股(“單位”,有關已發售單位所包括的A類普通股股份 ,稱為“公開股份”), 產生毛收入225,000,000美元,如附註3所述。
同時,隨着首次公開發售的完成,本公司完成以每單位10.00美元的價格向TBCP IV,LLC(“保薦人”)出售625,000個私募單位(“私募單位”),所產生的毛利為6,250,000美元(“私募”),如附註4所述。
在2021年7月2日首次公開募股結束後,首次公開募股和私募單位出售單位的淨收益中的225,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”) ,該信託賬户可投資於美國政府證券,其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義,到期日為185天或以下,或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司,由公司確定,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東,兩者中較早者如下所述。
交易成本為12,793,700美元,包括4,500,000美元承銷費、7,875,000美元遞延承銷費(見附註6) 和418,700美元其他成本。此外,1,249,593美元的現金在信託賬户之外持有,並可在首次公開募股結束時用於營運資本用途。
於2021年8月9日,承銷商行使部分超額配售選擇權,額外購入1,152,784個單位(“超額配售單位”),總收益為11,527,840美元,並完成額外23,056個單位的出售 私人配售單位給贊助商,價格為$
公司管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權,儘管基本上
所有淨收益旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定,
企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於
5
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 簡明財務報表附註(未經審計)
注: 1.組織機構和業務運作説明(續)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股票,無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併,才會繼續進行業務合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公共股東連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回15%或以上公開股份的權利。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份
如果 不需要股東投票,並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則 公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回,並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件。
公司發起人已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併,(B)不就企業合併完成前公司的企業合併前活動提出公司註冊證書 的修訂,除非 公司向持不同意見的公眾股東提供機會,連同任何該等修訂一併贖回其公開股份; (C)不贖回任何股份(包括創始人的股份)和私募單位(包括標的證券)的權利 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份的權利,如果公司不尋求股東批准的話) 或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與企業合併前活動的股東權利有關的條款,以及(D)創始人企業合併未完成的,股票和私募單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而,如果公司未能完成業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
6
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 簡明財務報表附註(未經審計)
注: 1.組織機構和業務運作説明(續)
發起人同意,如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額,則發起人將對公司負責, 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠,且該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行),它也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償 ,包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。然而,本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留 ,本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,本公司無法 向其股東保證保薦人將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償,包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的債權。 本公司將努力降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
自首次公開募股結束起計,本公司將於2023年7月2日前完成業務合併(“合併期”)。
本公司已完成首次公開發售,屆時 存入信託户口及/或用於支付發售開支的超出資金撥付本公司作一般營運資金用途 。因此,管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況,並確定存在足夠的資本維持運營至2023年7月2日,因此重大疑慮已得到緩解。
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
7
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 簡明財務報表附註(未經審計)
注: 1.組織機構和業務運作説明(續)
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於財務 報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的呈報金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此, 實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司分別擁有402,094美元和559,285美元的現金和現金等價物。
8
雷橋資本合作伙伴第四公司。
簡明財務報表附註(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要
所得税 税
本公司遵守 FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,該主題要求 採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 費用。截至2022年3月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
所得税撥備在2022年3月31日和2021年12月31日被視為無關緊要。
可能贖回的股票
根據ASC 480中的指導,公司對其可能需要贖回的股票進行會計處理。必須強制贖回的股份(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回 ,而不完全在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他 時間,股票被歸類為股東權益。公司股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,可能贖回的股票作為臨時股本列報,不在公司簡明資產負債表的股東權益 部分之外。
提供服務成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售成本根據A類普通股及公開認股權證(定義見附註3)與首次公開發售完成後出售的單位所得收益的相對價值,按A類普通股的賬面價值或營運説明書計入。因此,發售成本總計為#美元。
信託賬户中持有的現金
在2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產投資於貨幣市場基金。
9
雷橋資本合作伙伴第四公司。
簡明財務報表附註(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要(續)
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”(“ASC 260”)的會計和披露要求。 我們有兩類股票,分別稱為“A類普通股”和“B類普通股”。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。
在計算每股攤薄虧損時,並未計入與首次公開發售及出售私募認股權證相關而發行的公開認股權證的影響,該等認股權證已計入 私人配售單位,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
下表反映了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
截至2022年3月31日的三個月 | 自起計 2021年1月7日 (首創日期)至 March 31, 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
減去:可歸因於 | ||||||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份(1) | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) | 不包括最多為 |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值主要是由於其短期性質,因此符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近。
衍生工具 金融工具
本公司根據FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對衍生金融工具進行會計處理。 對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初於發行時按其公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,公允價值變動在經營報表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估。
10
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要(續)
認股權證
本公司根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估,將公共認股權證和私募認股權證作為責任分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時進行,並在權證尚未完成的每個報告期結束時進行。由於本公司不控制 收購要約或交換等可能觸發權證現金結算的事件的發生,而並非所有股東也收到現金,權證不符合其規定的股權處理標準,因此,權證必須記錄為衍生債務 。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
最近 發佈的會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,會對公司的資產負債表產生重大影響 。
後續 事件
公司管理層 評估自2022年3月31日資產負債表日起至本資產負債表發佈之日為止發生的事件。根據審查,管理層沒有發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
注: 3.首次公開發行
2021年7月2日,本公司完成了首次公開募股
2021年8月9日,承銷商
部分行使超額配售選擇權,增購
注: 4.私募
2021年7月2日,在首次公開募股的同時,保薦人購買了
每個私募配售單位
與首次公開發售中提供的單位相同,不同之處在於信託賬户不會就私募股份或私募認股權證從信託賬户贖回權利或清算分派
,如果我們不在合併期內
完成業務合併,這些配售單位將一文不值。公司記錄了私募認股權證公允價值的超額部分
認股權證收益
11
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注: 5.關聯方交易
方正 共享
2021年2月8日,公司
發佈了一份
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)企業合併完成 一年或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期 導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。儘管如此,如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定 。
本票 票據關聯方
於2021年1月20日,保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發售的相關費用。票據為無息票據,於2021年12月31日或首次公開發售完成後較早時支付。於2021年7月2日完成首次公開發售後,債券的105,000美元未償還餘額已悉數支付。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還,
無息,或由貸款人自行決定,最高可達$
管理 支持協議
本公司簽訂了一份
協議,自2021年7月2日起,通過完成企業合併或本公司清算,本公司向發起人的關聯公司支付總額為$
諮詢 協議
本公司簽訂了一項
協議,自2021年7月2日起,通過完成業務合併或本公司清算,本公司向本公司首席執行官的關聯公司支付月費$
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簡明財務報表附註(未經審計)
附註6.承諾
註冊權
方正股份、私募單位及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何單位的持有人(以及其成分證券的持有人,視情況而定)均有權根據與首次公開發售有關的登記權利協議而享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。 此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利,並有權根據證券法規則 415要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了2%的現金承銷折扣(
注7.手令
公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期
本公司將不會因行使公共認股權證而有責任 交付任何A類普通股,亦無義務就該行使公共認股權證而交收任何A類普通股,除非證券法下有關可於行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其註冊責任的限制。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任 向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份,除非該等行使的股份已登記 或根據行使認股權證持有人所在國家的證券法符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意 在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日, 將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交,並在吾等首次業務合併後60個工作日內宣佈生效, 一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明,並 保留有關該等A類普通股的現行招股説明書,直至認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60這是企業合併結束後的營業日 ,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金 基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。
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注7.認股權證(續)
一旦可行使公共認股權證,公司即可贖回公共認股權證以進行贖回:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
此外,一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證以進行贖回:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.10美元的價格出售; |
● | 在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並獲得將由 參照權證協議規定的公式確定的A類普通股數量; |
● | 如果, 且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後) 在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,該30個交易日的起始日不早於認股權證可行使的日期,截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個營業日(“30天 參考期”);以及 |
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使本公司的贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,亦可行使贖回權,但前提是本公司將盡其最大努力根據本公司在首次公開發售認股權證時所在州的居住地藍天法律登記或符合資格登記該等 普通股股份。
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注7.認股權證(續)
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司
因其初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則發行價或實際發行價低於$
私募認股權證
將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和A類股份除某些有限的例外情況外,在私募認股權證行使時可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。此外,私募認股權證可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其許可受讓人持有,則不可贖回(公開認股權證贖回金額為$的情況除外)。
權證協議包含
替代發行條款,如果低於
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注7.認股權證(續)
截至2022年3月31日,有
本公司的帳目
本公司認為,對認股權證行使價格的調整是基於一個變量,該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入,因此認股權證不符合衍生工具會計的例外。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此,本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分,相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估 分類。如果分類因期間發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起 重新分類。
附註8.股東權益
優先股
本公司獲授權
發行
A類普通股
該公司被授權發行最多為
B類普通股k
該公司被授權發行最多為
A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票,但法律另有要求的除外;但在公司首次業務合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。
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附註8.股東權益(續)
在企業合併時,B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額,且與企業合併的結束有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等,
公司可增發 普通股或優先股以完成業務合併,或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行 。
附註9.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ,對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
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注9.公允價值計量(續)
下表顯示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||
描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||||
資產: | ||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券(1) | 1 | $ | $ | |||||||
負債: | ||||||||||
公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
私募認股權證 | 2 |
根據美國會計準則第815-40條,該等認股權證按負債入賬,並於資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債 於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動列示於營運説明書內權證負債的公允價值變動內。
初始測量
本公司採用認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型,於2021年7月2日,即本公司首次公開發售的日期,為認股權證確立了初始公允價值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及五分之一的公開認股權證)及(Ii)出售私募 單位所得款項分配予認股權證(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算),其餘所得款項則分配給A類普通股 股份,但須按其於初始計量日期的相對公允價值作出可能的贖回。由於使用不可觀察到的輸入,私募認股權證在初始測量日期被歸類為3級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型在初始測量時的關鍵輸入如下:
3月31日, | 7月2日, | |||||||
輸入 | 2022 | 2021 | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ |
公司使用蒙特卡羅模擬模型需要使用主觀假設:
● | 無風險利率假設是基於5.75年期和6.49年期收益率,即估值日美國國債的收益率,該收益率與每個估值日的De-SPAC時間段相匹配。 |
● | 這一預期期限是在權證的預期剩餘期限內每日模擬得出的。具體的剩餘壽命是根據管理層估計的去空間時間以及交易完成後開始的五年合同期計算的。 |
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注9.公允價值計量(續)
● | 預期波動率假設是基於一組可比上市認股權證的隱含波動率,該隱含波動率是根據其他類似業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言,預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加,反之亦然。 |
● | 單位的公允價值,每個單位由一股A類普通股和五分之一的公共認股權證組成,代表從股票代碼“THCP”觀察到的計量日期的收盤價。根據適用於上述業務合併的波動率假設和預期條款,本公司確定超過美元的風險中性概率 |
因此,兩類認股權證的最終估值
被確定為相等。2021年7月2日,私募認股權證和公開認股權證被確定為$
後續測量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後於2022年3月31日對公開認股權證的計量被歸類為1級,原因是 在活躍的市場中使用了股票代碼為“THCPW”的可觀察市場報價。由於向少數獲準受讓人以外的人士轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款,本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等,並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此, 私募認股權證被歸類為2級。
截至2022年3月31日,基於THCP於2022年3月31日的收盤價9.80美元,私募認股權證和公開認股權證的總價值約為310萬美元。
下表列出了權證負債公允價值的變化:
私 | 搜查令 | |||||||||||
安放 | 公眾 | 負債 | ||||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值或其他假設的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
注10.業務合併
於2022年3月22日,本公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.、日本有限責任公司M1 Co G.K.、特拉華州Coincheck Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及日本股份公司Coincheck,Inc.(“Coincheck”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。若業務合併協議獲本公司股東批准,且業務合併協議擬進行的交易完成,(1)Coincheck股權持有人將進行股份交換,據此彼等將獲得pubco股份,而Coincheck將成為pubco的全資附屬公司,及(2)本公司將與pubco合併併成為pubco的全資附屬公司,而本公司將繼續作為尚存的公司及pubco的全資附屬公司,公司股東及認股權證持有人將獲得相同數目的pubco證券(統稱為“業務合併”)。
作為業務合併的對價,Coincheck股權持有人將獲得約12.5億美元的pubco證券,價值為每股普通股10.00美元,以及最多獲得5000萬股pubco普通股作為收益的或有權利,在連續30個交易日中的20個交易日中,如果pubco普通股的收盤價等於或超過12.50美元,將授予2500萬股普通股;如果pubco 普通股的收盤價在連續30個交易日中的20個交易日等於或超過15.00美元,將發行2500萬股普通股。
在公司股東的任何贖回和第三方融資(如果有)生效後,企業合併的完成受慣例的成交條件以及最低1億美元的現金條件的制約。
以上對企業合併協議的描述受企業合併協議全文的制約和限制,其副本作為附件附在截至2022年3月31日的季度報告10-Q中(本“報告”)。除具體討論外,本報告不實施擬議的業務合併。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是雷橋資本合夥公司IV Inc.。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續 書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
本公司是一家空白支票公司,註冊為特拉華州公司,目的是實現與一家或多家企業的業務合併。公司打算使用首次公開發行和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成其初始業務 。
在企業合併中增發A類普通股:
● | 可能會顯著稀釋投資者的股權,如果B類普通股股份中的反稀釋條款導致B類普通股股份轉換後以超過1:1的比例發行A類普通股,則稀釋程度將增加; |
● | 如果優先股的發行優先於我們普通股的權利,則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利; |
● | 如果我們發行了相當數量的普通股,是否會導致控制權的變更,這可能會影響我們的 使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或罷免 ; |
● | 可能 通過稀釋尋求 控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 |
● | 可能對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果公司 發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ; |
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● | 如果債務擔保是即期支付的,公司應立即支付所有本金和應計利息(如有); |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契諾,則公司無法獲得必要的額外融資; |
● | 公司無法為我們的普通股支付股息; |
● | 使用公司現金流的很大一部分來支付公司債務的本金和利息,這將減少可用於公司普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購 和其他一般公司用途; |
● | 限制 公司在規劃和應對公司業務和公司所在行業的變化方面的靈活性 ; |
● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; 和 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,公司借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行公司戰略和其他目的的能力的限制 以及其他劣勢。 |
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入 。從成立到2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,並確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成後 才能產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生更多費用。
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益為843,612美元。淨收益包括250,162美元的形成和運營成本、23,830美元的利息收入和1,069,944美元的權證負債公允價值變動收入。從2021年1月7日(成立) 至2021年3月31日,我們淨虧損29,750美元,其中包括組建成本和運營成本。
流動性與資本資源
2021年7月2日,我們完成了首次公開募股,以每單位10.00美元的價格出售了22,500,000個單位,在扣除承銷費用和費用之前產生了225,000,000美元的毛收入 。在首次公開招股結束的同時,我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人出售625,000個私募單位,產生了6,250,000美元的毛收入。2021年8月9日,承銷商 部分行使了其超額配售選擇權,承銷商以每單位10.00美元的發行價購買了1,152,784個超額配售單位,為公司帶來了11,527,840美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時,本公司與保薦人完成了額外23,056個私募單位的私募,每單位價格為10.00 ,產生毛收入230,560美元。
首次公開發售和部分行使超額配售選擇權的交易成本為13,427,732美元,其中包括4,730,557美元的承銷費和8,278,474美元的遞延承銷費和418,700美元的其他成本。總承保成本中有268,555美元與權證負債有關而支出,餘額記入股本。因承銷商部分行使超額配售選擇權及超額配售選擇權於2021年8月9日到期,555,554股B類普通股被無償沒收。
截至2022年3月31日,我們的資產負債表上有402,094美元的現金和470,177美元的營運資本。我們將主要將這些資金用於評估和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議,以及構建、談判和完成企業合併。信託賬户投資的利息收入 不能用於支付運營費用。
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按營運資金貸款的要求借出公司資金。如果本公司完成業務合併,本公司將償還該等貸款金額。如果業務 合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位 。這些單位將與發放給保薦人的私募單位相同。 公司高管和董事(如果有的話)的此類貸款的條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議 。本公司預計不會向保薦人或其董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金,並免除任何 和尋求使用信託賬户中的資金的所有權利。
2022年3月25日,保薦人 簽署了本票,這是一筆本票形式的週轉資金貸款,向公司提供的資金最高可達1,500,000美元。 本票項下沒有預付款。截至2022年3月31日,期票項下沒有借款。
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表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。
我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或訂立任何非金融資產。
合同義務
截至2022年3月31日,我們不存在任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商獲得的現金承銷費為首次公開募股(IPO)總收益的2%,即4,730,557美元。此外,承銷商有權獲得總計8,278,474美元的遞延承銷佣金,佔首次公開募股總收益的3.5%。在本公司完成初始業務合併的情況下,遞延承銷佣金將僅在本公司與摩根士丹利有限責任公司之間的承銷協議條款的限制下,從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求公司管理層作出估計和假設,即 影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下 確定為其關鍵會計政策:
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守ASC 260的會計和披露要求。我們有兩類股票,分別稱為“A類普通股”和“B類普通股”。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。 普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數。
在計算每股攤薄虧損時,並未計入就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來 事件的發生而定。
下表反映了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
截至以下三個月 March 31, 2022 | 自起計 2021年1月7日 (首創日期) 通過 March 31, 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | 678,508 | $ | 165,104 | $ | - | $ | (29,750 | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||||||
減去:可歸因於 | ||||||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份 (1) | 24,300,840 | 5,913,196 | - | 5,625,000 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | - | $ | (0.01 | ) |
(1) | 不包括如果承銷商沒有全部行使超額配售而被沒收的總計843,750股(見附註8)。2021年8月9日,由於部分行使超額配售選擇權(見附註1),555,554股B類普通股被無償沒收。 |
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公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ,對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815對其金融工具進行評估,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬 ,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類 ,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
可能贖回的普通股股份
本公司根據ASC 480的指引,對其普通股股份進行會計處理,但可能會進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制,或在事件發生時可予贖回的普通股 不在本公司控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,於2022年3月31日,可能贖回的普通股股份作為臨時權益列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
近期會計公告
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對公司的財務報表產生重大影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的持續影響。目前,我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動,以及自首次公開募股以來尋找與之完成初始業務合併的目標企業。 我們既未參與任何運營,也未產生任何收入。自2021年1月7日成立以來,我們沒有從事任何對衝活動 。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
首次公開發行和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ,或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金 ,這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質,我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官,以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論其構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標 。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制, 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期, 除下文所述外,我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年6月30日的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。 這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化,或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請, 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律和法規,以及對這些法律和法規的解釋和適用。特別是,我們完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力,任何業務合併後的公司可能受到額外的 法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會 發佈了關於以下事項的擬議規則:涉及SPAC和民營公司的商業合併交易的披露;涉及殼公司的交易適用的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議商業合併交易相關的預測的使用 ;擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任 ;以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供避風港,使其不被視為投資公司,前提是 SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果採用這些規則,無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用,可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
最近美國和其他地區通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。
最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇 可能導致上市證券(包括我們的證券)的價格波動加劇,並可能 導致其他國家、地區和國際經濟中斷,其中任何一項都可能使我們更難完成業務合併。
烏克蘭的軍事衝突可能會使我們更難完成業務合併。
烏克蘭的軍事衝突可能會導致上市證券(包括我們的證券)的價格波動增加和波動 ,以及其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性, 任何這些都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴,並以可接受的商業條款完成業務合併。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
無。 有關我們首次公開募股和私募所得資金的使用説明,請參閲公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的 截至2021年6月30日的季度報告10-Q表第二部分第二項。根據本公司日期為2021年6月29日的首次公開招股的最終招股説明書所述,本公司首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
我們向保證人簽發了日期為2022年3月25日的無擔保本票,金額高達1,500,000美元。本票所得款項將用作與本公司最初業務合併有關的費用或用作一般營運資金。本承付票為無息票據,並於(I)初始業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付(受豁免信託條款規限)。
本票副本作為本報告附件10.4附於本報告,並作為參考併入本報告。本項目5中所列的披露僅為摘要,其全文參照本票加以限定。
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項目6.展品。
以下證據作為本報告的一部分提交,或通過引用將其併入本報告。
不是的。 | 展品説明: | |
2.1 | 業務合併協議,日期為2022年3月22日,由雷橋資本合夥公司、Coincheck Group B.V.、M1 Co G.K.、Coincheck Merge Sub,Inc.和Coincheck,Inc.簽署(1) | |
10.1 | 贊助商 截至2022年3月22日,由TBCP IV、LLC、Gary A.Simanson、ThunderBridge Capital Partners IV,Inc.、Coincheck Group B.V.、Coincheck,Inc.和Monex Group,Inc.簽署的支持協議(1) | |
10.2 | 公司支持協議,日期為2022年3月22日,由ThunderBridge Capital Partners IV,Inc.、Monex Group,Inc.和Coincheck Group B.V.簽訂(1) | |
10.3 | 鎖定協議表格 ,日期為2022年3月22日,由Coincheck Group B.V.,Coincheck,Inc.和其中指定的個人簽署。(1) | |
10.4* | 本票於2022年3月25日簽發給TBCP IV,LLC。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》,根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》,根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
(1) | 通過參考公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
雷橋資本合夥人IV,Inc. | ||
Date: May 16, 2022 | /s/加里·西曼森 | |
姓名: | 加里·西曼森 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任 | ||
Date: May 16, 2022 | /s/威廉·霍利漢 | |
姓名: | 威廉·胡利漢 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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