美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
金路收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不適用 | ||||
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金 文件編號) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
紐約公園大道100號，郵編：10017
(主要執行辦公室地址 )
(917)
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，購買一半普通股，以及一項權利 ，購買1/10普通股 | GPCOU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒否☐
顯示截至最後實際可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年5月6日，註冊人有7,458,000股流通股(假設我們於2021年6月24日完成的首次公開募股中發行的所有單位在該日期 分開)。
金路收購公司
截至2022年3月31日的季度表格10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| I.財務信息 | F-1 |
| 項目1. 財務報表(未經審計) | |
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | F-1 |
| 未經審計的簡明合併經營報表 | F-2 |
| 未經審計的股東虧損變動簡明綜合報表 | F-3 |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 項目 4.控制和程序 | 5 |
| 第 部II.其他資料 | 6 |
| 項目 1 法律訴訟 | 6 |
| 項目 1A 風險因素 | 6 |
| 項目 2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 6 |
| 項目 3. 高級證券違約 | 6 |
| 項目 4. 煤礦安全信息披露 | 6 |
| 項目 5。 其他信息 | 7 |
| 項目 6。 展示 | 7 |
| 第 部分III.簽名 | 8 |
i
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：
| ● | 有能力完成我們最初的業務合併； |
| ● | 成功 在我們最初的業務合併後留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動； |
| ● | 管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 潛在的 獲得額外融資以完成業務合併的能力； |
| ● | 潛在目標企業池 ； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力； |
| ● | 如果我們以股份收購一家或多家目標企業，可能發生控制權變更； |
| ● | 公募證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 關於我們將在多長時間內成為《就業法案》下的“新興成長型公司”的預期 ； |
| ● | 將信託賬户中未持有或我們可從利息收入中獲得的收益用於信託賬户餘額；或 |
| ● | 我們IPO後的財務業績 。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。
II
第 部分-財務信息
項目1. 財務報表(未經審計)
金路收購公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股，可贖回截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票(贖回價值為$每股) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括(須贖回的股份) | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-1
金路收購公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 組建、一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 可供出售證券未實現收益變動 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損，普通股可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，可歸屬於Golden Path收購公司的普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損，可歸因於Golden Path收購公司的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-2
金路收購公司
未經審計的股東虧損簡明合併變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 累計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 綜合 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額(經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | - | |||||||||||||||||||
| 增加贖回價值的賬面價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | |||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-3
金路收購公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付款、保證金和其他應收款的減少(增加) | ( | ) | ||||||
| (減少)應計負債增加 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 股息收入 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 向創辦人發行股份的收益 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可供出售證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-4
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注： 1-組織機構和業務背景
Golden 路徑收購公司(“Golden Path”或“公司”)是一家空白支票公司，於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
Golden Path Merge Sub Corporation(“Merge Sub”)是一家在開曼羣島註冊成立的公司，目的是完成業務合併，並根據與MC Hologram Inc.的合併，作為MC Hologram Inc.(“MC”)的載體並被MC Hologram Inc.併入。Merge Sub由Golden Path全資擁有，且不從事任何活動。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司 打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立和2021年6月24日完成的首次公開募股以及與MC Hologram Inc.的業務合併談判和完成有關，如下所述。公司最早在完成業務合併前不會產生任何營業收入 。本公司以股息收入的形式投資於2021年6月24日完成的首次公開募股和私募所得的收益，從而產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
融資
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年6月21日宣佈，本公司首次公開發售(附註 4所述的“首次公開發售”)的註冊聲明生效。於2021年6月24日，本公司完成了5,750,000個普通單位(“公共單位”)的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權750,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生 57,500,000美元的毛收入。
同時 隨着首次公開發售完成，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格向綠地資產管理公司(“保薦人”)出售270,500個單位(“私人單位”)，產生 2,705,000美元的總收益，如附註5所述。
交易成本為2,887,500美元，其中包括1,150,000美元承銷費、1,437,500美元遞延承銷費和300,000美元其他發行成本。此外，截至2022年3月31日，在信託賬户之外持有的現金為29069美元，可用於支付發售費用和週轉資金。
信任 帳户
於首次公開發售及私募完成後，58,075,002美元存入信託户口(“信託户口”) ，由全國協會Wilmington Trust擔任受託人。信託賬户中持有的資金可投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則 2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)完成本公司的初始業務合併 及(Ii)本公司未能在公開發售結束後21個月內完成業務合併。將 資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司 簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類 協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中)可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。此外，信託賬户所賺取的利息 可發放給本公司，以支付本公司的納税義務。
F-5
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
業務組合
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應繳利息)。本公司將僅在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權而不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊 為投資公司的情況下完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於初始企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成或反對企業合併 。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制 不得尋求15%或以上公眾股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
如果發起人選擇延長完成企業合併的時間(見下文)，股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.10美元，如果發起人選擇延長完成合並的期限，則每股公開股票最高可額外增加0.30美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息(之前未釋放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註10中所述)。業務合併完成後，本公司的 權利或認股權證將不會有贖回權。普通股將在首次公開發行完成後按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。
保薦人及可能持有方正股份(定義見附註6)的本公司任何高級職員或董事(“股東”)及承銷商將同意：(A)投票表決其方正股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併；(B)除非公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就本公司經修訂及重訂的有關企業合併前活動的公司章程大綱及章程細則提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權從與股東有關的信託賬户獲得現金 投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司 不尋求股東批准)，或投票修改修訂和重新調整的備忘錄和公司章程中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款，以及(D)創始人股份 和私人企業合併未完成的，清盤時股票不得參與任何清算分配。 但是，如果公司未能完成其業務合併，股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
F-6
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
於2021年9月10日，Golden Path簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，該協議規定Golden Path與MC Hologram Inc.之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將作為股票交易進行，並擬符合免税重組的資格。合併協議由Golden Path、Merge Sub和MC達成，MC是開曼羣島的一家有限責任公司，代表MC的股東。收購的總代價為450,000,000美元，以44,554,455股合併附屬公司新發行普通股(“合併附屬公司普通股”)的形式支付，每股價值10.10美元。
於業務合併完成時，前Golden Path股東將獲得下列指定代價，而前MC股東將獲得合併子普通股合計44,554,455股。
清算
該公司將在2022年6月23日之前完成業務合併。但是，如果公司預計它可能無法在12個月內完成企業合併，公司可以將完成企業合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(總共21個月來完成企業合併)。 為了延長公司完成企業合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人 必須向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，總額最高可達1,725,000美元，或每股0.30美元，在適用的截止日期或之前，每延長一個月。為延長時間範圍而提供的任何資金都將以贊助商向我們提供貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未明確協商，但條件是，任何貸款都將是免息的，並且只有在我們競爭業務合併的情況下才能償還。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定提供 的義務。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開募股 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 減至(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額 ，除簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索外，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的賠償就某些負債提出的任何申索除外，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求 通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營考慮
截至2022年3月31日，公司營運資金赤字320,051美元，淨虧損320,051美元。
F-7
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注 2--重要的會計政策
| ● | 演示基礎 |
隨附的這些 未經審計的簡明綜合財務報表均以美元列報，乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定而編制。所提供的中期財務資料未經審計，但包括管理層認為為公平列報此等期間的業績所需的所有調整。截至2022年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的討論和分析，並將截至2021年12月31日的財政年度的財務報表和附註包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
| ● | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，本公司與其子公司之間的所有公司間往來和餘額將被沖銷。
| ● | 新興的 成長型公司 |
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| ● | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
F-8
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| ● | 現金 和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物。
| ● | 信託賬户中持有的現金和投資 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。公司信託賬户中的投資證券分別包括58,081,803美元和58,077,063美元的美國國庫券。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。本公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損的頭寸是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
| ● | 延期的 產品成本 |
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開發售直接相關，並於首次公開發售完成後計入股東權益 。
| ● | 擔保 債務 |
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對其未償還認股權證進行會計處理。管理層已確定 私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司 將私募認股權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。 管理層已進一步確定其公開認股權證符合權益處理資格。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證 使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。
| ● | 可能贖回的普通股 |
根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 股份(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。截至2022年3月31日及2021年12月31日，5,750,000股受未來不確定事件影響而可能被贖回並被視為不受本公司控制的普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分以外作為臨時權益列報。
| ● | 提供服務成本 |
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開發售相關，並於首次公開發售完成時計入股東權益 。
F-9
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| ● | 金融工具的公允價值 |
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題 820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方 將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的投入 反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入為根據當時情況下可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價。
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
| Level 1 — | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大的 判斷。
|
| Level 2 — | 估值基於：(1)類似資產和負債的活躍市場報價，(2)相同或相似資產的非活躍市場報價，(3)資產或負債報價以外的其他報價，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。
|
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支的公允價值估計與截至2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露，見附註9。
| ● | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户 ，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
| ● | 所得税 税 |
所得税 根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債 按制定的所得税税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年3月31日或2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
F-10
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日期間，公司的税金撥備為零。
該公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260每股收益計算每股淨虧損。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)以總淨虧損減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股價值的贖回增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年3月31日，本公司在計算每股攤薄淨虧損時，尚未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共1,454,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生，而此等認股權證的納入將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
未經審計的簡明綜合經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：
| 截至3月31日的三個月， 2022 | 截至以下三個月 3月31日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 截至以下三個月 March 31, 2022 | 截至以下三個月 March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| ● | 相關的 方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。
F-11
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| ● | 最近 會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
附註 3--信託賬户中的現金和投資
截至2022年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括58,081,803美元的美國國庫券 和0美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2022年3月31日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益和2022年3月31日和2021年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：
Carrying Value as of March 31, 2022 (未經審計) |
未實現持有收益總額 | Fair Value as of March 31, 2022 (未經審計) |
||||||||||
| 可供銷售的證券 有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 截至
的賬面價值 十二月三十一日， 2021 | 未實現持有收益總額 | 公允價值 截至 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-首次公開募股
於2021年6月24日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格售出5,750,000個單位。每個公共單位包括 一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一項權利(“公開權利”) 及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每項公開權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股 。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一半(1/2) 普通股(見附註8)。
公司在首次公開發售結束時向承銷商預付1,150,000美元的承銷折扣，相當於發行總收益的2%，外加1,437,500美元(“遞延承銷折扣”)或公司完成業務合併時應支付的發行總收益的2.5%的額外費用。在公司完成業務合併的情況下，延期承保折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。 如果公司未完成業務合併，承銷商已放棄獲得延期承保折扣的權利 。承銷商無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。
注 5-私募
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了270,500個私人單位的私募，由保薦人以每單位10.00美元的價格購買。
私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位所包括的認股權證(“私人認股權證”)不可贖回，只要私人認股權證繼續由配售單位的初始購買者或其獲準受讓人持有，則可按無現金方式行使。
F-12
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
附註 6-關聯方交易
方正 共享
於2018年5月，本公司向保薦人免費發行一股普通股。2021年1月，本公司進行了1股10股的拆分，共發行了10股普通股。所有股票和每股金額都已追溯重報 以反映股票拆分。2021年1月6日，保薦人購買了總計1,150,000股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年3月26日，公司向發起人增發了287,500股方正股票，用於資本重組。
創始人及我們的高級管理人員和董事同意，對於50%的創始人股票，在(I)企業合併完成之日起六個月內，或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售任何方正股票(除某些允許的受讓人外)，時間以較早者為準。至於其餘50%的創辦人股份，於企業合併完成後六個月，或在任何情況下，如在企業合併後，本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，則在每種情況下均須提前完成。
行政服務協議
贊助商的一家關聯公司同意自2021年6月24日起至本公司完成業務合併和清算之前，向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。本公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元。
相關 當事人借款
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
相關 當事人延期貸款
如附註1所述，本公司可將完成業務合併的時間延長最多9次，每次延長1個月(總共21個月以完成業務合併)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，最高可達$
相關的 黨的進步
在 贊助商代表公司支付任何費用或債務的情況下，此類付款將由贊助商綠地資產管理公司作為對公司的貸款入賬。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司欠格陵蘭資產管理公司的餘額分別為375,786美元和164,740美元。
F-13
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附註 7-股東赤字
普通股 股
公司被授權發行5億股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有權為每股普通股投一票。
於2021年1月，本公司以1股換10股的方式進行拆分，共發行10股普通股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票拆分。
2021年1月6日，本公司向保薦人發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元 現金。
2021年3月26日，公司向發起人增發了287,500股方正股票，用於資本重組。
2021年6月24日，該公司在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售了5,750,000個單位。
同時，於2021年6月24日，本公司以每單位10美元的價格，以270,500個私人單位的私募方式向保薦人發行270,500股普通股。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，1,708,000股已發行和已發行普通股(不包括5,750,000股)可能需要贖回 。
權利
權利持有人在企業合併完成時將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。交換權利時不會發行任何零碎股份 。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開發行中支付的單位購買價 中。若本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，該最終協議將規定權利持有人將獲得每股相同的代價 普通股持有人將在交易中按已轉換為普通股的基準收取代價，而權利的每位 持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付額外代價)。於交換權利時可發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期 一文不值。
附註 8-認股權證負債
每份公共認股權證的持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須按2021年6月11日提交的表格S-1修正案第2號所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能 對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司目前的 意向是提供一份有效及最新的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 ，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，並在完成初步業務合併後立即生效。
F-14
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自與首次發售有關的登記聲明生效之日起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司 擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及 有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日內，本公司將盡其最大努力於業務合併後60個營業日內提交一份登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股 。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證後可發行的普通股的登記聲明於60天內未生效，則持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在 截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時及在上述整個30天交易期內及其後每天持續 直至贖回日期，有關該等認股權證的普通股發行有有效的登記聲明。 |
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行的普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
附註9--公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。
第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 3月31日， | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債--私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活躍市場報價 | 其他可觀察到的重要投入 | 重要的其他人 無法觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。
公司於2021年6月24日，也就是公司首次公開發行的日期，採用Black-Scholes模型，將私募認股權證的初始公允價值確定為625,000美元。本公司將出售私人單位所得款項首先按其於初始計量時釐定的公允價值分配予 私募認股權證，其餘所得款項記為普通股 ，但須予贖回，普通股則按其於初始計量日期記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察到的輸入，在初始測量日期，認股權證被歸類為3級。
私募認股權證的Black-Scholes模型的關鍵輸入數據如下：
|
3月31日， |
十二月三十一日， 2021 |
6月24日， |
||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
F-16
金路收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
截至2022年3月31日，私募認股權證的總價值為69.2萬美元。從2021年6月24日至2022年3月31日的公允價值變動約為67,396美元。
就估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能比投資的現成市場使用的價值高出或低得多。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，對分類為第三級的投資最大。第三級金融負債包括 認股權證負債，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要重大的 判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動於每個期間 根據估計或假設的變動進行分析，並視情況記錄。
附註 10--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表的日期，已經產生了重大影響。財務報表不包括 這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊 權利
根據於2021年6月24日簽訂的登記權協議，方正股份、私人單位(及其相關證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位均有權享有 登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用， 或1,437,500美元，其中公司有權向公司聘請的其他顧問支付至多40%的費用，以 協助其進行商業合併。遞延費用將在業務合併結束時以現金形式支付 根據承銷協議的條款，從信託賬户中的金額中支付。
注 11-後續事件
根據美國會計準則主題 855“後續事件”，該主題確立了在資產負債表日期之後但在本未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對2022年3月31日之後至2022年5月16日發生的所有事件或交易進行了評估 本公司是否出具了未經審計的簡明綜合財務報表。
2022年5月9日，本公司向保薦人簽發了高達1,000,000美元的本票。該票據為無息票據，並於完成業務合併時支付。
F-17
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本報告的10-Q表(“季度報告”)中，對“我們”、“我們”或“公司”的提及 指的是Golden Path Acquisition Corporation。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的 高級管理人員和董事，提及的“贊助商”是指格陵蘭資產管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
背景 和概述
在2021年6月24日首次公開募股完成之前，開曼羣島豁免公司Golden Path Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)於2018年5月9日註冊成立為私人公司。Golden Path是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算將 重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為它們增值。
我們 目前沒有收入，自成立以來因產生組建成本而虧損，除了完成我們的首次公開募股 以及自完成以來積極招攬與之完成業務合併的目標企業外，我們沒有其他業務。 在我們如下所述的首次公開募股之前，我們依賴向我們的保薦人出售我們的證券和我們保薦人的貸款來為我們的運營提供資金。
於2021年6月21日，本公司與首次公開招股有關的註冊聲明(第333-255297號文件)(“註冊聲明”)被美國證券交易委員會宣佈生效。
於2021年6月24日，本公司完成5,000,000個單位(“單位”)的首次公開招股。此外，承銷商全面行使額外750,000股的超額配售選擇權，從而發行及出售合共5,750,000股。 每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)，一股可贖回認股權證(“認股權證”) ，讓其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一半股份，以及在完成本公司最初的業務合併後獲得十分之一(1/10)股份的權利。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了根據經修訂的1933年證券法(“私募”)與其保薦人格陵蘭資產管理公司(“保薦人”)以每私人單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，根據日期為2021年6月17日的私募單位購買協議，總收益為2,705,000美元。
保薦人此前曾預支費用或借給本公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據，該筆貸款應在首次公開募股完成或2021年12月31日較早的時候支付。關於完成首次公開招股，票據已通過抵銷私募認購項下到期的若干金額全額償還。
於二零二一年六月二十四日 ，首次公開招股及私募單位購買協議所得款項淨額合共58,075,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)，該信託帳户由英國維京羣島公司格陵蘭資產管理公司完成(見下文第3.02項)，該信託帳户為受託人國家協會Wilmington Trust。
1
IPO的交易成本為2,887,500美元，其中包括1,150,000美元的承銷費、1,437,500美元的遞延承銷費和 300,000美元的其他發行成本。此外，於2022年3月31日，在本公司首次公開招股時設立的信託賬户的 外持有現金29,069美元，可用於支付發售成本和營運資金。 本公司先前於2021年6月30日提交的8-K表格的當前報告 提交了一份截至2021年6月24日的經審計資產負債表，反映本公司收到的與完成IPO和私募單位購買協議有關的收益。
於2021年9月10日，Golden Path簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，該協議規定Golden Path與MC Hologram Inc.之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將作為股票交易生效，並擬 符合免税重組的資格。合併協議由Golden Path、Merge Sub和MC Hologram Inc.簽署，MC Hologram Inc.是開曼羣島的豁免公司(“MC Hologram”)。總代價為450,000,000美元，以44,554,455股本公司新發行普通股的形式支付，每股價值10.10美元。
業務合併完成後，前MC全息圖股東將獲得合計44,554,455股本公司普通股。
我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。
我們 將在IPO結束後12個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多9次，每次再延長一個月(完成業務合併的時間總計為 最多21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據我們、威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC在首次公開募股結束時簽訂的信託協議以及我們的組織章程和章程的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須將166667美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使 (在兩種情況下約為每股公開發行0.033美元)，在適用的截止日期之前或之前，每次延期的總金額最高為1,500,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開股票0.30美元(總計9個月)。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等未能在 適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾 股份以按比例贖回信託賬户內的資金，並於贖回股份後儘快進行贖回， 在獲得吾等其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，並遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。
2
運營結果
從我們成立到2020年底，我們基本上處於休眠狀態。2020年底，我們開始籌備首次公開募股，並於2021年6月完成。自 首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估候選業務組合以及與完成與MC Hologram的擬議業務合併相關的活動，在完成 和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為一家上市公司會產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們努力尋找業務合併相關的盡職調查費用。
我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 除了完成我們的首次公開募股外沒有其他業務，自完成後 我們積極招攬目標業務以完成業務合併，並與完成與MC Hologram的擬議業務合併有關的活動 。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們分別產生了258,433美元和56,779美元的信息、一般和行政費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為309,846美元和56,779美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的每股淨虧損分別為0.18美元和0.05美元。
流動性與資本資源
截至2021年6月24日，與保薦人(如下文第3.02項所述)完成的首次公開招股及私募單位購買協議交易所得款項淨額合共58,075,000美元存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該信託賬户由國家協會Wilmington Trust作為受託人而設立。
IPO的交易成本為2,887,500美元，其中包括1,150,000美元的承銷費、1,437,500美元的遞延承銷費和 300,000美元的其他發行成本。截至2022年3月31日，沒有現金餘額，29069美元的現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為58,081,803美元。我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，這些資金也可以用來償還此類費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為229,939美元，主要包括淨虧損309,846美元和認股權證負債的公允價值變動 52,406美元。我們的運營資產和負債的變化提供了27,501美元的現金。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為42,418美元，主要包括456,779美元的淨虧損和我們的運營資產和負債的變化提供了14,361美元的現金。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户外持有29,069美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併
3
截至2022年5月9日，我們從保薦人那裏獲得了總額為385,000美元的未償還營運資金貸款餘額 ，以資助與業務合併相關的交易成本。 2022年5月9日，我們向保薦人開出了1,000,000美元的本票，以證明保薦人過去向我們提供了385,000美元的營運資金貸款，並根據需要向公司提供任何額外的營運資金貸款，以完成業務合併 。本本票項下未償還的週轉資金貸款，將在結清時在贖回後使用信託賬户的收益來償還。
除上文所述外，為支付與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。借款人可以選擇以每單位10.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私人單位。
持續經營考慮
截至2022年3月31日，公司截至2022年3月31日的三個月營運資本赤字為320,051美元，淨虧損為309,846美元。本公司已招致並預期將繼續招致重大成本，以推行其融資及收購計劃。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過首次公開募股 ，如附註4所述。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)如附註6所述，借給公司資金，最高可達1,500,000美元。基於前述，本公司相信，自隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司將有足夠的現金滿足其執行計劃的初始業務合併的需要。未經審計的簡明綜合財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 除了每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政服務。我們從2021年6月24日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間。
關鍵會計政策
使用預估的
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司尚未確定任何重要的會計政策 。
現金 和投資
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物。本公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。 公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或者公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值 被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降 根據具體的確認方法確定，並在經營報表中的其他收入(費用)淨額中報告。
權證 相關會計政策
本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證作為負債分類工具入賬。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中的權威指導。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。公有權證和私募認股權證的某些條款和條件導致這些金融工具被歸類為負債而不是股權。將這些金融工具歸類為負債導致應用衍生負債會計，這需要對這些負債進行季度估值，任何價值變化都必須反映在我們的季度和年度財務報表中。我們決定將公共認股權證和私募認股權證歸類為負債，導致我們不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，由此產生的負債將反映在我們的財務報表中，這種分類和持續費用 可能會增加我們完成初始業務合併的難度。
4
普通股 作為臨時股權
根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 股份(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。截至2022年3月31日及2021年12月31日，5,750,000股可能須贖回的普通股被視為非本公司所能控制，並受未來不確定事件發生的影響， 在本公司資產負債表的股東權益部分以外列報。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國國債、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論：僅由於導致公司重述其財務報表以重新分類公司的公共認股權證的事件，以及對可能需要贖回的臨時股權的修訂，我們的披露 控制和程序無效。
因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，在本10-Q表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和所述期間的現金流。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。為了彌補這一重大缺陷，我們在會計顧問的幫助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。 我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，以及增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們的 補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。
財務內部控制的變化 報告
除了如上所述在重述我們的財務報表 之後採取的補救活動外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的那樣)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或可能產生重大影響。
5
第二部分--其他信息
項目1A 法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，該公司並非任何法律訴訟的當事人。
項目1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在截至2021年12月31日的財政年度10K表格中描述的任何風險。前瞻性陳述和第1A項--風險因素，於2022年3月31日向 美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了與其保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島公司(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每私募單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私募 單位”)，根據私募單位於2021年6月17日的購買協議，總收益為2,705,000美元。該表格作為向歐盟委員會備案的註冊聲明的附件10.5作為註冊聲明的證物，其執行副本作為附件作為附件10.4。
保薦人此前已預支支出或借給本公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的通知(如先前作為註冊説明書附件10.1提交的)，該貸款應在首次公開募股或2021年12月31日較早的完成時支付。關於IPO的完成，票據已全額償還。
保薦人購買的每個私人單位包括一股、一個在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)股份的權利和一個可按每股11.50美元的價格購買一半股份的私募配售認股權證。
保薦人獲授予與購買私人單位及其收購的原始 股份(1,437,500股普通股)有關的若干索要及附帶登記權。保薦人作為1,437,500股普通股和私人單位的持有人，以及因轉換本公司未來可能獲得的營運資金貸款而發行的 個單位(以及任何與私人配售單位和營運資金貸款相關的證券)，將根據登記權利協議有權獲得登記權 。這些證券的持有者有權根據修訂後的1933年《證券法》提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券以供轉售。此外，持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利 ，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
這些私人單位是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
第 項3.高級證券違約。
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
6
第 項5.其他信息。
2022年5月9日，我們向保薦人開出了一張面額為1,000,000美元的本票。該票據為無息票據，並於完成業務合併時支付。
物品 6.展示
以下證據作為截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1* | 日期為2022年5月9日的本票。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨信提供。 |
7
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| May 16, 2022 | 金路收購公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 程少森 | |
| 邵森 程 | ||
| 首席執行官和首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 鄭泰迪 | |
| 泰迪 鄭 | ||
| 首席財務官兼首席會計官 | ||
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