附件2.1

證券説明書

本文所載證券的描述概述根據1934年證券交易法第12條註冊的Rail Vision Ltd.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股和認股權證的主要條款和條款。

一般信息

於2022年5月13日，我們的法定股本包括99,900,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中已發行普通股15,896,040股，於2022年4月4日首次公開發售(“IPO”)發行3,787,241股普通股。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。在完成首次公開發售以及對我們的未償還期權和認股權證進行慣例調整的同時，根據以色列法律，根據以色列法律向我們的所有股東發行紅股(相當於1股44股，相當於1股44股)，同時，根據以色列法律向我們所有股東發行紅股。

附屬於股份的權利

我們的普通股將授予持有者：

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我們所有的股東大會，無論是定期的還是特別的，都有平等的出席和投票的權利，每一股普通股都有權讓出席會議和參與投票的持有人有權投一票，無論是親自參加會議，還是通過委託代表或書面投票；

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有平等權利按每股比例參與分配股息，無論是以現金或紅股形式支付，還是以資產分配或任何其他方式分配；以及

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在我們解散時，按每股比例參與我們合法可供分配的資產的平等權利。

納斯達克資本市場

2022年3月31日，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“RVSN”和“RVSNW”。

修改和重新修訂章程

轉讓股份

本公司已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司經修訂及重訂的組織章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股份掛牌交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據我們修訂和重述的組織章程，股東有權根據他們擁有的已發行股本的每10%任命一名董事為我們的董事會成員，在這種情況下，任命將是一段未確定的期限。額外的董事會成員是在我們的股東年度大會上選出的，在這種情況下，他們將在董事會任職至下一屆年度股東大會 (外部董事除外，任期最長為三屆，每屆任期三年)。此外，我們修訂的和重述的章程細則允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會的新增成員 (以最高董事人數為限)任職至下一屆年度股東大會。除外部董事外，所有當選董事在其當時的當前任期結束後可以不限次數地再次當選。外部董事的初始任期為三年，並可根據公司法的條款被免職。

股息和清算權

普通股賦予持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上表決的權利、在宣佈時獲得股息的權利以及在本公司清算時參與分配剩餘資產的權利。

年度和特別會議

根據《公司法》，本公司須於每一歷年召開一次股東周年大會，時間及地點由本公司董事會決定，時間及地點不得遲於上次股東周年大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下書面要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於我們董事會成員四分之一的董事；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)我們5%或更多的已發行投票權或(Ii)5%或更多的已發行股票和1%的已發行投票權。

有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

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對修訂和重述的公司章程進行修訂；

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任命或終止我們的審計師；

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任命董事，包括外部董事；

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根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易。

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增加或減少我們的法定股本；和

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合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

通知要求

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知至少應在會議召開前21天發出。如果會議議程包括董事的任免、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須至少在會議召開前35天發出。

法定人數要求

根據《公司法》允許的，根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，則股東大會將於下星期同日、同一時間及同一地點舉行，或於發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何出席股東大會的股東均構成法定人數。

通過決議

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自出席股東大會，也可以委派代表或以書面投票方式參與投票。

更改附加到共享的權限

除非股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，為更改任何類別股份所附帶的權利，有關更改必須在受影響類別的股東大會上通過或經受影響類別的所有股東書面同意。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

對我公司證券擁有權的限制

對我們證券的所有權沒有限制。在某些情況下，首次公開發售認股權證對行使該等認股權證有限制，前提是該等認股權證持有人在行使該等認股權證時會擁有超過4.99%或9.99%的普通股，如下文所述。

限制我公司控制權變更的規定

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文可延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有多數股東的投票權，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數表決權。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會的投票權的多數的股份不是由合併的另一方(或由持有另一方25%或以上投票權或任命25%或以上董事的一致行動人的任何個人或團體持有)投票反對，則合併將不被視為批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須遵守適用於與控股股東的所有特殊交易的相同的特殊多數要求。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示確保債權人的權利。此外，合併不得完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議的時間至少已過去50天，以及(2)合併獲得每家合併公司的股東批准後至少已過30天。

《公司法》還規定，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有者，除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人，或(2)購買者將成為該公司超過45%投票權的持有者，除非公司中已有超過45%的投票權持有者。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司45%以上的投票權。必須向所有股東提供“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被通知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、公司25%或更多投票權的持有者或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人) 接受的情況下，“特別”要約才可完成。如果特殊投標報價被接受, 則收購人或任何控制其或與其共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

如果，由於收購股份，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。一般情況下，如果收購要約中未被要約收購的流通股比例少於5%，且超過半數在要約中沒有個人權益的受要約人提出認購股份，則收購人要約購買的全部股份將依法轉讓給收購方。然而，收購要約也將被接受如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。股東可以在要約收購完成後六個月內要求獲得與全面收購要約相關的評估權，但收購方有權規定，在某些條件下，要約收購股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法處理一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。

我們首都的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法的規定所規限，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。

認股權證

以下是我們首次公開發售的4,355,327份認股權證的若干條款及條款摘要。

可運動性

認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，並於任何登記根據證券法發行認股權證相關普通股的登記聲明生效並可供發行該等股份時，以即時可動用的資金全數支付行使該等認股權證時購買的普通股數目。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

運動限制

如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因該等百分比擁有權乃根據認股權證的條款而釐定。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格

行使認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股4.13美元，為首次公開發售單位公開發行價的100%，每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證以購買一股普通股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行權價將受到適當調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與或併入另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額的。如果持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何限制，他們將會收到的現金或其他財產。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法

這些認股權證受紐約州法律管轄。

其他證券

我們沒有根據證券法第12節註冊的任何其他證券。