美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格 20-F

佣金 文件編號：001-41334

鐵路遠景有限公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

將註冊人姓名翻譯成英文：不適用

沙哈爾 哈尼亞

首席執行官

15 哈提哈爾街

拉阿納納, 4366517以色列

電話： +972-9-957-7706

電子郵件： 郵箱：market@raravision.io

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至2021年12月31日發行人各類資本或普通股的流通股數量：9,157,324普通股 和51,282股優先A股(在我們於2022年4月4日首次公開募股完成後自動轉換為2,256,408股普通股 )。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。是的☐不是 ☒

目錄表

引言

除文意另有所指外，本年度報告20-F表格中提及的“公司”、“鐵路遠景”、“我們”及其他類似名稱均指鐵路遠景有限公司。所有“股份”或“普通股”均指我們的普通股，每股面值0.01新謝克爾。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明，否則本年度報告中提供的所有財務信息均根據美國公認會計準則編制。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異 都是由於舍入造成的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據是指我公司截至該年12月31日的會計年度。

我們的報告貨幣和財務貨幣為美元。在本年度報告中，“NIS”是指新以色列謝克爾， “美元”、“美元”和“美元”是指美元。

新興的 成長型公司地位

我們 符合《2012年美國創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，我們可能會利用某些豁免，包括免除適用於不符合新興成長型公司資格的上市交易實體的各種報告要求。這些豁免包括：

JOBS法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們已選擇不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們必須在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。根據聯邦證券法，我們選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年(即2027年12月31日)之後的財年的最後一天；(Iii)根據交易法，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股，包括由非關聯公司持有的認股權證代表的普通股的全球總市值至少為7億美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本年度報告中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 年報中提及的某些商標、服務標記和商號未使用®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

重要的 可能導致我們的實際結果與前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同的因素。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素：

這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在這份Form 20-F年度報告中更詳細地討論了這些風險中的許多風險，並在Form 20-F年度報告的其他部分討論了這些風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告以Form 20-F格式發佈之後，根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

市場、行業和其他數據

本年度報告中使用的Form 20-F中的市場數據以及某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。雖然我們不知道本Form 20-F年度報告中提供的有關行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種 因素而發生變化，包括在本Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。

本年度報告表格20-F中有關任何協議、合同或其他文件內容的陳述 是此類協議、合同或文件的摘要，並非對其所有條款的完整描述。如果我們將任何此類協議、合同或文件 作為本報告或任何先前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件作為證物，您可以閲讀文件本身 以完整理解其條款。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的理由

不適用 。

D.風險因素

您 應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 20-F年度報告中的所有其他信息。下面介紹的 風險和不確定性是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為它們與我們的證券投資相關。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一項成為我們的業務，運營業績或財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的工商業相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 是一家處於發展階段的公司，用來評估我們業務前景的運營歷史有限，自我們成立之日起就遭受了重大虧損，並預計我們將繼續蒙受重大虧損，直到我們能夠 成功地將我們的產品商業化。

我們 是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限。自2016年成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2021年12月31日的年度約1,020萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為4430萬美元。

我們 投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的解決方案。我們主要通過發行股權證券為我們的運營提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計，在我們的產品能夠成功商業化之前，我們將繼續遭受重大損失。我們預計，如果以下情況發生，我們的費用將大幅增加：

我們 沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入，可能永遠不會盈利。

我們 尚未將我們的任何產品商業化，自我們成立之日起就沒有產生過顯著的收入。我們的第一筆收入 記錄在截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明財務報表中。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。 我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們 預計我們需要投入大量時間並籌集大量額外資本，然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利 。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們 預計我們將需要投入大量時間並需要大量額外資金來將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們 開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將在需要時以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 ，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加， 我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在更早的階段 ，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利 或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和 前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本 。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或產品商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋，並可能影響現有股東的權利。

我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性 和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響 。

與我們的工商業相關的風險

我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發，我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。

我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們正在開發的產品的研究、開發和測試上。 因此，我們的業務完全取決於我們完成候選產品的開發併成功將其商業化的能力。開發和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和結果不確定的。雖然我們與列車運營商進行了 幾項正在進行的測試，希望通過這些測試來展示我們的技術，但我們不能向您保證這些 計劃中的任何一項都會導致我們產品的後續銷售。

產品中的缺陷 可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠，這可能會導致物質費用、 管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。具體地説，我們的安全裝置很複雜，可能存在或可能被指控存在設計或製造方面的缺陷或其他錯誤或故障。這可能導致延遲市場對這些產品的接受， 經銷商、最終用户或其他人的索賠，增加最終用户的服務和支持成本以及保修索賠，損害我們的聲譽和業務 ，或糾正缺陷或錯誤的鉅額成本。此外，如果 我們的產品用於自動列車運行，並且未按預期運行或發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨索賠風險。

任何針對我們提出的索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移，並 損害我們的聲譽，並可能導致我們無法留住或吸引客户。

我們 目前只承保有限的產品責任保險，如果我們提出產品責任索賠，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

目前， 我們的產品責任保險承保金額有限，金額為300萬美元，這在我們的產品商業化之前是必需的。我們目前和/或未來將擁有的任何產品責任保險很可能將受到重大免賠額的限制，並且不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類索賠提供保障，或者我們可能會選擇就某些事項進行自我保險。與保修和產品相關的成本或付款 責任索賠和產品召回或其他索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務可能會受到鐵路安全法規變化的不利影響.

隨着自動駕駛列車行業的持續發展，監管機構，包括美國交通部聯邦鐵路管理局(FRA)和歐洲聯盟鐵路局(ERA)，可能會調整現有法規並制定新的法規，以確保自動駕駛列車和自動列車技術與監管期望、與安全和法律責任相關的要求 兼容。例如，2018年3月29日，法蘭克福機場發佈了一份正式的信息請求，簡稱RFI，內容是 “鐵路行業自動化的未來”，這是美國交通部推進自動駕駛技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法預計法蘭克福機場管理局的RFI或在我們開展業務的其他國家正在進行的平行調查中會出台哪些規定。同樣，我們無法預測此類法規的限制、限制和控制，也無法預測由此產生的經濟後果。如果實施限制性法規，它們可能會推遲 自動列車技術的引入，導致我們重新設計產品的各個方面，增加額外成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們一直或將一直完全遵守此類法律、法規和許可。

我們的業務受到新冠肺炎疫情帶來的風險的影響，該疫情已經並將繼續影響我們的業務。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但現在已經蔓延到全球各國，包括以色列和美國。包括以色列和美國在內的世界上許多國家都實施了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。隨着新冠肺炎全球疫情的持續， 我們實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對其員工和業務的影響。特別是，我們根據政府要求為員工實施了遠程工作和工作場所協議。 防止新冠肺炎傳播的措施的實施導致了我們的合作努力中斷，而我們的合作努力在一定程度上依賴於出席面對面的會議、行業會議和其他活動，在2020年期間，我們採取了削減成本的措施，包括臨時減薪、裁員和讓員工休無薪假期。新冠肺炎的爆發在幾個方面影響了我們的活動，包括增加了我們籌集資金的難度，我們的合作努力受到了中斷，這在一定程度上取決於我們親自參加會議、行業會議和其他活動，員工 在接觸新冠肺炎後被要求不時隔離影響他們的表現, 我們經歷了原材料和計算機芯片等電子元件的短缺和延誤。由於新冠肺炎影響全球供應鏈， 供應和組件短缺正在對我們及時計劃和交付訂單的能力產生負面影響，而供應鏈中斷、組件短缺和運輸挑戰正在增加我們的成本。這些增加的成本可能需要我們 依次提高產品價格；這樣的漲價可能會導致我們的產品在市場上失去價格競爭力。 目前無法評估新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生的全部影響，因為影響將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度 ，以及遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。我們為應對新冠肺炎疫情的後果而採取的任何行動都可能不會成功，新冠肺炎對我們業務的最終影響尚不確定。

隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地 管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、無法向客户交付和及時交付我們的產品、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如開發更多新產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加 超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們的經營業績和財務狀況可能會波動。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們公司的經營業績和財務狀況也可能在每個季度和每年波動 ，並且可能會由於許多因素而繼續變化，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們經營業績和財務狀況的波動 可能是多種因素造成的，包括以下列出的因素：

由於所有上述因素和本文討論的其他風險，您不應依賴我們運營業績的季度與季度和年度與年度的比較 作為我們未來業績的指標。

我們參與的 市場競爭激烈。即使我們成功地完成了我們正在開發的產品的開發， 我們在競爭中的失敗可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求無法實現或隨着時間的推移而下降 。

我們的目標是將我們的產品銷售給培訓操作員和/或機車車輛製造商。我們仍處於開發階段，我們的許多競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的業績記錄和關係。我們當前的許多競爭對手和潛在的競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更廣泛的知名度，而且可能也擁有比我們更多的 財務、營銷、製造、分銷和其他資源。當前和未來的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力下降(無論是從價格角度還是從其他角度)。我們不能向您保證 我們將能夠建立競爭地位或成功地與當前和未來的競爭來源競爭。

如果 我們與產品和服務供應商的關係，特別是與我們產品組件的單一來源供應商的關係終止或我們的製造安排中斷，我們的業務可能會中斷。

我們 從第三方供應商處購買產品中使用的零部件。雖然我們使用的大多數這些組件有幾個潛在供應商，但我們目前只選擇使用一個或有限數量的供應商來提供這些組件。 我們依賴單個或有限數量的供應商涉及許多風險，包括：

此外，根據我們的內部程序，我們要求任何新供應商都必須成為“合格供應商”。鑑定過程 涉及不同持續時間的評估，如果我們被要求意外地鑑定新供應商，可能會導致生產延遲。 我們通常根據內部預測以及第三方提供給我們的組件、組件和成品的可用性來組裝我們的系統和部件，這取決於不同的交貨期。如果某些供應商決定停止生產我們使用的組件或組件，供應的意外變化或意外的供應 限制可能會導致銷售延遲或損失，增加生產或相關成本，從而降低利潤率，並損害我們的聲譽。如果我們無法為特定的組件或化合物找到合適的供應商，我們可能會被要求修改我們現有的產品或我們為適應替代組件或化合物而提供的終端部件。

此外， 在我們的一些協議中，客户要求能夠維護系統至少十年。在如此長的時間內， 我們產品的某些系統組件可能會過時，無法從供應商處獲得。 因此，我們可能會被迫保留可能過時的組件庫存，或被迫尋找 或開發此類組件的替代品。

中斷我們和第三方製造基地的運營 可能會阻止我們及時完成客户訂單，並可能為我們帶來不可預見的成本。

我們 計劃組裝和測試我們在不同地點的單個工廠銷售的系統，這些系統專門用於不同類別的系統 。由於我們依賴所有這些生產設施，任何這些設施的中斷都可能嚴重 損害我們及時向市場供應產品的能力。根據中斷的原因，我們還可能產生修復中斷和恢復產品發貨的鉅額成本。除其他因素外，這種幹擾可能是由地震、火災、洪水和其他自然災害造成的。因此，任何此類中斷都可能對我們的收入、運營結果和收益造成重大不利影響，還可能損害我們的聲譽。此外，我們產品的組件依賴第三方製造商，我們無法控制這些第三方製造商的設施。

我們計劃的國際業務將使我們面臨額外的市場和運營風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們 希望有相當大比例的銷售額來自國際市場。因此，我們在國際上開展業務將面臨重大的運營風險，包括：

我們 未能有效管理與國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制我們業務的未來增長 並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們 依賴於我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統高效且不間斷地運行，我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他 專有業務信息。

雖然我們的某些運營有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少IT相關中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能會導致我們正常的業務運營中斷，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來的研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當的 泄露機密或專有信息，我們可能會招致監管機構的調查和補救、處罰和責任 ，我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。

即使 儘管我們認為我們承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但如果業務中斷超出我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍，我們可能會因此而蒙受損失。例如， 我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們候選產品的開發。

我們 受到數據所有權和隱私法規的約束，這可能會使我們因違規行為而面臨訴訟和制裁。

根據歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)，在未經被拍攝者知情和許可的情況下拍攝圖像有一般性限制。在這種情況下，我們系統的 檢測單元收集的信息必須得到保護和加密。不遵守GDPR下的這些規定，我們可能會因此類違規行為而面臨訴訟和 制裁。此外，通過我們系統的檢測單元收集的信息的所有權是根據列車運行所依據的當地法律確定的，並且通常仍將是客户的財產， 我們僅獲得有限的許可，可以將信息用於系統改進，而不是用於其他目的，所有這些都受上述法律的規定的約束。這些限制可能會阻礙我們通過處理系統獲得的信息來開發某些服務的計劃的實施。

我們 受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。 如果違規，我們可能面臨嚴重後果。

在其他事項中，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。 違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、除名、税務重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還 預計我們的非美國業務將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的 許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

美國和外國税法的變化 可能會對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響

我們 在多個國家/地區納税，包括美國和以色列；税法的變化或對我們納税狀況的挑戰 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策，以及外國司法管轄區類似税務機關的政策。税法的變化 ，包括2017年頒佈的美國聯邦税法，通常稱為2017年減税和就業法案，以及其他因素，可能會導致我們在未來經歷納税義務和有效税率的波動，否則 會對我們的納税狀況和/或我們的納税義務產生不利影響。不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。

拜登政府提議對美國税收制度進行多項改革。這些建議包括提高美國的公司税率，徵收公司最低賬面税，將外國子公司賺取的“全球無形收入”的税率提高一倍，並對其進行其他税制改革。提案的許多方面都不清楚或未開發。我們無法預測 哪些美國税改提案將被制定為法律，以及任何已制定的立法可能對我們的美國税收責任產生什麼影響 。

我們 發現我們的實體級別控制組件在記錄我們的財務報告流程方面存在重大缺陷， 我們的管理層將需要投入大量時間來維護和改進我們對財務報告的內部控制 以及作為一家上市公司的要求，這可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力 ，並影響我們準確報告財務結果和防止欺詐的能力

我們 目前不需要遵守《美國證券交易委員會實施》第404條或薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則要求 管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化 但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將 參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。我們 已發現與記錄財務報告流程相關的實體級別控制組件存在重大缺陷，我們預計將採取多項措施來解決已確定的重大缺陷。在這方面，我們將需要 專門用於內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性 ，繼續適當地改進控制流程, 通過測試驗證 控制是否按照文檔所述運行，並實施持續的報告和改進流程，以實現財務報告的內部控制 報告。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但仍存在一個風險，即我們無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。一旦我們成為上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市地證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源 。

我們 可能無法成功管理我們計劃的增長和擴張。

我們 希望繼續對我們正在開發的產品進行投資。我們預計，隨着我們在業務開發、營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資，以及為未來客户開發客户服務和支持資源，我們的年度運營費用將繼續 增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統 可能會導致運營效率低下，這可能會比我們預期的更大程度地增加成本和費用，還可能阻止我們成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外，如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這一增長低於我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響 。

如果 我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程和銷售工作，以及 越來越多的產品的營銷工作，並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，在我們努力開發具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從此類研發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高管以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們 高度依賴我們的高管、高級管理層和合格員工的服務。失去他們的服務而不進行適當的替換可能會對我們目標的實現產生不利影響。此外，我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才能和努力，尤其是我們的軟件工程師。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。 我們的行業目前缺乏技術人員，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈 ，流失率可能很高。考慮到我們所在行業的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會尋求聘用我們的員工。 如果沒有適當的替換，無法招聘和保留合格的人員，或者失去我們高管的服務， 可能會阻礙我們發展和商業化目標的進展。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。

我們 通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些 協議，並且我們可能很難限制我們的競爭對手 受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間積累的專業知識。例如，以色列法院 要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動 將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能 證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們 前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

某些事件、發展或社交媒體帖子和互動可能會影響我們的聲譽。

對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳， 無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的 內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易交流和分享有關發行者及其活動的意見和 觀點，無論是真是假。任何社交網絡上關於我們的負面帖子或評論都可能 損害我們的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過 外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力。

與我們知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭。

歷史上，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權 。自我們成立以來，我們還為我們的某些產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力 關於我們的專有技術和新產品。

我們 尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，涉及我們的新技術和產品，這些對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時， 我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護 之前，我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面。

我們 擁有不斷增長的五項在美國頒發的專利；一項在中國頒發的專利；一項由歐洲專利局(EPO)頒發並在德國、瑞士、匈牙利、奧地利、丹麥、法國和英國獲得驗證的專利；一項在日本頒發的專利； 33項待決專利申請，其中兩項是美國臨時專利申請，31項是根據《專利合作條約》(PCT)通過世界知識產權組織(WIPO)在美國、歐洲專利局、中國、日本和印度提交的國家階段專利申請。其中一項是在香港的專利申請，並基於中國國家階段專利申請申請。 我們不能保證將發佈哪些專利申請，一旦發佈，任何此類專利的廣度，或 任何已發佈的專利是否會被發現無效或無法強制執行，或是否會受到第三方的威脅。任何對這些專利或由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將任何現有或新產品商業化所必需的權利。

此外， 不能保證我們就我們的技術提交的專利註冊申請會導致 專利註冊。如果未能完成專利註冊，公司的開發將不是專有的，這可能會允許其他實體生產公司的產品並與我們競爭。

此外， 不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類 專利涵蓋我們的產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被 縮小、無法強制執行或無效。此外，即使不受質疑，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供專有性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響 。

如果 我們無法獲得和維護產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和 運營結果將受到損害。

如果 我們無法維護我們產品的有效所有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 

除了可能授予的任何專利提供的保護外，我們還尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會為人所知或被競爭對手獨立發現。

我們 不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂 ，或者無法以商業合理的條款獲得。 

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很難。如果現有專利或向第三方或其他第三方頒發的專利申請所產生的專利涵蓋我們的產品或要素，或與我們的開發計劃相關的製造或使用，則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功地 提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人 簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。也可能有未決的專利申請 ，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的產品指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄我們的產品或向任何專利持有者尋求許可 。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請 以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在頒發專利之前不會在美國境外提交 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月 公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。 因此，涉及我們的新產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下由其他人提交。 此外，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用。第三方知識產權權利人 也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求 參與或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的產品方面遇到重大延誤 。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以使我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些 事件，即使我們最終獲勝, 可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈 ，有時根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求的發明的 ，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國境內，第一個提出要求保護的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一個產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在 起訴期間向美國專利商標局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後程序中受到質疑。 在法律上聲稱無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。

派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術，或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 會分散管理層和其他員工的注意力。

此外，根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱於公司的過程中構思或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”， 僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近的 判例法澄清，員工可以放棄獲得“職務發明”對價的權利， 在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人 將在他們受僱或與我們簽約的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求 就轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交、起訴和捍衞產品專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。

競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。 這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止此類產品與我們的產品競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密、 和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難在總體上阻止違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施， 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能 不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們證券所有權相關的風險

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場 中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和/或威脅實施更多潛在的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中在表格 20-F中描述的其他風險的影響。

我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約57%的已發行普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權變更，並且可能導致未來與我們或您發生衝突。

我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約57%的普通股。股權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為持有有控股股東的公司的股票有不利因素。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對 產生重大影響，甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准 合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，這可能會在未來導致與我們或您的衝突。

我們的某些 董事與我們的主要股東有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

我們目前的兩名董事 隸屬於克諾爾-佈雷姆公司，一名董事隸屬於我們的最大股東Foresight。此外，根據我們修訂和重述的公司章程，股東每持有我們已發行股本的10%，就有權任命一名董事董事加入我們的董事會，在這種情況下，任命的期限將不確定。 因此，這些董事可能會在影響我們和Knorr-Bremse 或Foresight的事項上面臨實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳。

《就業法案》將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在 中，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ，包括：

我們 打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場 價格可能會更加波動，可能會下跌。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們的 境外私人發行人身份使我們無需遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定，包括委託書規則、短期利潤追回規則，以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交最新報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外， 雖然以色列《公司法》或《公司法》將要求我們單獨披露薪酬最高的五位高級管理人員的年度薪酬，但這種披露不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。 例如，《公司法》要求披露的僅限於上一年支付的薪酬，而沒有 任何要求披露期權行使和既得股票期權、養老金或終止或控制權變更時的潛在付款 。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)規則 的要求。

這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

對於本納税年度的美國聯邦所得税而言，我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們成為或即將成為PFIC，作為我們普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們認為我們在2021年可能是PFIC，雖然我們 還沒有確定我們是否會在2022年或在隨後的任何一年成為PFIC，但我們在任何這樣的年份的經營業績可能會導致我們 成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年進行的，並將取決於我們的收入和 資產的構成。就美國聯邦所得税而言，我們將在下列任何課税年度被視為PFIC：(1)至少75%的總收入為“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入 或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及從出售或交換財產獲得的收益，從而使 上升為被動收入。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 都被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此， 不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有我們普通股的任何納税年度的PFIC , 這樣的美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。 特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的 期間按比例分配；(2)分配至本課税年度及本公司為個人私募股權投資公司的首個課税年度 首個課税年度第一天之前的任何期間的款額，將按一般收入課税；及(3)分配給其他每個課税年度的款額 將按該年度適用類別的納税人的最高税率繳税，並將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用 。此外， 如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國納税人將受到上述規則的約束，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC, 但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格， 進行QEF選舉。我們不打算通知持有我們普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以便 使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何人(如果有)是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有我們普通股的美國納税人就 PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下，就我們的普通股進行QEF或按市值計價的選擇對他們的資格、方式和後果。有關更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動的外國投資公司”。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們 普通股至少10%的價值或投票權，則對於每一家受控制的外國公司、 或CFC，該人可能被視為“美國股東”。CFCs的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並將其在“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國財產的投資中按比例 計入其美國應税收入中，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不允許 屬於美國公司的美國股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。 不遵守這些報告義務可能會對美國股東處以鉅額罰款，並可能 阻止針對該股東應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。我們不能提供任何保證，保證我們將協助投資者確定我們是否被視為氟氯化碳，或者是否有任何投資者在氟氯化碳方面被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能需要的信息 。美國國税局 就投資者可能依賴公開信息來遵守其與外國控制的氟氯化碳有關的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，雖然我們的董事、高級管理人員和某些股東與我們首次公開募股的承銷商簽訂了鎖定協議，限制他們在2022年10月之前轉讓我們的普通股，但我們大約43%的股東將不會受到此類鎖定的限制，並可以隨時出售他們的股份。我們無法預測出售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售您的普通股或認股權證。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動 ，這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們對這些因素幾乎無法控制。

這些單位包含的權證在納斯達克上市，可能為投資者提供套利機會，可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

由於這些單位永遠不會作為一個單位進行交易，而權證在納斯達克上交易，因此投資者可能會獲得一個套利機會，這可能會壓低我們普通股的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果可能跟蹤我們的任何分析師對普通股的建議 發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們 是“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少發生。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告或委託書。此外，儘管根據《公司法》頒佈的法規，作為一家在海外上市的以色列上市公司，我們將被要求單獨(而不是整體)披露我們薪酬最高的五名公職人員的薪酬，但這種披露不會像美國國內報告公司所要求的那樣廣泛。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告 ，並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條所要求的報告交易和收回短期週轉利潤的要求。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理將減少投資者獲得信息和保護的頻率和範圍。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的慣例。例如，我們遵循以色列的母國做法 ，而不是納斯達克的上市規則，要求上市公司董事會在上市後一定期限內由獨立董事組成 。此外，我們將遵循我們所在國家的法律，而不是納斯達克的上市規則 ，後者要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准，例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致我們公司控制權變更的發行、除公開發行以外的 涉及公司20%或更多權益的其他交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購 。我們未來可能會在其他事項上選擇遵循以色列的公司治理做法。 遵循我們本國的公司治理做法，而不是遵循適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，對投資者的保護可能會少於根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則 給予投資者的保護。

與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。我們的運營費用有很大一部分發生在美國以外， 主要發生在新謝克爾身上，並且會受到外幣匯率變化，特別是新謝克爾變動的影響。我們的外幣費用主要包括人員、租金和其他管理費用。由於我們的很大一部分費用是在NIS發生的 ，任何NIS相對於美元的升值都會對我們的淨虧損或淨收益產生不利影響。 因此，由於匯率波動，我們面臨外幣風險。這可能導致與匯率變動有關的損益，而匯率變動可能是重大的，也可能導致報告的財務信息出現波動，而這些信息與其經營業績不一定 相關。關於通貨膨脹的影響，税收方面的結果是在對以色列消費者物價指數(CPI)的增長進行一定調整後，以新謝克爾的收入衡量的。由於我們財務報表中的結果是以美元計量的，以色列CPI和NIS/美元匯率的年度變化之間的差異可能會導致財務報表中顯示的應税收入和淨虧損之間的差異。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將以美元計價，其餘部分將以歐元計價，我們的大部分支出 將繼續以新謝克爾計價，部分以美元和歐元計價。到目前為止，外幣交易損益 和匯率波動對我們的財務報表沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣對衝交易 。

以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購， 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

作為根據以色列國法律註冊成立的公司，我們受以色列法律管轄。以色列公司法規範合併， 要求收購超過規定門檻的股票的要約，涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天，合併才能完成。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應，且在收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人批准收購要約的情況下，收購方才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約，除非收購要約完成後，收購方將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東， 可以在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並向以色列法院申請相應改變收購對價， 除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權, 以及 收購方或公司在收購要約的迴應日期之前公佈了與收購要約有關的所有必要信息。

以色列的税收考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置可能受到某些限制和附加條款的限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的， 當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。有關詳細信息，請參閲“税收-以色列 税收考慮和政府計劃”。

您作為我們證券持有人的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有一定的義務以善意和慣常的方式行事，並且 不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東還負有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或股東如知道其有權決定股東投票的結果或委任或阻止委任公司的高級職員，則有責任就該等投票或委任對公司公平行事。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務，而這些義務通常不會強加給美國公司的股東。有關更多信息，請參閲“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-股東的責任”。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本《年度報告》中點名的以色列專家的判決，難以在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的，我們的公司總部設在以色列。我們所有的高管和董事以及本年度報告中點名的以色列專家都位於美國以外。我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於以色列。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能在美國不能收取，也不一定由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券 法律索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的行政辦公室、公司總部和研發設施都設在以色列。此外，我們所有的官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對以色列的總體商業條件產生負面影響，特別是對我們的業務產生負面影響，並對我們的業務和業務結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如本古裏安國際機場的運營中斷，可能會阻礙或推遲我們的正常運營、產品開發和產品交付。

此外，中東和北非多個國家的政治起義、社會動盪和暴力事件，包括以色列的鄰國敍利亞，正在影響政治穩定，並可能導致以色列國與某些其他國家之間存在的政治和貿易關係惡化。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果和我們證券的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面 。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

我們的 保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，也不承保 任何由此導致的業務中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者，如果維持，將足以全額補償我們造成的損害，政府可能停止提供此類保險，或 保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷.

我們在以色列的僱員和顧問，包括我們的高級管理人員，可能有義務履行一個月的預備役，在某些情況下執行更長的時間，直到他們達到40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為40歲以上)，並且在發生軍事衝突或緊急情況時，可能被要求立即和無限制地 現役。如果發生嚴重動亂或其他衝突，個人可能被要求在軍隊服役較長時間 。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能出現類似的大規模預備役徵召。我們的行動可能會因為與服兵役有關的大量軍官、董事、僱員和顧問的缺席而中斷。此類中斷可能會 對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量員工缺勤，或者他們的一名或多名關鍵員工長期缺勤，可能會擾亂他們的運營。

一般風險因素

我們 將因我們的證券在納斯達克上市交易而產生顯著增加的成本。通過成為美國的上市公司，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃以及遵守美國的持續要求。 

在納斯達克證券上市後，我們成為了一家在美國上市的公司。作為一家在美國的上市公司，我們將產生額外的鉅額會計、法律和其他費用，這是我們在2022年4月4日首次公開募股之前沒有發生的費用 。我們還預計，我們將產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求相關的成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的 法律和財務合規成本，引入新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費和股東報告， 並使一些活動更加耗時和昂貴。實施和測試此類流程和系統可能需要我們聘請外部顧問，併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規 可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， 我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的保險。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

第 項4.公司信息

A.公司的歷史和發展

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下，我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。

我們 於2016年4月根據以色列國的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列4366517號拉阿納納市哈蒂達爾街15號。我們在以色列的電話號碼是+972-9-957-7706。本公司網站所載或可通過本公司網站訪問的網址為http://www.railvision.io/. Information，並不是本年度報告Form 20-F的一部分，此處包含本公司的 網址僅作為非活動的文本參考。Puglisi&Associates，或Puglisi，作為我們在美國的授權代表，處理某些有限的事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://sec.gov.我們使用我們的網站(http://www.railvision.io)，、LinkedIn、(https://www.linkedin.com/company/rail-vision)，Instagram (https://www.instagram.com/railvision)，和Facebook(https://www.facebook.com/railvision.io))作為分發公司信息的渠道。 我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應該關注我們的網站。但是，我們網站的內容不屬於本年度報告Form 20-F的一部分。

我們 是一家新興成長型公司，根據《證券法》第2(A)節的定義，根據《就業法案》實施。因此，我們 有資格並打算利用一般適用於上市公司的某些報告要求的豁免， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，遵守上市公司會計監督委員會通過的可能要求強制性審計公司輪換或審計師討論和分析的新標準，豁免對薪酬、頻率和黃金降落傘投票要求的發言權，以及 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將是一家新興的成長型公司，直至：(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天，(Ii)根據有效註冊聲明首次出售普通股的五週年之後的財政年度的最後一天(即，2027年12月31日)，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(Iv)我們被認定為證券法下S-K規則所定義的“大型加速申請者”的日期，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中適用於非外國私人發行人的其他上市 公司的某些規則和法規的約束。例如，雖然我們打算按季度報告我們的財務業績，但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。 我們也將在每個財年結束後四個月向美國證券交易委員會提交我們的年度報告，並且不會被要求像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高級管理層、董事和主要股東 將免於報告我們的股權證券交易的要求以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款 。作為一家外國私人發行人，我們也將不受根據《交易法》頒佈的法規FD (公平披露)的要求。

B.業務 概述

概述

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下，我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。我們的鐵路檢測系統目前正與幾家行業領先的鐵路運營商處於試驗階段，我們正尋求進入下一階段的商業訂單接收。我們相信，我們的技術 將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時為依賴列車生態系統的每個人創造顯著的利益和增加價值：從乘客使用火車運輸到使用鐵路運送商品和服務的公司。 此外，我們相信我們的技術有潛力推動自動駕駛列車的革命性概念成為現實 。

鐵路和列車日益電氣化和自動化是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。自動駕駛列車與先進系統相集成，改善了對列車停車、發車和車站間移動的控制。例如，運營商的目標是增加給定軌道上的密度，即每公里更多 列車。從日常乘客到火車運營商，對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增長。此外，各種技術進步，如將物聯網(IoT)和人工智能(AI)解決方案集成到鐵路檢測系統中，是預計在未來幾年將增長的市場類別。這些技術 有助於提高整體運營效率並維護貨運運營和系統。根據Linker的報告，自動駕駛列車技術市場在2020年的價值為75億美元，預計到2026年將達到102億美元，同期的複合年增長率為5.61%。

自2016年4月成立以來，我們開發了基於圖像處理技術的獨特的鐵路安全檢測系統，為火車司機提供鐵路軌道上和周圍的危險早期警告，包括在惡劣天氣和所有照明條件下 。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別2000米外的物體，以及使用人工智能機器學習算法分析圖像的計算機 單元，識別軌道上或附近的物體，並向火車司機發出障礙和潛在危險的警告。我們被公認為Deutche Banh的MINDBOX競賽的獲勝者，我們的自動化預警系統可防止鐵路事故發生。

我們的鐵路檢測系統包括不同類型的攝像頭，包括光學攝像頭、可見光光譜攝像頭(視頻)和熱像儀 ，它們將數據傳輸到堅固的車載計算機，該計算機專為適合列車機車的惡劣環境而設計。 我們的鐵路檢測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法，用於處理數據以 識別軌道上和周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類對象，如人、動物、車輛、橋樑、路口、標誌、沿軌道的信號和異常。我們的鐵路檢測系統根據嚴重程度對對象進行主動分類，以確定是否應向火車司機發出警報。這些數據收集和分類功能 可以擴展到進一步的使用案例，如預測性維護和大數據分析。

我們 相信，我們的技術展示了比現有解決方案更好的功能和結果。目前適用於鐵路行業的大多數安全解決方案都側重於專用危險位置的固定系統，如平軌道口和客運車站等。在這些專用地點，使用不同的技術來探測平交軌道附近的障礙物，通常包括不同的攝像機和雷達。此類解決方案的問題 是列車僅在鐵路交匯點的特定位置被監控，而絕大多數鐵路沒有受到保護。 認識到現有解決方案的侷限性，我們在列車上集成了使用遠程實時人工智能和電光技術的防撞系統，旨在滿足這一未得到滿足的需求。併為列車操作員在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案，如因軌道上的障礙物或糟糕的基礎設施而導致的碰撞、脱軌和其他事故。

行業概況和市場機會

鐵路是一種必不可少的交通工具。高效安全的鐵路基礎設施在全球經濟中發揮着核心作用。 鐵路擴建和升級的進程正在全球範圍內進行，這推動了生產安全可靠的鐵路基礎設施的重要性 。缺乏安全和低效可能會降低火車出行的可靠性，減少公共使用量，並造成經濟損害，包括道路交通更加繁忙，空氣污染加劇，總體生活質量下降。

鐵路事故通常歸因於幾個因素，如人為因素，包括司機沒有注意到並 對軌道上的障礙物做出反應，司機對潛在危險的反應能力，以及司機的視野，在光線不佳或惡劣天氣條件下，這一點會變得更糟。導致鐵路事故的其他因素包括鐵路軌道信號系統故障、基礎設施受損以及雨、霧和雪等天氣條件。

根據歐盟鐵路局2021年3月的《2021年安全概覽》報告，2019年歐盟發生了1552起重大事故，導致824人死亡，618人重傷，每年的經濟損失約為35億歐元。根據美國交通部的數據，2020年，美國發生了8107起火車事故，698人死亡(包括脱軌、碰撞和平軌穿越事故)。

由於列車停車所需的制動距離，列車運行人員要求提前通知列車及時停車並避開軌道上的障礙物。中速(即87英里/小時)的旅客列車的制動距離在600米到800米之間； 貨運列車通常需要類似的距離才能安全制動--具體取決於列車的載重大小和速度。然而，人類操作員沒有能力檢測鐵軌上的障礙物，並在這些制動距離內阻止列車。 我們的先進技術旨在解決這一人類缺陷。

我們的鐵路探測系統監測列車前方的短距離和長距離感興趣區域，運行範圍可達 到2000米(1.2英里)，這比大多數列車的制動距離都要長。我們的系統旨在對實時的鐵路軌道障礙物進行檢測、分類並向列車操作員發出警報，這使得列車操作員能夠做出明智的決定，以最佳地 操作列車，並決定是否需要停車以避免碰撞。此外，集成到列車計算機中後，我們的鐵路檢測系統的人工智能能力將通過採取緊急 自主操作來促進，如停止列車加速、一旦發現障礙物就剎車、鳴喇叭和閃爍 燈來提醒他人。

在過去幾年中，鐵路檢測系統對自動化解決方案的需求不斷增加，以使列車出行更安全、更高效。目前市場上有幾種技術系統，旨在降低鐵路事故的風險，避免人員傷亡和財產損失，限制鐵路軌道的意外關閉，提高鐵路運輸效率，並增加現有鐵路基礎設施的使用。通常，此類鐵路檢測系統主要分為兩大類--安裝在列車上的系統(如我們的鐵路檢測系統)和作為固定基礎設施一部分安裝的固定信號系統。

我們 相信，我們安裝在列車上的鐵路檢測系統的市場潛力是巨大的，而且還在不斷增長，因為全球每一列鐵路列車或司機艙都是潛在客户。根據我們自己的內部研究，我們估計有大約300,000個潛在客户，如果考慮到每個地點每個方向有兩(2)個系統，潛力可能會顯著更高 。

根據SCI 2018年的估計，全球鐵路技術市場估計約為2000億美元，穩定增長曲線 每年2.8%。根據美國交通部網站上目前顯示的統計數據，美國的貨運列車行業估計約為800億美元，這是由美國運營的七條一級鐵路確定的。此外，根據美國交通部的數據，估計每年有250億美元用於維護和增加貨運鐵路的運力。此外，根據麥肯錫公司的數據，2016年，基礎設施維護和更新的成本超過整個歐洲每年250億歐元，而且還在上升。此外，根據Global Market Insights 2021年9月發佈的一份報告，2020年鐵路售後市場規模預計將超過780億美元 ，預計將以每年約35億美元的速度增長，2021年至2027年的複合年增長率超過4.6%。

鐵路 軌道是受控環境，通常歸其所在國家/地區的一個實體所有。在一列載有數百名乘客或運送數千噸貨物的列車上造成事故的障礙物可能會在發生事故時造成重大損失 因為受傷和財產損失。此外，在列車繼續在鐵軌上行駛之前，必須關閉被卡住的列車損壞或佔用的軌道段，直到調查完成、收集碎片並檢查基礎設施安全為止。這會影響許多其他列車的時刻表， 這會導致停機時間的增加以及與此相關的經濟損失。此外，列車運營者的聲譽受到損害，因此，列車運營者的業務可能會減少。

列車視覺市場現狀及向自主列車視覺的過渡

許多列車配備了某些先進的自動化技術，以幫助鐵路運營商，如自動列車控制(ATC)和列車自動保護(ATP)。ATC是一組通用系統，包括用於控制列車速度以響應接收外部數據的機制。除其他事項外，ATP是一個持續驗證列車速度是否符合允許速度的系統。

除ATC和ATP系統外，目前還有其他可用的列車自動運行(ATO)技術，其中包括 用於提高安全性和控制列車運行的所有階段(從加速到精確停車)的組件。雖然ATO有不同的實施水平，但ATO最常見的用途是在地下鐵路上。例如，倫敦地鐵在某些線路上使用半自動列車運行。倫敦東部的輕軌更先進，駕駛室 已經換成了控制器。

ATO 涵蓋五個級別的自動化(GOA)：

我們 相信鐵路公司將逐步實施自動駕駛列車。雖然完全過渡到自動駕駛列車將需要 在現有技術之外開發更多技術，但我們相信我們的障礙物探測技術具有 推進GOA 3和GOA 4的潛力。

作為全球推廣的自動列車願景的一部分，將需要一個自動檢測系統，以使列車操作員 能夠檢測列車制動距離以外的列車行駛路線中的障礙物。自動檢測系統在白天的檢測能力大約是人類檢測能力的兩倍，在晚上則要高得多。作為我們提升GOA 3和GOA 4運營水平的努力的一部分，我們正在投資於與列車運營商和列車製造商的合作，以檢查我們的鐵路檢測系統在各種列車中的集成。我們專注於檢測系統，因此自動列車(ATC和ATP系統)所需的額外輔助系統將由其他製造商提供。我們的鐵路檢測系統是獨立產品 ，不需要任何輔助附加設備。由於我們的鐵路檢測系統一旦投入使用，無論與其他自主技術的集成如何，都可以使用ATO運營理念的接口。

果阿4列貨運列車已經在世界某些地區運營(如澳大利亞力拓和加拿大鐵礦石)。我們相信，我們的鐵路檢測系統是這些列車的理想選擇，我們戰略的一部分是與這些列車的運營商進行接觸和合作。為此，我們已經簽署了一份合同，將在幾個月的測試中提供演示，該合同由自主GoA4鐵路運營商Rio Tinto Iron Ore提供，如下所述。

除了Goa 4貨運列車外，還有一些非常特殊的環境，在這些環境中，列車運行時沒有司機，依靠信號系統和無菌測試環境，例如機場的列車線路或地下列車線路。這樣的自主線路很少見，只有在條件精確的情況下才能實施。這些類型的列車需要與外部環境中的鐵路軌道分離的安全基礎設施。此基礎設施的構建和維護成本較高，因此不是大多數 運營商的可行選擇。雖然這些類型的列車很少見，也不是我們的主要戰略重點，但我們相信我們的系統也將非常適合這些 列車，因為它們需要一個安裝在列車上的解決方案，能夠及時識別軌道上和軌道周圍的潛在危險。

我們的 解決方案

我們 為鐵路市場中的多個垂直市場開發解決方案：

RV2000主線系統是我們的鐵路檢測系統的應用，它包括安裝在列車上的外部傳感器單元和車載計算機系統(見下文)。車載計算機系統從外部傳感器單元接收數據，並使用人工智能實時執行算法計算，以識別列車操作員的潛在危險。

我們的鐵路探測系統旨在發現列車前方2,000米(1.2英里)的危險並向列車操作員發出警告。為了檢測到這種距離的危險，我們的鐵路探測系統依賴於一條連續的視線，該視線不會被建築物、軌道上的曲線或濃霧所遮擋，這可能會限制探測範圍。

列車以160公里/100英里/小時的高速行駛時，制動距離約為800米(0.5英里)。RV2000鐵路檢測系統經過優化，可識別距離超過800米(0.5英里)的危險，為列車操作員 提供足夠的時間對危險做出反應，並在必要時停車。列車的制動距離可能會因各種因素而有所不同，包括天氣條件和列車的總重量。

我們的鐵路檢測系統在技術上可以與列車的控制和監控系統對接，例如剎車系統。此 接口是通過在我們的鐵路檢測系統和列車現有的運行系統之間設置通信接口來實現的。然而，與列車的制動系統或其他系統對接將需要遵守比我們截至本年度報告日期認證的當前安全級別更嚴格的 列車安全(SIL)級別。

我們的 鐵路檢測系統旨在對物體進行分類，檢測其在軌道上的位置，並檢測道岔的位置。 道岔是鐵軌的一部分，用於在兩個相鄰軌道之間切換或將兩個軌道合併為一個 軌道。檢測道岔的位置很重要，因為道岔選擇列車從列車當前所在的正軌線路到另一條鐵軌的連續方向。

RV2000系統的先進原型已經完成，並於2022年3月與以色列鐵路公司完成了第一個現場測試階段。我們 現在正在更新系統並開發下一版本的系統。

2021年8月12日，我們與以色列鐵路有限公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄。諒解備忘錄規定，以色列鐵路公司將在其貨運列車上進行RV2000系統的長期試點(LTP)。以色列鐵路公司將考慮購買6至10台我們的RV2000系統，只要我們成功滿足以色列鐵路公司要求的預定義標準和法規 批准。RV2000系統LTP於2021年12月7日開始(見下圖)。與以色列鐵路公司就我們的RV2000系統最多安裝在200列列車上的潛在銷售機會 假設我們可以協商雙向安裝， 潛在銷售機會可能會增加一倍，在最多200列列車上安裝最多400個RV2000系統。諒解備忘錄 於2021年11月10日和2022年2月6日延期，如果不進一步延期，將於2022年5月31日到期。

力拓鐵礦石，或RTIO，世界第二大金屬和礦業公司已聘請我們研究其AutoHaul自動駕駛列車的一部分，以提高列車安全性。RTIO在35個國家和地區擁有60個業務，擁有47,500名員工和2,000名客户。RTIO 車隊是自主的，不具備預見行駛中的列車前方的任何障礙或異常的技術能力。因此，RTIO正在探索能夠檢測、警報和響應軌道上的障礙物的解決方案。2021年4月，我們與Hitachi Rail STS Australia Pty Ltd.或STS簽訂了設備、人員和服務供應協議，使作為主要供應商的STS能夠向力拓鐵路網提供我們的RV2000系統進行演示並檢查RV2000的運行性能。如果測試成功，Rail Vision有可能將其RV2000系統安裝在力拓鐵路網約220列列車上，並由STS作為項目集成商集成RV2000系統。截至2022年5月，我們已執行數據採集 階段，並啟動了長期試點(LTP)。LTP將持續約三個月，並可選擇在不同使用情形下將LTP再延長六個月。

2. 調車場RV200系統

調車場使用的RV200系統旨在簡化用於裝卸貨物列車的鐵路(調車場)作業區的工作。

鐵路檢測系統的調車場應用程序由安裝在機車兩側的兩個外部傳感器單元組成 ，它們連接到列車內部的中央處理單元，並使用算法、人工智能/深度學習神經網絡 在惡劣天氣和低能見度條件下對這些障礙物進行實時分類，範圍可達200米。這些警告會顯示給司機，並建議他們停車或減速。該系統還具有與機車控制系統接口的技術能力，例如列車的剎車。這是通過設置與列車中現有系統的通信接口，並根據客户的要求來實現的。但是，將 與機車中的制動器或其他系統對接需要遵守比我們目前已獲得認證的 級別更嚴格的安全完整性級別(Sil0)。Rail Vision已在開關站用例(根據EN50126，SIL-0)的列車上完成了駕駛輔助系統 的相應流程。

2020年10月，我們向Schweizerische Bundes Bahnen Cargo或SBBC提供了RV200系統的原型，以進行2021年4月開始的功能測試，以測試系統的合規性以及系統在為潛在客户 實際工作期間更好地集成的能力(Open field Test-OFT)。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“商業與營銷戰略”--“調車場的機車”。

3. 輕軌和地鐵的輕軌車輛(LRV RV100)系統

許多城市利用輕軌和地下鐵路作為城市公共交通系統的一部分。城市中的輕軌也與車輛和行人使用的出行環境相交。這種汽車、火車和人的混合使用道路， 造成了更大的交通安全事件風險。

我們的LRV RV100系統使用先進的技術，利用傳感器和攝像機的廣闊視野，提供賽道上的障礙物實時警告，從而幫助提高旅行安全。由於這是一種被動探測和分類系統 (通過信息接收攝像機進行探測，無需傳輸或輻射)，有別於基於雷達(利用電磁無線電波探測和跟蹤空間中物體的電子系統)或激光雷達(通過激光照射目標的測距技術)的主動系統(通過接收系統發送的回波信號進行探測)，LRV RV100 系統不會造成輻射危險，也不會干擾其他系統的運行。

使用被動式鐵路探測系統可以在人口稠密的地區更安全地使用，因為沒有電磁輻射傳輸， 這可能會危及路人。此外，由於該系統不進行傳輸，因此誤報的可能性較低。無源鐵路探測系統的另一個優點是它不會干擾在其附近運行的其他系統，也不會受到其他系統的影響。

此外，基於攝像頭的鐵路檢測系統具有更好的分辨率，可以檢測和分類潛在的危險，並具有比人眼更高的預期性能。另一方面，被動鐵路檢測系統受到光線條件和傳感器性能的影響，主要是在可見光波長範圍內，這會影響基於攝像機的鐵路檢測系統的性能。

由於使用了可更新組件，這些 系統還可以相對輕鬆地實現算法和軟件更新的靈活性，而不像 機動車行業當前的做法那樣，基於無法輕鬆更新的ASIC組件。我們已經演示了LRV系統的初步原型，目前正在評估我們與開發合作伙伴的合作。有關更多信息， 請參閲下面“輕軌車輛”和“商業協議-輕軌車輛系統諒解備忘錄”部分的詳細信息。

4. 維護、基於測量和數據收集的預測性維護應用

我們鐵路檢測系統的另一個模塊目前處於開發階段，該模塊計劃對鐵路基礎設施進行持續監測，以警告潛在的故障或缺陷--如鐵軌損壞、基礎設施組件的電氣問題 、鐵軌旁不穩定的電塔以及植物入侵鐵軌--這可能會導致 幹擾列車交通。及早發現此類問題可能是長期計劃維護工作的基礎。 鐵路檢測系統的這些功能還將提供另一種手段，幫助鐵路公司高效管理維護， 從而節省時間、金錢和人力，防止意外停機。截至本年度報告發布之日，我們仍在開發此基礎設施。我們正在與客户合作構建鐵路檢測系統，該系統將僅專注於基礎設施檢查 。這個新模塊將基於我們的傳感器和算法能力，利用雲計算處理數據收集和測量。

業務 和營銷戰略

我們的願景是成為鐵路行業創新鐵路檢測技術的全球領先開發商和供應商。我們 相信，我們的先進技術將使火車駕駛更加安全，減少火車事故，增加交通流量，併為客户節省 資金。我們還認為，如果沒有像我們這樣的先進檢測系統，向自動駕駛列車的過渡將不會發生。

如上所述，我們 重點關注以下三個主要細分市場：

調車場機車-我們專注於向調車場操作員銷售RV200系統。我們針對這一細分市場的鐵路檢測系統處於相對較高的階段，因為我們擁有RV200系統的原型，該系統正在由瑞士的貨運列車公司SBBC進行測試。在SBBC成功完成鐵路檢測系統測試後，我們預計這一原型將在2022年底或2023年初獲得SBBC的訂單。我們已收到檢查鐵路遠景系統的概念驗證。 因此，我們希望，一旦鐵路檢測系統成功完成運營測試，我們將在這一細分市場實現進一步的銷售。此外，我們相信SBBC的聲譽將有助於我們向這一細分市場的其他客户推廣和銷售我們的鐵路檢測系統。如果與SBBC的交易演變為訂單，我們預計SBBC將訂購數十個我們的鐵路檢測系統。

客運和貨運列車機車-我們的主要活動領域是RV2000系統，該系統專為客運和貨運列車而設計。我們對這一細分市場的戰略關注源於這樣一個事實，即它包括最多的列車，並且在這一細分市場運營的列車面臨嚴重風險和潛在致命事故的現實可能性。我們 投入大量精力向客運和貨運列車運營商推廣銷售。這一細分市場的銷售流程包括： 根據每個列車操作員的具體要求演示系統的能力。此外，我們還參與了針對這一細分市場的許可制度 ，因為我們假設在一個國家/地區獲得許可可能會極大地促進另一個國家/地區的許可過程。該鐵路檢測系統的開發過程正在進行中，預計將於2022年完成。

輕軌車輛(LRV)-我們正在開發一種將為輕軌市場細分市場設計的輕軌系統。 我們正在探索與一些汽車製造商合作的可能性。開發計劃將與汽車製造商的需求保持一致。

我們的 戰略重點反映在我們的營銷戰略中：

新產品和應用

我們 目前正在探索其他一些處於不同研發階段的鐵路檢測系統應用， 如下：

維護和預測性維護：安裝了用於實時識別對象的Rail Vision系統的客户將可以選擇接受 預測性軌道維護服務，例如識別侵入軌道的植被、對基礎設施的損壞、下沉的塔架等。此鐵路檢測系統應用程序將能夠從傳感器收集數據，並檢查軌道基礎設施內和周圍的任何變化，以便指出基礎設施中可能存在的缺陷。目前，此應用程序僅處於初始研發階段。潛在客户訂購了數據採集和演示階段，該階段已於2022年3月成功完成。我們正在與客户就一個潛在的項目進行技術討論。

地圖 和更新-地理信息系統(GIS)：由於火車每天多次運行同一路線，我們的鐵路檢測系統接收到的觀測數據的比較 可以發現基礎設施，如哨所、信號系統、電子設備 箱，並使用基於圖像的導航(IBN)算法的系統測量來檢查它們的實際位置，並將 數據與現有記錄進行比較並提供更新。這既節省了時間又節省了金錢，因為重新繪製鐵軌的費用很少 完成，而且通常會強制關閉多段鐵軌以進行此類更新。我們鐵路檢測系統的這一應用正處於初步研發的概念驗證(POC)階段。

大數據：我們系統的這一應用將基於對安裝在列車上的公司傳感器的長期數據收集 ，以提供有關基礎設施、列車交通和周圍環境的相關數據。數據分析將生成報告，顯示司機行為以及周圍地區和條件的趨勢，這將幫助列車操作員減少因基礎設施問題而導致的停機時間，並根據客户的要求改善列車的同步性。

目前， 這項應用僅處於研究和開發階段的開始，還需要安裝和運行約100個鐵路檢測系統，以獲得足夠的運行數據，假設其開發成功完成 。

我們 打算將大數據應用程序作為我們系統的附加值提供給客户，而不是作為單獨的產品安裝。

商業協議

克諾爾-佈雷姆

我們 已與Knorr-Bremse或Knorr-Bremse的附屬公司簽訂了一系列戰略和投資協議。Knorr-Bremse是一家擁有110年曆史的市值數十億美元的公司，在法蘭克福證券交易所上市。擁有30,000多名員工，分佈在全球30多個國家和地區的100多個地點Knorr-Bremse是制動和外圍系統領域的世界領先者，2021年的總銷售額為67億歐元。作為我們的戰略投資者之一，Knorr-Bremse已向我們投資了約2500萬美元。見“大股東和關聯方交易”—相關的 方交易—Knorr-Bremse“瞭解更多信息

KBCH 框架協議

2020年8月，我們與KBCH(Knorr-Bremse在瑞士運營的子公司)就向在瑞士運營貨運列車的公司的調車場供應我們的系統原型達成了一項框架協議或框架協議。根據框架協議，我們向KBCH提供了該系統的一個原型，該原型安裝在SBBC調車場的運營機車上，目的是檢查系統的運營性能，或運營功能測試。考慮到2020年10月為運行功能測試提供的原型，KBCH向我們支付了約244,000歐元(約293,000美元)。 此外，為了支持2021年4月開始的運營性能測試程序，我們承諾根據需要提供各種專業人員，以換取框架協議中確定的最高費率和金額。此外， 《框架協議》確定了我們和KBCH在運營功能測試流程中根據需要對SBBC採取的其他支持行動的分工。在2021年期間，KBCH向公司支付了總計約110,000歐元(約125,000美元)的額外費用。

LRV 系統諒解備忘錄

2020年9月17日，我們與Knorr-Bremse就雙方在LRV系統方面的合作達成了一份不具約束力的諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，我們承諾，如果Knorr-Bremse提出要求並得到我們的同意，我們將對LRV系統進行進一步調整和/或發展。Knorr-Bremse承諾在事先獲得Knorr-Bremse批准的情況下，賠償我們因此類調整和開發而產生的任何費用。雙方進一步商定，如果Knorr-Bremse購買了LRV系統，將以折扣提供 ，以補償適應和開發成本。此外，雙方同意將真誠地談判一份詳細的合作協議，其中將確定我們向Knorr-Bremse出售LRV系統的條款等。

《諒解備忘錄》將自簽署之日起生效，直至：(A)將取代《諒解備忘錄》的各方簽署具有約束力的合作協議；(B)其中一方發出通知，表示有意終止《諒解備忘錄》和雙方就合作協議進行的談判；或(C)自簽署《諒解備忘錄》之日起12個月。因此，該諒解備忘錄已於2021年9月到期。在簽署諒解備忘錄後，Knorr-Bremse於2020年12月向我們下了採購訂單，根據Knorr-Bremse要求的規格開發兩款LRV系統原型。作為開發兩個原型的回報，Knorr-Bremse 總共向我們支付了約397,000歐元(約合476,000美元)。截至2021年12月31日，公司根據採購訂單完成了向Knorr-Bremse開發和銷售兩款LRV系統原型的承諾 。

戰略合作伙伴協議

2021年8月19日，我們與Knorr-Bremse簽訂了戰略合作伙伴協議。根據《戰略合作伙伴協議》的條款，我們將基於以下原則與Knorr-Bremse在聯合項目方面進行合作：(A)(I)將Knorr-Bremse鐵路司機輔助系統擴展到環境觀測領域，或(Ii)未來在鐵路行業的障礙物識別和分類系統領域進行合作；以及(B)作為框架的一部分，我們將向Knorr-Bremse 提供滿足客户要求所需的技術。

除其他事項外， 協議還規定：(I)如果Knorr-Bremse向我們介紹客户，在符合 特定條件的情況下，Knorr-Bremse將有權擔任該項目的主承包商；(Ii)對於任何聯合項目， 各方將共同商定主承包商的身份；以及(Iii)我們將指導和培訓當地Knorr-Bremse任務 為我們的系統提供現場支持服務。

協議條款的實施取決於雙方和第三方之間未來的批准和協議，包括可能受《公司法》下的關聯方交易規則約束的交易，因此，不能確定此類交易是否會全部或部分執行。

協議期限將在協議日期後三年即2024年8月19日到期。

Knorr-Bremse 作為制動和其他系統運營的世界領先者，在鐵路行業已有110年的歷史。Knorr-Bremse在全球擁有30,000名員工，分佈在30個國家和地區的100個地點，2021年在法蘭克福證券交易所交易，銷售額總計67億歐元 。

與以色列鐵路公司合作 協議

2016年8月3日，我們與以色列鐵路有限公司(一家由以色列國家全資擁有的政府公司)簽訂了合作協議，並於2020年1月19日進一步修訂。

根據協議條款，我們承諾履行系統開發、營銷、分銷和銷售的某些功能，以色列鐵路公司承諾向我們提供服務以及進行測試和試驗的手段，主要是在物流和人力方面，並向我們提供有關某些數據的信息，這些數據將由以色列鐵路公司酌情提供。

根據協議，我們同意向以色列鐵路公司支付以下款項：(I)自2016年8月3日起至(A)我們首次商業銷售之日起5年內或(B)我們於2022年4月4日進行首次公開募股或(C)控制權變更(如協議所定義)之前的5年內，以色列鐵路公司將有權獲得相當於我們淨銷售額的2.75%的特許權使用費，以及(Ii)從8月3日起，以色列鐵路公司將有權獲得我們或我們的股東因控制權變更而收到的IPO或對價總額的1.5%，直到2016年：(A)我們於2022年4月4日進行首次公開募股(IPO)或(B) 控制權變更(定義見協議)。

在我們的首次公開募股完成後，以色列鐵路公司有權獲得我們首次公開募股實際收益的1.5%的對價 ，約為213,000美元，因此他們獲得特許權使用費的權利已經到期。

協議還規定，以色列鐵路公司將有權以相當於我們向無關第三方收取的最低價格的一半的價格購買我們的產品和服務。

此外，作為協議的一部分，並考慮到以色列鐵路公司向我們提供的服務，我們向以色列鐵路公司授予認股權證，以名義行使價購買195,448股我們的股份。該選擇權最初可在首次公開募股或控制權變更中較早者行使。2021年7月1日，我們修改了授權證，將行使期限延長至：(1)以色列鐵路公司獲得必要的政府批准(定義如下)之日起五個工作日 ；或(2)期權協議修改之日起一年，即2022年6月30日。

2021年5月30日，以色列鐵路公司通知我們，以色列鐵路公司董事會批准了該選擇權的行使。以色列鐵路公司董事會的批准 取決於以色列政府的某些批准，或財政部長、交通部長、財政部董事預算和政府公司管理局董事的政府批准。目前，以色列鐵路公司董事會的決定沒有獲得必要的政府批准。

協議可由任何一方提前60天書面通知終止。此外，如果我們的控制權發生變化，以色列鐵路公司可以提前30天書面通知終止協議。

競爭

我們 仍處於開發階段，我們的許多競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的記錄和關係。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更廣泛的知名度 ，而且可能還擁有比我們更多的財務、營銷、製造、分銷和其他資源。 尤其值得一提的是，我們所在的市場上，我們的競爭對手大多是博世工程有限公司、阿爾斯特羅姆控股公司、龐巴迪運輸公司、西門子移動有限公司、東芝基礎設施系統和解決方案公司和Mobileye視覺技術 有限公司等大型公司，以及4tel Pty Ltd.和Cognitive Robotics LLC等其他公司。當前和未來的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，並投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

與一些競爭對手使用機動車領域的現有系統並根據鐵路環境進行調整不同，我們 從一開始就開發我們的鐵路檢測系統，以便在火車上運行。此外，就識別更遠距離的危險的能力而言，我們的鐵路檢測系統功能不僅可以發現軌道上的障礙物，還可以識別這些 障礙物。我們相信，我們的鐵路檢測系統對列車安全的貢獻將超過我們競爭對手現有的鐵路檢測系統。因此，根據我們的估計，與我們的RV2000系統相比，競爭對手為幹線列車提供的鐵路檢測系統的能力相對有限。根據我們自己的分析，我們認為我們的競爭對手 提供了比我們 開發的鐵路探測系統更短的距離探測距離和更低的障礙物探測概率。

我們的一些競爭對手提供較短的距離探測距離，並提供較低的障礙物探測概率。我們的系統由電光傳感器組成，使用人工智能進行自動識別，對賽道上的障礙物進行分類，據我們所知，這些距離比競爭對手的距離要長。我們的鐵路檢測系統也具有更高的準確度和更高的檢測障礙物的概率，據我們所知，與競爭產品相比，這導致更少的錯誤警報。

除了我們的系統對提高列車運行安全性的預期貢獻外，我們的鐵路系統還旨在幫助 通過其傳感器持續監控鐵路軌道，從而幫助 進行鐵路基礎設施的預測性維護。據我們所知，此功能在任何競爭系統中都不存在。

據我們所知，幾家相互競爭的公司正在開發幫助司機的系統。有些來自火車世界，另一些來自輪式汽車行業。這些公司採用車輛行業的技術，用於列車，用於遠距離危險識別，特別是在輕軌車輛段。這些技術通常基於激光雷達技術和/或帶有攝像頭的雷達掃描，據我們所知，在發現範圍和所需性能方面尚未被證明適合鐵路環境。此外，由於我們使用了比競爭對手更先進的部件，我們預計我們的LRV系統的售價不會低於競爭對手的價格。

我們 將重點放在系統的獨特功能上，即實時使用人工智能算法在整個駕駛過程中向駕駛員提供警報，從而使我們的系統與眾不同。據我們估計，我們的技術相對於競爭對手的優勢是：

我們 相信下表給出了目前市場上在識別鐵軌上障礙物方面的各種解決方案的代表性詳細信息。以下信息基於我們的信念，由下面列出的各種 競爭對手從出版物中提供給我們，未經我們獨立核實。

我們的競爭方式是開發獨特的技術訣竅，實現優勢，並通過整合先進的技術解決方案使我們的鐵路檢測系統技術脱穎而出 。我們相信，我們正在開發的鐵路檢測系統可以為我們的客户提供有效的 經濟解決方案，其中包括鐵路檢測系統對提高列車安全性所帶來的投資回報，防止事故和列車交通意外延誤，以及提高鐵路運營的準確性，所有這些都可以為鐵路運營商節省廣泛的運營成本。

我們的鐵路檢測系統的另一個 優勢是目前正在開發中的選項，可以使用該系統作為鐵路基礎設施的預見性維護的輔助工具，這是因為該系統對其運行的鐵軌進行持續監控。

除此之外，我們通過開發新產品來參與競爭格局，如果此類開發成功 ，這些產品將使我們能夠面對競爭。為了為我們的客户提供額外的附加值，我們正在開發 維護、預測性維護、大數據和地理信息系統服務，這些服務可以添加到我們現有的系統組件之上，以使我們的 鐵路檢測系統對客户更具吸引力。

由於我們的鐵路檢測系統定期監測鐵路基礎設施和軌道，該系統可以記錄和存儲視覺信息。 建立了海量數據(大數據)，這些數據受合同和法律限制，可供客户用於 目的，如識別軌道和其他基礎設施中可能存在的差距和故障，以及更新地圖。此功能為現有系統增加了 價值。據我們所知，西門子移動有限公司和4tel Pty有限公司也使用基於人工智能的基礎設施 監控功能。我們沒有關於該競爭對手 聲明的真實性的信息。

政府 法規

隨着自動駕駛列車行業的持續發展，監管機構，包括法蘭克福機場管理局和ERA，可能會調整現有法規並制定新的法規，以確保自動駕駛列車和自動駕駛列車技術與監管期望、與安全和法律責任相關的要求 的兼容性。例如，2018年3月29日，法蘭克福機場發佈了一份關於“鐵路行業自動化的未來”的RFI，這是美國交通部推進自主技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法預計法蘭克福機場管理局的RFI或在我們開展業務的其他國家/地區正在進行的平行調查中會產生什麼樣的規定。同樣，我們無法預測此類法規的限制、約束和控制，也無法預測由此產生的經濟後果。如果實施限制性法規，它們可能會推遲自動駕駛列車技術的引入，導致我們重新設計產品的各個方面，增加額外成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們 不能向您保證，我們一直或將一直完全遵守此類法律、法規和許可。

此外，我們還必須遵守多項法律法規，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭等主題。我們 所受的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業 。由於全球法律法規持續快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們有8項註冊專利和31項待批專利申請。 如果我們提交的專利申請未能獲得批准，或者我們獲得的專利全部或部分發生變化，以及我們技術的替代技術的推廣和創造，可能會對我們的地位和銷售其開發的系統的能力造成不利影響 。

臨時專利申請是為有關發明的專利過程確定優先日期並提供某些臨時專利權的初步申請。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者此類知識產權和專有權利可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。有關更多信息，請參閲“與我們的知識產權相關的風險”。

此外，我們還可能面臨與使用第三方專有權有關的索賠和/或訴訟，這些第三方獲得了專利註冊的批准，而當我們使用這些權利時，該申請已經提交。

法律程序

我們 目前未參與任何懸而未決的重大法律訴訟。我們可能會不時地成為 我們正常業務過程中的訴訟當事人。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

員工

截至2022年5月1日，我們有五個高級管理職位，均為全職，其中一個是服務提供商。 除了我們的高級管理層外，我們還有51名員工和兩家專門的服務提供商，他們作為獨立承包商以全職或兼職的身份為 公司提供服務。我們的大部分員工都在以色列。

沒有 我們的員工由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們相信，我們與所有員工都保持着良好的關係。然而，在以色列，我們必須遵守以色列的某些勞工法律、法規和國家勞工法院的先例裁決，以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。

我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問關於競業禁止的承諾，以及在僱傭和保密過程中向我們轉讓知識產權的承諾。此類條款的可執行性受以色列法律的制約。

C.組織結構

我們 目前沒有子公司。

D.財產、 廠房和設備

我們的公司總部，包括我們的辦公室和研發設施，位於以色列Ra‘anana 4366517，Ha’Tidhar St.15號，目前佔地約14,000平方英尺。我們租賃我們的設施，租約將於2026年9月結束。在租期結束時，我們可以選擇將租約再延長五年。我們每月的租金為79,000新謝克爾(約合25,000美元)。2023年，每月支付的租金將增加到82 000新謝克爾(約26 000美元)，2026年，每月租金將增加到83 000新謝克爾(約26 000美元)。

我們 認為我們目前的空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並相信我們目前的空間適合開展業務{br

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定因素，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和本年度報告其他部分的“風險因素”中確定的風險和不確定性。我們對截至2019年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中找到(註冊號333-262854)。

概述

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在Knorr-Bremse的投資下，我們 已經開發出專門為鐵路設計的基於人工智能或AI的尖端技術，Knorr-Bremse是一家世界級制動系統製造商，也是鐵路和商用車安全關鍵子系統的領先供應商。我們開發了我們的鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率，並大幅降低鐵路運營商的費用。我們相信，我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增加價值：從使用火車運輸的乘客到使用鐵路運送商品和服務的公司。此外，我們相信我們的技術有潛力 將自動駕駛列車的革命性概念推向現實。

鐵路和列車日益電氣化和自動化是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。自動駕駛列車與先進系統相集成，改善了對列車停車、發車和車站間移動的控制。例如，運營商的目標是增加給定軌道上的密度，即每公里更多 列車。從日常乘客到火車運營商，對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增長。此外，各種技術進步，如將物聯網(IoT)和人工智能解決方案 集成到鐵路檢測系統，是預計在未來幾年將增長的市場類別。這些技術有助於提高整體運營效率並維護貨運運營和系統。根據報告Linker的數據，自動駕駛列車技術市場在2020年的價值為75億美元，預計到2026年將達到102億美元，這意味着同期的複合年增長率為5.61%。

自2016年4月我們成立以來，我們開發了基於圖像處理技術的獨特的鐵路安全輔助系統， 為培訓司機提供鐵路軌道上和周圍的危險早期警告，包括在惡劣天氣和所有照明條件下 。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別2000米外的物體，以及使用人工智能機器學習算法分析圖像的計算機 單元，識別軌道上或附近的物體，並向火車司機發出障礙和潛在危險的警告。

我們的鐵路檢測系統包括不同類型的攝像頭，包括光學攝像頭、可見光光譜攝像頭(視頻)和熱像儀 ，它們將數據傳輸到堅固的車載計算機，該計算機專為適合列車機車的惡劣環境而設計。 我們的鐵路檢測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法，用於處理數據以 識別軌道上和周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類對象，如人、動物、車輛、橋樑、路口、標誌、沿軌道的信號和異常。我們的鐵路檢測系統根據嚴重程度對對象進行主動分類，以確定是否應向火車司機發出警報。這些數據收集和分類功能 可以擴展到進一步的使用案例，如預測性維護和大數據分析。

我們 相信我們的技術是獨一無二的，並展示了比現有解決方案更好的功能和結果。目前可用於鐵路行業的大多數安全解決方案都側重於專用危險位置的固定系統，例如軌道道口和客運車站等。在這些專用地點，使用不同的技術來檢測平交軌道附近的障礙物，通常包括不同的攝像頭和雷達。這種 類型的解決方案的問題是，列車只在鐵路交匯點的特定位置受到監控，而鐵路的絕大多數區域 沒有受到保護。我們可以看到，世界開始瞭解這一解決方案的侷限性，因此我們嘗試在火車上集成一個防撞系統。我們相信，我們的遠程實時人工智能和光電技術解決了這一問題，併為列車操作員在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供瞭解決方案，如碰撞、脱軌和其他由軌道上的障礙物或糟糕的基礎設施造成的 事故。

答： 經營業績

運營費用

我們目前的運營費用由兩部分組成--研發費用，以及一般和行政費用。到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。

研究和開發費用，淨額

我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用(包括股份支付)、分包商的 費用和其他相關研發費用。

研發費用明細如下：

我們 預計，隨着我們繼續開發我們的產品並招聘更多的研發人員，我們的研發費用將大幅增加。

一般費用 和管理費用

一般及行政開支主要包括薪金及相關開支、會計、法律及簿記專業服務費、設施、差旅費及其他一般及行政開支。

下表列出了一般費用和行政費用的細目：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

運營結果

研究和開發費用

截至2021年12月31日的年度，我們的研發費用為7,208,000美元，較截至2020年12月31日的7,205,000美元增加3,000美元，增幅為0.04%。這一增長主要是由於2020年為應對新冠肺炎疫情而採取的成本削減措施導致研發員工的工資總額和相關支出增加了520,000美元 (從2020年3月到8月，我們暫時降低了員工工資以應對新冠肺炎疫情，我們減少了員工人數， 讓某些員工休無薪假期)，但與授予日期和歸屬期間相關的基於股票的支出減少了511,000美元。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，我們的一般和行政費用總計為3,316,000美元，與截至2020年12月31日的3,500,000美元相比，減少了184,000美元或5.2%。這主要是由於與授予日期和歸屬期間相關的基於股份的付款減少了751,000美元 被會計、法律、簿記的專業服務增加了578,000美元、與上述服務作為上市公司的成本較高有關的轉讓代理和設施費用以及為特拉維夫證券交易所首次公開募股準備招股説明書的一次性費用 未能實現所抵消。

營業虧損

由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的營運虧損為10,293,000美元，而截至2020年12月31日止年度的營運虧損為10,705,000美元 ，減少412,000美元或3.8%。

財務支出和收入

財務費用和收入包括銀行手續費和其他交易成本以及匯率差額。

我們 確認截至2021年12月31日的年度淨財務收入為73,000美元，而截至2020年12月31日的淨財務支出為2,000美元。這一增長主要歸因於匯率差異。

淨虧損

由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損為10,220,000美元，較截至2020年12月31日的淨虧損10,707,000美元減少487,000美元或4.5%。

B.流動資金和資本資源

概述

自成立以來至2021年12月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股、優先股和認股權證的約4,400萬美元(扣除發行費用)。截至2021年12月31日，我們擁有約1,649,000美元的現金和現金等價物。 截至2020年12月31日，我們擁有約6,749,000美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

經營活動

於截至2021年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為9,948,000美元，主要用於支付總計約7,093,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的約2,855,000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。

於截至2020年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為7,200,000美元，主要用於支付總計約6,710,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的490 000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用，由632 000美元的現金作為遞延收入抵銷。

投資活動

用於投資活動的現金淨額在2021年為273,000美元，在2020年為122,000美元，主要反映了這兩個時期的固定資產購買。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額包括5,127,000美元，包括我們發行優先A股和行使購買普通股的期權所得的淨收益。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括本公司發行優先A股所得款項淨額4,965,000美元。

於2019年3月19日，吾等與Knorr-Bremse達成協議，Knorr-Bremse向吾等投資9,941,000美元(扣除成交成本及費用)，代價是發行40,984股本公司普通股，每股價格為244.00美元及655,732股認股權證。

根據協議，投資對價分兩期轉移至吾等，第一期於交易完成時支付，第二期於2019年9月支付。

於2019年3月期間，我們以總計470,000美元的價格行使了81,884股普通股的認股權證。

於2019年4月期間，以合共1,711,000美元的價格行使了303,512股普通股的認股權證。

於2019年5月，已行使認股權證購買234,608股本公司普通股，合共1,411,000美元。

2020年10月13日，我們與Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH或Knorr-Bremse簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們向Knorr-Bremse發行了51,282股優先A股，總投資額為10,000,000美元。投資額 分兩期等額轉賬，第一期於2021年4月13日完成交易，第二期於2021年4月13日轉賬。

此外，根據協議條款，我們獲得了一項額外金額為5,000,000美元的看漲期權，每股價格相同 ，以換取相同類別的股票。根據雙方簽署的一項修正案，選擇權的行使期限 延長至2022年3月31日。2022年2月14日，我們和Knorr-Bremse簽署了投資協議的第二個 修正案，根據該修正案，自2022年2月14日起，我們有權分兩次行使期權 如下：(I)不遲於2022年3月31日從期權金額中募集至多2,000,000美元；以及(Ii)不遲於2022年6月30日從期權金額中募集至多2,286,000美元 。上述購股權於本公司於2022年4月4日首次公開發售結束時到期。2022年3月6日，我們以每股195美元的價格向Knorr-Bremse發行了總計10,256股優先A股，此前我們要求從期權金額中提取2,000,000美元。

當前展望

到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股和優先股的收益來為我們的運營提供資金。自2016年4月成立以來，我們出現了虧損 ，運營產生了負現金流。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得可觀的收入。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,649,000美元。 根據與現有股東簽訂的安全協議，我們在2022年1月收到了1,000,000美元，2022年3月6日，在我們從期權金額中贖回了2,000,000美元后，我們以每股195美元的價格向Knorr-Bremse發行了總計10,256股優先A股。2022年4月4日，我們在納斯達克完成首次公開募股。首次公開募股的總收益約為1,560萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後約為1,420萬美元。 我們預計，自本報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供一年以上的資金。我們預計，我們將需要大量的額外資金來根據客户的需求完成我們系統的其他 功能的開發，包括算法優化、認知層開發、系統 最小化和光學開發，以及將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在 我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。 我們不能確定是否會在需要時以可接受的條件提供額外的資金。如果沒有資金， 我們可能需要推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化工作。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

合同義務

下表總結了我們在2021年12月31日的合同義務：

C.研發、專利和許可證等。

有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明，請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用- 研發費用淨額”和“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較-研究和開發費用”。

D.趨勢信息

新冠肺炎大流行影響了以色列和世界各地的公司，由於其發展軌跡仍高度不確定，我們無法預測 疫情的持續時間和嚴重程度及其遏制措施。此外，我們無法預測大流行對經濟活動的影響、我們勞動力的規模以及我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到實質性不利影響的程度等影響、趨勢和不確定性。此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。另見“項目3.D.-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的業務受到繼續影響我們業務的新冠肺炎大流行所產生的風險的影響。”

E.關鍵會計估計數

我們在截至2021年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果，以下會計政策至關重要。

瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。以下概述的會計政策被認為是至關重要的，因為它們可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，因為這些政策可能要求我們對不確定性做出艱難和主觀的判斷。這些估計的準確性和未來變化的可能性 取決於一系列可能的結果和一些潛在的變量，其中許多是我們無法控制的， 無法保證我們的估計是準確的。

公司影響財務報表的關鍵會計估計是其基於股票的薪酬：

基於股票的薪酬

公司可不時向其員工、董事和非員工授予期權。本公司按其公允價值確認這筆補償費用。

本公司假設的變動 可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響已確認的相關費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時所使用的假設由涉及內在不確定性的最佳估計以及在考慮內在不確定性時的判斷的應用來表示。因此， 如果公司的假設發生變化並使用不同的假設，基於股票的薪酬獎勵的支出在未來可能與最初計劃的支出有很大不同。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2022年5月13日我們的高管、主要員工和董事的信息：

高級管理層

首席執行官沙哈爾·哈尼亞

沙哈爾·哈尼亞先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，Hania先生於2020年11月至2022年3月擔任我們的董事會成員，並於2016年4月至2021年3月擔任我們的研發副總裁。Hania先生是一位電光專家(自1994年以來)，在組合電光系統、探測、紅外系統和激光領域擁有豐富的經驗。Hania先生於2012年4月至2016年5月在鳥牌航空系統有限公司擔任高級系統工程職位，並於2000年至2012年在Elbit Systems光電技術有限公司擔任高級系統工程職位。哈尼亞先生擁有理科學士學位。以色列耶路撒冷理工學院物理學和電光工程專業碩士。以色列本古裏安大學電光工程專業。

首席財務官Ofer Naveh

Ofer Naveh先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Naveh先生在1999年12月至2005年11月期間在畢馬威會計師事務所擁有超過15年的會計和財務管理經驗，並在以色列和美國上市公司擔任過多個財務和會計職務。Naveh先生曾擔任Accel Solutions Group Ltd(前身：Dolomite Holdings Ltd.)的首席財務官，該公司是一家根據以色列國法律成立的上市公司，於2010年至2017年6月在特拉維夫證券交易所(TASE)上市。自2021年3月以來，Naveh先生一直擔任Upsellon Brands 控股有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：UPSL)的外部董事經理。Naveh先生擁有以色列管理學術研究學院的會計和商業學士學位，以及以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。納維是以色列的註冊公共會計師。

Zachi Bar-Yehoshua，首席運營官

扎奇·巴爾-耶霍舒亞先生 自2017年6月以來一直擔任我們的運營副總裁。Bar-Yehoshua先生擁有20多年的管理經驗，在高科技行業和傳統行業擔任過多個服務和運營職位。Bar-Yehoshua先生於2015年6月至2017年6月擔任基礎設施和運輸公司Zoko Enterprise Ltd.的運營和客户經理，並於2011年3月至2015年5月擔任硬件開發公司Team-Netcom Ltd.(Malam Group)負責技術服務的副總裁。Bar-Yehoshua先生擁有以色列開放大學的管理學學士學位和工商管理碩士學位。

營銷和銷售副總裁Ofer Grisaro

Ofer Grisaro先生自2021年2月1日以來一直擔任我們的營銷和銷售副總裁。Grisaro先生在銷售、市場營銷和業務開發方面擁有超過15年的經驗。在加入我們之前，Grisaro先生在2019年2月至2021年1月期間在網絡情報公司NSO Technologies Ltd.擔任區域銷售經理。在此之前，格里薩羅先生於2017年3月至2019年2月期間在水下監控公司D.S.I.T.Solutions Ltd.擔任董事銷售 。Grisaro先生擁有以色列本古裏安大學的管理學學士學位和國際營銷定價MBA學位。

Amit Klir，研發副總裁

阿米特·克利爾先生自2021年3月以來一直擔任我們負責技術、研發的副總裁。Klir先生在視頻和音頻應用的開發和領導方面擁有超過25年的 經驗。在加入我們之前，Klir先生在2015年5月至2021年3月期間在創新醫療公司Continuse Biometrics Ltd.擔任工程主管。克里爾先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學電氣工程和計算機專業學位。

非僱員董事

什穆爾·唐納斯坦，董事

Shmuel Donnerstein先生 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會主席。自2008年以來，Donnerstein先生一直擔任Rav Bariach(08)Industries Ltd的董事會主席 ，該公司是以色列門鎖行業的領先公司，已有40多年的歷史，並 擔任首席執行官至2016年。唐納斯坦先生還在SCoutam有限公司(場外交易市場代碼：SCTC)、Safe-Food Ltd.、Rav Bariach Lock Products Ltd.、Doors(08)Industries Ltd.、Norieli Construction Industries Ltd.和Rav Bariach(08)Industries Ltd.擔任董事。唐納斯坦先生擁有特拉維夫大學經濟學學士學位。

董事的埃倫·卡茨

Elen Katz先生自2016年4月以來一直在我們的董事會任職(2020年10月至11月期間的一週除外)。此前，卡茨先生曾在2016年4月至2020年10月期間擔任我們的董事會主席兼首席執行官。Katz先生是機械和軟件創新、國土安全以及移動和機器人傳感器領域的資深發明家和企業家。從2013年到我們於2016年成立，卡茨先生擔任i-Trak Ltd.的董事，這是一家在土地安全、機器人傳感器和計算機視覺行業運營的公司。此外，Katz先生還為i-Trak Ltd.提供諮詢服務，涉及國土安全、光電機器人和計算機視覺領域的幾個項目。

伊萊·約雷什，董事

Eli Yresh先生自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Yresh先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過15年的高管和財務管理經驗，主要在金融、技術和工業領域的公司工作。Yresh先生自2010年3月以來一直擔任首席財務官，並自2010年10月以來在我們的股東之一前瞻自主控股有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所代碼： FRSX)擔任首席財務官。約雷斯在2005年至2008年期間擔任全球越野車製造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席執行官。此外，自2014年3月以來，約雷什先生一直在Nano Dimension Ltd.擔任董事(Temasek Holdings)。Yresh先生之前的董事職位包括：Greenstone Industries Ltd.(TASE：GRTN)於2013年1月至2015年6月， 擔任Zmicha Investment House Ltd.(TASE：TZMI-M)董事長(2013年2月至2015年7月)，Gefen Bimed Investments Ltd.(TASE：GEEN) (2013年4月至2015年7月)。Yresh先生擁有以色列管理學院工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學法學碩士學位。約雷什先生是以色列的註冊公共會計師。

塞巴斯蒂安·裏德爾，董事

塞巴斯蒂安·裏德爾先生自2022年5月1日以來一直在我們的董事會任職。裏德爾自2021年以來一直擔任Knorr-Bremse股份公司的併購主管。裏德爾先生於2017年至2021年擔任克諾爾-不來梅鐵路公司業務發展部董事總裁，並於2014年至2017年擔任克諾爾-不來梅股份公司戰略經理。在Knorr-Bremse工作之前，Riedel先生於2011至2014年間擔任Hanse Corporation金融有限公司的企業融資經理，並於2008至2011年間擔任E.ON Inhouse Consulting GmbH的高級顧問。Riedel先生擁有科隆大學工商管理學位

馬克西米利安·艾希霍恩，董事

馬克西米利安·艾希霍恩先生自2020年10月以來一直在我們的董事會任職。艾希霍恩先生在鐵路行業擁有超過15年的經驗。艾希霍恩先生自2020年11月起擔任Knorr-Bremse鐵路系統部門數字產品和服務副總裁。在此之前，艾希霍恩先生在西門子工作了20年，並在西門子股份公司的全資子公司西門子移動有限公司擔任移動運營副總裁和自動櫃員機軟件解決方案副總裁(2019年7月至2020年9月)、戰略與業務發展高級副總裁(2018年5月至2019年6月)和數字轉型副總裁(2018年1月至2018年5月)。在此之前，2015年1月至2017年12月，艾希霍恩先生在西門子有限公司擔任執行總經理 ，並在西門子軌道自動化有限公司擔任董事董事總經理/首席執行官。這兩家公司都位於澳大利亞墨爾本。自2022年1月以來，他 還擔任Knorr-Bremse的少數股權投資的比利時布魯塞爾Railnova S.A.的董事會成員。艾希霍恩先生擁有奧地利維也納理工大學的電氣工程理學碩士學位和德國哥廷根大學的商業管理博士學位。

Inbal Kreiss，董事

Inbal Kreiss夫人自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。Kreiss女士目前是以色列航空航天工業有限公司(IAI)系統、導彈和航天部創新部門的負責人，也是以色列第二次前往國際空間站的科學和技術任務RAKIA的主席。自2013年以來，Kreiss女士一直擔任IAI空間部門的董事副總監，領導為以色列和外國用户 開發、建造、發射和運營觀測和通信衞星。在此之前，Kreiss女士在IAI內部擔任過多個領導職務，包括2000至2006年間擔任以色列Arrow 2反彈道導彈防禦系統總工程師，以及2007至2013年間擔任Arrow 3大氣層外攔截器項目經理。Kreiss 女士擁有以色列理工學院化學工程學士學位、特拉維夫大學工商管理行政碩士學位，並在麻省理工學院航空航天系完成了客座研究獎學金。

約西·達斯卡爾，董事

達斯卡爾先生自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。達斯卡爾先生自2013年起擔任以色列-加拿大商會主席。2003年至2019年，達斯卡爾先生成立了龐巴迪以色列公司，擔任首席國家代表、項目經理、財務 和銷售主管。在此之前，Daskal先生在1999-2003年間擔任Chemitron Technologies的總經理。自2021年起，擔任特拉維夫藝術博物館董事會主席和董事財務委員會主席。Daskal先生擁有地中海和阿拉伯歷史科學文學學士學位和政治學文學碩士學位，正在完成海法大學決策方面的博士學位 。

奧茲·阿德勒，董事

阿德勒先生，CPA已被董事會提名為我們的董事於2022年5月， 有待我們的年度股東大會批准並自那時起生效。阿德勒先生目前擔任SciSparc有限公司的首席執行官和首席財務官。阿德勒先生自2018年4月以來一直擔任本公司的首席財務官，並自2022年1月以來擔任首席執行官。在此之前，從2017年9月至2018年3月，他擔任SciSparc財務副總裁 。從2020年12月到2021年4月，Adler先生擔任Medigus Ltd的首席財務官。Adler先生還在2012年12月至2017年8月期間在Kost Forer Gabbay&Kasierer審計部門工作，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球的成員。此外，阿德勒先生目前在許多非上市和上市公司的董事會任職，包括埃爾比特成像有限公司(TASE：EMITF)、ClearMind醫學公司(CSE：CMND)(場外交易市場代碼：CMNDF)(FSE：CWY)、Jeffs‘Brands公司、Polyrizon有限公司和Charge Robotics有限公司。阿德勒先生是以色列的註冊會計師，擁有以色列管理學院會計和企業管理學士學位。我們相信阿德勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務、管理和領導經驗。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間目前沒有任何家族關係。

董事和管理層成員選舉安排

根據我們修訂和重述的公司章程，股東 有權每持有我們已發行股本的10%就任命一名董事為我們的董事會成員，在這種情況下，任命將是一段未確定的期限。因此，Knorr-Bremse已任命馬克西米利安·艾希霍恩先生和塞巴斯蒂安·裏德爾先生為董事會成員，Foresight已任命Eli Yresh為董事會成員。額外的董事會成員是在我們的 股東年會上選出的，在這種情況下，他們將在董事會任職至下一屆年度股東大會 (外部董事的任期最長為三屆，每屆任期三年)。此外，我們修訂的 和重述的章程細則允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會的新增成員 (以最高董事人數為限)任職至下一屆年度股東大會。除 名外聘董事外，所有當選董事均可在其當時的任期屆滿後不限次數地獲得連任。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何其他安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

B.補償

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度內向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有 金額反映了截至2021年12月31日的年度的成本(以千美元為單位)。以新謝克爾支付的金額按3.116新謝克爾=1美元的匯率折算成美元，這是根據以色列銀行報告的截至2021年12月31日的一年中新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

截至2021年12月31日，根據我們的期權計劃，授予我們董事和高管的購買826,848股普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股6.1393美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的高管和董事未獲授予任何期權 。

對於 ，只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內 公司的代理規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，在我們成為上市公司後，我們將被要求披露我們五名薪酬最高的高管的個人年薪 。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。

與高管簽訂僱傭協議和服務協議

我們 已與我們的每位高管簽訂了書面僱傭協議和/或服務協議。這些協議可由任何一方提前30至90天的書面通知終止。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們還與每位高管和董事簽訂了協議，據此，我們 同意向每位高管提供不超過一定金額的賠償，且這些責任不在董事和高管的保險範圍內。 我們(通常在三個月的試用期之後)代表我們在以色列的所有員工根據以色列《離職金支付法》第14條向養老基金繳款(通常是三個月的試用期)。第14條 所涵蓋的員工有權按月工資的8.33%收取存款，由我們代表他們支付。根據第14條 支付的款項免除了我們對這些員工未來的任何遣散費責任。我們不會為提供養老金、遣散費、退休或其他類似福利或支出而預留或積累任何額外金額。除第14條下的福利外，我們的大多數高管在他們各自終止與我們的僱傭關係時不會獲得福利。 

隨着首次公開募股的完成，我們向首席執行官一次性支付了312,000新謝克爾(約合97,000美元)的首次公開募股紅利，並授予首席執行官 購買156,081股普通股(在完全稀釋的基礎上相當於首次公開募股後股本的0.75%)的期權，行使 每股價格，相當於我們於2022年4月4日首次公開募股 後前30個歷日在納斯達克上的平均收盤價。此類期權將在首次公開募股完成之日起12個月內授予三分之一，其餘部分在接下來的24個月內按季度授予。

此外，隨着首次公開募股的完成，我們 向首席財務官支付了27萬新謝克爾(約合84,000美元)的一次性首次公開募股紅利，並授予首席財務官購買124,865股普通股(在完全稀釋的基礎上相當於首次公開募股後股本的0.6%)的期權，行使 每股價格相當於我們於2022年4月4日首次公開募股 後前30個歷日在納斯達克上的平均收盤價。該等期權將於本公司首次公開發售完成日期起計12個月內授予三分之一，其餘於其後24個月按季支付。

董事服務合約

除我們的董事會主席兼任高管外，我們沒有與任何 董事簽訂書面協議，規定在他終止與我們公司的僱傭關係時提供福利。

隨着我們首次公開募股的完成，我們沒有以其他方式聘用或僱用的董事會成員每人有權(I)年費48,000新謝克爾，每次會議費用2,000新謝克爾， 和(Ii)購買39,932股普通股的期權，每股行使價等於我們於2022年4月4日首次公開募股後30個歷日在納斯達克的平均收盤價 。這些期權將在我們首次公開募股完成後的三年內授予三分之一。董事會成員可以放棄獲得上述費用或期權的權利 或其中任何部分，董事被提名人可以將他們獲得報酬的權利轉讓給任命他們的股東。

2020年10月21日，我們與Donnerstein先生簽訂了一項服務協議，根據該協議，他將擔任我們董事會的現任主席。作為對其服務的補償，Donnerstein先生有權獲得每月3,000美元(外加增值税)的費用，該費用在我們首次公開募股後增加到10,000美元(外加增值税)。根據我們的期權計劃，唐納斯坦先生獲得了556,820份普通股認購權。此外，隨着首次公開募股的完成，我們向唐納斯坦先生支付了50,000美元的首次公開募股紅利(外加增值税)，並授予了購買普通股的額外期權 266,216股，每股行權價相當於我們於2022年4月4日首次公開募股後30個日曆 天內納斯達克的平均收盤價。此類期權將在首次公開募股完成後12個月內授予一半，其餘部分將在接下來的24個月內按季度授予。

C.董事會慣例

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由至少四(4)名董事和不超過 十三(13)名董事組成，如果公司法要求任命，包括至少兩名外部董事。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力， 可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的服務協議。所有其他高管均由我們的首席執行官任命。如果他們的僱用條款偏離我們的公職人員補償政策，則須經董事薪酬委員會董事會和董事會以及我們的股東的批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款。

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，每名董事 董事和由有權為公司已發行股本和已發行股本中每10%任命一名董事的股東任命的董事除外，其任期將持續到其任期屆滿年度的股東年度大會 其辭職或發生某些事件時為止。

此外，在某些情況下，我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人數限制)， 直到下一屆年度股東大會或特別股東大會，在此大會上可以任命或終止董事。在下列情況下，外部董事 可在其最初的三年任期之後再當選最多兩個額外的三年任期， 以下所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。見下文“董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事”。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以要求董事會將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議，包括提名董事。任何此類通知必須包括某些信息，包括 被提名的董事被提名人當選後同意擔任我們的董事，以及被提名人簽署的聲明，聲明 他或她擁有必要的技能並能夠履行其職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並 確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經決定，我們必須 至少有一個具有會計和金融專業知識的董事。

董事會可以推選一名董事擔任董事長，主持 董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任上市公司董事會主席，上市公司不得將董事長或其親屬授予首席執行官的權力。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；董事長不得 擁有直接或間接向首席執行官報告的人的權力；董事長不得在公司或控股公司擔任其他職務，但可以擔任董事或控股公司董事長。 但是，公司法允許公司股東從每次確定之日起，在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或享有首席執行官的 權力，首席執行官或其親屬可以擔任董事長或享有董事長的 權力。公司股東的這一決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在該決定中有個人利益的股東除外)的多數股份(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。

董事會可以在符合公司法的規定和其中規定的某些限制的情況下，將其權力轉授給董事會的委員會，並可以隨時撤銷這種轉授或改變任何此類委員會的組成。除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督管理層如何監督公司遵守其風險管理政策和程序的情況，並審查與公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由內部審計師協助 發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果向審計委員會報告。

外部董事

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部董事 必須滿足嚴格的獨立性標準。約西·達斯卡爾先生和奧茲·阿德勒先生已同意擔任我們的外部董事。阿德勒先生進入我們董事會的任命還需得到股東的批准。

根據公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具有“財務會計專業知識”，除非根據“納斯達克證券市場規則”，獨立的董事審計委員會的另一名成員具有 “財務會計專業知識”，其他董事外部董事必須具有“專業專業知識 專業知識”。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或者(2)該董事具有“專業專長”，並且在獲得連任之日，另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低適當人數。我們 已經確定Oz Adler先生具有會計和財務方面的專業知識。

具有會計和財務專業知識的董事是指因其受教育程度、經驗和技能而對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解程度，從而能夠 深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。擁有某些領域的學術學位或在某些高級職位上至少有五年經驗的董事人員被視為具有專業知識。董事會負責確定一名董事 是否具備財務和會計專業知識或專業資格。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，只要有下列一項：

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由股東重新選舉 擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括納斯達克股票市場，其外部董事的任期 可以無限期延長，每延長三年，前提是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，重新選舉這種額外期限對公司有利。並提供 外部董事的連任符合與首次當選相同的股東投票要求(如上所述)。 在股東大會批准外部董事連任之前，必須 告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

只有在董事會確定情況允許罷免外部董事後，董事會才可通過召開的股東特別大會罷免外部董事，且只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務 的情況下，才可在選舉或法院要求的股東人數相同的情況下罷免外部董事。如果董事的外部董事出現空缺，導致公司的外部董事少於兩名 ，根據公司法的規定，董事會必須儘快召開股東大會，任命該 名新的外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但 審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任其主席。根據《公司法》，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何報酬，但根據《公司法》及其頒佈的法規作為外部董事提供的服務除外。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改 。

《公司法》規定，下列情況下，某人沒有資格被任命為外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬，或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命為外部董事之日的兩年內，已經或曾經：(A)與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與該公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司，於委任之日與當時擔任董事局主席或行政總裁、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或與最資深的財務人員有任何附屬關係或其他喪失資格的關係。

“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，但不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為對公司擁有“控制權”，因此被視為公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命該公司董事或其總經理的權利。為了批准關聯方交易，該術語還包括任何持有公司25%或更多投票權的股東 ，如果公司沒有股東擁有超過50%的投票權。 為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為共同持有人。

公司法對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代； 以及上述每一人的配偶。

根據《公司法》， 上文使用的術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

在《公司法》中，職務人員 定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職務責任的任何其他 人員、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他管理人員。

此外，任何人不得 擔任外部董事，如果此人的職位、專業或其他活動造成或可能造成與此人作為董事責任的 利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外，如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額和保險範圍，則 他或她不得繼續擔任外部董事，但根據《公司法》及其頒佈的法規允許的作為外部董事的服務除外。

外部董事董事會成員終止 後，該前外部董事及其配偶子女不得 從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益。這包括以公司或其控股股東控制的公司的職位聘用，或僱用任何此類公司或向其提供服務以供直接或間接考慮，包括通過由前外部董事控制的公司 。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對原境外董事的其他親屬的期限為一年。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事，則該公司的一名董事不得被任命為另一家公司的外部董事。

此外，根據公司法頒佈的法規 ，沒有控股股東的公司的股票在以色列境外指定的交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求，包括適用於在該國成立的公司的 適用的證券交易所規則，關於獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成，該公司可以豁免遵守公司法的各種公司治理要求 。此類豁免包括免除任命外部 董事的要求和外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除 董事薪酬的限制。如果我們沒有控股股東，我們未來可能會使用這些豁免。

《公司法》下的獨立董事

根據公司法，“獨立的董事”是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事，(但(I)董事必須是以色列居民的要求(不適用於像我們這樣已在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和財務專業知識或專業資格的要求)，並且連續九年以上不是公司的董事成員。為此目的，停止作為董事的服務兩年或更短時間不會被視為 切斷該董事服務的連續性。Inbal Kreiss夫人已同意擔任我們的獨立董事。

根據《公司法》頒佈的法規規定，董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，如果他或她根據相關的非以色列規則符合獨立董事的資格，並且符合比上述適用於獨立董事的標準更寬鬆的某些非關聯標準，則根據公司法規定：(I)他或她擔任董事的時間不超過 連續9年；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)其酬金應 符合公司法及根據公司法頒佈的規例。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些 規定，如果審計委員會和董事會按順序決定，鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，該公司可以重新任命一人為獨立董事，任期超過九年，每次不超過 三年，重新任命第二任期符合公司的最佳利益。

候補董事

我們修訂和重述的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事可以在符合其中設定的條件的情況下，任命一人為替補，以取代其職務，罷免該替補並任命另一人接替其職務，並任命 一名替補代替因任何原因離職的替補。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補 董事的人，不得被任命為董事的替補。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她沒有擔任董事會委員會成員 ，如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且必須具有“財務和會計專業知識”或“專業知識”，這取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備所需的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員，根據他或她所取代的外部董事的資歷， 不得被任命為外部董事的候補董事。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為根據《公司法》具有此資格的獨立董事的替補董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍作出限制，否則委任在任何情況下均屬有效 ，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

董事會各委員會

審計委員會

根據《公司法》，我們在首次公開募股結束後任命了一個審計委員會。審計委員會由至少三名董事組成，包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事 ；或主要收入來自控股股東的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的多數成員必須是獨立董事。

我們審計委員會的成員是Yossi Daskal先生和Inbal Kreiss夫人。如獲股東批准，奧茲·阿德勒先生將加入審計委員會。

根據《公司法》的要求，我們的審計委員會還將作為一個委員會審查我們的財務報表，並以此身份監督和監督我們的會計、財務報告流程和控制、財務報表審計、與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的遵守情況，以及獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並向董事會提供有關上述情況的報告。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(請參閲“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易”)，除非在 批准時委員會多數成員出席，其中大多數成員由公司 法律規定的獨立董事組成，其中至少包括一名外部董事成員。

納斯達克證券市場審計委員會要求

根據 《納斯達克證券市場規則》，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的 ，具有金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員是將作為外部董事的Yossi Daskal先生和將作為獨立的董事的Inbal Kreiss夫人，他們每個人都是“獨立的”，正如納斯達克股票市場規則 中所定義的那樣。經股東批准後，奧茲·阿德勒先生將加入審計委員會，他將擔任董事的外部董事，並將 是“獨立的”，這一術語在“納斯達克證券市場規則”中有定義。審計委員會成員符合《納斯達克證券市場規則》對金融知識素養的要求 。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名成員 都是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並且擁有納斯達克股票市場規則定義的必要財務經驗 。

我們的董事會已經 通過了一項審計委員會章程，其中規定了審計委員會的職責符合 美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則的規則(以及公司法對該委員會的要求)。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 ，關於(A)誰不是委員會成員，以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議 。

我們的薪酬委員會是在首次公開募股完成後成立的，成員是約西·達斯卡爾先生和因巴爾·克賴斯夫人，他們每個人都是獨立的，正如納斯達克股票市場規則中對此的定義。如果獲得股東批准，奧茲·阿德勒先生將加入薪酬委員會，並將是“獨立的”，因為這樣的術語是 在納斯達克股票市場規則中定義的。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權限和實踐的方方面面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員和章程要求。我們的董事會通過了薪酬委員會章程。

我們的薪酬委員會審查並向我們的董事會推薦我們的高管和董事： (1)年度基本薪酬；(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭 協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休獎金； 和(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關聘用公職人員的條款的政策，我們稱之為薪酬政策。此類政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過。然後，薪酬政策將由我們的股東批准 ，這需要獲得特殊多數(參見“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，但在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會將重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。我們董事會通過了一項薪酬政策。

薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長遠角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會還負責：

內部審計師

根據公司法，以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。 我們的內部審計師是丹尼爾·夏皮拉先生，他自2022年5月以來一直擔任我們的內部審計師。夏皮拉先生是註冊會計師，擁有以色列巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位。

內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督各項活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，也不得是 任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。 《公司法》將利害關係方定義為持有公司5%或以上已發行股份或投票權的任何個人或實體， 有權提名或任命至少一個董事或公司總經理的任何人，或擔任董事或公司總經理的任何人。我們打算任命一名內部審計師。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，之後由董事會批准，之後由股東大會批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。 外部董事有權獲得報酬(包括報銷費用)，但須遵守《公司法》公佈的規定和限制。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

我們與作為董事的董事之間沒有簽訂服務合同，另一方面，在終止服務時提供福利。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事，幷包括以下義務：

保險

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何職務人員因履行職務行為而產生的下列責任購買保險：

2022年3月21日，我們的董事會批准我們加入一份為期12個月的董事和高級管理人員保險單，自本次IPO完成起計，承保金額為500萬美元，年保費為40萬美元。

2022年3月28日，我們的董事會批准為董事和高級管理人員購買一份決選保單，該保單將涵蓋 過去的事件。保險金額總計1,800萬新謝克爾(約560萬美元)，外加合理的法律辯護費用， 北美索賠的公司保留金為90,000新謝克爾(約28,125美元)，其他索賠的公司保證金為 18,000新謝克爾(約5,600美元)。該保單的有效期為七(7)年，截至2022年4月4日，費用為49,140新謝克爾(約合15,260美元)。 購買決選董事和高級職員保險需要獲得公司股東的批准和批准。

賠償

《公司法》規定，公司可根據在事前或事後作出的承諾，賠償任職人員因其作為任職人員而 作出的行為而產生的下列責任和費用，但其公司章程 須包括授權此類賠償的條款：

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠實義務 ，除非(僅在賠償或保險的情況下，而不是在免除責任的情況下)該公職人員真誠行事，並有合理的基礎相信該行為不會損害我們；(2)在故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)的情況下，公職人員違反其注意義務；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准(見“董事、高級管理人員和僱員--董事會做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。

我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。

在首次公開招股結束前，吾等與本公司每位董事及行政人員訂立協議，免除彼等因違反注意義務而對吾等造成的損害的責任，並承諾在每個 個案中，在經修訂及重述的組織章程細則及公司法所允許的最大程度上向彼等作出賠償，包括就本公司首次公開招股所產生的責任 而言，該等責任不在保險範圍內。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，如上所述，在下列情況下，我們可以批准公職人員的訴訟，否則該公職人員將不得不避免採取上述行動：

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論交易的董事會會議，及時向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。如果交易是非常交易， 官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於他或她的親屬 在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員 向我們的董事會披露此類信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程 另有規定，且交易符合公司利益。如果該交易是一項涉及個人利益的非常交易 ，則必須按順序依次由審計委員會和董事會批准交易 。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非 審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交 需要批准的交易。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果董事會多數成員 有個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及直接或間接由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論 作為公職人員還是員工，都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准， 董事會和參與並在股東大會上投票表決的公司股東的多數股份。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

此外，與控股股東的任何特別交易，或控股股東與 期限超過三年的個人利益的交易，需要每三年獲得上述批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的 。

《公司法》要求，凡親自、通過代表或通過投票工具參與與控股股東的交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關的 投票中擁有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

批准董事和高級管理人員的薪酬

董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及我們的 股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，只要薪酬委員會和董事會審議了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款 ，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才能以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東以絕對多數通過。 然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們做出決定的詳細理由。此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，首席執行官之前與公司或公司的控股股東沒有業務 關係，以及將批准交由股東投票將 阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細的 理由)，薪酬委員會可免除候選人 擔任公司首席執行官的聘用條款。

薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，但條件是 他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且股東 經特殊多數要求批准。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東大會)上就下列事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施 也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓制，受害股東可獲得額外的補救措施 。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東，或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。《公司法》並未説明這一義務的實質，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，一般在違約時可獲得的補救措施也將適用。

我們 目前沒有公司法所界定的任何控股股東。請參閲“大股東和關聯方交易”。

D.員工。

請參閲“項目4.b.業務概述-員工”。