目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年《交換法》
截至本季度末
或
1934年《交換法》
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ◻ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
截至2022年5月5日，有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 5 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 5 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的業務簡明報表(未經審計) | 6 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東赤字簡明報表(未經審計) | 7 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計) | 9 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 10 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第四項。 | 控制和程序 | 29 |
第II部 | 其他信息 | 31 |
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
簽名 | 33 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有關於我們未來經營業績和財務狀況的陳述，包括但不限於對我們未來財務業績的預測、我們的業務戰略和計劃、市場增長、我們未來業務的目標、行業趨勢、預期的業務趨勢以及對未來事件或情況的其他表徵，均屬前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們產品和候選產品的成功將需要大量的資本資源和多年的開發努力； |
| ● | 我們有限的部署數量和市場對我們產品接受度有限的風險； |
| ● | 我們有能力保護我們的知識產權，並發展、維護和提升一個強大的品牌； |
| ● | 我們有限的運營歷史，可以用來衡量業績； |
| ● | 我們代表客户操作和收集數字信息的能力取決於我們自主安全機器人(ASR)運行所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們的技術的能力； |
| ● | 我們籌集資本的能力，我們為融資進行的股權注入的滾動結束，以及未來融資的可用性； |
| ● | 不可預測的事件，如新冠肺炎疫情，以及相關的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延誤我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力；以及 |
| ● | 我們有能力管理我們的研發、擴張、增長和運營費用。 |
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括本10-Q季度報告第II部分第1A項中“風險因素”中描述的那些，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，當前新冠肺炎疫情對一般經濟狀況和實體安全行業，特別是我們的財務狀況和經營業績的影響是實質性的，正在迅速變化，無法預測。
3
目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。
在這份Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“騎士範圍”等詞語均指騎士範圍公司。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
奈特斯普公司
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | (未經審計) |
| (1) | |||
流動資產： |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
自主安全機器人，網絡 |
| |
| | ||
財產、設備和軟件，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |||
負債、優先股和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
債務義務 |
| — |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
債務義務 |
| — |
| — | ||
優先股權證負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
| |
| | ||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、優先股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
奈特斯普公司
運營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入，淨額 | $ | | $ | | ||
收入成本，淨額 | | | ||||
毛損 | ( | ( | ||||
運營費用： | ||||||
研發 | | | ||||
銷售和市場營銷 | | | ||||
一般和行政 | | | ||||
總運營費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||
利息支出，淨額 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | ( | ||||
所得税費用前淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税費用 | - | — | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
優先股股息 | - | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 | | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
奈特斯普公司
股東虧損簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| A系列 |
| B系列 |
| B類 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
| |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行系列優先股，扣除發行成本 | | |
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列m-4應計股利 | |
|
|
|
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
| ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
7
目錄表
| 系列M |
| 系列m-1 |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| S系列 |
| A系列 |
| B系列 |
| A類 |
| B類 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 常見 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
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基於股票的薪酬 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為A類普通股 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行收益，扣除發行成本 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
換股為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分攤折算成本 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
奈特斯普公司
現金流量表簡明表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
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| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
股票補償費用 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| — | ||
應計利息 |
| |
| — | ||
債務貼現攤銷 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他資產 |
| — |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
其他流動和非流動負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
自主安全機器人的採購及相關費用 |
| ( |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| — | ||
發行S系列優先股所得款項，扣除發行成本 |
| — |
| | ||
發行收益，扣除發行成本 |
| |
| — | ||
分攤折算成本 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金和現金等價物淨變化 |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動 |
|
|
|
| ||
將優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
將債務轉換為A類普通股 | $ | | $ | — | ||
系列m-4應計股利 | $ | — | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
奈特斯普公司
簡明財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
(未經審計)
注1：本公司及主要會計政策摘要
業務説明
Knight Scope，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年4月4日根據特拉華州法律註冊成立。
該公司設計、開發、構建、部署和支持先進的物理安全技術。Knight Scope減少犯罪的解決方案將其專有的自主安全機器人(“ASR”)的實際存在與實時現場數據收集和分析以及用户界面相結合。該公司的兩個ASR，室外“K5”和室內“K3”，在不需要遠程控制的情況下自主巡邏客户站點，以提供可見的、力量倍增的物理安全存在，以幫助保護資產、監控環境變化和遏制犯罪。他們使用大量傳感器收集實時數據。這些數據可以通過騎士安全運營中心(KSOC)訪問，KSOC是一個基於瀏覽器的直觀軟件界面，使安全專業人員和執法人員能夠查看生成的事件，使他們能夠在多個地點同時24/7/365全天候地查看他們的眼睛、耳朵和語音。
列報基礎和流動資金
未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據這些規則和條例，某些信息和説明披露已被濃縮或省略。未經審計的簡明財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括為公平列報列報期間所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或其他未來時期的預期結果。這些簡明的財務報表應與公司截至2021年12月31日的經審計的財務報表和附註一起閲讀，這些附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。本公司的主要會計政策載於該等經審計財務報表附註1。
自成立以來，公司出現了重大的運營虧損和負現金流，這主要是由於與公司的ASR和KSOC(硬件和軟件)的開發和持續改進相關的重大研究和開發活動的結果。
手頭現金和現金等價物為#美元。
10
目錄表
每股基本和稀釋後淨虧損
普通股每股淨虧損以參與證券的參與權為基礎，採用兩級法計算。所有系列可轉換優先股都是參與證券，因為持有人有權在轉換後的基礎上以普通股參與普通股股息。M-4系列優先股的持有者有權按m-4系列優先股的每股股息率等於m-4系列優先股的股息率每半年支付一次累積股息，每半年支付一次，但每一種情況都要遵守適用的法律。向m-4系列優先股持有者支付的股息以實物形式支付，作為在適用的股息支付日期的每個股息期內m-4系列優先股的額外股份的股息，每股價格等於原始發行價，但公司不得發行任何m-4系列優先股的零股。除M-4優先股外，公司優先股的持有者也有權優先獲得我們普通股的非累積紅利，並且沒有分擔公司損失的合同義務。系列m-4優先股的所有股票都已轉換為A類普通股，截至2022年3月31日，系列m-4優先股沒有未償還餘額。根據兩級法，分配給這些參與證券的收益，包括普通股未分配收益的參與權，從淨虧損中減去，以確定發生時普通股股東應佔淨虧損。
每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損(經申報或累計的優先股股息調整後的淨虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。所有參與的證券都不包括在基本加權平均流通股之外。在計算普通股股東應佔攤薄淨虧損時，未分配收益被重新分配，以反映攤薄證券的潛在影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以稀釋加權平均流通股，包括潛在攤薄證券，除非是反攤薄。不包括在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券包括：
| 3月31日， |
| 3月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
A系列優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
B系列優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
M系列優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
系列m-2優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
系列m-3優先股(可轉換為A類普通股) |
| — |
| | ||
系列m-4優先股(可轉換為A類普通股) |
| — |
| | ||
S系列優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
購買普通股(可轉換為B類普通股)的認股權證 |
| — |
| | ||
購買B系列認股權證(可轉換為B類普通股) |
| — |
| | ||
購買系列m-1的認股權證(可轉換為A類普通股) |
| — |
| | ||
購買系列m-3的認股權證(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
購買S系列認股權證(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
可轉換票據 |
| — |
| | ||
股票期權 |
| |
| | ||
潛在稀釋股份總數 |
| |
| | ||
由於截至2022年3月31日和2021年3月31日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。
綜合損失
淨虧損等於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的綜合虧損。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用。需要管理層估計的特定賬户包括，但不限於，估計公司的ASR和財產和設備的使用壽命，某些
11
目錄表
收入確認內所需的估計，估計公司普通股、基於股份的獎勵和認股權證負債的公允價值，包括任何或有資產和負債。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
近期會計公告尚未生效
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。此次更新刪除了470-20分主題中的某些分離模式，簡化了可轉換票據的會計處理。本修正案適用於2023年12月15日之後的會計年度，適用於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會備案者，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用該技術對其財務報表的影響。
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(“ASU 2016-03”)。修訂後的減值模型採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。ASU 2016-03財年從2022年12月15日之後的財年開始，適用於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者。該公司目前正在評估採用該技術對其財務報表的影響。
自主安全機器人，網絡
ASR由材料、正在進行的ASR和已完成的ASR組成。在建ASR和已完成ASR包括生產過程中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括基於組裝時間的勞動力和直接管理費用的分配。ASR的折舊費用是在其估計預期壽命內使用直線方法記錄的，目前的範圍為
ASR，淨額，由以下部分組成：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行ASR |
| |
| | ||
成品ASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
完工ASR的累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
ASR，網絡 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的已完成ASR的組成部分如下：
租賃或可供租賃的ASR |
| $ | | $ | | |
演示ASR |
| |
| | ||
研究和開發ASR |
| |
| | ||
擴展塢 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
成品ASR，淨額 | $ | | $ | |
12
目錄表
可轉換優先認股權證負債與普通股認股權證
購買本公司優先股股份的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值分類為負債，因為優先股的標的股份是或有可贖回的，因此可能使本公司有義務在未來某個時候轉移資產。優先股權證於發行時按公允價值入賬，並須按其各自的估計公允價值重新計量。在每個報告期結束時，優先股權證估計公允價值的變化記錄在經營報表中。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整與優先股權證相關的負債，直至優先股權證的行使或到期、本公司完成出售或首次公開發售(“IPO”)的較早時間為止。首次公開招股後，優先股權證將轉換為購買普通股的權證，優先股權證的任何負債將重新分類為額外的實收資本，不再進行重新計量。
本公司於截至2015年12月31日止年度就執行某項債務融資發行普通股認股權證。未被視為衍生負債的普通股認股權證在發行之日按公允價值計入額外繳入資本。這些普通認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
基於股票的薪酬
公司根據ASU 718《補償--股票補償》進行基於股票的補償，其中要求在授予之日的估計公允價值在獎勵的必要服務期內確認，這通常是期權歸屬期間。發放給非僱員的股票獎勵是根據歸屬日期的估計公允價值計量和確認的，並在每個報告定價模型中重新計量，受公司普通股公允價值以及與許多高度複雜和主觀變量有關的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史資料來估計以股票為基礎的獎勵的預期期限，本公司採用簡化方法，通過取期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計授予的期權的預期期限。對於分級歸屬的獎勵，本公司根據最終預期歸屬的股份，採用直線法確認服務期內基於股票的薪酬支出。該公司在計算其股權獎勵的股票補償時，確認發生的沒收。
注2：收入和遞延收入
收入確認
該公司的收入主要來自租賃專有ASR以及通過租賃會計下的合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC，這些合同的期限通常為十二(12)個月。此外，公司還獲得非租賃收入項目，如與ASR部署相關的專業服務、特殊貼花和培訓(如果有)，在將這些服務的控制權移交給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。 |
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目錄表
該公司確認的收入如下：
ASR訂用收入
ASR訂閲收入來自租賃專有ASR以及通過通常為期12個月的合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC。該等收入安排遵守租賃會計指引，併為確認收入而分類為租賃。目前，所有收入安排均符合經營租賃的條件，其中分配給租賃交付項目的對價在租賃期內按比例確認。
遞延收入
關於公司對公司ASR的MAAS訂閲，公司的標準計費條款是按年預付的。在這些情況下，公司將發票記錄為遞延收入，並在服務交付時攤銷訂閲金額，這通常是12個月的期間。此外，本公司將某些交易轉介給Dimension，據此Dimension向本公司預付MAAS認購的全部價值，減去手續費。預付款記錄在遞延收入中，並在ASR交付到部署地點後在訂閲期限內攤銷。見“流動性和資本資源”。
該公司的收入來自其專有ASR的租賃訂閲以及對其基於瀏覽器和移動的軟件界面KSOC的訪問。MAAS訂閲協議通常有十二(12)個月的期限。
隨着2019年1月採用ASC 606，公司估計其收入是在被許可人使用許可技術的時期內進行的。付款將在隨後的期間收到。
下表按確認時間彙總了收入：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
時間點 | $ | | $ | | ||
隨時間轉移 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
遞延收入包括超過確認收入的賬單。在某個時間點確認的收入通常不會導致遞延收入的顯著增加。在一段時間內確認的收入通常會導致遞延收入的大部分增長，因為在記賬事件之後履行了履約義務。截至2022年3月31日的遞延收入如下：
| March 31, 2022 | ||
遞延收入--短期 | $ | | |
在截至2022年1月1日的三個月內確認的收入與遞延收入中包含的金額相關 | $ | | |
遞延收入是指在向公司客户提供訂閲服務的基礎上，為尚未確認收入的合同向客户開出的發票金額。通常情況下，開具發票的時間取決於合同條款。
其他收入
其他與ASR無關的收入，如部署服務、貼花、運輸和培訓收入，將在服務交付時確認。
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目錄表
附註3：公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公平市場價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下是可用於衡量公允價值的三個水平的投入：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。本公司認為，當資產交易以足夠的頻率和數量發生時，市場是活躍的，以提供持續的定價信息。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。3級投資的估值需要使用重要的管理層判斷或估計。 |
在估值投入活動有限或透明度較低的某些情況下，證券被歸類為3級。按公允價值經常性計量的3級負債包括可轉換優先股權證負債。用以估計認股權證負債公允價值的資料載於附註6--股本及認股權證.
下表彙總了按公允價值列賬的每一類資產或負債截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值，以及按公允價值層次結構內的投入水平進行的分類：
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物： |
|
|
|
|
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|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證負債-系列m-3優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任--S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
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|
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| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
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| ||||
現金等價物： |
|
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|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證責任--B系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證負債-系列m-3優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任--S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，
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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間公司3級財務負債的公允價值變化，這些公允價值是按公允價值經常性計量的：
3月31日， | 3月31日， | |||||
認股權證法律責任 |
| 2022 | 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
已行使認股權證 |
| ( | | |||
重估M-3及S系列優先股權證 | ( | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
注4：債務義務
定期貸款協議
於2018年5月，本公司訂立一項定期貸款協議，允許提取總額最高達$
一份搜查令
可轉換票據融資
2019年4月30日，公司簽署了一份票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司可以發行至多$
於2021年11月18日，本公司同意修訂票據及認股權證購買協議及可換股票據及認股權證以購買據此發行的S系列優先股，主要內容如下：(I)可換股票據的預定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可換股票據的利率由
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目錄表
截至2021年12月31日，公司已發行本金總額約為美元的可轉換票據
公司所有未償還的可轉換票據和應計利息，總額為$
該公司債務的攤銷賬面金額包括以下內容：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
可轉換票據，扣除費用和折扣後的淨額 | $ | — | $ | | ||
債務總額 |
| — |
| | ||
減去：債務的當期部分 |
| — |
| ( | ||
債務的非流動部分 | $ | — | $ | — | ||
注5：股票薪酬
股權激勵計劃
2014年4月，公司通過了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，允許發行至多
董事會可根據2016年計劃授予不低於
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目錄表
截至2022年3月31日的三個月期間，公司所有股權激勵計劃下的股票期權活動如下：
|
|
|
| 加權 |
| |||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||
股票 | 數量 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
可用於 | 股票 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||
| 格蘭特 |
| 傑出的 |
| 價格 |
| 壽命(年) |
| 值(000) | |||
截至2021年12月31日可用和未償還 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
|
|
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年3月31日可用且未償還 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
自2022年3月31日起已授予並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||||
截至2022年3月31日止三個月期間授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
截至2022年3月31日，公司的未攤銷基於股票的薪酬支出為$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，期權授予所採用的假設如下：
| 截至三個月 | ||||
3月31日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
無風險利率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| — | % | — | % |
預期波動率 |
| | % | | % |
預期期限(以年為單位) |
| ||||
公司經營報表中確認的基於股票的薪酬費用摘要如下：
| 截至三個月 | ||||||
3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
服務成本 | $ | | $ | | |||
研發 | | | |||||
銷售和市場營銷 | | | |||||
一般和行政 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
注6：股本及認股權證
優先股
關於後來於2021年11月18日修訂的可轉換票據融資，公司主席兼首席執行官William Santana Li獲得投票委託書，以投票表決公司m-4系列優先股、認股權證轉換後發行的購買公司m-3系列優先股的全部股份、認股權證轉換後發行的股票以購買公司S系列優先股的股票，以及作為可轉換票據融資的一部分發行的可轉換本票轉換後發行的股票。在每種情況下，只要該等股份由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。李先生的投票結果是，
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目錄表
且與投票代理所適用的未償還證券相關的，代表大約
S系列優先股有權隨時轉換為A類普通股。初始換股比率為1：1，該換股比率將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的基礎廣泛的加權平均反攤薄調整條文繼續調整，包括但不限於因發行與上文提及的可轉換票據融資有關的S系列優先股的認股權證，而S系列優先股可能會繼續與D規則發售的優先股同時結清。截至2021年12月31日，轉換率已調整為約
關於於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股，本公司向買方發出認股權證，以購買合共
下表彙總了截至2022年3月31日授權、發行和發行的可轉換優先股：
|
| 股票 |
| 淨收益 |
| 集料 | ||||
股票 | 已發佈，並 | 的發行量 | 清算 | |||||||
授權 | 傑出的 | 費用 | 偏好 | |||||||
A系列優先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
B系列優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
M系列優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
系列m-1優先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
M-2系列優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
系列m-3優先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
系列m-4優先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
S系列優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
優先股合計 |
| |
| | $ | | $ | | ||
普通股
2021年10月15日，該公司提交了一份招股説明書，與擬議的高達$
B類普通股每股可轉換為
認股權證
2019年4月30日，本公司簽訂《可轉換票據融資協議》。根據可轉換票據融資條款，本公司有責任在交易完成時，將其已發行的m-3系列優先股換取新批准的m-4系列優先股。
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目錄表
First公司承諾根據證券法提交的註冊聲明承銷公司普通股的首次公開發行。截至2022年3月31日，本公司已發行及累積認股權證，以購買最多
根據可轉換票據融資條款，公司有義務將其部分已發行的m-3系列優先股交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，本公司發佈
2019年7月23日，本公司發佈認購權證
截至2022年3月31日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：
股份類別 |
| 手令的數目 |
| 行權價格 |
| 到期日 | ||
系列m-3優先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列優先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列優先股 |
| | $ | | July 31, 2024 |
預留供未來發行的普通股
為未來發行而保留的普通股股份與已發行的優先股、認股權證和股票期權的關係如下：
| 3月31日， | |
2022 | ||
A系列優先股 |
| |
B系列優先股 |
| |
M系列優先股 |
| |
M-2系列優先股 |
| |
S系列優先股 |
| |
購買普通股的股票期權 |
| |
未來發行可轉換優先股及普通股的已發行認股權證 |
| |
可供未來發行的股票期權 |
| |
預留普通股總股數 |
| |
注7：關聯方和關聯方交易
本公司的供應商之一柯尼卡美能達公司(“柯尼卡美能達”)是本公司的股東。柯尼卡美能達為該公司的ASR提供維修服務。該公司向柯尼卡美能達支付了$
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目錄表
附註8：承付款和或有事項
租契
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間設施。該公司為其位於加利福尼亞州山景城的公司總部租用空間，租期至2023年8月。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，租賃和租賃成本的構成如下：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
經營租約 |
|
| ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，本期部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，非流動部分 | | | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，未來三年及以後每年的最低經營租賃付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| 金額 | |
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
不太感興趣 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | | |
加權平均剩餘租賃期限為
法律事務
在正常業務過程中，本公司可能面臨未決的法律程序和監管行動；然而，截至2022年3月31日，尚未發現會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。
本公司不時簽訂合同，要求本公司就第三方索賠向當事人進行賠償。這些合同主要涉及：(I)與客户的安排，其中一般包括某些條款，規定在服務侵犯第三方知識產權的情況下，賠償客户的責任；(Ii)條例A發行人協議，其中公司可能被要求賠償配售代理因任何潛在違反任何法律或法規的重大違約(或被指控違約)而產生的任何索賠中的任何損失、損害、費用或責任，或因對發售的任何投資或潛在投資而產生的任何第三方索賠，以及(Iii)與公司高級管理人員和董事的協議，根據該條款，本公司可被要求彌償該等人士因該等人士與本公司的關係而產生的若干法律責任。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司並未因該等債務而產生任何重大成本，亦未在財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。
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目錄表
增值税或有事項
該公司歷來不為其“MAAS”產品的銷售徵收州銷售税，但已為所有原材料購買並結合公司與Farnan的ASR融資安排而繳納銷售税和使用税。公司提供的MAAS產品在某些司法管轄區可能需要繳納銷售税。如果税務機關成功地斷言本公司沒有適當地徵收銷售税或其他交易税，或者如果銷售税或其他交易税法律或其解釋發生變化，並且公司無法執行其與客户簽訂的合同中賦予退還評估的銷售税的權利的條款，則可能會產生數額巨大的税務負擔。根據公司的評估，公司已記錄了#美元的使用税負債。
注9：後續活動
於2022年4月4日(經2022年4月11日修訂)，本公司就一項承諾的股權安排訂立普通股購買協議，使Knight Scope有權在沒有義務的情況下出售及發行最多$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本報告其他部分所載的(1)未經審計的簡明財務報表及其相關附註，及(2)本公司2021年年度報告表格所載的經審計財務報表及其相關附註，以及管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀 10-K.
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。
概述
Knight Scope，Inc.於2013年4月在加利福尼亞州山景城成立，此後開發了革命性的自主安全機器人(“ASR”)，具有實時現場數據收集和分析以及界面，主要通過戰略投資者和私人投資者的資助。Knight Scope目前提供三種產品：(1)室外使用的K5 ASR(“K5”)，(2)室內使用的K3 ASR(“K3”)，以及(3)室內或室外固定使用的K1 ASR(“K1”)。該公司還向其所有客户提供對Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)的訪問，這是一種基於瀏覽器的專有界面，允許客户實時訪問數據。公司不斷改進和升級ASR和KSOC，它們的精確規格可能會隨着時間的推移而變化。
該公司按照機器即服務(“MAAS”)的商業模式運營。該公司的標準訂閲期限為12個月，包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入擴展底座和無限制的軟件、固件和精選硬件升級。2021年，該公司增加了“Knight Scope+”遠程監控服務，將其作為一項可選服務捆綁到其MAAS訂閲中，主要面向沒有全天候安全運營中心(“SOC”)的客户。
我們目前的主要重點是我們核心技術的部署和營銷。我們繼續收到K1、K3和K5 ASR的客户訂單，預計我們位於加利福尼亞州山景城的公司總部將繼續生產機器。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們所附的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關資產和負債的披露產生重大影響。對本公司而言，這些估計包括但不限於：ASR使用年限的推算、ASR成本的確定、資產減值評估以及可轉換優先股權證和股票期權的估值。實際結果可能與這些估計不同。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的改變。
已知或預期的趨勢
我們的主要目標仍然是滿足客户對我們技術的更多訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保在該領域的一致表現。該公司專注於擴大其業務規模，以滿足即將到來的訂單。通過各種營銷努力，包括我們在全國範圍內的機器人路演和媒體報道，不斷增長的需求已經並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。
截至2022年3月31日的三個月的銷售趨勢顯示，騎士的所有產品服務線都有需求。銷售渠道持續增長，勢頭強勁，儘管與許多企業對企業交易類似，企業銷售週期很長。儘管我們在不到30天的時間裏執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他審查，名義上這些談判可能長達數年。這一全新技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取措施確保我們的銷售流程穩健、可重複，並使我們的產品能夠更快地通過銷售渠道。
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目錄表
2022年第一季度，有限的資源，包括供應鏈延誤、原材料和零部件最低訂單要求增加、手頭現金以及新冠肺炎疫情對公司業績產生了負面影響。此外，受新冠肺炎限制影響最嚴重的一部分客户，由於預算限制，不得不終止或擱置他們的服務，還有許多其他客户，由於與授予設施訪問權限相關的州和地方指導方針的持續不確定性，導致無法進入他們的場所，不得不推遲部署。然而，在疫情期間，公司繼續與新客户簽約，最近在2022年1月新資本的湧入，已經開始資助和建立庫存，以及招聘更多員工，我們相信這將部分抵消對我們業績的負面影響。
由於眾多地緣政治事件、新冠肺炎疫情帶來的新安全要求以及美國各地發生的各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長。與此同時，我們預計在不久的將來可能會推出與之競爭的產品，這將給我們帶來壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品功能。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了選定的業務報表數據(以千計，不包括共享數據)以及這些數據在總收入中所佔的百分比。
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % | |||
收入，淨額 | $ | 944 | 100 | $ | 866 | 100 | ||||
收入成本，淨額 |
| 1,493 | 158 |
| 1,183 | 137 | ||||
毛損 |
| (549) | (58) |
| (317) | (37) | ||||
研究與開發 |
| 1,838 | 195 |
| 1,127 | 130 | ||||
銷售與市場營銷 |
| 3,490 | 370 |
| 3,069 | 354 | ||||
一般和行政事務 |
| 2,326 | 246 |
| 544 | 63 | ||||
總運營費用 |
| 7,654 | 811 |
| 4,740 | 547 | ||||
運營虧損 |
| (8,203) | (869) |
| (5,057) | (584) | ||||
利息支出，淨額 |
| (8,911) | (944) |
| (540) | (62) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 7,522 | 797 |
| — | 0 | ||||
其他收入(費用)，淨額 |
| (5) | (1) |
| 20 | 2 | ||||
其他收入(費用)合計 |
| (1,394) | (148) |
| (520) | (60) | ||||
所得税前淨虧損 |
| (9,597) | (1,017) |
| (5,577) | (644) | ||||
所得税費用 |
| — | — |
| — | — | ||||
淨虧損 | (9,597) | (1,017) | $ | (5,577) | (644) | |||||
收入，淨額
截至2022年3月31日的三個月的淨收入比2021年同期的淨收入增加了約10萬美元。儘管新冠肺炎的影響影響了我們現有的客户基礎，導致一些合同在2021年期間被擱置或推遲，加上供應鏈限制，最近烏克蘭衝突加劇，導致我們在2022年第一季度部署ASR的能力延遲，但公司能夠通過在2021年晚些時候和2022年3月31日增加新客户來抵消部分財務影響。截至2022年5月2日，該公司積壓了部署29個ASR的訂單，年訂閲總價值約為160萬美元。
收入成本，淨額
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入成本增加了約30萬美元，達到150萬美元，這主要是由於與增加約10萬美元的員工人數有關的人員成本增加，以及與ASR的生產、運輸和服務相關的成本增加所致。收入成本，淨額主要與每臺機器的平均服務成本和基於股票的薪酬有關。
24
目錄表
毛損
上述服務的收入和成本導致截至2022年3月31日的三個月的總虧損約為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總虧損為30萬美元。
隨着我們的業務規模擴大並變得更加精簡，管理層預計一旦部署的ASR達到臨界量，總虧損將會減少。我們正將我們的資源集中在發展業務上，以便能夠產生毛利潤和整體淨收入。我們正在不斷評估並採取一系列近期行動來促進這一結果，並預計隨着公司的成熟，我們應該獲得專業知識、規模經濟和效率，這將在中長期內增加收入和降低成本。例如，我們在2021年繼續細化我們的銷售戰略，預計這將增加和增強我們的收入來源。隨着時間的推移，我們的ASR材料採購、生產、組裝和製造預計將變得更加高效，與這些流程相關的成本將隨着我們的增長而降低。然而，由於新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突導致全球供應鏈緊張，2021年和整個2022年第一季度，公司產品中使用的某些組件的最低訂單要求和交貨期都有所增加。該公司預計，這一趨勢將持續到2022年和2023年。隨着業務規模的擴大，我們相信我們將更好地與供應商談判基於批量的定價條款，並優化我們的面向組裝的設計和麪向服務的設計。我們還專注於控制一般管理成本，如房地產租賃支出和優化團隊組成和規模。我們相信，通過建立新的內部工具，公司將能夠更有效地簡化程序和管理部署，從而減少對大幅增加員工的需求。另外, 新的服務成本削減計劃正在進行中，以進一步降低我們的持續運營成本。我們的總體戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，同時實現我們的總體增長目標。
研究與開發
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
研發 | $ | 1,838 | $ | 1,127 | $ | 711 |
| 63 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 195 | % |
| 130 | % |
|
|
|
| ||
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用增加了70萬美元，增幅為63%。增加的主要原因是與人員有關的成本以及專注於技術進步和新產品開發的員工人數增加，包括但不限於K1半球和K5 5這是與前一年同期相比，2022年第一季度的ASR以及對我們的聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)認證工作的投資增加。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。
銷售和市場營銷
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 3,490 | $ | 3,069 | $ | 421 |
| 14 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 370 | % |
| 354 | % |
|
|
|
| ||
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了40萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於增加了對我們銷售隊伍建設的投資、旨在向潛在客户和投資者提高公眾對公司及其產品的認知度的商業廣告支出大幅增加，以及2022年與上年同期相比的人員相關成本。
25
目錄表
一般和行政
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
一般和行政 | $ | 2,326 | $ | 544 | $ | 1,782 |
| 328 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 246 | % |
| 34 | % |
|
|
|
| ||
與上一年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了約180萬美元，或約328%。這一增長主要是由於與公司2022年1月上市相關的法律、公司和金融服務費用增加以及與人員相關的成本增加所致。
其他收入/(支出)，淨額
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
利息支出，淨額 | $ | (8,911) | $ | (540) | $ | (8,371) |
| (1,550) | % | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 7,522 |
| — |
| 7,522 |
| — | ||||
其他收入(費用)，淨額 |
| (5) |
| 20 |
| (25) |
| (125) | % | |||
其他收入(費用)合計 | $ | (1,394) | $ | (520) | $ | (874) |
| (168) | % | |||
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他支出總額增加了約90萬美元，增幅為168%。增加的主要原因是，與2022年1月5日轉換可轉換票據有關的債務折價被計入利息支出的債務折價沖銷，但被認股權證負債的公允價值變化所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有2,110萬美元和1,070萬美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，該公司的累計赤字約為1.233億美元，營運資金為1970萬美元，股東赤字為3870萬美元。2021年4月20日，公司與Dimension Funding，LC(“Dimension”)簽訂了一項轉介協議，根據該協議，公司可通過將其客户轉介至Dimension以獲得MAAS認購期內的年費融資，從而產生高達1,000萬美元的即時現金流。這項協議使該公司能夠通過加快應收賬款的收回，迅速抵消與建造和部署ASR相關的前期成本。2022年1月，該公司根據A規則終止發行，籌集淨收益1950萬美元。此外，2022年4月，該公司宣佈簽署了一項與承諾股權安排有關的股票購買協議，該協議使Knight Scope有權在24個月內根據Knight Scope的酌情決定權向B.Riley出售和發行最多1億美元的A類普通股，但須受某些限制和條件的限制。該公司預計未來幾個月的運營虧損和負現金流每月約為150萬美元。截至本報告發布之日，公司有足夠的營運資金支持至少12個月的運營。不能保證該公司將成功地獲得足以在這一時期之後為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法籌集足夠數額的額外資本，或按公司可以接受的條款，或根本無法籌集額外資本，公司可能不得不大幅減少運營，推遲, 縮減或停止其一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。
26
目錄表
現金流
下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (8,352) | $ | (5,758) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (805) |
| (387) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 19,503 |
| 6,423 | ||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 10,346 | $ | 278 | ||
經營活動中使用的現金淨額
經營活動中使用的現金淨額受以下因素影響：我們投資於人員、營銷和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量、我們向其出租ASR的客户數量、應收賬款的金額和時間、庫存採購以及向供應商付款的金額和時間。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金約為840萬美元。用於經營活動的現金淨額因淨虧損960萬美元而產生，但被營運資金和非現金費用的變化部分抵消。
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的經營活動中使用的現金淨額增加了約260萬美元。這一增長主要是由於經營活動和公司於2022年1月上市造成的淨虧損增加400萬美元，認股權證公允價值增加750萬美元，以及營運資本變化10萬美元，但債務折現攤銷增加850萬美元和股票補償支出增加50萬美元部分抵消了這一增加。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為80萬美元，而去年同期為40萬美元，或增加40萬美元。這一增長主要是由於對ASR的投資增加。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金約為1950萬美元，與上年同期相比增加了約1310萬美元。截至2022年3月31日止三個月，吾等的融資活動主要包括與本公司於2021年1月26日終止、緊接本公司於2022年1月27日在納斯達克上市之前於2021年1月26日終止的A規例發行股票所得款項淨額。
S系列優先法規A產品
2020年9月15日，本公司提交了一份發售説明書，內容涉及根據證券法A規定擬發行高達2,500萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本用於運營(“2020 A規定發售”)。2020法規A發行於2021年4月21日終止。截至2022年3月31日，該公司發行了2,107,330股S系列優先股，從2020年A規則發行中籌集了約2,110萬美元的毛收入，抵消了230萬美元的發行成本。
A類普通股規則A發行
2021年10月15日，本公司提交了一份發售説明書，內容涉及根據證券法A條A條，擬發行A類普通股至多4,000萬美元，以籌集額外資本用於運營(《2021年A條》
27
目錄表
要約“)。發售説明書於2021年11月29日獲美國證券交易委員會認可，其後不久本公司開始進行2021年A規例發售，並於2022年1月26日終止。通過此次發行產生的毛收入為2240萬美元。
可轉換本票和S系列優先股權證及某些M-3系列優先股向M-4系列優先股的相關轉換
2019年4月30日，公司簽署了票據及認股權證購買協議，根據協議，公司可發行最多1,500萬美元的可轉換本票及認股權證，以購買最多3,000,000股S系列優先股(“可轉換票據融資”)。根據可轉換票據融資的條款，公司有義務在可轉換票據融資項下的可轉換本票本金總額至少100萬美元結束時，將其某些系列m-3優先股的已發行股票交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，公司向同一組可轉換票據融資投資者發行了1,432,786股其m-4系列優先股，以換取該等投資者持有的1,432,786股其持有的m-3系列優先股。與公司所有其他優先股和普通股相比，m-4系列優先股擁有優先清算優先權，以M-4系列優先股的形式支付的應計實物股息為12%，並擁有某些其他優先權利，包括投票權，這在公司修訂和重述的公司註冊證書中有進一步解釋。用m-3系列優先股交換m-4系列優先股包括90萬美元的激勵費用(詳情見經審計財務報表附註4)。可轉換承付票的到期日為2022年1月1日，規定在到期日按12%的年利率支付利息，通常是最優先的公司證券(受有限從屬分拆的限制)，並規定在符合條件的融資或首次公開募股時提供重大折扣，並在控制權變更時提供溢價。截至2022年3月31日, 該公司發行了本金總額約為1,470萬美元的可轉換票據(1,500萬美元)，所有這些票據都在截至2022年3月31日的季度內轉換。購買最多2,941,814股S系列優先股的認股權證也分別發行和累算給相同的可轉換票據持有人。該等認股權證的行使價為每股4.50美元，將於2024年12月31日或根據證券法提交的註冊聲明(“首次公開發售”)本公司首次公開發售普通股的公司首次公開發售完成後18個月屆滿，以較早者為準。
於2021年11月18日，本公司同意修訂票據及認股權證購買協議及可轉換票據及認股權證以購買據此發行的S系列優先股，主要內容如下：(I)可轉換票據的預定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可轉換票據的利率自2022年1月1日起由年息12%下調至年息3%，(Iii)可轉換票據的兑換條款經修訂，使可轉換票據將於本公司普通股在國家認可證券交易所(例如紐約證券交易所)或交易商間報價系統(例如納斯達克)上市交易時自動轉換為A類普通股；。(Iv)認股權證的行權期由2021年12月31日延展至2024年12月31日，並將於2023年1月1日開始生效；及(V)認股權證的無現金行使功能已從認股權證中刪除。轉換為A類普通股的可轉換票據的轉換價格沒有變化，保持在每股2.50美元，購買S系列優先股的權證的行使價沒有變化，保持在每股4.50美元。
在可換股票據融資方面，公司行政總裁兼董事行政總裁李國能獲授予投票權，投票表決公司m-4系列優先股、認股權證轉換後發行以購買公司m-3系列優先股全部股份、認股權證轉換後發行以購買公司S系列優先股股份及可轉換承付票轉換為可轉換票據融資一部分而發行的股票。在每種情況下，只要該等股份由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。李先生因投票委託書而持有的與表決權委託書所適用的已發行證券相關的投票權，約佔本公司截至2022年3月31日總投票權的1.2%。
S系列優先股有權隨時轉換為A類普通股。初始換股比率為1：1，該換股比率將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的基礎廣泛的加權平均反攤薄調整條文繼續調整，包括但不限於因發行與上文提及的可轉換票據融資有關的S系列優先股的認股權證，而S系列優先股可能會繼續與D規則發售的優先股同時結清。截至2022年3月31日，換股比率已調整為每1股S系列優先股約1.1069股A類普通股，並仍有待進一步調整。此外，截至2022年3月31日，轉換率已調整為
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目錄表
每1股系列m、m-1和m-2優先股換取約1.0187股A類普通股，並將繼續進行進一步調整。
關於於截至2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股，本公司向買方發出認股權證，以購買合共410,972股m-3系列優先股，其中16,757股於2020年6月1日到期。這些認股權證的行使價為每股4.00美元。在將公司的m-3系列優先股交換為m-4系列優先股方面，延長了這些認股權證的有效期，使這些認股權證將於2021年12月31日或根據證券法提交的登記聲明本公司首次公開發行普通股的確定承諾結束後18個月(以較早者為準)到期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。披露控制及程序是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。根據他們對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與某些公司財務和會計監督職能有關的重大弱點，具體與需要技術會計和美國證券交易委員會專門知識有關，這主要是由於在整個2021年缺乏足夠的會計和財務資源，導致優先股權證負債的會計處理、應付可轉換票據特徵的評估和其他股權會計項目的結果。從截至2020年12月31日的季度開始，公司聘請了一支全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會委員會報告專業知識的首席財務官，以將公司從非上市公司轉變為上市公司。為了充分解決這一重大弱點，並在2022年繼續實施新的控制和程序以解決這一重大弱點，公司打算用更多的技術會計專業人員來增強其會計團隊。
財務報告內部控制變化的評價
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。財務報告內部控制是指由我們的總裁(我們的主要執行人員、我們的主要會計官和主要財務官)設計的或在其監督下的過程，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據授權進行
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目錄表
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產的行為。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能不能絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。
此外，對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
如上所述，公司打算加強其內部會計團隊，並繼續解決與重大弱點相關的控制問題，包括公司財務和會計監督職能。除這些持續行動外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為合理地會對其業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。風險因素
你應該認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品 不是的。 | 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用Knight Scope，Inc.的法規A發售聲明的附件2.1併入(文件號024-11004))。 |
3.2 | 附則(通過引用Knight Scope，Inc.的法規A招股説明書(文件號：024-11004)附件2.2併入)。 |
10.1 | Knight Scope公司和B.Riley主體資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年4月4日(通過參考2022年4月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 |
10.2* | 奈特斯普公司和B.Riley主體資本有限責任公司之間於2022年4月11日簽署的普通股購買協議的第1號修正案(通過參考2022年4月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 |
10.3 | 註冊權利協議，日期為2022年4月4日，由Knight Scope，Inc.和B.Riley主體資本有限責任公司簽訂(通過參考2022年4月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.2合併)。 |
31.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS† | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH† | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL† | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF† | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB† | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE† | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104† | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
†在此提交了申請。
+隨函提供。
* | 根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，如有要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Date: May 16, 2022
奈特斯普公司 | ||
由以下人員提供： | /S/威廉·桑塔納·李 | |
姓名： | 威廉·桑塔納·李 | |
標題： | 董事長兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/Mallorie Burak | |
姓名： | Mallorie Burak | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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