目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年法令
截至本季度末
或
1934年法令
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
股票和一份認股權證的一半 |
|
| 這個 | |
|
| 這個 | ||
A類普通股，行權價11.50美元 |
|
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
As of May 16, 2022,
目錄表
目錄
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分--其他資料 | 24 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 | |
目錄表
第1項。財務報表
財富崛起收購公司
簡明資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、臨時股權與股東虧損 |
|
|
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| ||
流動負債： |
|
|
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| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延承銷商折扣 |
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| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
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普通股可能會被贖回， |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
| — |
| — | ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
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| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、臨時股權和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
財富崛起收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
|
|
| 在該期間內 |
| |||
對於 | 從2021年2月1日起 |
| |||||
截至三個月 | (開始)通過 |
| |||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 |
| |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | |||
特許經營税支出 |
| |
| — | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他收入： |
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信託賬户中的投資所賺取的利息 |
| |
| — | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| — |
| — | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
| |
| — | |||
基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 | ( | $ | — | ||||
基本和稀釋加權平均流通股，可歸因於財富上升收購公司的普通股 |
| |
| | (1) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損，可歸因於財富上升收購公司的普通股 | ( | ( | |||||
(1) | 此數字不包括最多 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
財富崛起收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
|
|
|
|
|
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|
| 其他內容 |
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| 總計 | |||||||
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年2月1日的餘額(開始) |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
向初始股東發行的創始人股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
財富崛起收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
|
|
| 在該期間內 | |||
對於 | 從2021年2月1日起 | |||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
| ( |
| — | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 |
| |
| — | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| — | ||
應繳特許經營税 |
| |
| — | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
向初始股東發行普通股所得款項 |
| — |
| | ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
向關聯方發行本票所得款項 |
| — |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| | ||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
期初現金 |
| |
| — | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1-組織和業務運作
財富崛起收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未開始任何運營。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月1日(成立)至2021年3月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股(“IPO”)註冊説明書於2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司完成首次公開募股
大體上與首次公開招股結束同時，本公司完成了
交易成本總計為$
該公司還發行了
5
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
繼於2021年11月5日完成首次公開發售以及私募股份的發行和出售後，
公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股的股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併
6
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
如果我們延長招股説明書中描述的完成業務合併的時間，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股份的分配，儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算分配。如果公司將其初始業務合併提交給其股東進行表決，則只有在投票的普通股流通股的多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下，公司都不會贖回其A類普通股的公開股份，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$，則保薦人將對公司承擔責任
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報的，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年3月28日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
7
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
在2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註9)。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵是贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股股票的贖回價值為$
8
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
在每個報告期結束時。可贖回A類普通股的賬面價值的增加或減少受到額外實繳資本或額外實繳資本為零的累計虧損費用的影響。
產品發售成本
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，要約費用“。”提供服務的成本為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年3月31日和2021年12月31日，大約
金融工具的公允價值
ASC主題820“公允價值計量和披露“界定了公允價值、計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC主題820建立了投入的公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：
◻ | 第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
◻ | 第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
◻ | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
9
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後，該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至二零二二年三月三十一日止三個月，本公司並未考慮於首次公開招股時出售的認股權證購買合共
自起計 | |||||||||||||
對於 | 2021年2月1日 | ||||||||||||
截至三個月 | (開始)通過 | ||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | ||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| |||||
每股基本和稀釋後淨虧損： |
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分子： |
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淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
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分母： |
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加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | (1) | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | $ | — | ( |
| |||||||
| (1) | 此數字不包括最多 |
10
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
近期會計公告
管理層並不認為，任何最近頒佈但未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3--信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
下表列出了在2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
3月31日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | |
資產： |
|
|
|
| |
信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 |
| 1 | $ | | |
下表列出了在2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
十二月三十一日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
資產： |
|
|
|
| |
信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 |
| 1 | $ | | |
附註4-首次公開發售
根據2021年11月5日的首次公開募股，公司出售了
所有的
公司的可贖回A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見的約束，該指導意見已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
11
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股如下表所示。
自.起 | 自.起 | |||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
總收益 | $ | | $ | | ||
更少： |
|
|
|
| ||
分配給公有權證的收益 |
| ( |
| ( | ||
公開發行股票的成本 |
| ( |
| ( | ||
另外： |
|
|
|
| ||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| |
| | ||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | ||
附註5-私募
大體上與首次公開招股結束同時，本公司完成了
附註6--關聯方交易
創辦人及私募股份
2021年2月18日，贊助商收購了
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的
贊助商已累計轉移了
方正股份的持有者已同意不轉讓、轉讓或出售
12
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
2021年11月5日，本公司完成了對
代表股
該公司發行了
本票關聯方
2021年2月10日，贊助商已同意向該公司提供至多$
關聯方(營運資金)貸款
此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，創辦人或創辦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還該等貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。最高可達$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡要財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
於轉換營運資金貸款時可能發行的創辦人股份、私募股份及普通股的持有人，將有權根據將於本條例生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。
13
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
首次公開募股，要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權彌補
承銷商協議
享有承保折扣的代表(I)2%(
附註8-延期承保人折扣
本公司有義務向承銷商支付相當於以下金額的遞延承銷商折扣
附註9--股東赤字
優先股-本公司獲授權發行
普通股-公司最初被授權發行最多
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股股東有權
認股權證-2021年11月5日，公司發佈
14
目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
完成初始業務合併。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將會失效
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
◻ | 全部，而不是部分； |
◻ | 售價為$ |
◻ | 對不少於 |
◻ | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
本公司佔本公司
附註10--所得税
該公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息組成。截至2022年3月31日的三個月和2021年2月1日(開始)至2021年3月31日期間沒有所得税支出。
所得税撥備(福利)在截至2022年3月31日的三個月以及從2021年2月1日(開始)到2021年3月31日期間包括以下內容：
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目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
自起計 | ||||||
對於 | 2021年2月1日 | |||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
當前 |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | — | $ | — | ||
狀態 |
| — |
| — | ||
延期 |
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| |
| | ||
狀態 |
| — |
| — | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備 | $ | — | $ | — | ||
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產如下
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | — | $ | — | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
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目錄表
財富崛起收購公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注11--後續活動
該公司對截至2022年5月16日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，未經審計的簡明財務報表就是在該日發佈的。除下文所披露的事項外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中確認任何其他需要調整或披露的後續事項。
2022年4月14日，公司成立了西格瑪合併子公司(Sigma Merger Sub Inc.)和伽瑪合併子公司(Gamma Merger Sub Inc.)，西格瑪合併子公司是特拉華州的一家公司，是公司的直接全資子公司(西格瑪合併子公司是公司的直接全資子公司)，伽瑪合併子公司是特拉華州的公司，是公司的直接全資子公司(與西格瑪合併子公司一起，合併子公司和各自的合併子公司)。
於2022年04月26日，本公司訂立一項協議及合併計劃(“合併協議”)，由VCV Power Sigma，Inc.(特拉華州一家公司(“Sigma”))、VCV Power Gamma，Inc.(一家特拉華州公司(“Gamma”，並連同Sigma，“VCV Digital Technology”)及曾傑瑞唐(以VCV Digital Technology股東代表的身份)與合併方訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，其中包括(I)根據經修訂的特拉華州公司法(“GCL”)，Sigma合併子公司將與Sigma合併並併入Sigma(“Sigma合併”)，Sigma合併後倖存的Sigma將成為本公司的全資附屬公司(“尚存Sigma”)；及(Ii)根據DGCL，Gamma合併子公司將與Gamma合併及併入Gamma(“Gamma合併”及與Sigma合併一起，“合併”)，而Gamma合併後倖存的Gamma將成為其全資附屬公司(“尚存Gamma”)。連同倖存的西格瑪，“倖存的公司”和每個，都是“倖存的公司”)。合併將在合併結束之日(“結束”)，因為合併證書已正式提交給特拉華州州務卿，或在合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。從交易結束起，母公司將更名為“VCV Digital Technology，Inc.”
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Fortune Rise Acquisition Corporation。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是財富上升贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家新成立的空白支票公司，作為特拉華州公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們並不侷限於特定行業或地理區域以完成初步業務合併，但我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
我們將利用首次公開發行(IPO)所得的現金和以私募方式向本公司的保薦人Fortune Rise贊助商有限責任公司(“保薦人”)出售普通股(“私募股份”)、額外股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。我們的管理層對信託賬户(“信託賬户”)持有的IPO和私募收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併和營運資本。
自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損。我們一直依賴於出售我們的證券和從贊助商和其他方面獲得的貸款來為我們的運營提供資金。
最新發展
建議與VCV數字技術進行業務合併
2021年11月30日，我們與美國特拉華州的VCV Power Sigma，Inc.(前身為“TYMIF Coin Ventures LLC”，簡稱“Sigma”)簽訂了業務合併的特定意向書，並正式開始討論業務合併的相關事宜。
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目錄表
於2022年4月26日，我們簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，協議和計劃由特拉華州的Sigma Merger Sub Inc.和我們的直接全資子公司Sigma Merger Sub Inc.(“Sigma Merger Sub”)、特拉華州的Gamma Merger Sub Inc.和我們的直接全資子公司(“Gamma Merger Sub”以及連同Sigma Merger Sub、“Merge Subs”和每個公司的一個“合併子”)、VCV Power Sigma，Inc.、VCV Power Gamma，Inc.和Sigma共同組成。(“威視數碼科技”)及曾傑瑞·唐(以威視數碼科技股東代表的身份及根據第5.13節規定的若干有限目的)。根據合併協議，除其他事項外，(I)根據經修訂的特拉華州公司法(“GCL”)，Sigma合併子公司將與Sigma合併並併入Sigma(“Sigma合併”)，Sigma合併後倖存的Sigma將成為吾等的全資附屬公司(“尚存Sigma”)，及(Ii)根據DGCL，Gamma合併子公司將與Gamma合併及併入Gamma(“Gamma合併”及連同Sigma合併一起，“合併”)，而Gamma合併後倖存的Gamma將成為吾等的全資附屬公司(“尚存Gamma”)。連同倖存的西格瑪，“倖存的公司”和每個，都是“倖存的公司”)。合併將在合併結束之日(“結束”)，因為合併證書已正式提交給特拉華州州務卿，或在合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。從交易結束起，母公司將更名為“VCV Digital Technology，Inc.”
結清合併對價
根據合併協議，Sigma的股東將獲得本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)或B類普通股(統稱為“Sigma普通股”)A類普通股(每股面值0.0001美元)或B類普通股(統稱為“Sigma普通股”)的總新發行股份總數，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，相當於50,000,000美元除以收盤時每股贖回價格(“收盤價”)所得的商數(“Sigma合併代價股份”)。每股西格瑪普通股(西格瑪或我們在緊接生效時間前持有的股份(“西格瑪除外股份”)和根據特拉華州法律已適當行使評價權的股份(“西格瑪異議股份”)除外)將自動轉換為獲得A類普通股的權利，該A類普通股的數量等於西格瑪合併對價股份除以西格瑪普通股(包括限制性股票和西格瑪異議股份，但不包括西格瑪除外股份)在緊接生效時間之前已發行的股數(“西格瑪交換比率”)。
作為其持有的A類普通股、每股票面價值0.0001美元或B類普通股的代價，伽馬公司的股東將獲得總計相當於200,000,000美元除以收盤價得到的商數的A類普通股新發行股票總數(“伽馬合併對價股份”，與西格瑪合併對價股份一起，“收盤合併對價股份”)。每股伽馬普通股(不包括在緊接生效時間前由伽馬或我們持有的股份(“伽馬除外股份”)，以及已根據特拉華州法律適當行使評價權的股份(“伽馬異議股份”))將自動轉換為有權收取若干A類普通股，其數量相當於伽馬合併代價股份除以於緊接生效時間前已發行的伽馬普通股(包括限制性股票和伽馬異議股份，但不包括伽馬除外股份)的股數(“伽馬交換比率”)。
收益對價和收益託管賬户
除伽馬合併對價股份外，伽馬股東將有資格獲得最多相當於100,000,000美元除以收盤價所得的商數的A類普通股新發行股份的溢價(“伽馬溢價對價股份”)。於結算時，吾等將作為託管代理(“託管代理”)將Gamma溢價股份存入Vstock Transfer LLC，減去在結算前已歸屬及可交付予Gamma股東的Gamma溢價股份的任何部分，存入獨立的託管賬户(“溢價託管賬户”)。根據合併協議的規定，自合併協議之日起至2023年4月30日止的期間內，伽馬溢價對價的每四分之一股份將從溢價託管賬户中支付，並在發生下列事件(“觸發事件”)時交付伽馬股東：
| a) | 我們、VCV Digital Technology、倖存公司或上述任何公司的任何子公司部署4,500名礦工，包括通過合併或資產收購的方式，如適用的礦池監測所反映的那樣；以及 |
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目錄表
| b) | 我們、VCV Digital Technology、倖存公司或上述任何公司的任何子公司每增加部署2,000名礦工(最多增加6,000名礦工)，包括通過合併或資產收購的方式，如適用的礦池監測所反映的那樣。 |
如果任何觸發事件在收盤前已經實現，伽馬溢價對價股份的適用部分應在收盤時歸屬並交付給伽馬股東。若任何觸發事件於2023年4月30日前仍未達成，伽馬溢價股份的適用部分將根據合併協議及將由吾等、股東代表曾傑瑞唐及託管代理訂立的託管協議予以沒收。
合併還需要更多的協議，其中包括鎖定協議和投票協議，如2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中其他地方所述。
經營成果
我們從成立到現在的整個活動都與公司的成立、首次公開募股以及一般和行政活動有關。自首次公開招股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損270,622美元，其中包括230,359美元的運營成本，主要包括一般和行政費用以及48,400美元的特許經營税支出，被信託賬户投資的8,137美元利息收入所抵消。
從2021年2月1日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損9,875美元，其中大部分是組建成本。
流動性與資本資源
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為229,699美元。截至2022年3月31日，我們信託賬户外的現金為617,472美元，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中，在最初的企業合併之前，我們通常不能使用這些現金，並被限制用於企業合併或贖回普通股。截至2022年3月31日，信託賬户中的存款沒有一筆可以如上所述提取。
在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金以及保薦人可能借給我們的任何額外資金，用於確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重要協議、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務，因此將需要籌集額外資本。在這種情況下，我們的高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果吾等完成初始業務合併，吾等將從完成業務合併後向吾等發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或在貸款人的酌情決定下，至多3,000,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為後業務合併實體的單位。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外的證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務的同時完成此類融資
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目錄表
組合。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們有義務向承銷商支付相當於IPO總收益3.5%的遞延承銷商折扣，並要求承銷商全面行使超額配售。在我們完成業務合併的情況下，3,421,250美元的遞延承銷商折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給Benchmark Investment LLC旗下的美國老虎證券公司(U.S.Tiger Securities)和EF Hutton，這兩家公司是IPO的幾家承銷商的兩名代表(各為一名代表)。
關鍵會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。
我們根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指我們有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證歸類為權益類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
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目錄表
可能贖回的A類普通股
我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可根據美國會計準則第480主題“區分負債和股權”中的指導進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵是贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日，可能需要贖回的A類普通股的股票以每股10.20美元的贖回價值作為臨時股權，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股的賬面價值的增加或減少受到額外實繳資本或額外實繳資本為零的累計虧損費用的影響。
金融工具的公允價值
ASC主題820“公允價值計量和披露“界定了公允價值、計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC主題820建立了投入的公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了我們對買方和賣方在根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：
| ● | 第1級-根據活躍市場上我們有能力獲得的相同資產或負債的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
| ● | 第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| ● | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們具有短期性質。
所得税
我們根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
22
目錄表
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。我們目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
我們已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
我們可能會受到聯邦和州税務當局在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。我們的管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
我們在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
近期會計公告
管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄， |
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| (2) | 提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及 |
| (3) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年3月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年3月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
這份Form 10-Q季度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不是任何實質性法律程序的當事方，也沒有任何實質性法律程序受到我們的威脅，據我們所知，也沒有針對我們的威脅。
第1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。根據合併協議的規定，吾等將提交委託書/招股説明書，以尋求股東批准合併協議及據此擬進行的交易及與業務合併相關的風險因素將於該委託書/招股説明書中披露。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2021年11月5日，在IPO完成的同時，本公司完成了545,500股定向增發股份的定向增發，其中包括向保薦人配售505,500股股份，向代表配售40,000股股份，每股定向增發股份收購價10.00美元，為公司帶來5,455,000美元的總收益。
上述銷售是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免而發行的。沒有支付與此類銷售有關的佣金。
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收益的使用
於2021年11月5日，我們完成了9,775,000個單位的首次公開招股(包括在超額配售選擇權“單位”全面行使後發行的1,275,000個單位)。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為97,750,000美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了545,500股私募股份的私募配售，包括向保薦人配售505,500股股份和向Benchmark Investment LLC的子公司US Tiger和EF Hutton配售40,000股股份，每股私募股份的收購價為10.00美元，為公司帶來5,455,000美元的總收益。首次公開發售及私募所得款項合共99,705,000元(每單位10.20元)存入信託賬户。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
展品 |
| 描述 |
2.1 | 於2022年4月26日由註冊人、合併商、VCV Digital Technology和曾傑瑞唐之間簽署的合併協議和計劃(通過引用註冊人於2022年5月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 | |
10.1 | 投票協議，日期為2022年4月26日，由註冊人、VCV Digital Technology和註冊人的某些初始股東簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年5月2日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.2 | 投票協議，日期為2022年4月26日，由註冊人、VCV Digital Technology和VCV Digital Technology的某些股東簽署(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月2日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14和15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 |
| 依照《美國法典》第18編第1350條頒發的行政總裁證書，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 財富崛起收購公司 | |
日期：2022年5月16日 | 由以下人員提供： | /s/雷鳴 |
| 姓名： | 雷鳴 |
| 標題： | 首席執行官 |
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/馬袁梅 | |
姓名： | 馬淵梅 | |
標題： | 首席財務官 | |
(信安財務 | ||
和會計主任) | ||
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