附件10.1

Fresh Vine葡萄酒公司
限制性股票協議

(員工)

本《限制性股票協議》(以下簡稱《協議》)自202年起由Fresh Vine Wine，Inc.、內華達州的一家公司(“公司”)和(“員工”)之間生效。

背景

A. 公司通過了Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)，通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵措施(“激勵措施”)來增加股東價值和促進公司利益；

B.公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”) 認為，與員工簽訂本協議符合通過本計劃的既定目的；以及

C.公司希望按照本計劃和本計劃中規定的條款和條件向員工授予限制性股票，員工也希望接受此類限制性股票。

協議書

因此，現將 商定如下：

1.授予股票 。在符合本協議和本計劃的條款和條款的情況下，公司特此向員工授予 普通股，每股面值0.001美元(該等股票在下文中被稱為“股份”)。 本協議簽署後，該等股份應登記在公司的賬簿上。公司應安排其普通股的轉讓代理人和登記員簽發一張或多張以員工名義證明股票的證書(每張證書為“股票證書”)。此後，員工應立即將本公司持有的每張股票存入公司(如公司要求，還應存入公司提供的表格中空白批註的股票權力)，直至本協議第4段規定的限制和本計劃規定的限制失效為止。股票應帶有大體上如下形式的圖例：

本證書 及其所代表的普通股的可轉讓性受Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)的2021年股權激勵計劃(“計劃”)所載的條款和條件(包括沒收條件)以及登記所有者與本公司簽訂的協議的約束。計劃和協議的副本存檔在公司祕書辦公室。

在本公司的選擇下，股票可以賬面記賬的形式持有，但須遵守限制性股票圖例(以及相應的停止轉讓指示)，直到與股票有關的限制失效為止。

2.員工權利 。在簽署本協議和發行股份後，員工將成為股份的股東，並享有股東關於股份的所有權利，包括股份投票權和 就股份支付的所有股息和其他分派；然而，前提是該等股份須受本協議第3段所載限制。

儘管有上文第 段的規定，董事會或委員會仍可酌情指示本公司停止就受本協議第3段規定限制的股份發放的任何股票股息或股票拆分，該等股息或拆分也應受本協議第3段規定的限制。

3.限制。 員工同意，除本計劃中規定的限制外，在根據本協議第4款規定的限制失效之前的任何時間：

(A)僱員 不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式拖累股份；及

(B)在 該僱員停止受僱於本公司或受聘為本公司顧問的情況下(不論是否因任何原因，且不論其終止為僱員或顧問是自願或非自願的)，則除本協議第4段及第5段另有規定外，僱員將免費沒收並轉讓本公司所有仍受本條第3段所載限制 規限的股份。

4.取消限制 。在符合本計劃第10.13節的情況下，除非員工與公司之間的書面協議另有規定，否則第3段中規定的對以下附表中規定的股份的限制應失效：

如員工於 日期後任何時間提出要求，表示本協議第3段所載有關任何股份的限制已失效，且該等股份已歸屬、不受任何限制(本計劃另有規定者除外)，本公司應取消與該等限制有關的任何限制在公司賬簿及股票上的註釋。

5.沒有 繼續受僱或公司資產的權利。本協議不得被視為授予僱員在任何時期內繼續受僱於本公司的任何權利，或繼續其目前或任何其他比率的補償的權利，亦不得被解釋為給予僱員、僱員的受益人或任何其他人士在本公司資產中的任何股權或任何種類的權益，或在 本公司與任何此等人士之間建立任何信託或任何種類的受託關係。

6.代扣代繳税款。如果收到股份或取消對股份的任何限制導致員工獲得聯邦或州所得税收入，員工應在收到或失效(視情況而定)時向公司交付公司可能需要的金額，以履行適用税收法律或法規規定的扣繳義務， 如果員工沒有這樣做，公司可選擇採取計劃允許的行動。只有在委員會根據其全權酌情決定權允許的範圍內，員工才可通過選擇(“選擇”)沒收並扣留價值不超過交易所需收取的最低預扣税額的普通股股份來全部或部分履行這一義務。委員會可以 不批准任何選舉。

7.第83(B)條選舉。員工明白，員工應對自己的聯邦、州、地方或國外納税責任以及因股票交易而可能產生的任何其他税務後果負責。員工應完全依賴員工税務顧問的決定或員工自己的決定，而不是公司或其任何代理人就所有該等税務事宜所作的任何陳述或陳述。員工明白，經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第83條將購買股票的金額與股票在股票限制失效之日的公平市價之間的差額作為普通收入徵税。員工明白，員工可以選擇在收到股票時納税，而不是在股票限制失效或到期時，在收購之日起30天內根據《守則》第83(B)節向國税局提交選擇。如果員工根據《守則》第83(B)條提交選擇，則該選擇應包含適用的財務條例所要求的所有信息，員工應在向美國國税局提交選擇的同時，向公司提交一份該選擇的副本。員工 承認IT是員工的唯一責任，而不是公司根據守則第83(B)條 及時提交選擇的責任，即使員工要求公司或其代表代表員工提交此文件也是如此。

8.員工 陳述。員工特此聲明並保證員工已與其自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州和地方税後果。員工僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。員工理解，他或她將對因本協議所考慮的交易而可能產生的任何税務責任承擔全部責任。

9.《計劃》；《管理》。該等股份是根據該計劃授予的，並受該計劃的條款所管限，該等條款在此併入作為參考。董事會和/或委員會對 保留給其的所有事項擁有唯一和完全的酌情權，董事會和/或委員會關於該計劃和決定以及本協議的決定為最終決定，對 員工具有約束力。如果本協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，應以本計劃的規定為準並加以控制。在執行本協議時，員工確認收到了本計劃的副本。

10.將軍。

(A)根據本協議須向本公司遞交的任何 通知應以書面形式送交本公司的首席執行官，地址為本公司的主要公司辦事處。根據本協議要求交付給員工的任何通知應 以書面形式，並按公司記錄中所示的員工地址發送給員工。任何一方均可不時以書面(或公司批准的其他方式)指定 其他地址。

(B)本協議只能通過公司和員工簽署的書面協議進行修訂。

(C)本《協議》和《計劃》包含本協議雙方就本協議涵蓋的事項達成的完整協議，除根據本協議第10(B)款的規定外，不得對其進行修改。

(D)本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何個人、商號或公司任何權利或利益。

(E)本協議各方同意簽署為實現本協議的目的而可能需要或需要的其他文件。

(F)本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。

(G)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本均應構成同一協議中的一個副本。使用合理的圖像掃描技術(或DocuSign技術)通過傳真或其他電子傳輸方式交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議的手動副本 一樣有效。

(H)如果當事各方因本協議或當事各方各自在本協議項下的權利和義務而產生或與之有關的爭議，則當事各方應以下列方式解決此類爭議：(I)任何當事一方可隨時向另一方遞交書面爭議通知，列明該通知啟動第(Br)款第10(H)款所述爭議解決機制的問題的簡要描述；(Ii)在上述第10(H)條所述通知送達後的30天內，當事各方將根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行規則(“規則”)在明尼蘇達州提交具有約束力的終局仲裁(不包括法院)，仲裁員對裁決作出的判決可在任何有管轄權的法院進行；但適用於任何爭議的法律應為內華達州法律，而不考慮法律衝突的原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1)應允許披露並受規則管轄，以及(2)裁決或決定應由一名仲裁員作出，該仲裁員應 經公司和員工雙方同意任命。如果爭議各方未能在仲裁程序開始後30天內就指定單一仲裁員達成一致，則單一仲裁員應由AAA根據規則指定。在完成單一仲裁員的遴選後, 裁決或決定應在不超過30天內作出。仲裁員未能滿足本款規定的時限，不能作為對裁決提出異議的依據。仲裁員無權判給任何一方懲罰性賠償。雙方當事人各自承擔費用，但雙方當事人將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇將敗訴方支付給勝訴方的律師費和其他相關費用判給勝訴方。本協議可強制執行，任何仲裁裁決均為終局裁決，不可上訴，並可在任何有管轄權的法院作出判決。

本協議雙方特此在直接或間接涉及因本協議、相關文件或根據本協議建立的關係而產生、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面)的任何司法程序中，放棄 由陪審團進行的審判。

(I)本協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，而不考慮其法律衝突 原則；但如果公司註冊的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議應受公司註冊司法管轄區的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 與本協議有關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院，各方在此提交地點。

簽名頁如下。

茲證明，雙方已簽署本限制性股票協議，自上文首次規定的日期起生效。

簽名頁- 受限股票協議