證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
For the transition period from _________________________ to _________________________
佣金 文檔號：001-41147
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855)766-9463
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年5月16日，註冊人擁有
Fresh Vine葡萄酒公司
目錄表
Page No. | |
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。風險因素 | 33 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 33 |
| 項目3.高級證券違約 | 33 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 33 |
| 項目5.其他信息 | 33 |
| 項目6.展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
i
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
我們 在本季度報告中以Form 10-Q做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙 來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的眾多風險和不確定因素，以及其他地方的此類年度報告和Form 10-Q季度報告中所描述的眾多風險和不確定因素。
雖然我們認為已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 本報告中的前瞻性陳述代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務 因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述，我們也不打算 這樣做。
前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們有能力在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營下去； |
| ● | 我們 有能力招聘更多人員並管理業務的增長； |
| ● | 我們對我們的品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們 有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更高要求。 |
| ● | 我們的廣告、促銷活動和投資的有效性； |
| ● | 我們依賴名人為我們的葡萄酒代言和營銷我們的品牌； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能為發展業務而採取的行動； |
| ● | 消費者對葡萄酒的需求波動； |
| ● | 總體上，經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降； |
| ● | 發生不利天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件，包括 新冠肺炎大流行，或其他可能導致運營延誤或中斷的不可預見的情況 ； |
| ● | 與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷有關的風險 ，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應 ； |
| ● | 新冠肺炎對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響； |
| ● | 我們的葡萄酒分銷所依賴的經銷商中斷或延遲服務； |
| ● | 我們 成功執行增長戰略的能力，包括繼續在直接面向消費者的銷售渠道中擴張； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； |
II
| ● | 我們 保護我們的商標和其他知識產權的能力，包括我們的品牌和聲譽。 |
| ● | 我們 遵守影響我們業務的法律法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷有關的法律法規； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險和條件相關的風險。 |
| ● | 我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險； |
| ● | 我們運營、更新或實施IT系統的能力； |
| ● | 我們 成功實施戰略收購和整合被收購業務的能力； |
| ● | 我們 能夠在 中實施其他財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司的報告要求； |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； |
| ● | Nechio &Novak，LLC對我們的重大影響； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易；以及 |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。 |
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的 基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
三、
第一部分 -財務信息
項目1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益變動表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
Fresh Vine葡萄酒公司
資產負債表 表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 應收賬款-其他 | - | |||||||
| 有追索權的應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用(長期) | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應繳工資税 | - | |||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 有擔保借款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 本票關聯方 | - | |||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
2
Fresh Vine葡萄酒公司
運營報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批發收入 | $ | $ | ||||||
| 直接面向消費者收入 | ||||||||
| 關聯方服務收入 | - | |||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均未償還股份 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見財務報表附註
3
Fresh Vine葡萄酒公司
股東權益變動報表 (虧損)
(未經審計)
| 夾層 股權 | 會員繳費 | 股東權益 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F類合作伙伴投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層 股權 | 會員繳費 | 股東權益 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F類合作伙伴投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
4
Fresh Vine葡萄酒公司
現金流量表
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-其他 | ( | ) | ||||||
| 有追索權的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應繳工資税 | - | |||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付關聯方票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 有擔保借款的收益 | ( | ) | ||||||
| 發行成員單位的收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | 2022 | 2021 | ||||||
| 發放預付營銷服務單位 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
5
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
| 1. | 重要會計政策摘要 |
業務性質
Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是內華達州的一家公司，是一個高端葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品，這種產品混合在一起可以提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。
該公司的收入主要來自批發和直接面向消費者(DTC)銷售，以及代理和分銷服務。批發收入是通過向美國各州的分銷商銷售而產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。代理和分銷服務收入是通過為關聯方提供進入新市場和分銷渠道的途徑而從關聯方獲得的。預計服務收入將在當前日曆季度末暫停 ，以使公司的精益團隊能夠優先考慮Fresh 葡萄葡萄酒品牌的增長和擴張。
演示基礎
公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。管理層認為，財務報表包括為公平列報財務報表所需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。
企業 轉換
2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公開募股的準備工作提交了轉換證書，Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更改為Fresh Vine Wine，Inc.。根據公司轉換，有限責任公司的成員權益單位被轉換為公司普通股，轉換比例為6.1934單位/股普通股。 作為公司轉換的結果，累計赤字在公司轉換之日降至零，相應的 金額計入額外實收資本。公司改制獲得持有大部分未完成單位的成員批准，與改制相關，本公司提交了公司註冊證書並通過了章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司被授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元 和25,000,000股優先股每股面值0.001美元。本公司確定，公司轉換相當於公司資本結構的變化。因此，經審計的財務報表中所有提及成員單位的股份數量和每股金額的內容現在都作為普通股列報，並已追溯重述，以反映這一轉換。
首次公開募股
2021年12月17日，本公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了2,200,000股普通股。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1920萬美元，扣除承銷折扣和約180萬美元的佣金，以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行普通股12,200,013股 。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，代碼為 “Vine”。
6
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
流動性、持續經營和管理計劃
雖然該公司在2022年第一季度產生的收入
代表
我們目前沒有債務，短期內將需要並尋求債務或股權融資來維持我們現有的業務。如果沒有足夠的資金，我們可能被迫削減我們的 短期增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營，或者完全停止它們。這種 融資可能會稀釋。
按照我們目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下，我們預計我們的現有現金將足以為我們目前的業務提供資金，直到2022年第四季度，在此之後，將需要額外的融資來繼續履行我們的義務。因此，我們可能會推遲對額外庫存的某些投資，削減其銷售和營銷工作以及人員配備，並採取其他措施來減少我們的費用和業務運營 因為公司資產負債表上沒有債務，因此公司正在努力獲得債務或股權融資，以幫助支持短期營運資金需求。這些措施可能會對我們的短期或長期增長目標和前景的成功產生負面影響。
我們可能無法以對我們有利的條款 獲得額外的融資，甚至根本不能。如果有額外的融資，可能會對我們的現有股東造成極大的稀釋，否則可能會包括 繁瑣的條款。我們根本無法籌集或及時籌集更多營運資金，這將對我們為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行業務計劃的能力產生負面影響，導致我們的運營減少或暫停，最終可能迫使我們完全停止運營。如果發生這種情況， 對我們證券的任何投資價值都可能受到不利影響。
這些因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營 。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債金額和分類的調整。
會計 估算
管理層根據美國公認會計原則在編制這些財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括壞賬準備、存貨陳舊準備、無形資產的使用年限、僱員及非僱員的權益薪酬，以及遞延税項資產的估值。
7
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
現金
該公司在兩家金融機構設有賬户。在全年的某些時候，公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信 本公司並無面臨任何重大信用風險。
應收賬款
應收賬款包括因賒銷本公司產品而欠本公司的款項，並按可變現淨值報告。信用條款在正常業務過程中擴展至客户 。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司根據歷史經驗和對應收賬款現狀的評估，估計未來退貨和壞賬的撥備。 被認為無法收回的賬款將從撥備中註銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有壞賬撥備 。
公司定期按面值的百分比計算應收賬款的未付賬款，並有全額追索權。有關此安排的進一步討論，請參閲附註10。
盤存
庫存 主要包括以成本(使用先進先出(“FIFO”)方法計算)或可變現淨值中較低者攜帶的瓶裝葡萄酒。
本公司將過時或市況顯示無法收回成本至估計可變現淨值的存貨的賬面價值調低。本公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不計入庫存報廢。
無形資產
本公司對使用年限有限的無形資產進行減值評估，並在其估計使用年限內系統攤銷。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法反映了資產未來經濟效益的預期消耗模式 。如果不能可靠地確定圖案，則使用直線 方法。攤銷期限和方法至少在每個財政年度結束時進行審查。具有固定可確定壽命的無形資產的攤銷 以直線方式記錄在商標的10年內。
延期的 產品成本
延期 發行成本主要包括法律、會計、美國證券交易委員會備案費用以及與公司首次公開募股相關的任何其他費用 。遞延發售成本已於產生時資本化，並與本公司首次公開招股結束時出售普通股所得款項抵銷。
收入 確認
公司的總收入反映了在美國國內向批發商或DTC和關聯方服務銷售葡萄酒的收入 。在ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下，當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期 有權獲得的這些產品的對價。每份合同都包括將產品控制權轉讓給客户的單一履約義務。控制權在產品發貨或交付時轉移，具體取決於發貨條款，在這一點上，公司將產品的交易價格確認為收入。該公司已選擇將發貨和搬運作為一項履行活動進行核算，向客户收取的發貨和搬運金額包括在總收入中。
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Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
收入 確認(續)
該公司還通過其葡萄酒俱樂部的會員資格獲得收入。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，根據會員級別的不同而有所不同，並有權獲得每季度葡萄酒發貨、免費送貨以及購買其他葡萄酒和商品的折扣。 公司在產品交付時確認每月會費的收入。在產品 交付之前收到的任何會費都將作為遞延收入記錄在公司的資產負債表中。
本公司已確定關聯方服務收入應在其提供該等服務的期間內確認。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供商品或服務時，實體應確定其承諾的性質是履行義務，即自己提供指定的商品或服務(即，實體是委託人)，還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，實體是代理人)。公司不承擔庫存損失的責任，也沒有定價的決定權；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。服務 預計收入將在本日曆季度末暫停，以便公司的精益團隊優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長 和擴張。
產品 以現金或信用條款出售。信用證條款是根據當地和行業慣例制定的，通常要求根據每個協議的條款，在交貨或裝運後30-60天內付款。由於本公司的付款期限不到一年，因此本公司選擇了切實可行的 權宜之計，不計入重大融資部分，而本公司將在合同開始時確定條款。本公司的銷售條款不允許退貨，但與製造 非實質性缺陷有關的事項除外。
分類 收入信息
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，銷售渠道佔總收入的百分比：
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批發 | % | % | ||||||
| 直接面向消費者 | % | % | ||||||
| 關聯方服務 | % | % | ||||||
| 總收入 | % | % | ||||||
合同餘額
當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客户的預購或付款時，公司 會記錄遞延收入，這是一項合同責任。在葡萄酒發貨日期之前從客户那裏收取現金時，公司將記錄遞延收入。在轉讓葡萄酒控制權並履行履行義務之前，公司不會確認收入。如果根據合同條款，公司在產品轉讓之前或轉讓時沒有收到客户的付款，公司將記錄代表合同資產的應收賬款。
9
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
合同餘額 (續)
下表反映了截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月期間合同負債餘額的變化：
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日， 2022 | ||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 增加(減少)歸因於： | ||||||||||||
| 預付款 | ||||||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末未清償債務 | $ | $ | $ | |||||||||
金融工具的公允價值
對於在財務報表中按公允價值在經常性或非經常性基礎上確認或披露的資產和負債的公允價值計量，公司的會計處理遵循財務會計準則委員會(FASB)的公允價值體系 ，該體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場上未調整的 報價給予最高優先權(1級計量)，對涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先權。公允價值層次的三個層次如下：
| ● | 第1級投入：在計量日期，公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入：除第1級投入中包括的報價外，資產或負債的直接或間接可觀察到的價格 在資產或負債的整個期限內。 |
| ● | 第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
公允價值體系中公允計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平投入。
現金、應收賬款、應付賬款、遞延收入及其他財務營運資金項目的賬面價值於2022年3月31日及2021年12月31日接近公允價值，原因是該等項目的到期日較短。
所得税 税
本公司根據美國會計準則第(Br)740條，在評估税務機關審核後是否更有可能維持不確定的税務倉位的基礎上確認不確定的税務倉位。 對於符合確認門檻的税務倉位，本公司確認最終結算時可能實現的最大税收優惠金額 50%以上。本公司確認與所得税支出中不確定的税務狀況相關的利息和/或罰款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有不確定的税收狀況，因此，所得税費用沒有記錄利息或罰款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有 未確認的税收優惠。資產負債表中沒有未確認的税收優惠，如果確認會影響實際税率。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化 。
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財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
於轉換前，本公司為有限責任公司，因此在所得税方面屬不受重視的法人實體。 因此，轉換前並無記錄所得税利益。
所得税 税(續)
在2019年之前的 年內，本公司不受美國聯邦或州所得税審查。本公司的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為一般和行政費用的組成部分。
基於股權的薪酬
公司於授予日根據獎勵的公允價值以權益為基礎計量薪酬成本，並確認所需服務期(通常為歸屬期間)內的補償費用。本公司確認發生的任何沒收。 截至2022年3月31日，預付費用和其他資產中記錄了1,225,917美元的未確認股權補償費用。
當服務開始日期 早於授予日時，本公司根據獎勵的公允價值作為股權薪酬的應計項目計量股權薪酬，並在授予日之前的每個報告日期將成本調整為公允 值。在贈與發生期間，累計補償成本將調整為贈與之日的公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有應計股權薪酬。
自2021年12月9日起，本公司通過了一項股權激勵計劃，允許向本公司目前和未來的員工和董事以及顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、 限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他基於股票的獎勵。
有關2022年和2021年發生的基於股權的薪酬的進一步討論，請參見 注7。
廣告
公司在發生廣告費用時支付廣告費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的廣告費用分別約為578,000美元和190,000美元。
應用新的或修訂的會計準則
根據《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。
公司是一家新興成長型公司，已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
最近 發佈了會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》(主題842)，通過在資產負債表上記錄與期限超過12個月的經營租賃和融資租賃有關的資產和負債，並披露有關租賃條款的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。主題842，租賃，取代主題840。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對本公司生效，並允許提前採用。 公司目前沒有任何需要在主題842下披露的租約。
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財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
最近 發佈了會計公告(續)
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)，關於金融工具的信貸損失計量》，併發布了對最初指導意見的後續修訂，統稱為ASC 326，以要求反映預期信貸損失的方法取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法，並且 還將要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具的信用損失。 本指導意見將從2023年12月31日起對本公司生效，並允許提前採用。
每股淨虧損
基本 每股淨虧損由股東應佔淨虧損除以 期內已發行的加權平均股份確定。攤薄每股收益反映潛在攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再乘以假若所有潛在普通股均已發行並具攤薄性質時應已發行的額外普通股數目。然而，潛在的稀釋性證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。下表顯示了截至 個月的三個月期間的稀釋股份組成：
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 授權股份的攤薄效果 | ||||||||
| 用於計算每股淨虧損的股份-稀釋後 | ||||||||
At March 31, 2022,
夾層 股權
由於2021年3月發行的F類合作伙伴投資者單位具有或有可贖回性質，本公司將這些單位歸類為資產負債表夾層部分的臨時 權益，然後將其轉換為C-Corporation。這些單位按其初始 賬面價值記錄，該賬面價值等於於2021年3月發行日確定的公允價值。本公司於2021年12月由有限責任公司轉為C公司後，這些單位被贖回並轉換為1,938,534股普通股 。
| 2. | 庫存 |
庫存 包括以下內容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存--產成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存--商品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
| 3. | PREPAID EXPENSES AND OTHER ASSETS |
預付 費用和其他資產包括以下各項：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 預付許可證和費用 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷費用--當期 | ||||||||
| 預付營銷費用--長期 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 4. | INTANGIBLE ASSETS |
應攤銷的無形資產包括以下資產：
| 使用壽命 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產--淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的無形資產攤銷費用分別為120美元和113美元。
2022年3月31日以後各期間的攤銷費用估計數如下：
| 商標 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2026年後 | ||||
| $ | ||||
| 5. | DEFERRED REVENUE |
遞延收入 指在期末之前收到但在下一期間賺取的金額。遞延收入包括以下 ：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 尚未發貨的訂單 | $ | $ | ||||||
| 直接面向消費者預付款 | ||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
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財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
| 6. | STOCKHOLDERS’ EQUITY |
截至2021年3月，公司有一類成員單位。2021年3月之前，截至2020年12月31日，本公司已發行和未償還的成員單位為105個。該公司可發行的單位數目並無限制。單位沒有面值。每個成員對所擁有的每個單位都有一票。
於2021年3月，本公司修訂其營運協議，設立三類單位，分別為F類單位、W類單位及P類單位。 本公司授權F類單位1,263,501個，W類單位200,388個及P類單位50,000個。每名F類成員有權 優先購買公司可能不時發行的所有額外單位的按比例份額。根據某些成員的授權，每個F類成員都有權獲得分配，如果適用，前50%將用於償還成員貸款，其餘50%將根據其百分比權益按比例分配。此後，將按比例將分配分配給F類、W類和既得P類成員。結合 修正案，該公司將其原來的成員單位轉換為F類和W類單位。截至2021年3月1日，95個原始成員單位 轉換為950,000個F類單位，10個原始成員單位轉換為100,000個W類單位。
W類單位和P類單位為無投票權單位。此外，P類單位沒有資格獲得分配，直到達到授予時管理委員會設定的某些障礙規定 並完全歸屬於這些單位。任何已發行的單位在一年後歸屬25%，其餘75%在另外三年內按月歸屬。
企業 轉換
2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公開募股提交了轉換證書，Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更改為Fresh Vine Wine，Inc.根據轉換 ，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司的普通股，轉換比例為每股普通股6.1934個單位。截至2021年12月8日，該公司已發行和未償還的成員單位為1,614,615個。實施公司轉換後，所有已發行的F類成員單位轉換為8,758,915股普通股，所有已發行的W類成員單位轉換為1,241,098股普通股。截至該日期，已發行普通股數量為10,000,013股。由於公司轉換，累計赤字在公司轉換之日降至零，相應金額計入額外實收資本。公司轉換 獲得持有大部分未完成單位的成員批准，與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書 並通過了公司章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股優先股每股面值0.001美元。 經審核財務報表中所有提及普通股股數及每股金額的事項均已追溯 重述，以反映此項轉換。
首次公開募股
2021年12月17日，本公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了2,200,000股普通股。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1920萬美元，扣除承銷折扣和約180萬美元的佣金，以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行普通股12,200,013股 。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，代碼為 “Vine”。
| 7. | EQUITY-BASED COMPENSATION |
2021年3月，公司授權140,300個F類成員單位，以換取與保障名人會員和公司大使相關的諮詢服務，並與名人會員簽署了許可協議，這兩項協議都發生在2021年3月。在2021年3月服務開始之日，該獎項的估計價值為701,500美元。服務開始日期早於授予日期 ，因為雙方未就授予達成一致，因此於2021年6月30日按公允價值重估。2021年9月， 該獎項獲得同意並確定了授予日期。因此，這些單位已被授予，應計基於股權的薪酬 在授予日期重新分類為公司資產負債表上的F類成員股權，公平價值為4,902,802美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，與這些單位相關的已確認股權薪酬支出總額分別為0美元和701,500美元。
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基於股權的薪酬 (續) |
2021年3月，本公司發佈
在2022年3月31日之後，以F類合作伙伴投資者單位(現為普通股)交換的各種營銷和廣告服務的估計費用 如下：
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
2021年8月，公司簽訂了聘用首席執行官的僱傭協議。作為本協議的一部分，公司 額外發行了10,927個F類成員單位，價值約382,000美元。僱傭協議的條款還要求在公司成功完成首次公開募股(IPO)實現某些市值從2.25億美元到3億美元不等的里程碑的情況下，額外授予67,224股 限制性股票單位獎勵，其中33,612股需要進行二次公開發行。公司於2021年12月17日成功完成首次公開募股，但未達到協議規定的目標市值里程碑。由於已滿足成功完成IPO的業績條件 ，但尚未滿足滿足市值里程碑的市場條件，因此已將滿足市場條件的概率計入獎勵的公允價值中。在完成之前，像IPO這樣的證券發行被認為是不可能發生的。自這些財務報表發佈之日起 ，尚未考慮進行二次公開發行。根據ASC 710和ASC 718，包含績效條件的獎勵的補償成本僅應在被認為可能發生時才被記錄；因此，對於截至2022年3月31日的三個月期間包含二級公開發行條件的獎勵，不記錄基於股權的補償成本 。
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基於股權的薪酬 (續) |
2021年11月，本公司與四名F類成員簽署了創始人期權協議。協議條款授予每位創辦人在公司首次公開招股完成後購買創辦人期權池中最多25%的普通股的權利和選擇權。創辦人購股權池是為本公司創始成員預留的股份池，將由緊接首次公開募股初始結束前已發行普通股總股份的15%組成。期權 將分期付款20%。每期將在普通股收盤價達到發行價的200%至600%之間的特定里程碑時授予。如果於授出日期起計三年內未能達到歸屬條件，期權將會喪失。 期權尚未達到任何所需的歸屬里程碑，因此，達到每個里程碑的概率已計入原始公允價值，以在三年歸屬期間內確認。截至2022年3月31日，已確認與這些股票期權相關的股權薪酬支出6,504美元。截至2022年3月31日，未確認的基於股權的薪酬支出總額為70,565美元。
公司還授予承銷商45天的選擇權，以每股9.20美元的價格額外購買最多330,000股普通股。 截至2022年3月31日，由於沒有行使任何選擇權，這些選擇權已經到期。
截至2022年3月31日，購買本公司已發行普通股的承銷商期權和創始人期權如下：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均鍛鍊 | 剩餘 合同 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
認股權證
於2021年12月17日，就本公司首次公開招股事宜，本公司向承銷商授予認股權證，按每股12美元購買最多110,000股普通股。該等認股權證自發行日期起計一年，並於歸屬日期起計四年內可行使。
截至2022年3月31日，承銷商購買本公司已發行普通股的認股權證如下：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均值 鍛鍊 | 剩餘 合同 | ||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基於股權的薪酬 (續) |
本公司在隨附的聲明中並無確認淨影響，因為向承銷商發出的認股權證及股票期權 為承銷商為IPO提供的服務而發行的以股權為基礎的獎勵，由本公司確認公平 價值為與IPO相關的直接增量成本，並以相同金額減少實收資本而抵銷。
受限的 個庫存單位
2021年12月17日，公司授予
2022年1月18日，公司授予
2022年3月2日，公司授予
2022年3月2日，公司授予
On March 30, 2022,
截至2022年3月31日，公司已發行的限制性股票單位如下：
| 加權平均 | ||||||||
| 剩餘 | ||||||||
| 數量 | 合同 | |||||||
| RSU | 期限(年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | ||||||||
股票 期權
根據與本公司簽訂的僱傭協議，本公司於2022年3月11日向其首席執行官授予按每股3.47美元購買427,001股普通股的選擇權。股份於授出日起計六個月、一年及兩年的週年日分三次等額分配，並可於授出日起計十年內行使。在截至2022年3月31日的三個月期間，與這些股票期權相關的基於股權的薪酬支出總額約為42,000美元。未確認的基於股權的薪酬支出總額約為110萬美元。
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股票 期權(續)
2022年3月30日，除了授予公司新任首席財務官的限制性股票單位外，根據僱傭協議，公司還 授予按每股3.30美元購買200,000股普通股的選擇權。股票分為三個等額分期付款。前三分之一在授予日即2022年3月30日歸屬，其餘部分將在授予日的一年和兩年紀念日歸屬，並可在授予日起10年內行使。在截至2022年3月31日的三個月期間，與這些股票期權相關的基於股權的薪酬支出總額約為173,000美元。未確認的基於股權的薪酬支出總額約為344,000美元。
截至2033年3月31日，購買本公司已發行普通股的期權如下：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均值 鍛鍊 | 剩餘 合同 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計基於股權的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型的輸入需要管理層的重大假設。在公司首次公開募股之前，普通股的每股價格 由公司董事會根據非公開發行的普通股最近的價格確定。首次公開募股後， 普通股的每股價格根據授予日紐約證券交易所的收盤價確定。 無風險利率從0.02%到1.64%不等，以授予日美國國債的利率為基礎， 到期日大致等於授予日的預期壽命。根據行業數據、授權期、合同期等因素，員工和非員工獎勵的預期期限從3年到10年不等。預期波動率根據公開提供的同業公司的歷史波動率信息估計為75%，並結合本公司自上市以來計算的波動率 。該公司預計不會派發股息。對於有績效條件的獎勵，如果很可能會滿足績效條件，則在必要的服務期限內確認股票薪酬。
| 8. | INCOME TAXES |
2022年3月31日終了三個月期間和2021年12月31日終了年度所得税準備金構成如下：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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| 8. | INCOME TAXES (continued) |
在2021年12月7日將Fresh Grapes，LLC轉換為Fresh Vine Wine，Inc.之後，Fresh Vine Wine，Inc.將根據需要開始提交聯邦和州申報單。在截至2022年3月31日的三個月期間，由於淨虧損和確認估值津貼，沒有記錄所得税優惠 。下表顯示了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度按法定聯邦税率計算的税費和公司税費的對賬：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||||
| 按法定税率繳税費用(福利) | $ | ( |
) | % | $ | ( |
) | |||||
| 扣除聯邦税收影響的州所得税支出(福利) | ( |
) | % | ( |
) | |||||||
| 遞延税項資產估值準備變動 | ( |
%) | ||||||||||
| 從LLC到C公司的轉換 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | % | $ | |||||||||
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。本公司的遞延税項資產主要與其淨營業虧損、結轉虧損及其他資產負債表基礎差額有關。根據美國會計準則第740條“所得税”，本公司計入估值準備金，以完全抵銷遞延税項淨資產，因為本公司很可能不會在2021年12月31日實現與這些遞延税項資產相關的未來收益。產生較大部分遞延税項資產的暫時性差異和結轉的税收影響如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 應計現金 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產： | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，該公司的聯邦和州營業淨結轉虧損約為$
| 9. | 供應商 和客户集中度 |
公司與非關聯方就各種釀酒活動達成協議，包括生產、裝瓶、貼標籤和包裝。 公司通過需要20%定金的一攬子銷售訂單購買成品。除採購成品外，公司還支付與所購貨物相關的一定倉儲、行政費用和税費。該協議沒有明確的條款，但隨着其他一攬子銷售訂單的發佈而繼續生效。在截至2022年3月31日的三個月期間，公司的庫存採購100%來自該供應商。
該公司還與其他供應商接洽，購買限量供應的精選品種葡萄酒。由於與這些供應商的活動不頻繁， 沒有正式協議。
該公司批發收入的很大一部分來自在多個市場運營的單一客户。截至2022年3月31日的三個月期間，
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| 10. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
2021年3月，公司與F類合作伙伴投資者就營銷和廣告服務簽訂了兩份許可協議。這些協議需要持續支付#美元。
2022年3月31日以後各期間的估計費用如下：
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
贊助 協議
於2020年內，本公司與體育及娛樂業內的非關聯方簽訂多項贊助協議。這些協議的條款從兩年到四年不等，每個協議的年付款從100,000美元到250,000美元不等。由於新冠肺炎疫情，其中許多協議被推遲或重新談判，以減少支付，直到球迷親自前往體育場 恢復正常。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，與這些協議相關的總支出分別為192,138美元 和41,250美元。
上述贊助協議在2022年3月31日之後的 估計費用如下：
| 廣告和 市場營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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應收賬款 應收融資
於2021年9月，本公司與一名非關連人士
訂立協議，以符合資格的應收賬款作按未償還金額的百分比墊付現金的質押，餘款將於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非本公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款以完全追索權質押，這意味着本公司承擔不付款的風險，因此不符合ASC 310-10-05-6中保理安排的定義
。預付給本公司的金額在本公司的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用都被視為本公司運營報表的利息支出。該公司已
承諾約為
| 11. | 與關聯方的交易 |
2021年9月，公司向F類成員發行了一張本票，以換取美元
2021年10月，公司向F類成員增發了一張本票，以換取美元
除附註10所述協議外，本公司與因共同擁有而與關聯方Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)訂立安排，據此RHE向本公司提供發展、行政及財務服務。RHE由Nechio和Novak，LLC的多數股東 全資擁有，Novak，LLC是本公司的大股東。根據協議，公司將視情況支付或報銷RHE或代表其行事的第三方為公司產生的任何費用。對於RHE或RHE員工進行的任何銷售、 一般和行政活動，RHE視情況收取員工工資和工資、 租金和相關水電費。從2021年12月開始，該公司現在直接產生員工工資和工資費用、租金和水電費 。
除了RHE支付的由本公司報銷的費用外，其他幾個關聯方也發生了費用或預支了 由本公司報銷的現金。達米安·諾瓦克是本公司的執行主席兼Nechio and Novak，LLC的多數成員，Nechio and Novak，LLC是本公司的大股東。Damian Novak也是Kratos Consulting，LLC，Appellation Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的多數成員，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成員。本公司將視情況支付或報銷關聯方在代表本公司行事時發生的任何費用。
此外，本公司還記錄與代表相關實體發生的任何費用或向相關實體預付現金有關的應收賬款。
21
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
| 11. | 與關聯方的交易 (續) |
2021年10月，本公司與因共同擁有葡萄酒行業而成為關聯方的
Appination Brands，LLC簽訂了一項服務協議，提供代理和分銷服務。
本公司為關聯方提供進入新市場和零售批發客户的機會。作為對這些服務的交換，
公司收取#美元的管理費
2022年1月，本公司與達米安·諾瓦克擁有的實體Felcs，LLC簽訂了一項諮詢協議，向本公司提供諮詢和諮詢服務，每月收費25,000美元。該協議將於2022年12月到期，除非任何一方發出終止合同的書面通知，否則將自動 按年續訂。在截至2022年3月31日的三個月期間，公司已確認與本協議相關的總費用為75,000美元。
應付關聯方的金額如下：2022年3月31日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 兔子洞股權有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 稱謂品牌有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關聯方的應付金額如下：截至2022年3月31日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 達米安·諾瓦克 | $ | $ | ||||||
| 稱謂品牌有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| TC Healthcare，LLC | ||||||||
| 克瑞託斯諮詢有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 12. | 後續 事件 |
2022年4月，該公司修改了與惠斯通諮詢公司的協議，增加了額外的獎金佣金，從$
2022年5月13日，Appination Brands，LLC發出通知，表示有意終止與本公司的協議，根據該協議，本公司已提供代理和分銷服務 。本公司與Appellation Brands，LLC正在就此類終止的條款和條件進行討論，包括 就此類終止前提供的服務向本公司支付的款項。
22
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀 本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的“有關 前瞻性陳述的警告説明”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第一部分“第1a項”中討論的那些因素。風險因素“包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
概述
Fresh Vine Wine，Inc.是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了創新的《Better-for You》解決方案 。我們目前銷售五個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗和羅賽，以及限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。
我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在42個州通過DTC渠道銷售的許可證。我們與32個州的批發分銷商保持着積極的關係，並正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine& Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。
我們的葡萄酒定價具有戰略意義，以吸引大眾市場，標價在每瓶15美元至23美元之間。考慮到Fresh Vine Wine品牌的名人支持、對您更好的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為當今的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括一位著名的釀酒師， Jamey Whetstone。
我們的營銷活動主要面向21至34歲中等至富裕收入人羣中的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，我們通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係加強了這一點。
我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們減輕了與農業企業相關的許多風險，如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於以納帕為基地的葡萄酒生產商來説，這一點尤其重要。如果不進行多元化經營，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。
該公司在2022年第一季度實現了強勁的運營業績 ，並期待着將其納入大型和全國連鎖店的夏季、秋季和春季零售重置。截至2022年5月，本公司已投資於庫存，特別是提前採購葡萄酒，以應對日益增長的需求。公司 相信，庫存的增加將使公司能夠滿足全年的需求，並緩解行業 面臨的供應鏈風險。該公司在2022年第一季度增加了員工人數，以支持運營增長和全國銷售分佈。
關鍵財務指標
我們使用淨收入、毛利(虧損)、淨收益(虧損)和EBITDA來評估新鮮葡萄酒業的表現。我們還使用已售出案例的非財務關鍵指標和 分發點(Pod)。在截至2022年3月31日的季度，Fresh Vine Wine品牌產品售出了超過6,000箱葡萄酒(約300,000個5盎司玻璃杯)，比2021年第四季度增長了近100%。在截至2022年3月31日的季度中，公司增加了1,034個Pod，使Pod總數從截至2021年12月31日的911個增加到1,945個。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況 。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | ||||
| 毛利 | $ | 317,073 | $ | 53,718 | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,286,243 | ) | $ | (1,322,941 | ) | ||
| EBITDA | $ | (4,269,873 | ) | $ | (1,322,828 | ) | ||
23
淨收入
淨收入表示所有收入減去折扣、促銷和消費税。淨收入來自葡萄酒銷售、商品銷售、葡萄酒俱樂部會費和服務費。
毛利(虧損)
毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本(或銷售成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、膠囊和運輸等所有直接產品成本。此外，我們還在我們的收入成本 內對盒子和質量保證測試進行分類。隨着我們增加批發收入，我們預計會壓縮利潤率，與我們的分銷商分享產品利潤率。
EBITDA
EBITDA是一項財務指標，我們將其計算為未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤。我們使用此指標與預算、預測和上一年的財務結果進行比較來評估業務績效，從而提供管理層認為反映公司核心運營業績和整體健康狀況的指標。
我們相信，EBITDA的列報是相關的，對投資者來説很有用，因為它允許投資者評估公司的經營業績，並使我們的業績更容易與其他類似公司進行比較，儘管存在不同的財務或資本結構、折舊收益、 或税收策略的潛在影響。此外，我們認為這一指標是我們行業的投資者、分析師和同行用來評估和比較我們與其他公司經營業績的指標之一。
下表對本期EBITDA與美國公認會計原則下報告的最具可比性的財務指標--淨虧損進行了對賬：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (4,286,243 | ) | $ | 1,322,941 | ) | ||
| 對淨虧損的調整 | ||||||||
| 利息 | 16,250 | 0 | ||||||
| 攤銷 | $ | 120 | $ | 113 | ||||
| EBITDA | $ | (4,269,873 | ) | $ | (1,322,828 | ) | ||
運營結果的組成部分和可能影響我們 運營結果的趨勢
淨收入
我們的淨收入主要包括對經銷商和零售商的葡萄酒銷售，它們共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接銷售給個人消費者。 淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，在較小程度上是品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。 對於葡萄酒和商品銷售，收入通常在發貨時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，只有在俱樂部會員連續支付三次(每月)款項後，收入才會在履行時確認 季度。
我們指的是我們以 箱為單位銷售的葡萄酒數量。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。案例通過批發/零售 或DTC渠道銷售。
24
自2021年1月1日以來，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨收入的增長，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的主要驅動力 ：
品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷影響力並提升知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中建立知名度 和知名度。品牌知名度將主要通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸到3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟之間的互補體育營銷合作伙伴關係來建立。
投資組合演變：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品 以滿足我們消費者的特定需求和需求，調整我們的產品以最大限度地為我們的消費者和利益相關者提供價值。我們的 增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加快增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。
我們將發展產品組合的一種方式 是通過產品擴展。Fresh Vine Wine目前在其產品組合中有五個品種(赤霞珠、赤霞珠儲備、黑比諾、霞多麗和玫瑰)，我們可以使用相同的知識和供應商網絡來推出新品種 ，比我們以前能夠實現的效率要高得多。我們預計將在2022年第二個日曆季度末推出第六個品種白蘇維翁。
分銷擴展和加速：經銷商和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户的購買是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。
對戰略收購的機會主義評估：憑藉強大的內部知識和在私募股權及更廣泛的金融服務業方面的深厚經驗，我們打算保持 評估收購併通過收購實現增長的戰略和機會主義方法。我們還將繼續對其他無機增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，因為我們尋求加快這一業務推向市場。雖然我們到目前為止尚未確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信在我們前進的過程中，這 為我們提供了一個可行的增長替代方案。
季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，原因是主要節日前後的消費者需求增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，產品促銷活動將非常普遍。
收入渠道
我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們的業務遍及全美，我們打算通過這些關係擴大我們的地理/市場佔有率。隨着我們渠道組合的轉變，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績。
| ● | Wholesale channel：與葡萄酒行業的銷售實踐一致，面向零售商和經銷商的銷售低於SRP(建議零售價)。我們與經銷商 密切合作，以增加葡萄酒銷量和其零售賬户在各自地區銷售的產品數量。 |
| ● | DTC channel：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP銷售，儘管我們確實會定期提供各種促銷活動。由於多種因素，包括電子商務網站和社交媒體功能的擴展，我們的DTC渠道持續增長。 |
| ● | 關聯方服務：我們與葡萄酒行業的相關方簽訂了服務協議，提供代理和分銷服務。預計服務收入將在本日曆季度末暫停，以使公司的精幹團隊能夠優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。 |
25
以信用方式進行的批發渠道銷售通常要求在交貨後30天內付款；但我們與Southern Glazer‘s Wine&Spirits的信用條款要求 在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映了更集中的批發銷售的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化；後續期間的付款收款 通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響。
雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。我們打算保持和擴大與現有總代理商的關係，並在努力發展公司的過程中與新的總代理商建立關係。由於Fresh Vine Wine產品組合中有多種品種，我們認為自己是為您提供更好葡萄酒的一站式商店。我們將繼續以極具競爭力的價位推出新產品，並努力提升用户體驗，以增加新老客户的收入。
在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了一個集成的電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了 對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們使用明確的營銷計劃和現代化的技術組合，盡一切努力激勵消費者做出簡單、容易的購買決策。
增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素 。我們繼續在我們的DTC渠道和績效營銷方面進行投資，以提高客户參與度。 除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率 和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將提高客户參與度，並隨後提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃繼續增加 附屬零售網站。
按渠道劃分的淨收入百分比
我們按渠道計算淨收入百分比，分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入分別佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比，以 瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批發 | 57 | % | 46 | % | ||||
| 直接面向消費者 | 27 | % | 54 | % | ||||
| 關聯方服務 | 16 | % | 0 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
收入成本
收入成本(或銷售商品成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本。此外，我們還在我們的收入成本範圍內對盒子和質量保證測試進行分類。我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本也會增加。隨着我們產品投入品數量的增加，我們打算與主要供應商重新談判供應商合同，以降低產品總投入品成本佔淨收入的百分比。
此外，該公司還將運費 計入所有DTC收入。這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的成本中逐項列出。
作為一種商品，葡萄酒的價格因每年的收穫產量和果汁的供應情況而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。
26
毛利(虧損)
毛利(虧損)等於我們的淨收入減去 收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着我們收入的增長和我們優化收入成本而增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括 銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道中的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費以及其他外部服務費用或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、因重大體育營銷協議而產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和行政費用 主要包括工資和相關成本。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬包括因我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務而產生的會計費用。我們在授予日根據獎勵的公允價值計量 基於股權的薪酬成本，並確認所需服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。
經營成果
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | ||||
| 收入成本 | 612,052 | 66,207 | ||||||
| 毛利(虧損) | 317,073 | 53,718 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 2,705,200 | 649,733 | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 1,902,584 | 727,583 | ||||||
| 運營虧損 | (4,290,711 | ) | (1,323,598 | ) | ||||
| 其他收入 | 4,468 | 657 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,286,243 | ) | $ | (1,322,941 | ) | ||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
淨收入、收入成本和毛利潤
我們在2021年第一季度的淨收入為119,925美元。2022年第一季度的淨收入增加到929,125美元。淨收入的增長歸因於我們在批發市場的業務增加和葡萄酒俱樂部會員的增加。2022年第一季度，我們的批發分銷渠道淨收入為529,840美元，直接面向消費者銷售渠道的淨收入為248,401美元，服務渠道的淨收入為150,884美元。這一收入分配分別佔我們期內淨收入的57%、27%和16%。 預計服務收入將在本日曆季度末暫停，以便公司的精幹團隊能夠優先處理Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。
| 截至3月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | $ | 809,200 | ||||||
| 收入成本 | $ | 612,052 | $ | 66,207 | $ | 545,845 | ||||||
| 毛利(虧損) | $ | 317,073 | $ | 53,718 | $ | 263,355 | ||||||
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銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2,055,467美元，增幅為316%，達到約270萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為649,733美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是與我們在體育和娛樂行業的贊助協議相關的銷售費用 增加，從截至2021年3月31日的三個月的47,042美元增加到截至2022年3月31日的三個月的303,200美元，營銷費用從截至2021年3月31日的三個月的163,852美元增加到截至2022年3月31日的三個月的500,188美元，以及一般和行政費用的增加，從截至2021年3月31日的三個月的438,838美元增加到2022年可比季度的1,901,812美元。營銷費用的同比增長主要是由於廣告和社交媒體營銷的增加。一般和行政費用的同比增長是由於業務活動從2021年增加到2022年而增加的人員配置和薪金造成的。我們通常預計銷售費用 將隨着我們銷售額的增長而增長，因為這些活動旨在產生收入。
| 截至3月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | ||||||||||
| 銷售費用 | $ | 303,200 | $ | 47,042 | $ | 256,158 | ||||||
| 營銷費用 | 500,188 | 163,852 | 336,336 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 1,901,812 | 438,839 | 1,462,973 | |||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 2,705,200 | $ | 649,733 | $ | 2,055,467 | ||||||
現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為(4,542,945美元)和(162,116美元)。經營活動中使用的現金在2022年期間增加了 主要是因為隨着運營規模的增加而增加了人員，以及在2022年期間由於贊助和營銷協議的增加而產生的廣告費用。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為0美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額分別為370,838美元和200,000美元。 截至2022年3月31日的三個月使用的現金主要用於償還未償債務。截至2021年3月31日的三個月內提供的現金主要來自發行成員單位的收益。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,542,945 | ) | $ | (162,116 | ) | ||
| 投資活動 | 0 | 0 | ||||||
| 融資活動 | (370,838 | ) | 200,000 | |||||
| 現金淨(減)增 | $ | (4,913,783 | ) | $ | 37,884 | |||
流動性與資本資源
我們的主要現金需求是用於營運資金用途，如通過廣告和營銷支出、增加員工、為運營提供資金和購買庫存來提高知名度。在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自達米安·諾瓦克、我們的執行主席兼聯合創始人以及與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們還收到了出售代表公司會員權益的W類單位的收益，這些單位在我們2021年12月轉換為 公司時轉換為普通股(“有限責任公司轉換”)，我們從我們的兩名股權 持有人那裏獲得了本票形式的短期貸款，這筆貸款補充了Novak先生及其附屬公司作為運營資本來源的貸款，以及我們經營活動的有限現金流 。請參閲下面的“融資交易”。
28
自2019年5月成立以來，我們的運營產生了虧損和負現金流 ，其中截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為4,290,711美元 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營虧損分別約為997萬美元和130萬美元 。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4,903,594美元，股東權益總額為14,614,081美元。
截至2022年3月31日，我們有11,150,158美元的現金， 應收賬款(包括有追索權的應收賬款)857,288美元，庫存785,648美元，預付費用3,554,256美元，其中 2,641,339美元為當前預付費用。截至2022年3月31日，流動資產為15,813,846美元，流動負債為2,116,552美元 ，營運資本盈餘(營運資本定義為流動資產減去流動負債)為13,697,294美元。
隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計未來會出現虧損。 本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別錄得淨虧損4,286,243美元及1,322,941美元。如其現金流量表所示，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的季度中，公司在經營活動中使用的現金淨額分別為4542,945美元和3,778,330美元。
雖然公司在2022年第一季度產生的收入比2021年第四季度產生的收入增長了43%，但在此期間公司的運營費用已經超過了收入。本公司因在零售前購買庫存以及努力降低供應鏈風險、在銷售和營銷活動中投資 以及增加公司員工和基礎設施以適應未來增長而產生了增加的 費用和現金流出。這些投資 對我們未來的發展至關重要，包括與大型地區性和全國性零售商簽訂分銷協議。 該公司預計在實施投資於今年剩餘時間的庫存計劃以緩解潛在的供應鏈挑戰時，將繼續從運營中產生負現金流。截至2022年5月13日，公司手頭現金為8,097,467美元。自2022年3月31日以來，該公司已購買或存放約210萬美元的庫存，今年迄今的庫存 存放和購買超過350萬美元。該公司目前沒有債務，計劃尋求債務或股權融資 為其近期業務提供資金。
按照本公司目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下，本公司預計其現有現金將足以為其目前的運營提供資金，直至2022年第四季度，之後將需要額外的融資來繼續履行其義務 。因此，公司可能會推遲對額外庫存的某些投資，削減銷售和營銷工作 和人員配備，並採取其他措施來減少開支和業務運營，因為公司正在努力獲得額外的債務或 股權融資，以幫助支持短期營運資金需求，因為它的資產負債表上沒有債務。這些措施可能會對公司近期或長期增長目標和前景的成功產生負面影響。
我們沒有任何承諾的額外 資金來源。公司管理層不知道當需要時，額外的融資條款是否對我們有利或可接受。如果有額外的融資，這可能會稀釋現有股東的權益，並可能包括繁重或繁重的條款。 公司根本無法籌集額外的營運資金或無法及時籌集，這將對其為運營提供資金、創造收入、增長業務和以其他方式執行業務計劃的能力造成負面影響，這可能導致運營減少 或暫停運營，最終可能迫使公司完全停止運營。這些因素引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。財務報表不包括任何與可回收性和記錄資產金額分類有關的調整，也不包括在公司 無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
融資交易
我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和諾瓦克先生的關聯公司代表我們產生了費用或根據需要不時向我們預支資金 以滿足我們的營運資金要求和費用。可償還的費用和預付款在我們的資產負債表上作為關聯方應付款反映，沒有本票或其他書面文件作為證據。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，即扣除諾瓦克先生及其關聯公司當時欠我們的關聯方應收賬款後的這些關聯方應付款的未償還金額。
2020年11月，我們以每單位5.00美元的價格將50,000股代表本公司會員權益的W類單位出售給一名投資者，總收益為250,000美元。 此類W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計309,672股。
2021年1月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了40,000股W類單位，相當於公司的會員權益，總收益為200,000美元。 這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計247,738股。
在2021年4月至2021年9月期間，我們以每單位34.94美元的價格向投資者出售了總計60,388個代表本公司會員權益的W類單位，總收益為2,109,945美元。此類W類單位在有限責任公司轉換時轉換為374,017股我們的普通股 。
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2021年9月，本公司與一名非關聯方簽訂了一項 協議，將若干符合條件的應收賬款質押為未償還金額的百分比作為現金預付款，剩餘餘額在向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非本公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動 續訂連續一年的條款。 應收賬款以全額追索權質押，這意味着我們承擔不付款的風險。預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用在我們的運營報表 中被視為利息支出。該公司已質押了約243,000美元的客户賬户，這些賬户被記錄為有追索權的應收賬款，截至2022年3月31日， 已獲得約16,231美元的借款。
2021年9月，我們向公司的一位股東發行了216,000美元的期票，該票據於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並應付。2021年10月，我們向公司的另一位股東發行了另一張216,000美元的本票，於2021年12月17日我們的首次公開募股結束時到期並支付。合計起來，持有這些票據的股東在我們首次公開募股之前持有我們約3.63%的流通股。
2021年12月，我們完成了普通股的首次公開募股 ，我們出售了2200,000股。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。股份 以每股10.00美元的首次公開發售價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司的淨收益約為1,920萬美元。
關鍵會計政策和估算
管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，使用估計和假設編制這些財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的財務報表附註1(主要會計政策摘要)中對所有重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。
壞賬準備
應收賬款包括因賒銷我們的產品而欠我們的款項，並按可變現淨值報告。信用條款適用於正常業務流程中的客户 。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們根據歷史經驗及其對應收賬款當前狀況的評估來估計未來回報和壞賬準備。被認為無法收回的賬款 將從備抵中註銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有可疑賬户撥備。
存貨報廢準備
庫存主要包括以成本(使用先進先出(FIFO)法計算)或可變現淨值中較低者持有的瓶裝葡萄酒。我們將陳舊或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值 。我們對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少記錄在收入成本中。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，不計入存貨過時。
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無形資產的使用年限
我們評估使用年限有限的無形資產，並在其估計使用年限內系統攤銷。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法反映了該資產未來經濟效益的預計消耗模式。 無法可靠確定該模式的，採用直線法。攤銷期限和方法至少在每個財政年度結束時進行審查。對於商標，具有固定可確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式記錄 在10年內。
基於股權的薪酬
我們根據獎勵的公允價值在授予日以權益為基礎計量薪酬成本，並確認必要服務期(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。
當服務日期 早於授予日期時，我們根據獎勵的公允價值作為股權薪酬的應計項目來衡量股權薪酬，並在授予日期之前的每個報告日期將成本調整為 公允價值。在贈款發生期間，累計補償成本 調整為贈款之日的公允價值。
表外安排
我們沒有從事S-K規則第303(A)(4)項規定的任何表外活動 。
會計準則與近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲我們經審計的財務報表的附註1(重要會計政策摘要)。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，我們有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。 我們是新興成長型公司，已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較 。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，第13a-15(E)條規則將“披露控制和程序”一詞定義為： 旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，根據1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)的規定，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日無效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述 。
物質缺陷補救活動
管理層此前已確定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是：(I)我們未能保持足夠的控制 以識別和記錄代表公司發生的關聯方交易，(Ii)缺乏不相容的職責分工 負責會計和報告職能的公司員工數量有限，(Iii)缺乏對公司應收賬款分類賬的定期和及時審查 ，及(Iv)在計算本公司首次公開發售結束時向本公司承銷商發行的認股權證的公允價值時所採用的假設應用不當。為了努力 補救上述財務報告內部控制的重大弱點，我們打算採取行動並實施以下描述的流程。
關聯方交易的會計處理。 公司打算開發和實施一個流程，用於在關聯方交易發生時捕獲它們，包括維護相關的 支持文檔和執行每月對賬，以確保及時、準確和完整的財務報告。
缺乏職責分工。為確保 及時準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和 對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的整體人員配備水平，並可能增聘員工以實現職責分工。
複核應收帳款子分類帳。 公司打算實施政策，要求定期和及時審查應收賬款子分類賬，以防止和檢測可能出現的 準確性問題和存在問題，並確保子分類賬完整。
股權薪酬的會計處理。， 作為重新評估會計和財務部門整體員工水平的一部分，公司可能尋求保留額外的 資質資源，這些資質包括在複雜會計交易和美國公認會計原則應用方面的高水平經驗。
一旦上述行動和流程已經運行了足夠長的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的 內部控制有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法下的規則13a-15(F)的定義)沒有發生其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除了本季度報告10-Q表中所列的其他信息外，讀者還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的潛在風險和不確定因素。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及下面列出的最新風險因素。
我們將在短期內需要額外的債務或股權融資來維持我們現有的業務，如果沒有足夠的融資，我們可能會被迫削減近期的增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營，或者完全停止它們。此類融資 可能會稀釋。我們對短期融資的需求令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
有關以10-Q表作為本季度報告的證物或通過引用合併於此的文件的説明，請參閲本季度報告10-Q表簽名 頁後的“Exhibit Index”。
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簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Fresh Vine葡萄酒公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Janelle Anderson |
| 賈內爾·安德森 | ||
| 首席執行官 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Ellen Scipta |
| 埃倫·斯凱普塔 | ||
| 首席財務官 |
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展品索引
Fresh Vine葡萄酒公司
表格10-Q
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1*# | Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃下的員工限制性股票協議格式 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官和首席會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| # | 管理合同或補償計劃 |
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