美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
解釋性註釋
2021年1月29日，關於其先前宣佈的轉變為房地產投資信託基金(REIT)，佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.(以下簡稱CTO Realty Growth，Inc.)完成了由前任註冊人和CTO newco REIT，Inc.(一家馬裏蘭州公司和前身註冊人的直接全資子公司)於2020年9月3日簽署的該特定協議和合並計劃所設想的合併(以下簡稱“合併協議”)，合併協議由前任註冊人與CTO newco REIT，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，前身註冊人的直接全資子公司)共同完成根據合併協議，前身註冊人與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團(“合併”)。於美國東部時間2021年1月29日下午4時05分，即合併生效時間(“生效時間”)，本公司開始進行前身註冊人在緊接合並前進行的所有業務。合併後，該公司立即更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。
於生效時，根據合併協議，前身註冊人的普通股(“前身普通股”)的流通股自動轉換為同等數目的本公司普通股(“公司普通股”)，須受若干標準REIT所有權限制及轉讓限制所規限，詳情如下。
本表格8-K的當前報告是為了根據規則將本公司確立為前身註冊人的繼任發行人。12g-3根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)，本公司有權披露在生效時間前須以表格8-K披露的有關前身註冊人及本公司於生效時間須披露的事件。根據規則12G-3(A)根據交易法，公司普通股的股票被視為根據交易法第(12)(B)節登記。
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
與貸款協議有關的重申協議
2021年1月29日，關於合併，本公司、本公司的若干子公司和全國協會威爾明頓信託作為受託人，為WFRBS商業抵押信託2014-C24，商業抵押傳遞證書系列的註冊持有人的利益2014-C24,與富國銀行全國協會於2014年9月30日簽訂了關於前身註冊人的貸款協議的重申、同意轉讓和替換擔保人或重申協議(“貸款協議”)。根據重申協議，於生效時間，本公司承擔前身註冊人在貸款協議及所有相關貸款文件及其他協議下的所有責任。
前述對《重申協議》的描述以《重申協議》為參考，其副本作為附件第10.1條附於本條款第1.01條中，以供參考。
補充性義齒
於二零二一年一月二十九日，就合併事宜，本公司、前身註冊人及作為受託人的美國銀行全國協會就日期為二零二零年二月三日的契約訂立第X1號補充契約(“補充契約”)，涉及前身註冊人於2025年到期的3.875釐優先票據(“票據”)。根據補充契約，於生效時間，本公司承擔前身註冊人在契約及附註項下的所有責任。
本條款1.01中包含的補充契約的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考補充契約整體進行約束和限定的，該補充契約在此作為附件4.3提交，並通過引用併入本條目1.01中。
1
| 第2.01項。 | 資產收購或者處置完成。 |
本報告8-K表的説明性説明中提出的信息通過引用併入本文。説明附註及本第2.01項所載對合並協議及合併的描述並不聲稱完整，須受合併協議的約束，並須參考合併協議的全部內容，合併協議的副本於此作為附件2.1存檔，並以引用方式併入本文。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
作為合併的結果，於生效時間，本公司根據法律的實施承擔前身註冊人所有先前的債務、責任、義務及責任，而該等債務、責任、義務及責任可向本公司強制執行，猶如本公司本身已招致或承擔所有該等債務、責任、義務及責任一樣，而該等債務、責任、義務及責任可向本公司強制執行，猶如本公司本身已招致或承擔所有該等債務、責任、義務及責任一樣。有關這些債務、責任、義務和義務的更多信息，一般參見前身註冊人截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告，Form上的季度報告10-Q截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度，以及在此日期之前提交的最新8-K表格報告。
本報告中表格8-K第1.01項下的信息通過引用併入本第2.03項。
| 第3.01項。 | 退市或不符合繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。 |
在生效時，根據合併協議，前身普通股的每股流通股自動轉換為一股公司普通股。2021年1月29日，前身註冊人通知NYSE American合併已完成，並要求NYSE American向美國證券交易委員會(SEC)提交一份25號表格，將前身Common Stock的股票從NYSE American的上市中除名。在25號表格生效後，公司作為前身註冊人的繼任者，預計將向證券交易委員會提交15號表格，終止前身普通股的股票登記。
截至2021年1月29日，前身普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為CTO。截至2月1日，2021年公司普通股將在紐約證券交易所交易，交易代碼與合併前交易的前身普通股股票的代碼相同，代碼為“CTO”。
| 第3.03項。 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
如上所述，在生效時，根據合併協議，前身普通股的每股流通股自動轉換為一股公司普通股。在合併中發行的公司普通股股份是根據公司的S-4表格登記聲明(檔案)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的表格333-248583)(《註冊聲明》)，SEC於2020年10月19日宣佈生效。
作為合併的結果，公司普通股持有人的權利受馬裏蘭州公司法(“公司章程”)、公司的公司章程(經修訂的“章程”)和公司的章程(經修訂的“章程”)的管轄。一般而言，該等章程及細則與前身註冊人的公司章程及章程相似，不同之處在於，該等章程包括若干標準的REIT所有權限制及轉讓限制，旨在促進本公司持續遵守修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)下的REIT要求，包括一項一般禁止任何人士(如章程所界定)以實益或建設性方式擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算)的條款，以限制性較強者為準。公司普通股或任何其他類別或系列的公司股本的流通股(須經公司董事會豁免或修改)。
公司普通股持有者的權利與前身普通股持有者的權利的更詳細比較在構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書中題為“作為CTO股東的權利與作為Newco股東的權利的比較”一節中闡述。
2
本項目3.03中包含的對公司普通股的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考在此作為附件4.1提交的“股本描述”中包含的對公司普通股的描述來進行整體的約束和限定，該描述通過引用結合於此。此外，本公司普通股的前述描述通過參考章程和章程的整體內容進行限定，其副本在此分別作為附件3.1和附件3.2存檔，並通過引用併入本文。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事及高級人員
本公司的董事及行政人員與緊接合並前的前任註冊人的董事及行政人員相同，各自在本公司所擔任的一項或多於一項職位，與緊接生效時間前在前任註冊人所擔任的一項或多於一項職位相同。本公司每位董事的任期至本公司2021年股東周年大會為止，直至其繼任者根據章程及細則正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
員工計劃和股票獎勵的假設
根據合併協議，於生效時間，本公司承擔第二次修訂及重訂二零一零年股權激勵計劃(包括所有修訂或修訂)(“CTO計劃”)及有關該計劃下未行使購股權、業績股份獎勵及限制性股票獎勵的相關獎勵協議。於生效時間，CTO計劃下的前身普通股儲備，不論是分配給現有獎勵或未分配，均按一股換一股的基準轉換為公司普通股儲備，而本公司所承擔的CTO計劃下的每項獎勵繼續具有並受制於在緊接生效時間前有效的CTO計劃及證明每項該等獎勵的協議所載的相同條款及條件，惟根據每項該等獎勵可發行的普通股股份除外
前身註冊人為其董事、高級職員和僱員維持了一系列福利計劃和安排。根據合併協議，本公司於生效時間明確承擔前身註冊人在該等計劃及安排下的所有責任，而該等計劃或安排並無以其他方式受合併影響。本公司董事、高級管理人員或僱員均無因合併而獲得任何額外或特別補償(以現金、遞延補償或股權獎勵形式)。
有關CTO計劃以及薪酬和福利安排的更多信息，請參見前置註冊人截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告(包括前置註冊人關於2020年3月19日提交給SEC的2020年股東年會附表14A的委託書部分，通過引用併入其中)10-Q截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度，以及在此日期之前提交的最新Form 8-K報告。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
如上所述，作為合併的結果，公司普通股持有者的權利受公司章程、章程和章程的管轄。本報告表格8-K中的第3.03項規定的有關條款和細則的信息在此引用作為參考。
合併後，於2021年1月29日對章程和章程進行了修改，將公司的名稱從“CTO newco REIT，Inc.”改為“CTO newco REIT，Inc.”。致“CTO Realty Growth，Inc.”
3
本條款5.03中所包含的條款和細則的描述並不聲稱是完整的，而是受條款和細則的整體約束和限定，這些條款和細則的副本分別作為附件3.1和附件3.2存檔，並通過引用併入本文。
| 第7.01項。 | 監管FD披露。 |
2021年2月1日，公司發佈新聞稿，宣佈完成合並。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
提供這些資料並不代表該等資料是FD條例或其他證券法所要求的，或該等資料包括以其他方式未能公開獲得的重大投資者資料。此外，本公司不承擔任何未來更新此類信息的義務。
本報告表格8-K第7.01項中的信息(包括附件99.1)僅供提供，不應被視為已根據交易法第9.18節的規定進行“存檔”，也不應被視為受該節的責任約束。此當前報表中的信息以表格形式8-K不得根據證券法或交易法將其以引用方式併入任何註冊聲明或其他文件中，除非通過引用明確將其併入其中。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)件展品
| 2.1 | 由佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.和馬裏蘭州的CTO Realty Growth，Inc.(前身為CTO newco REIT，Inc.)之間的合併協議和合並計劃，日期為2020年9月3日(通過引用CTO Realty Growth，Inc.的當前表格報告附件2.1併入8-K,日期為2020年9月3日)。 | |
| 3.1 | 經修訂細則(更名)修訂的CTO Realty Growth，Inc.修訂及重述章程。 | |
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂CTO Realty Growth，Inc.的章程，自2021年1月29日起生效。 | |
| 4.1 | 股本説明。 | |
| 4.2 | CTO Realty Growth，Inc.普通股證書樣本。 | |
| 4.3 | 在本公司、前身註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間，於2020年2月3日由本公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽署的補充契約編號為第281號，日期為2021年1月至29日。 | |
| 10.1 | 為WFRBS商業抵押信託的註冊持有人的利益，本公司、本公司的某些子公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託之間的重申協議，日期為2021年1月29日2014-C24,商業按揭通行證，系列2014-C24. | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2021年2月1日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
4
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| CTO Realty Growth，Inc. | ||||
| (註冊人) | ||||
| 日期：2021年2月1日 |
依據： |
/s/Matthew M.Partridge | ||
| 馬修·M·帕特里奇 | ||||
| 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||||
5