依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261183

招股章程補編第3號

(至招股説明書，日期為2021年11月24日)

Lottery.com Inc.

主要產品

30,125,000股普通股

二次發售

25,394,798股普通股

本招股説明書補充了日期為2021年11月24日的招股説明書(可不時進一步補充或修訂，稱為“招股説明書”)， 構成本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-261183)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書。因此，我們已將季度報告 附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄 如果沒有招股説明書，則不完整。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書要求 隨本招股説明書附錄一起交付。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充文件中的信息為準。

我們的普通股和公募認股權證 分別在納斯達克全球市場上市，代碼為“LTRY”和“LTRYW”。最近一次報告的普通股銷售價格為每股1.41美元，最近一次報告的普通股銷售價格為每股1.41美元，最近一次報告的公共認股權證銷售價格為每份認股權證0.26美元 。

投資我們的證券 涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素“ 從招股説明書第12頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月16日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 截至_的季度

Lottery.com Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

001-38508

(佣金 文件編號)

20808 德克薩斯州斯派克伍德B單元71號州際公路，郵編78669

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：512-592-2451

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

截至2022年5月9日，已發行普通股50,760,799股，每股票面價值0.001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，包括有關lottery.com Inc.及其全資子公司(“lottery.com”、“公司”、“我們”或“我們”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本季度報告的多個位置，包括但不限於，第一部分標題下的 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“. 此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的任何陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述基於對lottery.com管理層目前的 預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K年度報告 中題為“風險因素”的章節中討論和確定的因素，以及本季度報告中討論和確定的因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行更新 ，以及以下內容：

這些 和其他可能導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在我們的年報和本季度報告的“風險因素”部分有更全面的描述，因為此類風險因素 可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新。本文或上述“風險因素” 部分中描述的風險並不是詳盡的。本季度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性的 聲明不能保證業績。您不應過度依賴這些聲明，它們僅説明截至本聲明的日期 。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，均受上述警告性聲明的明確限制。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第 部分：財務信息

項目 1.財務報表

Lottery.com Inc.

精簡的 合併資產負債表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

精簡 合併經營報表和全面虧損(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

精簡 合併權益報表(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

精簡 合併現金流量表(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

精簡合併財務報表附註 (未經審計)

業務説明

Lottery.com Inc.(前身為三叉戟收購公司)(“TDAC”，“lottery.com”或“the Company”)，於2016年3月17日在特拉華州成立。2021年10月29日，我們根據截至2021年2月21日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，與AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)完成了業務合併(“業務合併”) 。在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司”改為“三叉戟收購公司”。致“lottery.com Inc.”AutoLotto的業務變成了我們的業務。 AutoLotto的聯合創始人Tony DiMatteo和Matt Clemenson繼續分別擔任首席執行官和首席營收官領導我們的公司。在業務合併方面，該公司將總部從紐約遷至AutoLotto位於德克薩斯州斯派克伍德的辦事處。

該公司是國內和國際彩票產品和服務的領先提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，公司提供了一個其開發和運營的平臺 ，用於在美國和海外遠程購買合法彩票遊戲(“平臺”)。 公司的創收活動側重於(I)通過lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的 用户提供平臺，在那裏彩票遊戲的銷售是合法的，並且我們的服務可以遠程購買合法彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)。”)；(Ii)銷售積分(“LotteryLink 積分”)，可兑換靈活的促銷套餐，包括我們的營銷抵押品、預付費廣告、開發 服務、賬户管理和預付促銷獎勵，供我們的第三方主關聯營銷合作伙伴(“LotteryLink關聯”)及其附屬關聯用於開展關聯營銷活動和推廣我們的B2C平臺(“LotteryLink”)； (Iii)提供平臺內部開發、創建和運行的企業對企業應用程序編程接口(“API”) ，以允許美國和國際司法管轄區內的商業合作伙伴從公司購買某些合法運營的彩票 遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；以及(Iv)向商業數字訂户提供 中獎號碼和結果等全球彩票數據，並根據多年合同提供對其他專有的、匿名的 交易數據的訪問(“數據服務”)。

作為彩票產品和服務的提供商，本公司必須遵守，其業務受本公司提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B API向用户提供彩票遊戲的每個司法管轄區的監管。此外，它還必須遵守本公司所在司法管轄區的聯邦及其他國內外監管機構和政府當局的要求，或對其業務擁有管理權限。本公司的業務還受多項其他國內和國際法律的約束，包括與信息傳輸、隱私、安全、數據保留和其他以消費者為中心的法律有關的法律，因此可能會受到這些法律解釋變化的影響。

於2021年6月30日，本公司收購Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)及JuegaLotto，S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)的權益。Aganar自2007年起被授權在墨西哥獲得許可的iLottery市場運營，作為墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他碰運氣遊戲的在線零售商。JuegaLotto由墨西哥聯邦監管機構授權 在墨西哥銷售國際彩票遊戲。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。 某些附註及其他財務資料通常為美國公認會計原則或公認會計原則所要求，但已根據該等規則及規定予以簡略或略去。管理層認為，該等簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表及其附註按相同基準編制，幷包括為公允列報所需的所有調整，包括正常經常性項目。截至2022年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自我們在該日的經審計財務報表，但不包括所有披露信息 和GAAP要求的完整財務報表的財務信息。包含在Form 10-Q季度報告中的信息應與我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包含在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

三叉戟收購公司業務合併的影響

我們 將2021年10月29日的業務合併視為反向資本重組，從而將AutoLotto確定為會計收購方，將TDAC確定為會計收購方。這一決定主要基於：

因此，業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

而TDAC是業務合併中的合法收購人 ，由於AutoLotto被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，AutoLotto的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了(I)業務合併前AutoLotto的歷史經營業績；(Ii)公司和AutoLotto在業務合併後的合併結果；(Iii)AutoLotto按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司在所有 期間的股權結構。

在業務合併交易方面，我們已經轉換了業務合併前一段時間的股權結構，以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行給AutoLotto股東的股票數量。因此，在業務合併之前，與AutoLotto可轉換優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益(如適用)已通過應用業務合併中確定的兑換比率進行追溯轉換。

非控股權益

非控股 權益代表少數股東持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有權，反映他們的資本投資，以及他們在子公司虧損和其他成員權益變化(包括換算調整)中的比例權益。

分部 報告

運營部門被定義為企業的組成部分 ，其單獨的財務信息由首席運營決策者 在決定如何分配資源和評估運營業績時定期進行評估。根據ASC 280-10《細分報告》 (“ASC 280”)的規定，公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。該公司經營在一個服務 線，提供彩票產品和服務。

我們確定首席財務官 是首席運營決策者，他們使用財務信息、業務前景、競爭因素、運營結果和 其他非美國公認會計準則財務比率來評估我們的業績，這是我們將業績和業績傳達給董事會的相同基礎 。根據上述資料及根據適用文件，管理層已得出結論：本公司於各呈列期間以精簡綜合基準作為一個營運及可彙報分部進行組織及營運。

信用風險集中

可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是現金。現金存放在被視為高信用質量的主要金融機構，以限制信貸敞口。金融機構的現金經常超過聯邦保險限額 。管理層認為，本公司不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。

重要客户是指在每個呈列期間佔公司收入的10%以上的客户，或截至每個資產負債表日期的公司應收賬款餘額。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比 和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：

使用預估的

財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以確定報告的資產、負債、收入和費用。儘管管理層認為這些估計值是合理的，但實際結果可能與這些估計值不同。本公司持續評估其估計數字，並根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他假設編制估計數字。

外幣折算

使用美元以外的功能貨幣在美國境外運營的子公司的資產和負債 使用年終匯率折算為美元。銷售額、成本和支出按本年度有效的平均匯率折算。 外幣折算損益計入累計其他綜合收益(虧損)。

現金和現金等價物

截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物(包括現金存款和在一些銀行的存款)超過了聯邦保險的限額，其中大部分現金存放在一家金融機構。管理層相信持有其現金的所有金融機構都具有高信用質量，並不認為本公司在商業銀行關係相關的正常信用風險之外存在異常信用風險 。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司沒有任何有價證券。

應收賬款

本公司透過其各商户 供應商在銷售彩票遊戲的數碼廣告前預先授權付款形式，以儘量減少因未收取款項而蒙受的損失 ，而不會在正常業務過程中向B2C平臺的用户或作為其客户的B2B API的商業夥伴提供信貸。在 向主附屬公司開具應付帳款或收到相關付款之前，公司將100%計入與LotteryLink相關的所有費用。本公司估計其每個期間的壞賬風險，併為其認為可能無法全額收回的應收賬款記錄壞賬準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未計提任何壞賬準備 。從歷史上看，該公司沒有發生過壞賬支出。

預付 費用

預付費用 包括根據合同義務為未來期間使用的服務支付的款項。本公司與第三方簽訂了提供廣告服務的協議，併發行了股權工具作為對廣告服務的補償。 本公司在提供服務時支付費用。所提供服務的價值被用來評估這些合同的價值。預付費用的當期部分計入簡明綜合資產負債表的流動資產中。

投資

2018年8月2日，AutoLotto購買了第三方業務發展合作伙伴的186,666股A-1類普通股 ，相當於該公司總流通股的4%。 由於這項投資導致所有權不到20%，因此採用成本基準法進行核算。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報。折舊和攤銷一般採用直線法計算，估計使用年限從三年到五年不等。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。日常維護和維修費用在發生時計入費用。主要增加、更換和改進的成本將計入資本化。出售或處置財產和設備所實現的損益在簡明綜合經營報表中確認或記入其他費用。

財產和設備的折舊 在下列估計使用年限內採用直線法計算：

應收票據

應收票據 包括公司將資金借給外部各方的合同。本公司在未償還票據的 期限內計提應收利息，並定期但在任何情況下不得少於每年一次對可疑的收款進行審查。

租契

使用權 資產(“ROU資產”)代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間記為租賃費用 。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司採用基於開始日期可得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。否則，在容易確定的情況下使用隱含利率。租賃條款可包括在合理確定公司將 行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

根據可用的實際權宜之計，本公司作為承租人和出租人，將租賃和非租賃組成部分作為所有類別 標的資產的單一租賃組成部分進行會計處理。此外，管理層對所有類別的標的 資產選擇了短期租賃例外政策，允許本公司不將本標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)。

內部 使用軟件開發

軟件 開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序所產生的內部開發成本將在初步項目階段完成且項目可能完成且軟件將 用於執行預期功能後進行資本化。此外，我們還利用現有 軟件的升級和增強所產生的資格成本，從而獲得額外的功能。與初步項目規劃活動、實施後活動、維護和微小改動有關的費用計入已發生的費用。內部使用軟件開發成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷。

商譽和其他無形資產

商譽指購入資產的成本超出購入日淨資產公允價值的部分。無形資產是指與本公司業務合併相關而收購的可單獨確認的無形資產的公允價值。本公司根據ASC 350的規定，每年或當事件或情況表明可能已發生減值時，對其商譽和其他無形資產進行減值評估。商譽及其他無形資產(“ASC 350”)。 本公司對減值進行了審查，並確定截至2022年3月31日和2021年12月31日沒有減值指標。有關進一步討論，請參閲 腳註5。

收入 確認

根據新標準，ASU 2014-09， “與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)，當滿足以下條件時，公司確認收入：(I)與客户簽訂了令人信服的合同；(Ii)合同中存在可識別的履約義務；(Iii)每項履約義務的交易價格可確定；(Iv)每項履約義務的交易價格分配 ；以及(V)履約義務得到滿足時。收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了這些貨物或服務預期有權獲得的對價。

彩票 遊戲收入

屬於此收入分類的項目 包括：

彩票 遊戲銷售

當彩票遊戲的數字表示被交付給B2C平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴時， 公司交付彩票遊戲的履行義務在 時間點被滿足。本公司在向作為用户或 商業合作伙伴的客户(視情況而定)交付時收到彩票遊戲銷售的對價。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變對價。由於交付的每個彩票遊戲 代表不同的履行義務，並且每個遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立銷售 價格，因此不需要分配對價。

根據ASC 606，公司根據公司是委託人還是代理人，以毛收入和淨收入為基礎對收入的列報進行評估。在進行此評估時，考慮的一些因素包括公司是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制 。本公司還評估其是否對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任，是否存在庫存風險，以及是否有權自行確定價格。對於本公司的所有交易，管理層得出的結論是，總體列報是適當的，因為本公司主要負責直接向客户提供履約義務，並承擔所有彩票銷售的履行風險，因為它保留了從銷售時到贖回時對彩票的實物佔有。本公司還保留所有彩票銷售門票的庫存 風險，因為它們負責在兑換時 與丟失或不可兑換的門票相關的任何潛在中獎。最後，雖然每個司法管轄區都確定了彩票的面值，即遊戲銷售價格，但公司對其提供的服務收取單獨的額外費用。

代銷商 營銷信用收入

公司在與某些客户達成的協議中的履約義務是轉讓之前獲得的關聯營銷積分 (“積分”)。客户為這些積分支付的費用是按合同定價的。 這些協議中的履約義務是向客户提供以前獲得的積分的所有權。此轉移是確認收入的時間點，不存在與此履約義務相關的可變考慮因素。

具有多項履行義務的安排

公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，管理層根據其相對獨立的銷售價格將收入 分配給每個履約義務。管理層通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。

遞延收入

公司在任何業績之前收到或到期的現金付款時，記錄遞延收入，包括可退還的金額。

付款 付款條款因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，管理層要求在將產品或服務交付給客户之前付款。

合同 資產

鑑於該公司的服務和合同的性質，它沒有合同資產。

税費

由政府當局評估的税收 不包括在特定創收交易中徵收並與我們從客户那裏收取的 同時進行的税收。

收入成本

收入成本主要由可變成本組成，包括(I)購買彩票遊戲的成本減去用户的中獎金額，與銷售彩票遊戲相關的額外費用，包括佣金、聯屬費用和收入份額；以及(Ii)支付處理費用 用户費用，包括向本公司收取的費用。收入成本中包含的其他非可變成本包括在每個合同基礎上獲得的附屬公司 營銷積分。

基於股票的薪酬

自2019年10月1日起，公司採用ASU 2018-07，薪酬-“股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”(“ASC 718”)，其中涉及非員工股票支付交易的會計處理方面，並根據ASC 718對員工的股票獎勵進行會計核算。在此 指導下，股票薪酬費用在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在直線屬性法上確認為估計服務期(通常為授權期)內的費用 。

最近 會計聲明

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350)(“ASU 2017-04”)。 ASU 2017-04簡化了商譽減值的會計處理，並取消了商譽減值測試的第二步。商譽減值 現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，限於分配給該報告單位的商譽總額 。實體將繼續可以選擇執行定性評估，以確定是否需要進行定量的 減損測試。相同的一步減值測試將適用於所有報告單位的商譽，即使那些賬面金額為零或負的單位也是如此。本ASU中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的商譽減值測試，並允許及早採用。本公司目前正在評估這一新準則，管理層目前不認為它會對其簡明綜合財務報表產生重大影響，這取決於未來商譽減值測試的結果 。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。採用ASU 2016-13將要求公司使用前瞻性信息來制定其信用損失估計 。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度報告期間生效，允許提前採用。 本公司目前正在評估這一新準則，目前預計它不會對本公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU2019-12”)。 ASU 2019-12刪除了《公認會計原則》主題740中一般原則的某些例外。ASU 2019-12 在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估這一新準則，目前預計它不會對本公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2020-09, Debt (Topic 470) (“ASU 2020-09”). ASU2020-09根據美國證券交易委員會第33-10762號發佈對美國證券交易委員會段落的修訂 修訂與已登記或將在美國證券交易委員會登記的有擔保證券的債務擔保人和發行人有關的條款。ASU 2020-09中的修正案通常對2021年1月4日或之後的申請有效，允許提前申請。該公司目前正在評估採用更新指導的時間以及更新指導對其財務報表的影響 。

TDAC 組合

2021年10月29日，本公司與AutoLotto完成了業務合併協議中預期的交易。於交易結束時，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股AutoLotto普通股及優先股(業務合併協議所預期的除外股份除外)均被註銷，並轉換成權利 ，可獲得約3.0058股(“交換比率”)的lotery.com股份。普通股。

合併完成是B系列可轉換票據的觸發事件，其中6,380萬美元轉換為3,248,526股AutoLotto ，然後使用交換比率轉換為9,764,511股lottery.com普通股。

在收盤時，購買AutoLotto普通股的每個期權，無論是既得性的還是非既得性的，都被假定並轉換為期權 ，以按照業務合併協議中規定的方式購買許多lottery.com普通股。

公司將業務合併作為反向資本重組進行會計處理，從而將AutoLotto確定為會計收購方，將TDAC確定為會計收購方。參考附註2：主要會計政策摘要，以瞭解更多詳細信息。因此，業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

隨附的簡明合併財務報表及相關附註反映了AutoLotto在合併前的歷史結果 ，不包括TDAC在業務合併完成之前的歷史結果。

交易完成後，AutoLotto從TDAC的信託和運營賬户中獲得了總計約42,794,000美元的淨收益。總交易成本約為9,460,000美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用，並計入額外的實繳資本。 累計償還債務約11,068,000美元，包括應計但未付的利息，其中包括向關聯方償還約5,475,000美元的票據，以及支付約5,593,000美元的應計承銷商費用 。

根據業務合併協議的條款，緊接交易完成前AutoLotto的已發行及已發行股份持有人(“賣方”)有權獲得最多6,000,000股額外普通股(“賣方”)，而Vadim Komissarov、Ilya Ponomarev及Marat Rosenberg(統稱為“TDAC創辦人”)亦 有權獲得最多4,000,000股額外普通股(“TDAC創辦人額外股份”，與賣方的額外普通股一起，稱為“額外股份”)。其中一個溢價標準在2021年12月31日截止日期前尚未滿足 ，因此沒有針對該標準授予溢價股票。截至2022年3月31日，在2022年12月31日之前，300,000,000股賣方溢價 股票和200,000,000股TDAC創始人溢價股票仍符合資格。

全球遊戲收購

於2021年6月30日，本公司收購特拉華州一家公司Global Gaming Enterprise，Inc.的100%股權，後者持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto，S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構聯邦授權，有權通過授權的聯邦遊戲門户網站在墨西哥銷售國際彩票遊戲，並授權在整個拉丁美洲的其他國家/地區銷售機會遊戲。Aganar自2007年以來一直在墨西哥獲得許可的iLottery市場運營，並被授權在網上銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票、 和其他碰運氣遊戲，並在墨西哥發行了一款專有的刮刮彩票遊戲，品牌為Capalli。自收購之日起，被收購方的期初餘額一直計入我們的精簡綜合資產負債表。由於被購買方的財務報表是以墨西哥比索計價的，因此使用22.0848比索兑1美元的匯率來換算餘額。

淨買入價按下表分配給收購的資產和負債。商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。收購的無形資產的公允價值是使用市場上無法觀察到的第三級投入來確定的。

總收購價為10,989,691美元，包括10,530,000美元現金和687,439股AutoLotto普通股，每股0.67美元。轉讓的總對價約為10,055,214美元，反映了收購價格，扣除Global Gaming手頭的現金 和收購的某些貸款的本金金額。收購價格為80%的所有權權益 ，因此總收入高達13,215,843美元，以反映被收購方20%的少數股權。購買價格 根據收購日的估計公允價值分配給已確認的有形和無形資產 如下：

與收購有關而確認的商譽主要歸因於墨西哥彩票市場的預期增長，預計該市場將通過整合這些墨西哥實體而實現。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息。

以下為截至2022年3月31日的三個月未經審計的備考簡明綜合經營業績 已編制，就好像收購Global Gaming發生在2021年1月1日一樣，其中包括無形資產攤銷的調整 以及基本和稀釋後加權平均流通股數量的增加。

隨後，由於額外的遞延税項負債是未來的應税收入來源，公司釋放了160萬美元的估值撥備，因此公司對相關遞延税項負債的記錄進行了商譽調整。參見備註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備淨額包括：

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為38,291美元和135,842美元。

TinBu 收購

以下無形資產淨額與收購TinBu LLC(“TinBu”)有關：

客户關係

Customer 關係代表收購客户帳户的估值。成本按直線法攤銷，預計使用年限為六年。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為39,167美元。預計到2024年12月31日為止的每一年的攤銷費用為156,667美元(2024年除外，為104,444美元)。

行業名稱

貿易名稱由公司商標和品牌標識的估值組成。該商號正按直線法在其各自的六年期限內攤銷。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為416美元。預計到2024年12月31日為止的每一年的攤銷費用為1,667美元(2024年除外，為1,111美元)。

技術

技術 代表收購技術的估值。成本按直線法在其六年的估計使用壽命內攤銷。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為59,584美元。預計到2024年12月31日為止的每一年的攤銷費用為238,333美元(2024年除外，為158,889美元)。

軟件 協議

公司與第三方簽訂了軟件協議。作為協議的一部分，該公司支付了2,000,000美元以無限制地 訪問第三方軟件。本軟件協議的成本按直線法在其預計六年的使用年限內攤銷。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為83,334美元。預計到2024年12月31日為止的每一年的攤銷費用為333,333美元(2024年除外，為55,556美元)。

Playsino， Inc.

2018年3月9日，公司 與Playsino，Inc.(“Playsino”)簽署了一份合併協議(“Playsino協議”)，其中包括一項條款 ，即如果Playsino協議終止，公司將獲得Playsino，Inc.擁有的某些程序、數據庫和操作系統的非獨家許可，而不需要公司或Playsino採取進一步行動。2021年2月15日，本公司終止了Playsino協議的大部分內容，尋求與TDAC進行業務合併。存續條款 是公司向Playsino發放B系列票據的非獨家許可，本金為1,245萬美元。 公司對某些程序、數據庫和操作系統的非獨家許可自Playsino協議終止之日起生效，終止日期為2021年2月15日，雙方能夠就非獨家許可的價值達成一致。根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》，非獨家許可被視為無形資產。該無形資產的使用年限為五年。無形資產的成本按直線法在其預計使用年限內攤銷。截至本申請日期，本公司管理層評估， 並無任何觸發事件或情況顯示資產賬面價值將會減值。管理層將繼續 根據ASC 360-10定期評估減值“總體-賬面金額的可回收性 -應持有和使用的資產”.

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為622,500美元。預計到2026年12月31日為止的每一年的攤銷費用為2,075,000美元(2026年除外，為207,500美元)。

Sports.com 域名收購

2021年2月，公司購買了sports.com域名。域名所有權的總購買價為6,000,000美元，其中部分以現金支付 3,000,000美元，其餘部分通過發行3,000,000美元的B系列可轉換債券結算(見附註7)。成本按直線法在其估計使用壽命15年內攤銷。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為100,000美元和33,333美元。截至2036年12月31日的後續年度的預計攤銷費用為400,000美元(2036年除外，為66,667美元)。

Lottery.com 域名獲取

2017年3月，公司購買了lottery.com域名。該域名的總收購價為93.5萬美元。費用 按直線法在其估計使用壽命15年內攤銷。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為15,584美元。預計到2032年12月31日為止的每一年的攤銷費用為62,333美元(2032年除外，為15,588美元)。

Aganar 和JuegaLotto收購

以下無形資產淨額與收購Aganar和JuegaLotto有關：

客户關係

Customer 關係代表收購客户帳户的估值。資產將按直線法攤銷，預計使用年限為六年。

截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為17,083美元。截至2027年12月31日的後續年度的預計攤銷費用為68,333美元(2027年除外，為34,167美元)。

行業名稱

貿易名稱由公司商標和品牌標識的估值組成。該商號正按直線法在其各自的六年期限內攤銷。

截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為105,833美元。預計2027年12月31日之前的每一年的攤銷費用為423,333美元(2027年除外，為211,667美元)。

技術

技術 代表收購技術的估值。資產將按直線法攤銷，預計使用年限為六年。

截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為67,500美元。截至2027年12月31日的後續年度的預計攤銷費用為270,000美元(2027年除外，為135,000美元)。

博彩審批

博彩審批代表允許實體在特定司法管轄區運營的某些審批的估值 。資產將按直線法進行攤銷 ，預計使用年限為六年。

截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為167,000美元。預計2027年12月31日之前的每一年的攤銷費用為670,000美元(2027年除外，為335,000美元)。

內部 使用軟件開發

公司審查了2021年 和截至2022年3月31日的三個月內與各種軟件開發工作相關的軟件開發費用，並確定與內部開發軟件 相關的很大一部分費用應根據ASC 350-40進行資本化。

公司已確認的資本化軟件無形資產按其估計可用 年限按直線攤銷，從2年到10年不等。

截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為57,134美元。剩餘使用年限的估計攤銷費用如下 ：

本公司與截至2022年3月31日和2021年12月31日尚未投入使用的項目相關的軟件開發成本分別為2,342,163美元和2,080,999美元 該項目已計入本公司合併資產負債表中的無形資產。當資產投入使用時，將使用直線方法在適當的估計使用年限內計算攤銷。

於2022年3月22日，本公司簽訂了一份本金為6,500,000美元的三年期擔保本票協議。票據 的單利年利率約為3.1%，於票據到期時到期。票據以借款人的所有資產、賬户、 以及有形和無形財產作為擔保，可以在到期日之前的任何時間預付。截至2022年3月31日，全部6,500,000美元的本金尚未償還，公司有4,932美元的應計利息。

收到此 通知是為了補償公司為打算使用公司技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲的借款人所做的部分開發工作，而公司不太可能在美國以外的司法管轄區開展業務。

系列 A註釋

2017年8月至10月，本公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為821,500美元。票據 按10%的年利率計息，無擔保，於2019年6月30日到期支付。雙方口頭同意將票據的到期日延長至2022年12月31日。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還貸款。截至2022年3月31日，尚無符合條件的融資事件觸發轉換。截至2022年3月31日，剩餘餘額771,500美元不再可轉換，已根據協議重新分類為應付票據。截至2022年3月31日，應付票據的應計利息為138,822美元。

系列 B註釋

自2018年11月至2020年12月，本公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為8,802,828美元。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期為 ，從2020年12月到2021年12月。對於2020年12月31日或之前到期的票據，雙方於2021年2月簽訂了修正案 ，將票據的到期日延長至2021年12月21日。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還貸款。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議 ，總金額為38,893,733美元。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期為 ，從2021年12月到2022年12月。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還貸款。截至2021年12月31日，B系列可轉換票據的餘額為0美元。本公司還與非關聯投資者發行了額外的可轉換本票，總金額為1,000萬美元。這些票據的年利率為6%，無擔保，將於2023年5月到期。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與六名B系列本票持有人訂立修訂協議，以增加票據的本金價值。與修正案有關的額外本金總額為3552,114美元。這些修訂作為債務清償入賬，使舊債務不再確認，新債務按公允價值入賬。本公司因修訂而錄得報銷虧損71,812美元，於簡明綜合經營報表及全面虧損的“其他開支”中列出。

截至2021年10月29日，除185,095美元的B系列可轉換票據外，所有其他可轉換票據均轉換為9,764,511股lottery.com普通股。截至2022年3月31日，剩餘未償還餘額185,095美元不再可轉換，已重新分類為應付票據。見 附註3。截至2022年3月31日，本票據的應計利息為38,835美元。

短期貸款

本公司於2020年6月29日與美國小企業管理局(“SBA”)簽訂了150,000美元的本票。 這筆貸款期限為30年，年利率為3.75%。每月本金和利息的支付延期 在支付之日後12個月。貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不受提前還款處罰。 本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，貸款餘額為15萬美元。截至2022年3月31日，這張票據的應計利息為2624美元。

2020年8月，本公司與三名個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為37,199美元。 票據按浮動利率計息，無擔保，雙方口頭約定票據將在符合條件的融資事件中到期。截至2022年3月31日和2021年12月30日，貸款餘額總計13,000美元。

應付票據

於2018年8月28日，關於購買TinBu的全部會員權益，本公司與TinBu的賣家和參與交易的一名經紀人簽訂了數筆應付票據，金額為12,674,635美元。票據利率為0%，原定到期日為2022年1月25日。應付票據在2021年期間進行了修改，將到期日延長至2022年6月30日 ，並將利率修改為包括從2021年10月1日起年息4.1%的單利。每項修訂均經評估並確定為貸款修訂，並作了相應的説明。

截至2022年3月31日和2021年12月30日，票據餘額分別為2,357,744美元和2,628,234美元。

優先股和普通股

優先股 股票

根據公司章程，公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股 ，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2022年3月31日，沒有發行和流通股優先股。

普通股 股票

我們的憲章授權發行總計500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股股份經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。除非董事會另有決定，否則我們將 以未經認證的形式發行所有普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股 股，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權 。於吾等清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例獲得本公司可供分配的剩餘資產。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行的普通股分別為46,928,367股和46,808,251股。 在截至2022年3月31日的三個月內，本公司發行了以下普通股。

公共 認股權證

公開認股權證於交易結束後30天即可行使，原因是本公司已根據證券法 就可於行使公開認股權證時發行的普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等普通股的現行招股説明書 (或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記 )。S-1註冊於2021年11月24日生效。公開認股權證將於2021年10月29日(即TDAC合併完成或更早贖回或清盤)後五年到期。

公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在任何情況下，這些認股權證都不能以現金淨額 由公司結算。

截至2021年12月31日，共有20,125,000份公開認股權證未結清。在業務合併生效後，立即有20,125,002份認股權證購買已發行普通股，其中20,125,000份是公開認股權證 ，其中兩份以前是AutoLotto的權證，現在是lottery.com的權證，可以購買總計395,675股普通股。

私人 認股權證

在業務合併前發出的私人TDAC認股權證被沒收，且不會轉移至尚存實體。

單位 購買選項

2018年6月1日，本公司以100美元向承銷商(及其指定人)出售了從完成業務合併開始以每單位12.00美元(或總行使價21,000,000美元)開始可行使的總計1,750,000股可行使的期權 。 1,750,000股代表購買1,750,000股普通股的權利和1,750,000股認股權證 購買1,750,000股普通股的權利。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，於2023年5月29日到期。行使此選擇權時可發行的單位與lottery.com提供的單位相同。本公司將單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款，作為業務合併的費用 ，直接計入股東權益。截至2021年12月31日，所有1,750,000個單位 均已歸屬、可行使和未償還。

普通認股權證

2022年2月15日，公司發行了認股權證，以每股7.56美元的行使價購買公司普通股共92,621股。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，這些權證的估值為194,695美元。

本公司已將認股權證分類為具有2級投入，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。上述認股權證在發行日期的公允價值基於以下管理假設：

本公司於截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度並無發行任何其他認股權證。所有未清償認股權證均完全歸屬 ，加權平均剩餘合約期為3.6年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司與未償還認股權證相關的支出分別為194,695美元和0美元。

有利的 轉換功能-可轉換債務

如附註6-應付票據及可換股債務所述，本公司已發行兩系列可換股債券。這兩次發行 都確認了這兩種工具所包含的有益轉換特徵。本公司確認可分配給8,480,697美元的受益轉換功能的 收益為額外實繳資本和相應的債務貼現2,795,000美元。這筆額外實繳資本反映在截至2021年12月31日的年度簡明綜合權益表中。

溢價 股

如附註3所述，截至2021年12月31日，作為TDAC組合的一部分，共有5,000,000股溢價股票 有資格在2022年12月31日之前發行。

2015年 股票期權計劃

在交易結束前，AutoLotto已 制定了AutoLotto，Inc.2015年股票期權/股票發行計劃(“2015計劃”)。根據2015年計劃，獎勵股票 期權可以不低於AutoLotto普通股(“AutoLotto普通股”)的公允市值授予。 如果AutoLotto普通股在授予時在任何證券交易所上市，則該公平市值將是有關日期AutoLotto普通股在該證券交易所的收盤價 ，因為該價格在該證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價 並發表在《華爾街日報》上。如果普通股在相關日期沒有收盤價 ，則公平市價將是存在該報價的最後一個 日期的收盤價。如果普通股當時並未在任何證券交易所上市，則公允市價將由董事會或以計劃管理人身份行事的委員會在考慮計劃管理人認為適當的因素後確定。計劃期限內可發行的普通股最大數量不能超過45萬股(45萬股)。期權可在授予之日起不超過10年的時間內行使(持有10%或以上有表決權股票的獎勵股票期權為5年)。根據2015年計劃發行的AutoLotto普通股股票 可由計劃管理員酌情決定, 在參與者服務期間發放或分期付款後，或在達到指定績效目標時，立即完全授予 。計劃管理人不能對任何期權授予或普通股股份施加歸屬時間表，但受該期權的限制比每年歸屬20%(20%)更多，初始歸屬不得晚於期權授予日期後一年 (1)年。然而，這種限制不適用於向身為公司高管、非僱員董事會成員或獨立顧問的個人授予的任何期權。

2021年 股權激勵計劃

關於業務合併，我們的董事會通過了，我們的股東批准了Lottery.com 2021激勵計劃(“2021計劃”)，該計劃初步保留了13,130,368股A類普通股供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵 。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股數量在每個日曆年的第一天(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加 相當於上一日曆年最後一天公司普通股總流通股的5%的公司普通股數量。儘管有上述規定，董事會可於某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會有該等增加，或該年度的股份儲備增加的本公司普通股股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目。

股票 期權

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有發行任何新的股票期權。下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票期權活動：

截至2022年和2021年3月31日的三個月，與員工期權相關的股票薪酬支出分別為0美元和2,160美元。

沒有確認與基於股票的薪酬支出相關的 所得税優惠，也沒有從行使的股票期權中實現任何税收優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬 為0美元。

受限的 獎項

公司於2021年10月28日向員工授予限制性股票，授予條款包括基於服務的歸屬和基於績效的歸屬。根據美國上市公司會計準則第718條，公司已將限制性股票歸類為股權。

對於員工發行，衡量 日期為授予日期，公司確認授予限售股的補償費用，對於在多個月或幾年期間歸屬的限售股和基於業績的歸屬獎勵，公司確認 當管理層認為很可能達到業績條件時的費用。截至2021年12月31日，公司 已授予3832,431股股票，歸屬從2022年4月開始。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了與員工限制性股票授予相關的股票薪酬支出22,174,488美元。截至2022年3月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬為18,831,680美元，將在未來3.5年內支出。

公司的限制性股票活動摘要如下：

下表説明瞭每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

截至2022年3月31日，本公司 在計算每股攤薄虧損時，分別剔除了345,661份股票期權、3,832,431份限制性獎勵、488,296份認股權證、5,000,000股額外股份和1,750,000份單位購買期權，因為 將因所發生的虧損而產生反攤薄效果。

截至2022年或2021年3月31日止三個月，本公司並無記錄任何所得税開支或利益。管理層增加了估值撥備，並將遞延税項淨資產降至零。對遞延税項資產實現情況的評估沒有改變，因此，管理層繼續對截至2022年3月31日和2021年3月31日的遞延淨資產保持全額估值備抵。

截至2022年3月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。自2021年12月31日以來，計算沒有重大更改 。

賠償協議

本公司在正常業務過程中與其他實體簽訂了賠償條款，通常是與董事會成員、高級管理人員、業務合作伙伴、客户、業主、貸款人和出租人簽訂的協議。根據這些規定，本公司一般會就因本公司的活動而蒙受或招致的損失，或在某些情況下，因受補償方在協議下的活動而蒙受或招致的損失，向受補償方作出賠償，並使其不受損害。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額 不受限制。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或索賠的重大 費用。因此，公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有記錄這些協議的負債。

數字證券

於2018年，本公司開始出售 發售及發行(“LDC發售”)2.85億元收益參與權益(“數碼證券”) 本公司全資實體LDC Crypto Universal Public Company Limited(“LDC”)的淨抽獎收入； 於2022年2月，本公司的全資附屬公司ltry WinTogether，Inc.(“ltry WinTogether”)承擔LDC的責任及法律責任，包括但不限於有關數碼證券的責任。數字證券不擁有任何投票權、贖回權或清算權，也不以任何方式與本公司或本公司任何其他子公司的其他股權證券捆綁在一起，也不以其他方式持有Ltry WinTogether或本公司股權證券持有人可能擁有的或傳統股權證券或股本持有人可能擁有的任何權利。相反，數字證券的每個持有者都有權按比例獲得淨抽獎收入的7%。如果淨抽獎收入在指定期間為零，數字證券的持有者沒有資格在該期間從Ltry WinTogether的任何抽獎中獲得任何現金分配 。截至2021年12月31日止年度，本公司須向未償還數碼證券持有人支付總額約5,632美元。截至2022年3月31日，本公司尚未履行任何這些義務。

租契

該公司在德克薩斯州斯派克伍德租賃辦公空間(“斯派克伍德租賃”)，租期將於2022年1月21日到期。截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司就斯派克伍德租約支付的租金總額分別約為109,608美元和13,475美元。

此外，公司還租賃了德克薩斯州韋科的辦公空間(“韋科租賃”)(2024年12月31日到期)，並租賃了德克薩斯州達拉斯的辦公空間(“達拉斯租賃”)，租賃於2022年3月31日到期。根據韋科租賃第三修正案及達拉斯租賃終止協議的規定，本公司就韋科租賃自2016年第三季度至2022年3月31日的合計期間及從2016年第三季度至達拉斯租賃終止日期的合計期間支付租金開支合共244,945.91美元。

截至2022年3月31日，根據初始到期日超過一年的不可取消租賃，未來應支付的最低租金如下：

訴訟 和其他或有損失

截至2022年3月31日，沒有任何被認為具有重大損害的未決訴訟。本公司在其正常業務過程中是法律訴訟的一方。本公司認為，這些訴訟的性質對於像 這樣規模和範圍的公司來説是典型的。

公司已與關聯方進行交易。公司定期審查這些交易；然而，如果這些交易是與非關聯方進行的，公司的運營結果可能會有所不同。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司與個別創辦人訂立借款安排，為本公司提供營運現金流。在截至2020年12月31日的年度內，公司支付了4,700美元，截至2022年3月31日的未償還餘額為13,000美元。

與大師 小妖精遊戲有限責任公司簽訂服務協議

於2020年3月，本公司與妖精大師遊戲有限責任公司(“妖精大師”)(由本公司首席財務官兼總裁Ryan Dickinson全資擁有) 訂立服務協議(經修訂，“服務協議”)。Master Gblin在美國某些司法管轄區租賃零售地點，經營桌面遊戲零售店，並作為此類零售業務的輔助業務，充當銷售代理或獲得該司法管轄區的州彩票委員會許可的零售商 ，從該等零售店銷售彩票。本公司應用户的要求，在該等司法管轄區內以非獨家方式向精靈大師收購彩票 遊戲。

根據服務協議，Master Goblin獲本公司授權及批准，可於每個地點開始營運時在每個地點招致高達100,000美元的初步開支，包括但不限於租户改善、傢俱、存貨、固定裝置及設備、保安及租賃保證金，以及許可及檔案費。同樣地，根據服務協議，在營運的每個月 期間，精靈大師獲授權向本公司提交每個地點最高5,000美元的持續開支，以支付實際發生的租賃開支。初始費用由Master Goblin在Master Goblin獲得租約後提交給公司， 租約僅由Master Goblin應公司要求在任何地點獲得。持續費用由妖精大師 按月提交給公司報銷，但需要抵銷，並由公司記錄為費用。如果妖精大師在任何一個月有正的淨收入，不包括彩票遊戲的銷售，這種淨收入將減少或消除該月的此類 可償還費用。此外，妖精大師可能會不時為公司的利益產生某些額外的可報銷費用 。截至2022年3月31日，公司根據《服務協議》向精靈大師支付了總計133,339.50美元，包括費用報銷。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無根據服務協議向精通妖精遊戲 支付未付款項。

收入 分類包括以下內容：

我們 評估了自資產負債表日起至發佈財務報表之日為止發生的所有事件，以確定是否必須報告這些事件。管理層已確定，除下文外，沒有其他應報告的後續事件 需要披露。

限制性 股票獎勵發行和股份回購

2022年4月29日，某些員工的限制性股票獎勵被授予，並導致這些員工繳納預扣税。鑑於本公司普通股的交易流動性有限，本公司扣留了130,546股普通股，每股價值2.38美元(2022年4月29日收盤價 )，並代員工繳納了預扣税。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的精簡綜合財務報表和相關説明，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件的發生時間可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有實質性差異，這些因素包括本文中包含的“有關前瞻性陳述的警示説明” 以及本季度報告和我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的“風險因素”。

概述

Lottery.com(前身為三叉戟收購公司，或“TDAC”)是國內和國際彩票產品和服務的領先提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們設計、開發和運營的平臺，以實現在美國和海外遠程購買受法律制裁的彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和 國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買 受制裁的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)；(Ii)銷售積分(“LotteryLink積分”)，該積分可 兑換靈活的促銷套餐，其中包括我們的營銷宣傳資料、預付費廣告、開發服務、賬户管理和預付費彩票遊戲，用於向我們的第三方主聯營營銷合作伙伴(我們的 “主聯營”)進行促銷，供他們及其子關聯公司(連同主聯屬公司、 “聯營公司”)在開展聯營營銷活動和推廣我們的B2C平臺(“LotteryLink”)時使用； (Iii)提供內部開發、創建和運行的平臺企業對企業應用程序編程接口 ，以使我們在允許的美國和國際司法管轄區的商業合作伙伴能夠 從我們購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於其各自司法管轄區的用户 (以下簡稱B2B API)；以及(Iv)提供全球彩票數據，如中獎號碼和結果，以及訂閲我們專有的數據集 , 根據與商業數字用户簽訂的多年合同匿名交易數據(“Data 服務”)。

我們目前的所有收入主要 來自銷售LotteryLink信用、我們的B2C平臺用户向我們支付的服務費、與參與我們的B2B API的商業合作伙伴達成的收入分成協議，以及我們的數據服務用户的訂閲費。我們打算通過在我們的B2C平臺服務中實施新產品和功能，擴大我們的LotteryLink計劃，將我們的B2C產品擴展到新的國內和國際司法管轄區，為我們的B2B API與新的商業合作伙伴簽訂額外的協議，擴大我們的LotteryLink信用計劃，執行戰略收購和其他協同機會，包括通過此類收購獲得補充 和新技術，以及投資和開發新技術並增強我們在每個業務線的現有技術，包括分佈式分類帳技術，從而實現增長。2021年12月，我們敲定了對https://sports.com域名的收購，並正在探索有意戰略進入合法體育遊戲垂直市場的機會，其中可能包括 體育彩票遊戲的分銷。

此外，我們還希望通過與WinTogether的合作來提升我們的品牌和對社會知名度的承諾。WinTogether是一家註冊的501(C)(3)慈善信託基金，支持慈善、教育和科學事業。迪馬泰奧和克萊門森組成了WinTogether，並繼續擔任受託人。我們代表WinTogether運營WinTogether平臺，以及通過https://wintogether.org(“WinTogether平臺”)提供的抽獎 ，用於支持WinTogether受託人選擇的慈善事業。這些抽獎活動旨在激勵參與者為這些選定的事業捐款。每個活動的捐贈者將自動 加入抽獎活動，有機會贏得現金獎品、奢侈品和特殊體驗。作為代表WinTogether運營WinTogether平臺和抽獎活動的交換，我們從每個抽獎活動的總捐款中收取費用。 雖然目前從公司與WinTogether平臺相關的服務中獲得的收入是象徵性的，但我們相信 我們運營WinTogether網站和抽獎活動可能成為未來可擴展的收入來源，以及 提高我們品牌聲譽和抽獎參與者認知度的機制，這可能導致我們的B2C平臺獲得新的 用户並實現貨幣化。

業務組合

2021年10月29日，我們完成了與AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)的業務合併(“業務合併”)。 在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司” 更改為“lottery.com Inc.”。而AutoLotto的業務就成了我們的業務。業務合併乃根據日期為2021年2月21日的有關業務合併協議(“業務合併協議”)的條款 ，由TDAC、TDAC的全資附屬公司三叉戟合併附屬公司(“合併附屬公司”)及AutoLotto訂立。根據業務合併協議的條款，合併子公司在合併後作為TDAC的全資子公司與AutoLotto合併並併入AutoLotto，TDAC更名為“lottery.com Inc.”。TDAC向業務合併中的AutoLotto普通股持有人支付的對價總額約為4.4億美元(不包括可能作為溢價代價向前AutoLotto股東(“賣方”)發行的股份)，其中包括約40,000,000股普通股，每股價值11.00美元。此外，賣方和TDAC的創始人還有權分別獲得最多300萬股和200萬股額外普通股，前提是在交易結束後實現了某些股價目標。

最近的發展

新冠肺炎 更新

在典型的一年中，抽獎遊戲的銷量在很大程度上取決於少數幾個顯著的大獎的發展。抑制銷售 (例如，由於限制玩家訪問因社交距離而售出門票的地點或因新冠肺炎而實施的其他措施，即使抽獎本身仍按計劃繼續進行)不利於這些值得注意的大獎的持續發展 。相比之下，通過即時贏遊戲(如抓取器)提供的投注機會通常不受遊戲量的影響，因此，即時贏遊戲的門票被認為更像是商品(類似於罐裝商品)，即使在減少零售或個人對個人訪問期間也可能被“提前購買”。根據世界彩票協會的數據，2020年間，即時贏遊戲的銷售額保持在2019年此類銷售水平的1%以內，儘管與流行病有關的限制導致作為即時贏遊戲主要銷售點的零售點暫時關閉。

在整個 新冠肺炎大流行期間，完全通過移動設備或電腦(“在線彩票”)通過數字渠道支付的在線彩票遊戲的銷售經歷了比替代的個人對個人銷售更多的門票銷售增長。2021年，通過數字渠道進行的所有銷售在世界彩票協會會員中所佔的比例達到17%，比2020年的數字增加了11%。

消費者購買活動向在線購買的轉變催生了對彩票遊戲的移動和在線交付的需求。 作為彩票遊戲數字化表示交付的早期進入者，我們在美國和海外擁有既定且不斷增長的用户基礎，我們相信我們仍然處於有利地位，能夠充分利用我們預計將繼續轉向的新人口結構 依賴移動和在線方式購買消費品(包括彩票遊戲和其他形式的在線遊戲)的客户。例如，從2020年到2021年，我們獨特的彩票遊戲在全球的銷量同比增長了123%， 這主要歸因於新冠肺炎使消費者的購買習慣轉向移動和在線購買。

我們相信，無論公司位於何處，都應吸引最優秀的人才，而分散的遠程員工隊伍是滿足公司組織需求的最佳目標。我們還根據與COVID 19大流行相關的新發展，不斷重新評估我們的業務連續性計劃，以確保我們的員工受到保護，並確保對我們產品和服務的需求保持一致。

啟動Project Nexus

我們正在開發一個專有的、啟用區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Project Nexus平臺旨在處理大量用户流量，目標是通過提高我們平臺的安全速度並使其更加可靠來改善用户體驗。Nexus項目的第一階段於2022年第二季度實施。有關詳細信息，請參閲下面的內容。

我們業務的關鍵要素

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，而無需創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的還是由用户挑選的。考慮到我們的B2C平臺服務，用户支付服務費，在某些非美國 司法管轄區，支付購買價格的加價。我們從服務費和加價中獲得收入。

LotteryLink 積分

在2021年第三季度，我們推出了LotteryLink，這是我們的聯盟營銷計劃。作為LotteryLink的一部分，我們向我們的每個 附屬公司支付他們向我們推薦的每個新客户獲得的收入的一定百分比，如果這些客户位於他們可以合法使用我們的B2C平臺的司法管轄區，則轉換為用户。這些佣金是按照合同規定的此類用户在B2C平臺上的活動持續時間支付的。為了支持他們的促銷活動，我們的大師級 附屬公司從我們這裏購買積分，稱為LotteryLink積分，可以兑換靈活的促銷套餐， 包括營銷宣傳資料、預付費廣告、開發服務、賬户管理和預付費促銷獎勵 ，用户可以在賬户激活後兑換這些積分，以獲得可用於促銷的彩票遊戲。我們通過銷售LotteryLink信用產生收入 ，我們相信未來通過這些附屬公司購買更多LotteryLink信用，我們可能會通過LotteryLink產生額外的收入。

數據 服務

我們的應用程序和網站提供全面的跨司法管轄區彩票結果信息，無需創建帳户。 此外，我們的數據服務還將來自40多個國家和地區的國內和國際彩票比賽的每日結果提供給 400多家數字出版商和媒體機構，這些數據來自實時的原始來源數據。

我們 從訂户支付的年度訪問訂閲費和每記錄的額外費用中獲得收入。我們還從多年合同中產生費用，根據這些合同，我們銷售專有的匿名交易數據。

WinTogether平臺

與彩票遊戲和其他碰運氣的遊戲不同，美國幾乎每個州都允許參與抽獎活動，除非當地法律或法規禁止，否則WinTogether平臺上提供的抽獎活動對美國和某些國際司法管轄區的參與者開放。當參與者在WinTogether平臺上為競選事業捐款時，他們將自動進入獲獎名單； 但是，如果根據大多數司法管轄區的抽獎要求和每個抽獎的服務條款，則不需要購買或捐贈即可參加WinTogether平臺上提供的抽獎。

我們 是WinTogether平臺上所有抽獎的運營者和管理員。考慮到我們對WinTogether平臺的運營和對抽獎活動的管理，我們會收到活動總捐款的一定比例，從中我們會支付一定的紅利和所有管理費用。我們預計，隨着我們和WinTogether的受託人繼續開發其產品，參與WinTogether平臺上的抽獎活動的人數將繼續增長 。除了WinTogether平臺產生的慈善機會的好處外，我們還將其運營視為一種可擴展的收入來源，以及提高公司 品牌聲譽和認知度的機制。

協同增長

除了我們目前的創收活動的有機增長外，我們還打算通過協同收購來增長我們的業務， 我們在2021年6月收購了特拉華州的一家公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權， 它分別持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto， S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權，我們相信這為我們在墨西哥和拉丁美洲市場提供了增長潛力，我們最近收購了“Sports.com”域名，這是我們計劃在2021年12月進入體育博彩市場的一部分。

績效 衡量標準

在管理我們的業務和評估財務業績時，我們使用其他 運營指標來補充財務報表提供的信息。我們使用這些指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定 預測和做出戰略決策。我們使用的主要運營指標包括：

這些 指標有助於我們評估定價、成本和客户盈利能力。我們認為，向投資者提供與我們內部使用的相同的 指標，以比較我們的歷史運營結果、確定我們運營結果的趨勢並 評估我們的業務，這是很有用的。這些指標跟蹤我們的B2C業務，不包括由附屬公司推薦的用户或通過API合作伙伴進行購買的用户。

每用户交易量

Transaction Per User是給定時段內每個用户的平均單個事務數。個人交易定義為用户在我們的平臺上下單 。我們使用此指標來確定每個用户的產品的整體性能。 與其他運營指標一起考慮時，每個用户的交易量提供了對用户粘性和購買模式的洞察， 是識別最活躍用户的有用工具，使我們能夠部署更有針對性的營銷和其他戰略計劃。 此指標還使我們能夠根據用户的表現對用户進行分類，並確定將營銷和/或運營資源用於何處。每個用户的交易可能會受到我們無法控制的變量的影響，例如，特定彩票遊戲的大小和受歡迎程度。

每筆交易的門票

Tickets Per Transaction是用户每次交易購買的彩票的平均數。我們使用此指標來分析與客户的產品性能對一次交易中售出的門票數量的影響。我們相信這一指標對我們的投資者很有用，因為它可以洞察我們用户的購買習慣。與每個用户的交易類似，每個交易的門票 可能會受到我們無法控制的變量的影響，例如特定彩票遊戲的大小和受歡迎程度。

每筆交易總收入

每筆交易的總收入 指每筆交易的平均總收入。我們使用此指標來確定每筆交易的營收 表現如何，這有助於我們識別和評估定價趨勢。我們相信該指標對我們的投資者非常有用，因為它提供了對我們每筆交易的收入增長潛力的洞察。

每筆交易的毛利

每筆交易的毛利是我們每筆交易的平均毛利，計算方法為毛收入減去彩票成本 和每筆交易的任何處理費用，包括人工、打印和付款處理。我們相信此指標對於評估和分析我們在產品和用户羣中的成本和費用結構非常有用，此外，它還可以幫助我們的投資者，因為它提供了對我們每筆交易的利潤增長潛力的 洞察。

每筆交易毛利

每筆交易毛利 計算方法為每筆交易毛利除以每筆交易毛收入。我們認為此指標 是衡量整體業績的指標，可提供有關我們B2C平臺盈利能力的有用信息。

我們運營結果的組成部分

我們的 收入

Revenue from B2C Platform。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們對從我們的B2C平臺購買的每一款彩票遊戲收取 。服務費的數額取決於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量 以及該用户位於美國國內還是國際。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費為0.5美元，購買2美元彩票遊戲的最低服務費為1美元 ；在同一筆交易中額外購買彩票遊戲的手續費為購買的所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2美元彩票的服務費是1.6美元，是1美元的基本服務費， 加上所購買的所有彩票遊戲面值總和的6%。在截至2022年3月31日的季度，我們的國內B2C平臺用户平均每筆交易購買了3.7款彩票遊戲 ，平均每場彩票遊戲的服務費為0.37美元。在截至2022年3月31日的12個月中，我們每名國內B2C平臺用户的平均毛利，其中毛利的定義與“每筆交易的毛利”中的定義相同, 大約34.60美元。在截至2022年3月31日的季度內，該公司的數字營銷支出主要用於測試樣本營銷活動的有效性。在截至2022年3月31日的12個月中，我們 的國內用户保留率為85%(不包括附屬公司或API合作伙伴推薦的任何客户)，這導致用户終身平均價值為176.55美元。

在國際上，我們沒有直接或間接授權的司法管轄區的B2C銷售產生了微不足道的收入，我們正在評估我們在這些司法管轄區的業務。

Revenue from Sale of LotteryLink Credits. We sell LotteryLink Credits to our third-party Affiliates, which may be redeemed for advertising credits, marketing collateral, development services, account management services and prepaid promotional rewards. In the three months ended March 31, 2022, we sold $18.0 million in LotteryLink Credits for prepaid promotional rewards, marketing materials and development services. Revenue from the sale of LotteryLink Credits in future periods may vary due to regulatory or contractual obligations applicable to our affiliates or sub-affiliates, which may impact our, our affiliates’, or their sub-affiliates’ ability to undertake the campaign that management initially anticipated.

來自B2B API的收入 。我們與我們的第三方商業合作伙伴就通過B2B API購買的每個彩票遊戲的銷售成本(如果有)的加價金額以及向用户收取的服務費達成一致；根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們從此類加價和服務費中獲得高達50%的淨收入。在美國，在截至2022年3月31日的三個月中，該公司每次彩票遊戲銷售的平均毛收入為2.00美元。我們 目前不向我們的商業合作伙伴收取使用B2B API的費用。

在 2021年第三季度，我們推出了LotteryLink，旨在利用跨多個行業的第三方附屬公司和 營銷渠道代表我們獲取用户。該計劃的初始階段涉及將LotteryLink信用 出售和轉讓給主附屬公司，以用於向其他第三方附屬公司提供附屬公司營銷包。代銷商營銷包 包括LotteryLink積分，在此計劃的下一階段，此類第三方代銷商將能夠使用這些積分在其平臺上推廣和分銷我們的產品。我們相信，通過這些第三方附屬公司購買更多LotteryLink信用，我們未來可能會通過LotteryLink產生額外的收入 。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們與三個國際第三方商業合作伙伴(包括法國博彩解決方案和一個美國第三方商業合作伙伴)達成了通過B2B API收購和銷售彩票遊戲的協議，該合作伙伴運營着專有的移動錢包，可在街機遊戲、自動售貨機和洗衣機等傳統投幣機上使用，這使得 我們的移動應用程序能夠提供服務。總體而言，這些協議為我們提供了訪問超過420,000個獨特銷售點的權限 ，用户可以通過我們的B2B API獲取彩票遊戲。

數據 服務。我們數據服務的商業收購者為訪問數據服務支付訂閲費，對於獲取某些大型數據集，則每記錄額外支付一筆費用。此外，公司還簽訂了多年合同，根據這些合同，公司 根據多年協議並根據我們的服務條款銷售專有的、匿名的交易數據，同時收取費用。

我們的 運營成本和支出

人員成本 。人員成本包括管理人員和辦公室人員的工資、工資税、醫療保險、工人補償和其他福利。

專業費用 。專業費用包括支付給法律和財務顧問、會計師以及與業務合併和其他交易相關的其他專業人員的費用。

常規 和管理。一般和行政費用包括營銷和廣告、費用、辦公室和設施租賃費用、差旅費用、銀行費用、軟件費用和訂閲費、已支出的研發(“R&D”)費用 和其他費用和開支。

折舊和攤銷。折舊及攤銷費用包括不動產及其他資產的折舊及攤銷費用。

主要趨勢和影響我們業績的因素

以下 描述了與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響：

新冠肺炎。 有關可能繼續影響我們的業務和運營結果的與新冠肺炎大流行相關的趨勢和其他影響， 請參閲上面的“最新發展-新冠肺炎的影響”。

國際業務。 我們面臨着在全球擴張業務以及在新的和新興市場中提供服務和產品所需的許可證和監管審批的相關流程方面的挑戰。在很大程度上，由於新冠肺炎疫情，我們開展業務並尋求擴張的國際司法管轄區受到外幣兑美元匯率波動加劇、通脹飆升以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2022財年持續，並相信它們可能會導致消費者支出大幅下降，這可能會對我們的收入產生實質性影響。我們預計， 我們在國內地區以外的新地區或任何新的國際司法管轄區需要更長時間才能實現收入增長或產生現金。

介紹新的遊戲平臺 。我們開發了一個專有的、啟用區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。 Project Nexus旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持處理彩票遊戲銷售、B2C平臺的零售需求、B2B API所需的行政和後臺功能以及認領和贖回流程的便利性、安全性和可靠性。我們預計將利用該平臺推出新產品，包括我們可能推出的任何專有 產品。像Project Nexus這樣的新技術的引入會受到風險的影響，例如，實施延遲、將該技術成功集成到我們的解決方案中的問題，或者該技術不能產生預期收益的可能性。

我們的增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業運營 ，和我們一樣，他們尋求通過集成的產品和解決方案來擴展他們的產品和服務。我們的中短期重點是通過增加直接面向消費者的營銷活動來增加我們在現有美國司法管轄區的滲透率，將我們的B2C平臺引入新的美國和國際司法管轄區，通過增加新的附屬公司來發展我們的LotteryLink計劃， 並收購國內外的協同監管和體育博彩企業。近年來，在線彩票遊戲銷售的競爭顯著加劇，目前的特點是激烈的價格競爭，並受到技術變化、需求變化以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。為了保持我們的競爭優勢 與其他老牌行業參與者(其中許多公司擁有更多資源或資本)相比，我們預計短期內將產生更大的運營費用 ，例如增加的營銷費用、增加的合規費用、增加的人員和與上市公司相關的諮詢費用、額外的運營費用和人員工資以支持預期的增長、與我們執行戰略計劃的能力相關的額外費用 包括我們開展併購活動的目標，以及與持續開發和實施Project Nexus相關的額外資本支出。

運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表總結了我們的運營結果分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

收入。

收入。截至2022年3月31日的三個月的收入為2,120萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的收入550萬美元增加了1,570萬美元，增幅為287%。收入的增長是由於銷售了1,800萬美元的LotteryLink積分，用於預付 促銷獎勵、營銷材料和開發服務。

收入成本。截至2022年3月31日的三個月的收入成本為320萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的收入成本290萬美元增加了20萬美元，增幅為7%。收入成本的增加是由於本季度可歸因於客户銷售的內部開發成本的較大百分比，但部分抵消了因LotteryLink積分的高比例預付促銷獎勵到期而在第一季度發放給主附屬公司的獎勵 ，原因是該附屬公司的促銷計劃推遲啟動。本公司不會產生與贖回大部分此類LotteryLink信用相關的費用。

毛利。截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為1800萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為250萬美元，增長了1540萬美元，增幅為615%。這一增長主要是由於銷售了1,800萬美元的LotteryLink信用，用於預付促銷獎勵、營銷材料和開發服務，產生了可觀的毛利潤。

運營成本和支出。

截至2022年3月31日的三個月的運營費用為3,380萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的530萬美元增加了2,850萬美元，增幅為542%。這一增長主要是由於2,220萬美元的股票薪酬 支出導致的人員支出增加，以及上市公司支出的一般和行政支出增加，為支持公司增長而增加的員工人數，幾年前我們用來換取認股權證的Gatehouse Media信用導致的營銷支出增加，以及2021財年進行的收購導致的攤銷費用增加

人員成本 。人員成本增加了2,490萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,600萬美元。這一增長主要是由於股票補償支出增加了2220萬美元，這是由於股權授予在業務合併後不久按股價估值的結果。

專業費用。 專業費用從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的310萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由上市公司法律和專業費用推動的，包括非現金 認股權證發行約19.5萬美元。

銷售 和市場營銷。截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為90.8萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為130萬美元，減少了33.7萬美元，降幅為27%。這一減少主要是由於本期間使用的媒體配額減少了 。

一般和行政。 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了230萬美元，或1,635%，從截至2021年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的250萬美元。這些成本總體上隨着業務的增長而增加， 可以進一步細分為：用於業務發展機會的差旅增加40萬美元，增加業務許可、銀行費用、 和保險90萬美元，以及支持增加的員工人數的額外辦公室和軟件相關成本80萬美元。

折舊及攤銷折舊和攤銷從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的140萬美元 ，增加了100萬美元，增幅為274%。這一增長是由2021年收購sports.com域名以及通過收購Global Gaming產生的無形資產推動的。

其他 (收入)支出，淨額。

利息支出。我們 在截至2022年3月31日的三個月的利息支出微乎其微，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為250萬美元。這一變化是由於債務水平下降所致，債務在業務合併時轉換為股權或在完成交易後以現金結算。

其他 費用。截至2022年3月31日的三個月，我們沒有其他支出，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為20萬美元。

流動性 與資本資源

我們對流動資金的主要需求是為我們的業務、增長、資本支出和一般公司目的的營運資本需求提供資金。從歷史上看，我們的主要流動性來源是融資活動產生的資金。2022年，我們預計將主要利用業務合併的收益和經營活動的現金流為我們的運營提供資金，進行預期的增長活動，並進行計劃的資本支出，儘管我們能否做到這一點取決於我們未來的經營業績，這受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

在2021年10月29日完成交易時，我們收到了約4280萬美元的現金淨收益。截至2022年3月31日，我們擁有5080萬美元的現金和現金等價物以及8880萬美元的營運資本(流動資產減去流動負債)，而截至2021年12月31日，我們擁有6260萬美元的現金和8830萬美元的營運資本。

我們 預計我們手頭的現金和運營提供的現金將使我們能夠滿足未來12個月的資本要求和運營需求。截至2022年3月31日，沒有適用於我們行業的監管資本要求。

我們 希望通過在我們的B2C平臺服務中實施新產品和功能；向新用户推廣我們的B2C平臺產品；與新的商業合作伙伴就我們的B2B API和LotteryLink信用簽訂更多協議；執行戰略收購和其他協同機會；投資和開發新技術；以及在我們的每個業務線中增強我們的現有技術，包括分佈式分類帳技術。

執行我們的增長計劃，包括將我們的業務進一步擴展到美國新的州和國際司法管轄區，可能需要額外的 資本，我們可能會通過發行股票或債務證券來尋求這些資本。如果我們無法獲得必要的資本，或者 如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品發佈和相關營銷計劃的投資水平，或者縮減我們現有的業務，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務前景產生不利影響。

可轉換債務

在交易結束前，我們通過發行可轉換本票為我們的運營提供資金。

自2017年8月至10月，本公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為821,500美元。這些票據的利息為每年10%，無擔保，於2019年6月30日到期並支付。本公司及票據持有人於2021年2月簽署修訂，將到期日延長至2021年12月21日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些票據的餘額為771,500美元。

從2019年11月至2021年10月28日，我們發行了B系列可轉換本票本金總額約4,820萬美元 。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期從2020年12月到2022年12月 。對於本應於2020年12月31日或之前到期的本票，雙方通過2021年2月簽署的修正案，將到期日延長至2021年12月21日。修訂還允許由於業務合併而自動轉換為股權。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股股份，或根據其與結算有關的適用條款被終止。那些仍未結清的股票沒有由成交觸發的轉換 條款。

就在交易結束前，大約6000萬美元的可轉換債券被轉換為AutoLotto的股權。截至2022年3月31日，我們 沒有未償還的可轉換債務。

現金流

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為390萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為390萬美元。影響運營現金流變化的因素是運營收入增加 ，但與2021年相比，2022年專業費用、人員成本以及銷售和營銷活動的支出增加抵消了這一影響。在截至2022年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，而前一年為310萬美元。減少的主要原因是資本化軟件開發支出減少。截至2022年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為680萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，提供的現金淨額為1450萬美元。減少的主要原因是2021年發行的可轉換債券，這在2022年沒有重複，以及在2022年購買了650萬美元的債務。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。我們預計到2023財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，我們預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能導致很難或不可能將財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期豁免。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》。本指導要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以便投資者、貸款人和其他財務報表使用者更全面地瞭解公司的長期財務義務，以及公司擁有的資產和租賃的資產。ASU 2016-02將在2021年12月15日之後的財政年度生效，並在2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，降低了過渡要求的負擔。該準則提供了在採用新準則之日而不是在公司財務報表中列報的最早比較期間適用新準則過渡條款的選項。我們目前正在評估該指南對我們財務報表的影響以及預期採用的方法。我們認為採用該標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信用損失：金融工具信用損失的計量》，作為關於金融工具信用損失計量的補充指導。新指引要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的、可支持的預測，對報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失進行計量。此外，指導意見還對可供出售債務證券和購買了信用惡化的金融資產的信用損失進行了修正。新指南適用於所有上市公司，從2019年12月15日之後的中期和年度開始 ，允許在2018年12月15日之後的中期和年度提前採用。2019年10月，FASB批准了一項提案，該提案允許較小的報告公司有更多時間實施FASB關於當前預期信貸損失(CECL)的標準，直至2023年1月。作為一家較小的報告公司，我們將把ASU編號2016-13的採用推遲到2023年1月。我們 目前正在評估本指南將對我們的精簡合併財務報表產生的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的 期間結束時，我們的 披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報表結算和報告流程的財務報告的內部控制 存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。儘管我們對財務報告的內部控制存在如此重大的弱點，但我們的管理層得出結論，本季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至日期和列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計準則。

材料 財務報告內部控制薄弱

在對我們年度報告中包含的簡明綜合財務報表進行審計時，我們的管理層發現，截至2021年12月31日和2020年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與財務報表結算相關的程序的設計和操作方面的缺陷。這些問題包括：(I)我們缺乏在複雜或非常規交易的會計方面具有適當知識和經驗的足夠數量的人員，(Ii)我們在審查、監督和監測我們的會計和報告職能方面的政策和程序 要麼沒有設計和到位，要麼沒有有效地運作；(Iii)在本季度和財政年度末及時結清財務賬簿，以及(Iv)在某些類型的交易和流程中職責分工不徹底。

我們 已經開始實施措施來補救已發現的重大弱點，包括(I)增加具有足夠會計知識的人員；(Ii)對財務報告採用更嚴格的期末審查流程；(Iii)採用改進的期間結算流程和會計流程，以及(Iv)明確定義和記錄某些交易和流程的職責分工。 我們的補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試 內部控制的設計和運行有效性。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施 來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

我們 不能向您保證，我們迄今採取的措施將足以補救我們發現的重大缺陷，或避免 在未來發現更多重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這種控制缺陷或其他缺陷很有可能繼續導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。

財務報告內部控制變更

除本文另有描述的 外，在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了或合理地很可能產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目 1.法律訴訟

除了與我們的業務相關的常規法律程序外，我們沒有任何實質性的法律程序是我們的當事人，或者我們的任何財產都受到 的影響。

第 1a項。風險因素

除了下面討論的因素 之外，可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們年度報告中“風險因素”部分描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

我們的收入來源 不是多元化的，存在很大的風險。因此，任何單個收入來源的損失都可能導致我們的收入大幅減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自數量有限的 來源，包括單個Master附屬公司，這些收入來源面臨重大風險，可能會在 未來停產。例如，在截至2022年3月31日的季度中，我們大約85%的收入來自一家主附屬公司，該附屬公司在此期間向我們購買了1,800萬美元的LotteryLink積分。這些信用購買可能無法繼續，並面臨風險，包括 由於監管或合同義務，可能會阻止未來繼續購買此類信用。我們希望 與其他主附屬公司簽訂協議，並計劃在短期內推出包括Project Nexus在內的其他計劃。 我們相信這將使我們的收入來源多樣化或推動收入來源多樣化。但是，只要我們仍然依賴於有限數量的收入來源，那麼任何此類收入來源的損失或中斷都有很大的風險，這將導致我們未來的收入大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2022年5月16日

17