管理層的討論與分析

截至2022年3月31日的三個月

(除非另有説明，否則以加元表示)

May 16, 2022

引言

以下管理層對天光健康集團有限公司(“公司”、“SHG”、“我們”)財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)構成了管理層對影響公司截至2022年3月31日三個月的財務和經營業績的因素的審查。本MD&A的編寫符合國家文書51-102--持續披露義務的要求。

本討論應與本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表及其附註，以及截至2021年及2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表(“綜合財務報表”)附註3所述的會計政策一併閲讀。除非另有説明，否則結果以加元報告。

本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。除非另有説明，本文中包含的信息以2022年5月16日為準。

MD&A引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括某些行業指標。這些指標和衡量標準不是國際財務報告準則下公認的衡量標準，沒有國際財務報告準則規定的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這些措施是作為對《國際財務報告準則》措施的補充，從管理的角度進一步瞭解我們的經營成果。因此，不應孤立地考慮這些措施，或代替審查我們根據《國際財務報告準則》報告的財務信息。本MD&A採用非國際財務報告準則計量，包括“EBITDA”、“調整後EBITDA”、“已實現收入”、“已實現毛利潤”和“已實現調整後EBITDA”。EBITDA和調整後的EBITDA是行業中常用的運營指標，但與行業內其他公司相比，其計算方法可能有所不同。“已實現收入”、“已實現毛利”和“已實現調整後EBITDA”包含持續經營和非持續經營的結果。這些非IFRS指標，包括行業指標，用於向投資者提供我們經營業績的補充指標，否則在單純依賴IFRS指標時可能不會顯現出來。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為全球突發衞生事件。這導致世界各國政府頒佈緊急措施，以遏制病毒的傳播，包括關閉某些非必要的企業。

在截至2022年3月31日的三個月內，疫情沒有對公司的運營產生實質性影響。雖然醫療診所通常被認為是一項基本業務，但該公司能夠改用虛擬預約，從而減少對運營的影響，並使本公司能夠節省臨牀運營費用。截至2022年3月31日，本公司並未觀察到因新冠肺炎疫情而導致其資產減值或資產公允價值發生重大變化。該公司已採取措施將疫情的潛在影響降至最低，包括個人防護裝備的安全措施、減少差旅和實施虛擬辦公室，包括定期舉行視頻會議和參加虛擬公司活動、貿易展、客户會議和其他虛擬活動。

由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性，無法預測新冠肺炎未來將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。此外，公司合併財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是實質性的，這可能導致包括無形資產和商譽在內的長期資產減值。該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的影響。

欲瞭解有關該公司及其業務的更多信息，請訪問該公司的辦事處或訪問SEDAR網站www.sedar.com。

公司概述

Skylight Health Group Inc.(“SHG”或“本公司”)是一家醫療保健服務和技術公司，致力於積極影響患者的健康結果。該公司經營着美國多個州的初級保健網絡，由診所組成，提供從初級保健、專科、聯合保健和實驗室/診斷檢測在內的一系列服務。該公司致力於通過我們的專有技術、獨特的數據分析和強大的運營基礎設施，幫助小型和獨立的診所從傳統的僅收取服務費(FFS)的模式轉變為包括基於價值的護理(VBC)。在FFS模式中，付款人(商業和政府保險公司)基於相遇的方法進行報銷，這種方法將重點放在每天的患者數量上，而不是創造積極的患者結果。在VBC模式中，提供者因保持患者健康並降低不必要的醫療成本而不是服務量而獲得獎勵。VBC將改善患者的預後，降低交付成本，並從現有實踐中推動更強勁的財務業績

截至2022年3月31日，該資產負債表的現金餘額為420萬美元。該公司繼續將自己定位為在未來幾個季度看到有機和基於收購的增長，因為它仍然專注於將其臨牀業務轉變為包括VBC模式。截至2022年5月7日，該公司已在佛羅裏達州簽訂了全額Medicare Advantage風險合同，涉及2400多人的生命。同時，本公司與總部設於紐約的貸款機構FLC Credit Partners(“FLC”)取得2,550萬美元(2,000萬美元)的債務融資，其中本公司已提取1,270萬美元(1,000萬美元)，尚餘1,280萬美元(1,000萬美元)。

該公司成立於2014年，由在加拿大和美國擁有豐富臨牀實踐管理經驗的創始人創立，他們是門診醫療中心的所有者、運營者和顧問，涵蓋從初級保健、緊急護理、專科和聯合健康與健康在內的各種專科。SHG建立在一種模式上，旨在幫助小型和獨立的實踐採用基於價值的能力，並承擔不同水平的風險。SHG將自己定位為傳統醫療網絡的顛覆者。提供與SHG整合的機會，同時保持患者的治療質量、可獲得性和可負擔性，並保持醫療保健的提供方式。SHG還將自己定位為與醫療計劃合作，因為這些計劃旨在為不同風險羣體和卡特爾模式的患者提供更全面的護理服務，以降低下游成本。

SHG Practice通過遠程醫療和遠程患者監控提供診所內和虛擬護理服務。作為開發基礎設施的一部分，以改善其業務範圍內的獲取，該公司預計將根據旨在人口和患者健康管理的質量改進計劃，向患者提供基於價值的健康服務。

最後，上海和記黃埔集團擁有一套嚴謹的運營模式，使公司能夠以節省時間和成本效益的方式向客户交付預期的結果，並在財務上負責任地經營業務。

分割

該公司目前的收入主要來自其醫療服務部門。2020年，該公司在保險服務領域進行了大幅擴張，預計這將是未來一段時間內增長最強勁的領域。該公司在美國的單一綜合醫療服務運營部門以及合同和研究部門報告了可投保和未投保的服務。該公司還從其技術和數據分析部門(軟件和公司部門)的項目中獲得一小部分收入。

主要亮點

以下是截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，上港集團的主要經營業績要點。與美人魚護理醫生、MedEval診所有限責任公司(“MedEval”)、陽光健康服務公司(“Rosh”)和新澤西替代方案有關的財務信息

Medical LLC(“NJAM”)(“遺留業務”)在上一季度報告為由於2021年12月剝離這一業務線而停止運營。

財務重點免責聲明：有關簡明中期綜合虧損及全面損益表及簡明中期綜合現金流量表的某些前期財務資料已更新，將遺留業務列為非持續經營，因此本MD&A只反映持續經營的結果，除非另有説明。

財務亮點

·在截至2022年3月31日的三個月中，收入為770萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為220萬美元(不包括280萬美元的非持續運營收入)，增加了550萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的財政年度內收購的診所帶來的額外收入。截至2022年3月31日的三個月的已實現收入為770萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的實現收入為500萬美元。

·截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為120萬美元(不包括220萬美元的非持續運營毛利潤)。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為44%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為55%(截至2021年3月31日的三個月的停產業務毛利率為77%)。2022年第一季度的利潤率較低，這是由於在2021年進行的初級保健診所收購的毛利率較低。該公司於2020年第四季度開始收購初級保健診所，並在2021財年進一步收購了五家初級保健診所。訪問次數減少也是導致毛利率低於2021年第一季度的原因之一。在短期內，公司正致力於通過重新談判付款人合同、優化現有供應商在各種業務中的使用率來提高毛利率，而長期而言，隨着公司過渡到更高價值的護理模式，將產生更高的毛利率，將實現長期改善。截至2022年3月31日的三個月的已實現毛利為340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的已實現毛利為340萬美元。

·截至2022年3月31日的三個月的運營費用為1100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為490萬美元，增長123%。這一增長是由於迄今進行的與初級保健相關的臨牀收購所產生的人員配備和租金等運營費用的增長。截至2022年3月31日的三個月，持續運營虧損為760萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為370萬美元。增加的主要原因是系統、資源和業務的整合費用，以及與業務採購增長和專業費用相關的辦公和行政費用增加。與收購相關的折舊和攤銷增加也起到了作用，截至2022年3月31日的三個月為140萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元。

·截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損190萬美元。這一下降與整合成本的增加相一致，該公司現在認為，它已經基本實現了這一點。展望未來，公司已經看到這些費用的大幅減少，從而從這一時期起帶來預期的EBITDA改善。截至2022年3月31日的三個月，已實現調整後的EBITDA虧損670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損80萬美元。

·截至2022年3月31日的三個月，公司持續運營產生的現金流為負650萬美元，而截至2021年3月31日的三個月持續運營產生的現金流為負280萬美元，主要原因是工資和工資、營銷和業務開發成本、整合費用以及支持未來增長的專業費用增加。展望未來，該公司的運營現金流和公司投資的現金流有了顯著的改善，減少了期內現有業務的預期現金支出。

經營亮點

·2022年4月5日，該公司宣佈與Centene Corporation(紐約證券交易所股票代碼：NC)的全資子公司、人口健康管理服務組織協同健康系統(“CHS”)建立合資企業(“JV”)合作伙伴關係，將基於基本價值的護理(“VBC”)服務整合到Skylight Health不斷增長的初級保健實踐企業中。合作的主要目標是建立VBC計劃的核心必需品，其中包括在付款人合同、在聯邦醫療保險優勢範圍內承擔風險以及改善人口健康方面的共同努力，包括支持護理協調和質量改進計劃的數據和分析。丹佛、科羅拉多斯普林斯、哈里斯堡和傑克遜維爾將是首批參與的市場。

·2022年4月29日，該公司提供了公司研究項目天光健康研究的最新情況。2021年4月，Skylight Health Research宣佈與ClinEdge建立合作伙伴關係，對其實踐進行正式的臨牀研究，自成立以來，Skylight Health Research已獲得十項臨牀研究，迄今已完成兩項。2021年通過臨牀研究獲得的總收入為30萬美元，2022年已經超過，預計到今年年底將翻兩番。

·2022年5月5日，公司完成了收購NeighborMD(NMD)的交易，生效日期為2022年5月2日。NMD的總對價在成交時以現金支付1020萬美元(800萬美元)。

·2022年5月5日，公司與總部位於紐約的貸款機構FLC達成了2550萬美元(2000萬美元)的債務安排。貸款條款允許本公司提取1,270萬美元(1,000萬美元)，用於支付NMD收購的資金，包括營運資金，其餘資金用於貸款人批准的未來收購。貸款期限為3年，年息為有擔保的隔夜融資利率外加11%的現金支付。本金將按季度攤銷，並受到某些現金清掃觸發因素和最終氣球付款的制約。包括利息在內的現金支付將於2022年7月開始。本公司可酌情在合約期內的任何時間向貸款人償還部分或全部款項，而不收取溢價或罰款。FLC已收到450萬份認股權證的額外對價，定價為1.17美元。到期日期將是2025年5月5日，就2023年5月5日未償還債務額度融資本金金額與2022年5月5日未償還金額相比，認股權證的百分比為2025年5月5日，其餘認股權證的到期日將為2023年5月5日。認股權證的一半(50%)將以託管形式持有，並按比例按比例釋放未來任何提款金額的百分比。

整體業績和展望

性能

2022年第一季度是2021年和2020年努力的延伸，既有健康強勁的市場，也有籌集股本和收購機會的市場。正如之前在上一次財報電話會議中所傳達的那樣，系統、資源和技術的整合一直持續到2022年第一季度末。與這些整合相關的成本和時間現在已經基本實現，公司已經開始努力消除任何相關費用。該公司預計，來自更強大的統一平臺的協同效應和效率將允許進一步節省成本。自本報告期開始以來，該公司預計下一季度將實現超過1000萬美元的年化成本節約，併產生更多協同效應。這將導致減少現金消耗，因為公司將繼續努力實現盈利。

收入比上一季度下降了18%，與截至2021年3月31日的三個月相比增長了255%。收入減少可歸因於兩個主要原因，一是實施新的電子醫療記錄系統(“EMR”)；二是緊急護理就診次數減少，因為市場內的新冠-10病例減少了。

選擇在全國推廣的EMR雅典娜健康計劃的推出，將大大改善多個市場的業務運營和管理。與在護理時使用的任何新軟件一樣，培訓和新用户將導致患者數量減少。這種減少只是暫時的，自2月和3月推出以來，初級保健領域的病人數量已經恢復到預期水平。由於新冠肺炎檢測和相關症狀導致尋求治療的患者數量減少，數量減少是健康環境改善的結果。這是一種影響全國所有醫療機構的趨勢。自從這些辦公室就診減少以來，公司開始看到初級護理就診的增加，希望避免不必要暴露的患者現在正在返回接受標準護理治療。該公司預計，這一趨勢在下個季度將正常化，對初級保健的需求將繼續增加。該公司處於有利地位，能夠滿足患者的這一需求，並看到持續增長。

在過去的6個月裏，該公司能夠建立一個基礎，成功地整合收購的實踐，將在未來幾個季度和幾年帶來積極的增長。這一基礎現在提供了一個平臺，患者的成長和向價值的過渡可以在此基礎上建立。

為了擴大其價值之旅，該公司隨後發佈了兩項重大公告。第一個是與美國最大的國家醫療保健支付者Centene Corporation的全資子公司CHS完成並啟動合資公司。CHS和Skylight將通過合資企業開始基於價值的護理合同，並根據這些合同執行。除了多年來在聯邦醫療保險和聯邦醫療保險優勢領域成功管理和節省開支外，CHS帶來的優勢將是其支持Skylight之旅的基礎設施和資源。Skylight為合作關係帶來了一個致力於基於價值的護理的合作伙伴，以及一個快速增加實踐和患者小組數量以支持這些努力的平臺。總之，合資公司將意味着巨大的增長機會，因為基於價值的護理合同可以隨着其改善的經濟結構改變收入和EBITDA貢獻。

其次，該公司最近完成了對NMD的收購，NMD是佛羅裏達州的一家初級保健集團，擁有2400多家Medicare Advantage(“MA”)，通過其擁有的9家診所和一個附屬網絡生活在完全風險之中。NMD目前與Humana和CarePlus簽訂了合同，通過在美國增長最快的醫療保險市場之一將自己確立為MA類別的完全風險參與者，使Skylight能夠加快其價值之旅。Skylight現在能夠利用這些合同支持將項目擴展到傑克遜維爾市場，並利用這些技能和專業知識將VBC引入其他市場。對於NMD團隊，Skylight還歡迎在成功管理風險和增加其核心能力方面擁有5年以上的經驗。根據這些合同，Skylight將能夠確認每個會員每年10-12000美元的全額收入模式，而每個會員每年的服務費收入為200-400美元。隨着公司將這些計劃擴展到其他市場，這項變革性的收購將為營收帶來顯著增長，同時也將帶來有機增長。此外，通過NMD和與合資公司合作的能力，使Skylight能夠很好地在這些市場推出其他MA風險計劃，從而有機會進一步發展其患者羣體。

該公司的研究部門繼續看到增長和未來的機會。該公司在2022年前5個月的收入已經超過2021年，由於收入和贊助商對該計劃的採用，該公司的收入正在增長。大型製藥公司或生物技術公司等機構通過一個機構利用患者准入和臨牀支持的獨特能力，使Skylight成為市場上的差異化產品，並吸引正在進行的研究建議。由於該公司目前已經在其5個實踐中進行了10項積極的研究，它預計將增加研究地點和正在進行的研究的數量。運行研究部門的成本在很大程度上已經在實踐中實現。這最大化了研究帶來的利潤率貢獻，公司預計這將支持未來EBITDA和現金流的增長。

展望

2022年財務業績展望：

在過去的18個月裏，該公司的年化收入從1300萬美元增長到今天的7000萬美元。隨着公司繼續專注於整合和利用其資產之間的收入和成本協同效應，它也專注於一條實現盈利的途徑。基於今天的業績，從運營模式來看，這些做法仍然有利可圖，而與公開市場上市和整合相關的公司和行政費用一直是負EBITDA的主要貢獻者。與所有整合努力一樣，該公司在過去幾個月中大幅降低了成本，並預計將比本季度報告的成本低40%-50%。隨着進一步的協同效應以及通過併購合同和其他努力有機地改善收入，公司預計將繼續努力實現盈利。

該公司在本季度結束時有420萬美元的現金和一項新的債務安排，還有1280萬美元(1000萬美元)有待動用。該公司仍然致力於關注積極的底線，同時將對外部資本的需求降至最低。通過收購NMD及其與CHS的合資企業，該公司預計將能夠在2022年開始確認收入協同效應，因為它開始在現有實踐中加入新的MA成員。這將使公司能夠專注於有機地增長收入，提高對利潤的貢獻。

市場展望：

在美國，對改進初級保健實踐模式的需求從未像今天這樣強烈。該公司相信，其將按服務收費的初級保健做法轉變為基於價值的保健報銷模式的模式將縮小目前初級保健醫生日益嚴重短缺的缺口。隨着美國對可獲得和負擔得起的醫療服務的需求不斷增長，該公司相信以下外部因素將對服務的增長做出重大貢獻。該公司相信，它已做好充分準備，迎接這一日益增長的機遇。

·越來越多的人感覺到更大的傳統醫療網絡提供的不信任和個性化醫療服務的缺乏，正在為醫療服務行業的顛覆鋪平道路，醫療服務行業的醫療質量、可獲得性和可負擔性將有助於創建醫療服務提供的新模式。

·醫療保健成本的上升是由更高的敏鋭度醫院服務和初級實踐層面缺乏全面的患者護理推動的，這導致國家付款人和政府將報銷模式改為VBC，這種模式將質量置於數量之上，並追究醫生的責任。

·VBC不僅有機會提高護理質量和降低護理管理成本，而且還可以為願意分擔風險的初級保健實踐帶來更大的經濟回報。

·由於超過56%的門診醫療服務由較小的本地化從業者羣體運營，而且提供醫療服務的行政需求不斷增長，支持VBC模式的高昂投資成本令人望而卻步，也是一個障礙。

·疫情對獨立初級保健做法的影響、不斷提高的慢性護理管理水平以及人口老齡化，進一步加大了鞏固和支持的力度，使初級保健提供者能夠轉向更有利可圖、更可持續的VBC模式。

·初級保健服務市場的持續分化導致更多機會以有吸引力的估值收購不同的初級保健診所。該公司正在開發一個強大的全國性平臺，該平臺不僅能產生整體效率，而且旨在整合技術、接入和能力，將當前的服務收費(FFS)實踐轉變為VBC。這一轉換將通過加強與付款人的合同，改善患者的健康結果，改善醫生和患者的滿意度評分，獲得更好的財務業績。

·該公司為獨立醫生提供者提供了一個有吸引力的退出機會，這些提供者發現進入基於價值的護理計劃具有挑戰性，但擁有活躍和強大的患者基礎，可以從這些計劃中受益。Skylight提供這些實踐、調整、資源、技術、連續性、專注於患者護理，並在其管理式護理合同中提供增長機會。

·該公司正在從過去12-24個月的緊急護理就診強勁轉向初級護理，這在很大程度上是由於新冠肺炎檢測和症狀數量的增加。這

整個行業正在見證這一轉變，該公司認為，雖然緊急護理因此而受益，但總體病例的減少導致更多尋求初級護理替代方案的患者繼續前進。這使該公司能夠為尋求高質量和專注於初級保健的手術的患者提供長期的家。

除了通過改善患者結果來推動更高的利潤率外，該公司還相信，它通過以下方式為未來的增長做好了準備：

收購初級保健實踐小組

·美國的初級保健部門仍然高度分散，大部分整合是由地區性和本地化的醫療網絡完成的。歷史證明，衞生系統與初級保健提供者不一致，可以將這些做法視為更高敏鋭度服務的饋送器，而傳統的私募股權整合者可以將這些做法視為未來銷售的平臺。越來越多的人要求初級保健提供者保持獨立，同時與合適的羣體合作，帶來支持VBC模式的規模和能力。

·該公司已經抓住了這個機會，最近進行了收購。該公司擁有強大的目標交易流，仍受價格約束，一旦他們轉向VBC健康計劃，往往以遠低於其應有價值的價格收購這些做法。

·該公司認為，根據活躍的市場、適當的資金渠道以及醫生和付款人的需求，作為其三管齊下的增長計劃的一部分，該公司將保持高度的收購慾望。

建立單一的手術和臨牀領導系統

·通過國家管理平臺，該公司專注於通過其收購的實踐網絡提高效率和運營規模。如今，近40%尋求推動VBC的醫生執業是與管理服務組織(MSO)合作的。

·許多提供商不僅在尋求合作，還在尋求收購，在這種情況下，他們仍然可以參與小規模的所有權，並減少實踐管理的負擔。

·與傳統的MSO不同，SHG獲得了實踐，但帶來了與實踐在MSO合作中看到的相同的基礎設施和支持系統。通過這一能力，該公司專注於提高臨牀效率，從而改善運營工作流程、提供商、患者和員工的滿意度，並提高整體臨牀盈利能力。

·SHG通過其臨牀、價值和績效管理團隊帶來強大的臨牀領導力，這些團隊與每個提供者和實踐合作，教育、交付併成功實施質量改進計劃，以獲得更好的患者健康結果和一致的護理實踐成本。

從按服務收費向以價值為基礎的護理轉變

·向VBC的轉變繼續加速，這主要是由付款人和政府推動的。這一轉變使重點放在質量而不是數量上，其中初級保健提供者的服務將被鼓勵，為患者提供更全面的護理水平。這反過來又為患者創造了更高的質量結果，改善了慢性護理疾病的管理，預防了未來的問題，並管理了下游成本。

·向價值的轉變可能需要一個漸進的過程，提供者首先進入管理式醫療合同，提供共享節省、首肯的醫療協調和/或每月固定成員(PMPM)首字母模式。向價值的轉變來自：

·在基於價值的模式中，供應商開始開發管理護理和成本的工具和戰略，這可以繼續推動他們與付款人更多地分擔風險，並改善合同的財務業績。

·隨着提供者繼續建立基礎設施來管理患者護理和護理成本，向總護理成本的轉變帶來了最大的經濟增長，但需要注意的是，提供者現在要為患者的全部醫療費用負責。

·SHG致力於在轉換過程的早期與實踐合作，其中大部分是目前佔主導地位的FF。FFS做法仍然代表着今天美國的大多數做法。

·數據聚合、可操作的洞察力和臨牀領導力，再加上針對患者的更好的訪問、人口健康管理策略和服務，將使這些實踐能夠開始轉向單邊風險，然後是全面風險，並最終管理總護理成本。

·轉向VBC可以顯著改善患者的經濟狀況，從而進一步增強、激勵和改善對患者的護理質量。

·該公司高興地宣佈，在這段旅程中，它現在已經開始參與總成本護理。

醫療保險優勢總費用及其對未來增長的考慮

隨着對NMD的收購，該公司現在已經為佛羅裏達州的MA簽訂了總護理成本或完全風險合同，該合同原計劃於2025年舉行。增長和利潤率確認的一個重要考慮因素將在收入的第二季度MD&A細分中進一步解釋。全額風險合同向公司報銷每個成員每月固定的費用，這筆費用與集團內患者羣體的情況一致。這種條件的聚合，即所謂的風險分數，決定了上繳金額。Skylight預計每個會員每年的手續費平均為10,000-12,000美元。

對Skylight的毛利率或貢獻基於基準減去在給定期限內歸因於患者的醫療成本。完全風險模型的毛利率通常比服務收費模型低得多，因為它預計將扣除所有醫療費用。然而，實現的美元價值可能要高得多。通過準確編碼風險分數和管理患者費用，可以提高對實踐的貢獻，最大化EBITDA在臨牀費用後的貢獻。在收購之前，NMD一直處於盈餘狀態，Skylight預計收購後情況將繼續如此。此外，通過合資公司，公司預計將進一步改善關鍵績效指標，以增加當前計劃的貢獻。

運籌學的探討

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司有兩個與其軟件/研究業務以及企業和醫療服務業務相關的可報告運營部門，這兩個業務部門也與其運營的兩個國家/地區--加拿大和美國--保持一致。

經營業績

以下精選財務數據摘自本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表：

收入

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司收入分別為770萬美元和220萬美元(不包括截至2021年3月31日的三個月280萬美元的非持續運營收入)，較2021年第一季度增長255%。截至2022年3月31日的三個月的收入包括臨牀收入750萬美元(截至2021年3月31日的三個月：210萬美元，不包括來自非持續運營的280萬美元的診所收入)和合同研究收入和軟件收入20萬美元(截至2021年3月31日的三個月：10萬美元)。

與2021年第一季度相比，收入大幅增長，這是因為在截至2021年12月31日的財年中收購的診所貢獻了額外的收入。

銷售成本

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為430萬美元和100萬美元(不包括截至2021年3月31日的三個月來自非持續運營的銷售成本60萬美元)。銷售成本的增加是由於在截至2021年12月31日的財年中進行了新的收購，並且增長速度與收入增長速度相似。銷售成本直接與美國的臨牀業務有關，主要包括支付給醫生和執業護士的服務費。

2022年第一季度的毛利率為44%，而2021年第一季度的毛利率為55%(不包括截至2021年3月31日的三個月77%的非持續業務毛利率)。2022年第一季度的利潤率較低，這是由於在2021年進行的初級保健診所收購的毛利率較低。該公司於2020年第四季度開始收購初級保健診所，並在2021財年進一步收購了五家初級保健診所。訪問次數減少也是導致毛利率低於2021年第一季度的原因之一。

運營費用

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營支出分別為1100萬美元和490萬美元(不包括截至2021年3月31日的三個月來自非持續運營的運營支出130萬美元)。在截至2022年3月31日的三個月中，美國和加拿大業務的運營費用分別為870萬美元和230萬美元(截至2021年3月31日的三個月：分別為220萬美元和280萬美元)。

在截至2022年3月31日的三個月中，運營支出增加至1,100萬美元，主要用於收購新診所、在多倫多證券交易所和納斯達克上市、招聘關鍵領導、管理層和運營人員、員工股票期權計劃以及打造國家天光品牌。

該公司致力於精簡通過技術效率和規模經濟實現的運營費用，包括從新收購中實現的費用。因此，2022年第一季度與2021年第一季度相比，總運營費用增加了123%，低於業務收入(不包括停產業務)的255%的增幅。

淨虧損

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，持續運營的淨虧損分別為830萬美元和330萬美元(截至2021年3月31日的三個月，非持續運營的淨收益為90萬美元)。在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損主要是由於為打造國家天光品牌而增加的營銷和業務發展，與收購和在多倫多證交所和納斯達克上市相關的專業費用，辦公室和行政，折舊和攤銷，以及與招聘關鍵領導、管理和運營人員相關的工資。

季度業績

以下精選過去八個會計季度的財務數據是根據《國際財務報告準則》編制的，閲讀時應結合以下各期間的公司未經審計的簡明中期綜合財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合財務報表。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司的收入分別為770萬美元和220萬美元，同比增長550萬美元(不包括截至2021年3月31日的三個月280萬美元的非持續運營收入)。在截至2021年12月31日的年度內，對診所的收購顯著促進了收入的增長。截至2022年3月31日的三個月的收入包括診所收入750萬美元(截至2021年3月31日的三個月：

210萬美元)，合同研究解決方案費用20萬美元(截至2021年3月31日的三個月：10萬美元)，以及軟件許可費54萬美元(截至2021年3月31日的三個月：60萬美元)。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為430萬美元和100萬美元(不包括截至2021年3月31日的三個月來自非持續運營的銷售成本60萬美元)。這一增長是由於在截至2021年12月31日的一年中，公司完成了五項收購，進行了新的收購。

非國際財務報告準則計量

MD&A引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括某些行業指標。這些指標和衡量標準不是國際財務報告準則下公認的衡量標準，沒有國際財務報告準則規定的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這些措施是作為對《國際財務報告準則》措施的補充，從管理的角度進一步瞭解我們的經營成果。因此，不應孤立地考慮這些措施，或代替審查我們根據《國際財務報告準則》報告的財務信息。

調整後的EBITDA

截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損190萬美元。減少的主要原因是與招聘關鍵領導、管理和業務人員有關的薪金和工資、辦公室和行政費用增加以及專業費用(法律、會計和諮詢)增加。調整後的EBITDA與持續運營虧損的對賬見下文：

注1

折舊、攤銷和利息通常不計入EBITDA。為了計算EBITDA，公司對所有不反映業務經營業績的重大項目進行了調整。

注2

股票薪酬是一種非現金項目，通常不包括在調整後的EBITDA中。

注3

資本化已計入經調整的EBITDA的計算中，因為該等支出與工資或本公司的租賃物業有關，並不屬於簡明中期綜合損益表及全面損益表的一部分。該公司認為，這些是運營費用，應進行調整，以得出調整後的EBITDA。與取消租約有關的其他收入也在調整後的EBITDA中進行了調整。

注4

鑑於落基山的規模和規模與公司已完成的其他收購相比，與落基山有關的收購成本已作為EBITDA的調整計入。

注5

納斯達克及多倫多證交所上市及遣散費已重新計入經調整的EBITDA計算，因為該等費用並非本公司的營運經常性開支，因此經調整以計算經調整的EBITDA。

注6

某些企業營銷成本已重新計入調整後的EBITDA計算中，因為它們是公司在重新命名和建立國家品牌時發生的費用，因此進行了調整以計算調整後的EBITDA。

已實現收入、已實現毛利潤和已實現調整後EBITDA

已實現收入、已實現毛利和已實現調整後EBITDA包含持續經營和非持續經營的結果。收入與已實現收入、毛利潤與已實現毛利潤以及調整後的EBITDA與已實現的調整後EBITDA的對賬如下：

財務狀況

重要資產

現金大幅減少是由於業務部門使用的現金流量以及融資活動中使用的現金。

合同義務

公司的合同義務主要包括三個方面：i)截至2022年3月31日的應付賬款和應計負債600萬美元，預計將在未來12個月內支付；ii)在截至2021年12月31日的年度內完成的公司診所收購應支付的購買代價310萬美元；以及iii)主要由於完成診所收購而產生的1510萬美元的租賃負債(110萬美元流動和1390萬美元非流動)。

流通股信息

截至2022年5月16日，也就是MD&A之日，公司擁有以下數量的普通股、優先股、遞延股單位、認股權證和期權：

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司的現金餘額總計為420萬美元，比2021年12月31日的1170萬美元減少了740萬美元，降幅為64%。在截至2022年3月31日的三個月中，持續業務的經營活動中使用的現金總額為650萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為280萬美元，這一增長主要反映了持續業務的淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，非連續性業務的經營活動提供的現金為110萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，公司持續經營的投資活動提供的現金為30萬美元(2021年3月31日：投資活動中使用的現金為140萬美元)。增加的主要原因是支付了與2021年收購新診所、購買傢俱和設備以及軟件開發有關的購買費用。截至2021年3月31日的三個月，用於非連續性業務投資活動的現金為3.8萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，公司用於持續經營的融資活動的現金為120萬美元(截至2021年3月31日的三個月的融資活動提供的現金：110萬美元)。在截至2022年3月31日的三個月中，公司持續經營的融資活動主要包括支付租賃負債本金30萬美元、租賃負債利息40萬美元、貸款本金30萬美元以及支付優先股股息20萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，持續業務的融資活動提供的現金主要包括行使認股權證提供的120萬美元。截至2021年3月31日的三個月，用於非連續性業務融資活動的現金為10萬美元。

截至2022年3月31日，公司營運資本盈餘為310萬美元(2021年12月31日：980萬美元)，現金餘額為420萬美元(2021年12月31日：1170萬美元)。週轉資金狀況主要減少了持續業務活動中使用的現金。

持續經營的企業

本公司截至2022年3月31日止三個月的簡明中期綜合財務報表乃根據國際財務報告準則按持續經營原則編制。列報的持續經營基準假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。該公司受到許多風險因素的影響，這些風險因素可能會影響其作為一家持續經營企業的能力，例如但不限於政府法規、貨幣波動、運營風險以及當前新冠肺炎疫情導致的長期和不可預見的問題。

截至資產負債表日期，該公司截至2022年3月31日的三個月累計虧損4490萬美元，來自持續業務的現金流量為負650萬美元。截至資產負債表日，該公司的營運資本為正310萬美元，現金餘額為420萬美元。該公司已在2017年至2021年期間籌集債務和股權融資，以進行收購和平臺開發，從而擴大其客户基礎。該公司預計，在此期間進行的投資將增加收入和運營現金流；然而，公司預計會有更多投資，並將需要額外的債務和/或股權融資，以繼續發展其業務。季度結束後，該公司關閉了一項債務安排，為一項收購提供資金，這項收購歷來產生了運營現金流為負的情況。根據債務協議的條款，本公司須維持最低現金金額為230萬美元，如有違約，本公司在觸發違約事件前有20個工作日的補救時間。該公司預測，除非獲得更多資金，否則他們可能無法滿足最低現金要求。

儘管本公司迄今已成功籌集資金，但不能保證未來將有足夠或足夠的資金可用，或按本公司可接受的條款可用，或本公司將能夠從運營中產生足夠的回報。本公司是否有能力持續經營至2022年7月底，並在到期時實現其資產的賬面價值並履行其負債及承諾，取決於本公司在2022年7月底之前產生的正現金流和足以滿足其現金流需求的額外融資。該公司目前沒有資格在美國使用註冊聲明籌集資金。這些情況顯示存在重大不確定性，可能會令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑，並因此對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否適當產生重大懷疑。

簡明中期綜合財務報表並未反映在持續經營假設不適當時所需作出的調整。如果持續經營基準不適合簡明中期綜合財務報表，則資產和負債的賬面價值、報告的收入和支出以及簡明中期綜合財務狀況報表中使用的分類將需要進行調整。這種數額上的差異可能是實質性的。

評估與事件和情況有關的重大不確定性，這些事件和情況可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，這涉及重大判斷。如上所述，在進行評估時，管理層會考慮所有相關信息。

表外安排

截至2022年3月31日，公司沒有任何表外安排。

關聯方交易

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。主要管理人員包括公司首席執行官(“CEO”)、總裁、首席財務官(“CFO”)、首席醫療官、首席運營官、首席公司官和公司董事會成員。

下表披露的數額是本報告所述期間確認為支出的數額。

新會計準則頒佈但尚未生效

國際會計準則第1號--財務報表列報修正案(“國際會計準則第1號”)

2020年1月，國際會計準則理事會發布了流動或非流動負債分類(《國際會計準則》第1號修正案)。這些修訂旨在通過幫助公司確定不確定結算日期的債務和其他負債是否應歸類為流動(到期或可能在一年內清償)或非流動債務，以促進應用這些要求的一致性。修正案包括澄清公司可能通過將其轉換為股權來結算的債務的分類要求。這些修正案在2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。該公司目前正在評估這項修訂的影響。

預算和判決的使用

編制簡明中期綜合財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，以影響會計政策的應用及於簡明中期綜合財務報表日期的資產及負債報告金額，以及報告期內收入及開支的報告金額。估計和假設不斷被評估，並基於管理層的經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。然而，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂一般在修訂估計數的期間確認。

我們的重大判斷、估計和假設在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註3中披露。

財務報告的披露控制、程序和內部控制

管理層的結論是，截至本報告所述期間結束時，財務報告的內部控制(ICFR)無效，這是由於我們在與最近收購的醫療診所的某些合同的收入確認有關的財務報告方面的內部控制存在無法彌補的重大缺陷。我們在2021年第四季度發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度MD&A的披露控制和程序以及財務報告內部控制部分進行了更全面的描述。

針對上文討論的這一重大弱點，我們立即採取行動進行補救，為此，我們於2022年第一季度設計並實施了新的和改進的收入控制措施。管理層將繼續糾正這些新控制措施的設計，並在2022年上半年監測和評估其運作效果，為測試這些控制措施做準備。軟弱將會

在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些控制措施已經完全補救。

管理層的結論是，這一疲軟並未導致本公司截至2022年3月31日的三個月的簡明中期綜合財務報表出現任何錯誤陳述或調整。

本公司截至2022年3月31日止三個月的ICFR並無重大變動，該等變動已對本公司的ICFR造成重大影響，或合理地可能對本公司的ICFR產生重大影響。

設計範圍的限制

在證券監管機構允許的情況下，該公司在過去12個月中限制了其披露控制程序和財務報告評估的內部控制的範圍，以排除收購。下表提供了公司合併財務報表中包含的某些彙總財務信息，與我們評估之外的這些收購相關的金額：

風險因素

以下部分介紹可能影響公司的具體和一般風險。這些風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響其運營。如果實際發生任何此類風險，本公司的業務、財務狀況、流動資金和運營結果可能會受到重大不利影響。讀者應仔細考慮以下所述的風險因素。

有限的運營歷史記錄

該公司成立於2014年11月，於2017年開始開展業務，直到最近才開始產生收入。因此，該公司面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制，以及缺乏收入。不能保證公司將成功地實現股東的投資回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

持續經營的企業

從歷史上看，該公司沒有從運營中產生正的現金流。該公司正在為其業務投入大量資源，但不能保證它將在未來的運營中產生正的現金流。公司可能會繼續產生負的綜合經營現金流和虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司持續運營的現金流為負650萬美元，報告淨虧損830萬美元。如果公司在未來期間出現負現金流，公司可能需要獲得額外的融資來為這種負現金流提供資金

流。季度結束後，該公司關閉了一項債務安排，為一項收購提供資金，這項收購歷來產生了運營現金流為負的情況。債務將導致持續的現金還本付息需求。有關進一步詳情，請參閲本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表附註18。

與收購相關的風險

作為公司整體業務戰略的一部分，公司可能會進行戰略性收購，以擴大其在現有和新司法管轄區的業務。未來的收購可能使其面臨潛在的風險，包括與以下相關的風險：(A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；公司現有業務和技術的資源轉移；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E)收購的費用；或(F)因整合新業務而可能失去或損害與員工和現有用户的關係。此外，任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。

該公司依賴於其與Skylight Health PC的關係

本公司依賴其與“Skylight Health PC”的關係來提供醫療服務，而“Skylight Health PC”是本公司並不擁有的關聯專業實體，如果該等關係中斷或與Skylight Health PC的安排受到法律挑戰，本公司的業務將受到損害。

法規、法規、醫藥委員會、總檢察長指導或判例法禁止企業從事醫藥業務，這一禁令存在於該公司所在的某些美國州。這些法律一般禁止業外人士或實體行醫，旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響提供者的專業判斷。由於醫療原則的企業實踐盛行，包括在本公司開展業務的某些州，本公司並不擁有Skylight Health PC，也不擁有通過與此類實體簽訂的行政服務協議(“ASA”)為其成員提供醫療保健服務的合同，並通過與提供商的繼承協議控制這些實體。因此，本公司從Skylight Health PC收取現金費用的能力僅限於根據ASA提供的服務的公平市場價值。如果公司從Skylight Health PC收取現金費用的能力有限，則公司將該現金用於Skylight Health PC的增長、償債或其他用途的能力可能會受到損害，從而可能對公司的運營業績和財務狀況造成不利影響。

該公司在美國特定州提供醫療和數字健康服務的能力直接取決於管理這些地區的醫療實踐、醫療保健提供和費用拆分的適用法律，這些法律受到不斷變化的政治、監管和其他影響。美國各州認為特定行為或關係構成醫療實踐的程度可能會發生變化，並受到醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響，每個委員會和州總檢察長都有廣泛的自由裁量權。美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，該公司與Skylight Health PC之間的合同關係違反了禁止企業行醫和拆分費用的法律。Skylight Health PC管理醫療和數字健康服務的提供以及行政和運營支持費用的支付。每個州可能在多大程度上認為特定的行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響，各州的情況各不相同，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，公司必須持續監督其運營所在的每個司法管轄區對其法律的遵守情況，公司不能保證其活動和安排在受到質疑時將被發現符合法律規定。此外，管理醫療實踐的法律和規則，包括提供數字健康服務，以及一個或多個司法管轄區的費用拆分，可能會以不利於公司業務的方式發生變化。雖然反興奮劑機構禁止本公司控制、影響或以其他方式幹擾每台Skylight Health PC的醫療實踐, 並規定醫生保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制和責任，但不能保證公司與天光健康PC的合同安排和活動不受美國州當局的審查，並且公司不能保證對公司醫療實踐和費用的後續解釋

拆分法律不會限制公司的業務運營。州立企業行醫原則還經常對幫助企業行醫的醫生本身進行處罰，這可能會阻礙提供者參與公司的醫生網絡。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而本公司無法相應地調整其業務模式，本公司在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能會損害其業務。

操作風險

公司將受到多項經營風險的影響，公司可能沒有為某些風險提供足夠的保險，這些風險包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。不能保證上述風險和危險不會導致人身傷亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和不利的政府行動，任何這些風險和危險都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，本公司可能因某些風險和危險而承擔責任或蒙受損失，而這些風險和危險是本公司無法投保的，或本公司可能因成本原因選擇不投保的。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

財務預測可能被證明是重大不準確或不正確的

本文件附帶的公司財務估計、預測和其他前瞻性信息是由公司編制的，沒有利用可靠的行業歷史信息或通常用於編制此類估計、預測和其他前瞻性陳述的其他信息。這種前瞻性信息是基於對未來事件可能發生或可能不發生的假設，這些假設可能不會在此類文件中披露。投資者應向公司諮詢，並熟悉任何估計、預測或其他前瞻性陳述所依據的假設。預測本身就受到不同程度的不確定性的影響，預測的實現取決於未來一系列複雜事件的時機和可能性。

不能保證這些預測所依據的假設將會實現。由於多種原因，實際結果可能與預期結果大不相同，包括運營費用增加、監管規則的變化或轉變、未發現和未預料到的不利行業和經濟狀況以及未預見的競爭。因此，投資者不應依賴任何預測來表明公司及其子公司可能實現的實際結果。

難以預測

公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在公司業務的早期階段，通常不能從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其服務的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行等公共衞生危機等無法投保的風險

金融市場上發生的事件表明，世界各地的企業和行業都是緊密相連的。看似與公司或醫療保健服務部門無關的總體全球經濟狀況，包括但不限於利率、經濟活動的總體水平、證券市場價格的波動、其他投資者參與金融市場、經濟不確定性、國內和國際政治形勢、自然災害或公司控制之外的其他事件，都可能直接或間接影響公司的活動。該公司的業務、運營和財務狀況也可能因流行病或流行病或其他健康危機的爆發而受到重大不利影響。例如，2019年12月下旬，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)起源，隨後在全球傳播，並於2020年3月11日，世界衞生組織

該組織宣佈這是一場大流行。新冠肺炎等公共衞生危機對公司業務構成的風險包括但不限於籌集資金的能力、員工健康、員工生產率、保險費上漲、旅行限制、行業專家和人員的可獲得性、公司供應鏈的中斷以及其他取決於公司無法控制的未來發展的因素。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播、為控制新冠肺炎爆發而實施的長期限制性措施或其他不利的公共衞生事態發展可能會對公司在美國的業務產生實質性的不利影響。不能保證公司的員工最終不會降低員工生產率，也不能保證公司不會因為這些健康風險而增加醫療成本或保險費。此外，冠狀病毒大流行或對其的恐懼可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致波動或經濟低迷，可能對公司提供的服務的需求和未來前景產生不利影響。新冠肺炎等疫情可能對資本市場和公司籌集足夠資金為其物質業務的持續發展提供資金的能力產生重大不利影響。所有這些因素都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎對公司業務，包括其運營和證券市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法預測，其中包括持續時間, 疫情的嚴重性和範圍以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。對於此類風險並不總是能夠完全投保，公司可能會因為高額保費或其他原因而決定不投保此類風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司普通股價值下降。即使在新冠肺炎疫情結束後，由於全球經濟持續中斷和任何由此導致的經濟衰退，公司可能會繼續對其業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，其影響可能會持續到那段時間之後。新冠肺炎疫情可能還會增加本文披露的其他風險和不確定性。到目前為止，新冠肺炎危機還沒有對公司的運營、財務狀況、現金流和財務業績產生實質性影響。為了應對疫情，該公司制定了運營和監測方案，以確保其員工和利益相關者的健康和安全，這些方案遵循其運營所在地方政府和衞生當局的建議。公司在可能的情況下采取了在家工作的政策。該公司在遠程工作的同時繼續有效地運營。該公司將繼續監測疫情的發展，並持續評估疫情對公司運營和業務的潛在進一步影響。

經濟環境

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢的水平，從而影響公司的銷售和盈利能力，公司的運營可能會受到經濟環境的影響。此外，對銀行服務和另類銀行或金融服務的一般需求無法預測，這些領域的未來前景可能與公司管理層預測的不同。

全球經濟風險

全球經濟狀況可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。美國或美國境內任何州或公司經營或打算經營的任何司法管轄區的一般經濟或政治條件的不利變化可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

前瞻性信息

本文件附帶的公司財務估計、預測和其他前瞻性信息是由公司編制的，沒有利用可靠的行業歷史信息或通常用於編制此類估計、預測和其他前瞻性陳述的其他信息。這種前瞻性信息是基於對未來事件可能發生或可能不發生的假設，這些假設可能不會在此類文件中披露。投資者應向公司諮詢，並熟悉任何估計、預測或其他前瞻性陳述所依據的假設。

預測本身就受到不同程度的不確定性的影響，預測的實現取決於未來一系列複雜事件的時機和可能性。

不能保證這些預測所依據的假設將會實現。由於多種原因，實際結果可能與預期結果大不相同，包括運營費用增加、監管規則的變化或轉變、未發現和未預料到的不利行業和經濟狀況以及未預見的競爭。因此，投資者不應依賴任何預測來表明公司及其子公司可能實現的實際結果。

美國證券

本公司的普通股在納斯達克上市，因此，本公司必須滿足納斯達克的持續上市要求，否則可能會退市，這將對我們的業務產生重大不利影響，使買賣我們的證券和獲得準確報價變得更加困難，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力，可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。2022年5月初，該公司提交了12B-25表格，詳細説明瞭它無法在規定的時間內提交截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，而不會給公司帶來困難和費用。下面將進一步詳細説明這一點。

多司法管轄區信息公開制度

由於我們的普通股價格下跌，公司不再有資格使用多司法管轄區信息披露系統(MJDS)。因此，本公司將不再能夠根據加拿大的披露要求向美國證券交易委員會編制和提交其披露報告和其他信息，並且現在將被要求提交與非MJDS合格外國私人發行人(FPI)必須向美國證券交易委員會提交的相同報告，包括要求提交Form 20-F年度報告以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則審計的財務報表，這一額外成本將非常可觀。本公司尚未根據PCAOB標準為其2019年12月31日或2020年12月31日的財務報表聘請審計師。因此，本公司未能及時提交本應於2022年4月30日提交的截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告(“2021年20-F年度報告”)。因此，可能會有多種後果，包括但不限於(I)公司將不再符合納斯達克資本市場持續上市的要求，並將收到欠缺通知，公司在納斯達克上市的證券可能被摘牌；(Ii)在提交2021年20-F報告之前，公司將無法向美國證券交易委員會提交註冊聲明(並且至少在一年內無法使用F-3表格)，這將限制我們在美國進行融資的能力。

競賽--總則

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比本公司更長，財務資源和營銷經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了保持競爭力，該公司將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。

競爭醫療保健信息系統

醫療保健信息系統市場在地方、國家和國際層面上競爭激烈。該公司認為，這個市場的主要競爭因素是：

·優質服務和支持；

·價格；

·產品特點、功能和易用性；

·遵守新的和不斷變化的條例的能力；

·正在進行的產品改進；以及

·供應商的聲譽和穩定性。

例如，加拿大目前的電子病歷市場目前由Telus Health主導，該公司將面臨來自Telus Health和其他老牌競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手擁有比它更多的財務、技術和營銷資源。它的競爭對手可以利用他們更多的資源來修改他們的產品供應，以與公司類似的方式在醫生、患者、藥房和特許生產商之間納入平臺功能。該公司的競爭對手也擁有比該公司更大的用户基礎、更長的經營歷史和更高的知名度。

不能保證本公司將成功地將其現有的和擬推出的產品與其競爭對手的產品區分開來，也不能保證市場認為本公司的產品優於競爭產品。

大賽-醫療診所

該行業競爭激烈，該公司與其他可能擁有更多財務資源和設施的公司競爭。預計許多其他企業將在診所領域展開競爭，並提供額外的患者服務。

增長管理

該公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這一增長，可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

依賴管理

公司的成功取決於其管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續提供服務。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對供應商和熟練勞動力的依賴

公司的競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件和零部件。不能保證該公司將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件和部件的供應。

與軟件和產品開發相關的風險

該公司繼續開發軟件和產品。固有風險包括：

·缺乏經驗和團隊承諾--項目經理是領導者，也是最負責任的人。一個缺乏經驗的經理可能會危及項目的完成。

·不切實際的截止日期--如果沒有正確設置截止日期，軟件項目可能會失敗。項目初始化、完成日期和時間必須切合實際。

·就項目成敗而言，對項目的預算-成本估算不當是非常關鍵的。低成本和高期望的大項目可能會導致項目失敗。

·缺乏資源--軟件和硬件資源可能不夠。人力資源的缺乏也是軟件失敗的一個關鍵風險因素。

·人員招聘-該公司的所有業務領域都將受到廣泛的招聘要求，並需要釋放表現不佳的員工，以實現其預期的業績和增長速度。可能無法針對特定任務或公司需求適當地達到或分配人員需求。

·瞭解客户的問題-許多客户在軟件術語方面不是技術性的，可能不理解開發人員的觀點。開發人員可能會解釋與客户端提供的信息不同的信息。

·不適當的設計-如果設計不適合項目，軟件設計人員對項目的成敗起着重要作用。

·市場需求過時-當項目仍在進行中時，市場需求可能會過時。

防範安全和隱私泄露的風險

安全或隱私泄露可能：

·使公司和公司承擔額外的責任和可能代價高昂的訴訟；

·增加與解決這些違規行為有關的費用；

·阻止潛在客户使用我們的服務；以及

·降低市場對電子商務交易的接受度。

作為軟件技術提供商，公司和公司面臨其系統的安全或隱私泄露的風險，這可能會導致潛在的代價高昂的訴訟，阻止潛在客户使用其服務，或帶來公司和公司的額外責任。本公司和本公司不能保證使用專為數據安全和完整性設計的應用程序將解決不斷變化的技術或現有和潛在客户的安全和隱私問題。儘管本公司和本公司要求與有權訪問敏感數據的服務提供商達成的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何數據，但根據適用協議執行其服務的必要情況除外，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露敏感數據。如果本公司和本公司不能保護我們的電子交易和數據的安全和隱私，我們的業務將受到重大不利影響。

健康診所行業的內在風險

運營成本的變化(包括維護、保險成本)、無法獲得進行臨牀業務運營所需的許可、醫療法律和政府法規的變化，以及各種其他因素可能會對公司的創收能力產生重大影響。無論公司是否在創造收入，運營公司的診所運營都必須支付某些重大支出，包括法律費用、借款成本、維護成本、保險成本和相關費用。

PIPEDA/HIPPA立法對公司業務的實質性影響

根據PIPEDA/HIPAA管理受保護健康信息的機密性和完整性的法規是複雜的，並且正在迅速演變。隨着這些法規的成熟和定義的完善，公司預計它們將繼續直接影響我們的業務。遵守這些規定可能代價高昂，並會分散管理層對其運營的注意力。如果公司不遵守當前或未來的法規，可能會承擔重大的法律和財務責任，包括民事和刑事處罰。此外，制定有關健康信息或其他事項保密的聯邦和州相關法規和政策可能會對我們的業務產生積極或消極的影響。

該公司在美國和加拿大的投資受適用的反洗錢法律和法規的約束。

本公司在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》(《美國愛國者法》)標題三修訂的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)、經修訂的《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《加拿大刑法》以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。

在某些情況下，公司的聲譽可能會受到損害

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管本公司相信其運作方式尊重所有利益相關者，並注意保護其形象和聲譽，但本公司最終不會直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

對公司在美國投資的審查

該公司在美國的現有投資以及未來的任何投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，本公司可能與公職人員進行重大的直接或間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對所產生的問題在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

貨幣波動

由於該公司目前在美國的業務，以及它打算繼續在加拿大以外的地區開展業務，預計該公司將受到匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。

該公司的大部分收入將以美元計價，但其運營費用的很大一部分將以加元計價。本公司並無貨幣對衝安排，預期本公司未來亦不會實施任何貨幣對衝安排。本公司並無貨幣對衝安排，預期本公司未來亦不會實施任何貨幣對衝安排。美元和加元之間匯率的波動，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司未來可能會建立一個計劃，以對衝其部分外幣敞口，目標是將

不利的外匯匯率走勢的影響。然而，即使該公司制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地降低貨幣風險。

進一步籌資的要求

本公司可能需要通過債務融資、股權融資或其他方式獲得進一步融資。本公司必須通過股權和債務融資相結合的方式獲得此類融資，並且不能保證本公司能夠籌集到建立和擴大當前業務所需的資本，也不能保證資本市場將為本公司的業務提供資金。如果沒有這筆額外的融資，公司可能無法像預期的那樣迅速實現正的現金流和收益。不能確定該公司能否獲得這些資金，在這種情況下，對該公司的任何投資都可能損失。股權融資的籌集也將導致公司股東的股權被稀釋。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務造成不利影響。如果公司捲入的任何訴訟被裁定對公司不利，這樣的決定可能會對公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響，並可能使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量公司資源重新分配給其他公司。

利益衝突

本公司的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他公司的董事和高級管理人員，他們作為本公司的高級管理人員和董事的職責與作為該等其他公司的高級管理人員和董事的職責之間可能會產生利益衝突。

醫療保健覆蓋範圍

醫療保健公司有可能拒絕支付醫療費用。

股利政策

該公司目前不打算在可預見的未來向普通股支付現金股息，因為預計任何收益都將保留用於發展和擴大其業務。該公司開始宣佈2021年12月發行的優先股的股息。然而，從公司收到的實際股息數量仍將取決於適用的公司法要求。該公司未來支付的任何股息都將被徵税，並可能被扣留。

關於前瞻性信息的警示聲明

本MD&A以及本文引用的任何文件中包含的某些信息可能構成前瞻性陳述，因為該術語在加拿大、美國和任何其他適用的證券法中有定義。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了管理層對公司的增長、經營結果、業績以及業務前景和機會的預期和假設。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“項目”、“可能”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等任何詞語或這些詞語的否定或其他類似表述，旨在識別前瞻性表述。特別是，有關公司未來經營業績和經濟表現的信息是前瞻性信息。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、業績、成就或事件與這些前瞻性表述中預期、討論或暗示的內容大不相同。公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，本MD&A和本文引用的任何文件中包含的此類前瞻性陳述應仔細考慮，投資者不應過度依賴它們，因為公司不能

向投資者保證，實際結果將與這些前瞻性陳述一致。這些聲明僅説明本MD&A或通過引用併入本文的特定文件的日期。這些陳述基於一些可能被證明是不正確的假設，包括但不限於關於以下方面的假設：

(I)一般商業和經濟情況；

(Ii)公司的意圖、計劃和未來行動；

(Iii)本公司在本MD&A日期後的業務及未來活動；

(四)公司的市場地位、競爭能力和未來的財務或經營業績；

(V)業務的預期發展；對公司開發、生產、供應或分銷的產品和服務的未來需求；

(Vi)與公司業務有關的預計研發支出的時間和金額；

(7)業務收入、業務支出；營銷活動是否成功；概算；

(Viii)貨幣波動；

(Ix)公司的營運資金是否足夠；

(X)追加資本金的要求；

(十一)與獲得和維持與企業有關的必要的政府許可和許可證相關的風險；

(十二)政府監管；保險覆蓋範圍的限制；監管事項的時機和可能的結果；目標；戰略；未來的增長；財政資源的充分性；以及未來可能發生的其他事件或情況；

(十三)遵守環境、健康、安全和其他法律法規；

(Xiv)吸引和留住熟練工作人員的能力；

(十五)市場競爭；及

(十六)新冠肺炎疫情對本公司和/或其運營的潛在影響，以及醫療保健行業和貨幣波動。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出此類陳述時可獲得的信息。然而，就其性質而言，前瞻性表述基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於本MD&A中風險因素標題下概述的風險。

本MD&A中列出的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。本公司不打算，也不承擔任何義務，更新任何

前瞻性陳述，適用法律要求的除外。出於所有這些原因，該公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

市場和行業數據

本MD&A包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據。本公司相信行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證這些數據的準確性或完整性。第三方消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包括信息的準確性或完整性。儘管該數據被認為是可靠的，但本公司尚未獨立核實本MD&A中提及的任何來自第三方來源的數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。