目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
| (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
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| |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
As of May 13, 2022,
目錄表
海港全球收購II公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 29 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | |
第三項。 | 高級證券違約 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | |
第五項。 | 其他信息 | |
第六項。 | 陳列品 | 30 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
海港全球收購II公司。
簡明資產負債表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產： |
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流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 |
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預付費用 | — | | ||||
信託賬户中持有的現金和證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 | |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股，可能需要贖回，$ | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
海港全球收購II公司。
簡明操作説明書
(未經審計)
這三個月 | |||
告一段落 | |||
| March 31, 2022 | ||
一般和行政費用 | $ | | |
特許經營税支出 | | ||
運營虧損 | ( | ||
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其他收入： |
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信託賬户持有的有價證券的收益 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
其他收入合計 | | ||
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淨收入 | $ | | |
調整後淨收益的A類分配 | $ | | |
A類加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | ||
每股基本和稀釋後淨收益 | | ||
調整後淨收入的B類分配 | $ | | |
B類加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | ||
每股不可贖回普通股的基本和稀釋後淨收益 | | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
海港全球收購II公司。
股東虧損變動簡明報表
A類 | |||||||||||||||||||
普通股 | B類 | 其他內容 | |||||||||||||||||
(如有可能贖回，則另行通知) | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額2021年12月31日 | | $ | | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | |||||||
本期間的淨收入 | | | | | | ||||||||||||||
餘額2022年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
海港全球收購II公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 | |||
三 | |||
截至的月份 | |||
| March 31, 2022 | ||
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
| ||
預付費用 | | ||
應付賬款和應計費用 |
| | |
應繳特許經營税 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
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現金淨變動額 |
| ( | |
期初現金 |
| | |
現金，期末 | $ | | |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
海港全球收購II公司。
財務報表附註
注1-組織和業務運作
Seaport Global Acquisition II Corp.(“本公司”)是一家於2021年6月21日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何運營。2021年6月21日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月19日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年間，IPO交易成本為
在2021年11月19日首次公開募股結束後，
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與
5
目錄表
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制尋求關於以下事項的贖回權
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元
若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的實質相同資料的收購要約文件。
本公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不對本公司關於企業合併完成前的企業合併活動的修訂和重新設立的公司註冊證書提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)及私募認股權證(包括相關證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如公司不尋求股東批准)或投票修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書中有關股東在企業合併前活動的權利的條文；及(D)創辦人股份及私募認股權證(包括相關證券)不得參與如果企業合併沒有完成，在清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
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目錄表
如本公司未能在2023年2月19日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過之後的工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付税款(最高不超過$
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，公司信託賬户外的現金為#美元
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。此外，該公司在執行其收購計劃方面已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。
在接下來的12個月內，公司有可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最高可達$
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目錄表
因此，如果需要，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司在這些財務報表發佈之日起一年零一天內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使我們作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年2月19日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年2月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。此外，我們尋找目標公司可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動、通脹效應以及其他類似事件以及債務和股票市場狀況的影響。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第10條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。該公司有$
信託賬户持有的現金和證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為交易證券。根據ASC 320-10-25，購買和持有交易證券的主要目的是為了在短期內出售它們，因此只持有一小段時間。交易通常反映了活躍和頻繁的買賣，而交易證券的目的通常是從短期價格差異中賺取利潤。然而，在收購時，公司並不被排除將其計劃持有更長時間的證券歸類為交易。
利息收入在賺取時予以確認，並列入業務報表中的“利息收入”項目。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
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目錄表
認股權證法律責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司確認每個報告期末贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期末的贖回價值相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。2021年11月19日，公司錄得增值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，A類普通股(在資產負債表中歸類為臨時股權)在下表中就發售成本進行了對賬：
首次公開發行股票的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公有權證的收益 |
| ( | |
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與公開發售有關的專業及註冊費用。
10
目錄表
2021年，首次公開募股的交易成本為
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
普通股每股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2022年3月31日可能被贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股每股基本淨收入的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。本公司並未考慮於首次公開發售及私募認購合共認股權證時出售認股權證的影響
11
目錄表
以下是每股普通股淨收入的對賬：
| 對於 | ||
期間 | |||
告一段落 | |||
3月31日， | |||
2022 | |||
可能贖回的A類普通股 |
|
| |
分子：可分配給A類普通股的淨收益，但有可能贖回 |
|
| |
淨收入 | $ | | |
可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回 |
| | |
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
|
| |
加權平均流通股、基本普通股和稀釋後可贖回A類普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | | ||
不可贖回的B類普通股 |
|
| |
分子：淨收入 |
|
| |
淨收入 | $ | | |
不可贖回淨收入 | $ | | |
分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
|
| |
加權平均流通股、基本和稀釋後不可贖回的B類普通股 |
| | |
每股不可贖回B類普通股的基本和稀釋後淨收益 | | ||
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740專題)：簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，允許提前採用。ASU 2019-12的採用於2022年1月1日生效，對公司的財務報表和相關腳註披露沒有重大影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
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目錄表
附註3-公開發售
根據首次公開招股，本公司於2021年11月19日出售
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月，公司發佈了一份
初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
本票和墊款關聯方
2021年6月21日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
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目錄表
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
行政支持協議
公司於2021年11月19日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，向發起人支付總額為#美元
附註6--信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，該公司擁有一個信託賬户，由美元組成
附註7--承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年11月17日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權彌補
承銷商協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
附註8--股東權益
優先股-本公司獲授權發行
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目錄表
A類普通股-本公司獲授權發行最多
B類普通股-本公司獲授權發行最多
在業務合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股應轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總體相等，
附註9-保證責任
本公司根據ASC主題815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
公共認股權證將成為可行使的
本公司可要求贖回全部及部分公開認股權證(不包括私募認股權證)，價格為$
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
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目錄表
此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
就上述目的而言，A類普通股的“公允市場價值”是指A類普通股在
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
此外，如果(X)公司為完成其初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
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目錄表
附註10--所得税
該公司的遞延税項淨資產如下：
| 3月31日， | ||
2022 | |||
遞延税項資產 |
|
| |
組織成本/啟動費用 | $ | | |
聯邦淨營業虧損 |
| | |
遞延税項資產總額 |
| | |
估值免税額 |
| ( | |
遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | — | |
所得税撥備包括以下內容：
| 3月31日， | ||
2022 | |||
聯邦制 |
|
| |
當前 | $ | — | |
延期 |
| ( | |
狀態 |
|
| |
當前 |
| — | |
延期 |
| — | |
更改估值免税額 |
| | |
所得税撥備 | $ | — | |
截至2022年3月31日，該公司擁有
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年3月31日止三個月，估值津貼的變動為#美元。
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目錄表
聯邦所得税税率與公司在2022年3月31日的有效税率對賬如下：
法定聯邦所得税率 |
| | % |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| | % |
認股權證法律責任的變更 |
| ( | % |
更改估值免税額 |
| | % |
所得税撥備 |
| — | % |
該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。
附註11-公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：
1級- | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
2級- | 估值依據如下：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價；(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價；(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入；或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計與截至2022年3月31日的賬面價值大致相同。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 3月31日， | |||||||||||
2022 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信託賬户持有的美國國債 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
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目錄表
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信託賬户持有的美國國債 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
下表提供了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 11月19日， | |||||||||
| 水平 |
| 2022 |
| 水平 |
| 2021 |
| 水平 |
| 2021 | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | | 1 |
| $ | |
| 3 |
| $ | | |||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | | 3 |
| |
| 3 |
| | ||||||
全部認股權證責任 | $ | |
| $ | |
|
| $ | | ||||||
根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在我們資產負債表的認股權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量
本公司利用蒙特卡羅模擬模型，於2021年11月19日，即本公司完成首次公開發售的日期，為公開認股權證和私募認股權證確定了初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的主要輸入數據如下：
| 2021年11月19日 |
| ||
輸入 | (初步測量) |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
股票價格 | $ | | ||
截至2021年11月19日，公開認股權證和私募認股權證確定為$
隨後的測量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2022年3月31日及2021年12月31日的公開認股權證的後續計量由於在活躍市場中使用可觀察市場報價而被歸類為1級，而隨後於2022年3月31日及2021年12月31日的私募認股權證的計量因使用不可觀察的投入而被歸類為3級。
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目錄表
在隨後的測量中，公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：
輸入 |
| 2021年12月31日 |
| March 31, 2022 |
| ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| |
| | |||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
股票價格 | $ | | $ | | |||
截至2021年12月31日，公開認股權證和私募認股權證被確定為約$
截至2022年3月31日，公開認股權證和私募認股權證被確定為約$
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
| 私 |
|
| 搜查令 | |||||
安放 | 公眾 | 負債 | |||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析，並酌情記錄。
附註12--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Seaport Global Acquisition II Corp.，除非上下文另有要求。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商”是指Seaport Global SPAC II，LLC。以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能達成的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併有關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類股票，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄表
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
2021年11月19日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的1,875,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了145,906,250美元的毛收入。我們產生了大約860萬美元的發行成本，其中包括大約500萬美元的遞延承銷佣金。
2021年11月19日，在IPO完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人非公開出售7,531,250份私募認股權證，為我們帶來了750萬美元的毛收入。
於首次公開發售結束時，首次公開發售及私募所得款項淨額合共1.459億美元存入為公眾股東利益而設立的信託帳户。
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目錄表
如果我們無法在2023年2月19日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年2月19日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。承銷商已同意，如果我們不能在2023年2月19日之前完成我們的初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.15美元。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有15個月的時間完成我們的首次公開募股(或到2023年2月19日)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年2月19日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的高達10萬美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年2月19日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。
運營結果和已知趨勢或未來趨勢
到目前為止，我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。我們從成立以來唯一的活動與我們的組建和IPO有關，自我們首次公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務合併。雖然我們沒有產生營業收入，但我們從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式產生了營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將招致更多費用，以及尋求初步業務合併的成本。
我們將與首次公開發售相關發行的認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。
在2021年12月31日至2022年3月31日期間，我們的淨收益為2,183,850美元，其中包括78,245美元的投資收入和2,562,617美元的權證公允價值變化，被408,195美元的一般和行政費用以及48,817美元的特許經營税義務所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，該公司的營運銀行賬户中有725,336美元，營運資本約為110萬美元。在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。此外，該公司在執行其收購計劃方面已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。
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目錄表
在接下來的12個月內，公司有可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
因此，如果需要，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司在這些財務報表發佈之日起一年零一天內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
持續經營的企業
關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使我們作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年2月19日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年2月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
關聯方交易
方正股份
2021年6月，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。隨後，在2021年8月，我們的保薦人毫無代價地沒收了總計718,750股，從而導致剩餘的3,593,750股方正股票。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔IPO後已發行股份的20%而確定的。因此，我們的初始股東在首次公開募股後總共擁有我們已發行和流通股的20%。
我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
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目錄表
私募認股權證
在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人私募認股權證的工作，產生了7,531,250美元的總收益。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。私募認股權證的購買價格的一部分被添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們的初始業務合併未能在2023年2月19日之前完成，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
我們的保薦人同意，除有限的例外情況外，在我們最初的業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
本票關聯方
於2021年6月，保薦人同意向本公司提供總額達400,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。無息票據已於二零二一年十一月十九日首次公開招股完成時償還。
行政支持協議
我們同意每月支付1萬美元，用於支付贊助商的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務自證券首次在納斯達克上市之日起開始，並將於我們最初的業務合併或我們的清算中較早的日期終止。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約30,000美元的與此類服務相關的費用，這反映在隨附的運營報表中。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
信託賬户中的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合主要由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短，被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入我們經營報表中信託賬户投資的投資收入。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值列報。
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目錄表
認股權證法律責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須被視為負債，並在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740專題)：簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，允許提前採用。ASU 2019-12的採用於2022年1月1日生效，對公司的財務報表和相關腳註披露沒有重大影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
表外安排；承付款和合同義務
截至2019年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
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《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”和《就業法案》的規定，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2024年11月26日之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的業務，沒有產生任何收入。自2021年6月21日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第八項。財務報表和補充數據
請參閲F-1至F-15頁，其中包含本季度報告表格10-Q的一部分。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
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目錄表
物質上的弱點
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的三個月的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
補救行動
鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強我們關於財務期間結束和財務報表編制的流程、政策和程序，以確保這些流程、政策和程序得到充分記錄和正式化。在這方面，我們進一步使我們的程序正規化，並加強了我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告日期，除以下情況外，與我們在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣將被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表時，管理層發現我們在財務期間結束和財務報表編制方面的政策和程序存在重大缺陷，即這些政策和程序沒有充分記錄和規範化，無法確保財務信息和財務報表能夠根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求準確、高效和及時地編制。
鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強我們關於財務期間結束和財務報表編制的流程、政策和程序，以確保這些流程、政策和程序得到充分記錄和正式化。在這方面，我們進一步使我們的程序正規化，並加強了我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格或我們完成業務合併的能力產生負面影響。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 | |
31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 | |
32.1** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。 | |
32.2** | 細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
海港全球收購II公司。 | ||||
由以下人員提供： | /S/史蒂夫·史密斯 | |||
姓名： | 史蒂夫·史密斯 | |||
標題： | 首席執行官(首席執行官) | |||
由以下人員提供： | /s/Jay Burnham | |||
姓名： | 傑伊·伯納姆 | |||
標題： | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | |||
日期 | May 16, 2022 | |||
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