美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的March 31, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40716

Riverview收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
86-1972481
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

殖民地路700號，101號套房
孟菲斯, 全氮38117
(主要行政辦公室地址)

(901) 767-5576
(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成
  
RVACU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.001美元
  
RVAC
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的完整認股權證
  
RVACW
  
納斯達克股市有限責任公司

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

自.起May 13, 2022，有幾個25,000,000A類普通股，面值0.001美元，6,250,000 B類普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

Riverview收購公司。

截至季度的Form 10-QMARCH 31, 2022

目錄

 
頁面
第一部分金融信息
  
項目1.財務報表

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月4日(開始)至2021年3月31日期間的簡明經營報表 (未經審計)
2
2021年2月4日(成立)至2021年3月31日(未經審計)期間股東(虧損)權益變動簡明報表
3
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月4日(開始)至2021年3月31日(未經審計)的簡明現金流量表
4
簡明財務報表附註(未經審計)
5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
18
項目4.控制和程序
18
第二部分：其他信息
  
項目1.法律訴訟
18
第1A項。風險因素
18
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
19
項目3.高級證券違約
19
項目4.礦山安全信息披露
19
項目5.其他信息
19
項目6.展品
19
第三部分：簽名
20

目錄表
第一部分-財務信息

Riverview收購公司。
精簡的資產負債表

     
3月31日,
2022 
     
十二月三十一日，
2021
  
      (未經審計)
         
資產                
流動資產                
現金
  
$
961,550
     $
1,121,737  
預付費用
     389,922       352,171  
流動資產總額
    
1,351,472
       1,473,908  
                 
其他長期資產
     113,064       197,861  
信託賬户持有的有價證券
     250,135,835       250,035,732  
總資產
  
$
251,600,371
     $ 251,707,501  
                 
負債和股東赤字
                
流動負債
                
應計費用
  
$
352,185
     $
 307,505  
流動負債總額
    
352,185
       307,505  
                 
遞延律師費
     1,018,050       337,023  
認股權證負債
     9,557,714       10,562,976  
應付遞延承銷費
     8,750,000       8,750,000  
總負債
 
19,677,949      
 19,957,504  
                 
承付款
            
                 
A類普通股，$0.001票面價值；85,000,000授權股份；25,000,000 可能在贖回時贖回的股票價值
 
250,000,000       250,000,000  
                 
股東虧損額
                
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行且未償還
   
—
       —  
A類普通股，$0.001票面價值；85,000,000授權股份；0 已發行和未償還(不包括25,000,000可能被贖回的股票)
     —
       —  
B類普通股，$0.001票面價值；15,000,000授權股份；6,250,000 已發行和已發行股票(1)
    
6,250
       6,250  
額外實收資本
    
—
       —  
累計赤字
    
(18,083,828
)
     (18,256,253 )
股東虧損總額
    
(18,077,578
)
     (18,250,003 )
總負債和股東赤字
  
$
251,600,371
     $
251,707,501  

(1)
排除的合計937,500截至2021年12月31日沒收的股份(見附註5).

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
Riverview收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)

   
三
月份
告一段落
3月31日，
    
對於
開始時間段
2021年2月4日
(開始)
穿過
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
運營和組建成本
  
$
932,940
    
$
8,476
  
運營虧損
    
(932,940
)
    
(8,476
)
                 
其他收入：
                
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
87,243
      
—
  
信託賬户持有的有價證券的未實現收益
    
12,860
      
—
  
認股權證負債的公允價值變動
    
1,005,262
      
—
  
其他收入
    
1,105,365
      
—
  
                 
淨收益(虧損)
  
$
172,425
    
$
(8,476
)
                 
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
    
25,000,000
       —
  
                 
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股
  
$
0.01
     $ —  
                 
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1)
    
6,250,000
      
6,250,000
  
                 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
   $ 0.01     $ (0.00 )

(1)
排除的合計937,500截至2021年12月31日沒收的股票(見附註5)。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表

Riverview收購公司。
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)

截至2022年3月31日的三個月

   
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
    
累計
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-1月1日，2022
    
—
    
$
—
      
6,250,000
    
$
6,250
    
$
—
    
$
(18,256,253
)
  
$
(18,250,003
)
                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
172,425
      
172,425
  
                                                         
餘額-3月31日2022
    
—
    
$
—
      
6,250,000
    
$
6,250
    
$
—
    
$
(18,083,828
)
  
$
(18,077,578
)

自2021年2月4日(開始)至2021年3月31日

   
A類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
    
累計
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
權益
  
餘額-2月4日，2021(開始)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                                         
向保薦人發行B類普通股
    
—
      
—
      
7,187,500
      
7,188
      
17,812
      
—
      
25,000
  
                                                         
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(8,476
)
    
(8,476
)
                                                         
餘額-3月31日2021
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
7,188
    
$
17,812
    
$
(8,476
)
  
$
16,524
  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

3
目錄表

Riverview收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)

   
三個月
告一段落
3月31日，
    
在該期間內
從2月4日開始，
2021(《盜夢空間》)
穿過
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
172,425
    
$
(8,476
)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
(1,005,262
)
    
—
  
信託賬户持有的有價證券的未實現收益
    
(12,860
)
    
—
  
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
(87,243
)
    
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用
    
(37,751
)
    
—
  
應計費用
    
44,680
   
913
  
遞延律師費
    
681,027
      
—
  
其他長期資產
    
84,797
      
—
  
用於經營活動的現金淨額
    
(160,187
)
    
(7,563
)
                 
融資活動的現金流：
                
向保薦人發行B類普通股所得款項
    
—
      
25,000
  
本票關聯方收益
    
—
      
42,500
  
支付要約費用
    
—
      
(47,500
)
融資活動提供的現金淨額
    
—
      
20,000
  
                 
現金淨變化
    
(160,187
)
    
12,437
  
現金--期初
    
1,121,737
      
—
  
現金--期末
  
$
961,550
    
$
12,437
  
                 
非現金投融資活動：
                
計入應計發售成本的發售成本
  
$
—
    
$
90,866
  

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明


Riverview Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月4日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。



公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。



截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年2月4日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月5日宣佈生效。2021年8月10日，公司完成首次公開募股 of 25,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，at $10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,400,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據 向Riverview保薦人合夥公司(“保薦人”)進行私募的私募認股權證，產生總收益$7,400,000， ，如注4所述。

Following 首次公開募股於2021年8月10日結束，金額為$250,000,000 ($10.00首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下的 或本公司確定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

交易成本總計為$14,262,365，由$組成5,000,000承銷費，$8,750,000 遞延承銷費和$512,365其他發行成本。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權， 儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成與一個或多個運營企業或資產的一項或多項初始業務合併 ，其公平市場價值等於T最小80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户持有的淨資產的百分比(減去任何遞延承保的佣金和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。公司只有在企業合併後擁有或收購的情況下才會完成企業合併 50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併.

公司將為其股東提供機會，在完成以下業務合併時贖回全部或部分公開發行的股票(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式進行。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。於本公司認股權證業務合併完成後，將不會有任何贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。我如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，而錨定投資者(定義見附註3)將同意投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，沒有投票權，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併.

5
目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的方正股份和公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計三個月及(C)不建議修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司就本公司首次業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間 100如果本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東 提供機會贖回其公開發行的股份以及任何該等修訂，否則不適用於其公開發行股份的百分比。

錨定投資者將無權(I)因完成初始業務合併而持有的任何方正股份的贖回權，(Ii)與股東投票以修訂和重新設定的公司註冊證書以會影響公司贖回義務的實質或時間的方式100(I)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，或(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託賬户就其持有的任何方正股份進行清算分派(儘管如公司未能在合併期內完成業務合併，則彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託賬户獲得清算分派)。

公司將在2023年2月10日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利(如有))，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須獲本公司其餘股東及本公司董事會批准，並受 本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將於 到期時變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至$以下，則保薦人將對公司承擔責任10.00除非任何第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，而不論該豁免是否可強制執行，以及本公司有責任就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債)向首次公開發售的承銷商作出的賠償，則不在此限。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至2022年3月31日，公司擁有現金 $961,550不在信託賬户中持有，並可用於營運資本目的。 管理層預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本。本公司認為將需要籌集額外資金，以滿足其業務運營所需的支出並完成業務合併 。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見附註5)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有責任贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司僅會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。


持續經營的企業



在……裏面關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長最後期限的批准，或無法在2023年2月10日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對 公司自財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司無法繼續作為持續經營的企業，資產或負債的賬面金額並未作出任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併或獲得延期批准。

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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。精簡的 財務報表。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎


隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q表及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們 不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，包括正常的經常性性質，這對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。


重新分類



對歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。如前所述，這種重新分類對淨收入(虧損)沒有影響。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是I don‘我沒有任何現金等價物of March 31, 2022 and December 31, 2021.


信託賬户中持有的有價證券



截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失包括在所附的簡明經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。


可能贖回的A類普通股



公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被 歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並使 受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。



本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。


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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)

在2022年3月31日和2021年12月31日，縮略資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬：



總收益
  
$
250,000,000
  
更少：
        
分配給公開認股權證的收益
    
(11,375,000
)
A類普通股發行成本
    
(13,084,631
)
另外：
        
賬面價值對贖回價值的增值
    
24,459,631
  
可能贖回的A類普通股
  
$
250,000,000
  

產品發售成本

發行成本包括承銷、法律、會計 以及通過首次公開發售產生的與首次公開發售直接相關的其他費用。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具，按相對公允價值(與收到的總收益比較) 分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與發行的A類普通股相關的發售成本 最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。提供服務的成本總計為$14,262,365，其中$13,600,399 是否計入股東的首次公開發售完成時出現赤字及 $661,966在經營報表中作為交易費用列支。此外，與向錨定投資者發行的方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989向股東收取的費用‘赤字於首次公開發售完成後及$621,511 計入營業報表並計入交易成本。

擔保 債務


本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證(與公開認股權證合稱為“認股權證”)進行結算，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債在行使前須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用二項式/點陣模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間 ，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

所得税


本公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額 。如有需要，設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。有幾個不是 未確認的税收優惠和不是應累算的利息和罰款金額截至2022年3月31日和2021年12月31日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。

每股普通股淨收益(虧損)


公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均值。與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股普通股的收益(虧損)，因為贖回價值接近公允價值。



在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)自行使認股權證以來的私募超過每股普通股公允價值而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買權19,900,000A類普通股合計股份。截至2022年和2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。


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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算， 不包括每股金額)：


   
截至三個月
March 31, 2022
    
由2021年2月4日起生效
(開始)至2021年3月31日
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
                        
分子：
                        
經調整的淨收益(虧損)分攤
  
$
137,940
    
$
34,485
    
$
—
    
$
(8,476
)
分母：
                                
基本和稀釋後加權平均流通股
    
25,000,000
      
6,250,000
      
—
      
6,250,000
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.01
    
$
0.01
    
$
—
    
$
(0.00
)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司的 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但 認股權證負債除外(見附註9)。


衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於 營運報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而定。



該公司向承銷商授予了45天首次公開發售日的選擇權，最多可購買3,750,000 用於彌補超額配售的額外單位。超額配售選擇權是根據ASC 480“區分負債和股權”進行評估的。本公司的結論是，超額配售選擇權的基礎交易(包括可贖回股份和認股權證的單位)體現了回購發行人股權的義務。因此，該期權在發行日進行了公允估值並作為負債入賬。超額配售選擇權於2021年9月24日到期，因此937,500方正股份被沒收，超額配售期權債務在 經營報表中取消確認，金額為#美元。105,743.

最新會計準則


2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。



管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售25,000,000 個單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位將包括一公司股份’S A類普通股和一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公共認股權證將使持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。

與所購買的公司管理層任何成員(“錨定投資者”)沒有關聯的某些合格機構買家或機構認可投資者2,490,000首次公開發售的單位，發行價為$10.00 個單位。不能保證在企業合併完成之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有(見附註5，出售方正股份予錨定投資者)。

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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,400,000私募認股權證，價格為$1.00根據 私募認股權證，總購買價為$7,400,000，在私人配售中。每個私募認股權證都可以 購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。購買價格超過認股權證公允價值的金額為$6,882,000被計入股東赤字，因此$518,000將 計入額外的實收資本。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年2月18日，贊助商購買了5,750,000 公司B類普通股股份(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年4月7日，公司 實施股票分紅1,437,500方正股份，導致7,187,500方正股份流通股。方正股份包括總計高達937,500 被保薦人沒收的股票。由於承銷商選擇不行使其超額配售選項截止日期為2021年9月24日，937,500方正股份被沒收，導致總計6,250,000 創建者的流通股。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(1)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150企業合併後的天數，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關於首次公開招股的結束，保薦人出售了125,000方正股票以每股錨定投資者的原始收購價$10.00。 本公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值合計為$8,762,500, or $7.01每股。方正股份的公允價值採用二項式/點陣模型進行估值。根據員工會計公告主題5A，方正股票的公允價值超出部分被確定為發售成本。因此，發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989在首次公開招股完成時計入股東虧損及$621,511已計入營業報表並計入交易費用。

《行政服務協議》

本公司於2021年8月5日通過本公司完成企業合併及其清算之前訂立協議， 向保薦人或保薦人的關聯公司支付總額高達$5,000每月支付祕書和行政事務費用。對於截至2022年3月31日止三個月，本公司產生15,000  在這些服務的費用中，計入隨附的簡明資產負債表中的應計費用。從2021年2月4日(成立)到2021年3月31日，公司做到了不是不會因這些服務而產生任何費用 。

本票關聯方

保薦人於2021年2月18日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司最多可借入本金總額為#美元的本金。300,000。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年8月10日，181,341票據項下的未償還款項，其後於2021年8月23日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級職員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可將此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為$1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，確實有不是 未償還的營運資金貸款。

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目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據於2021年8月10日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及任何可於行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款後發行的A類普通股)的持有人有權登記 權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補三要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。 然而，登記權協議將規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不被要求進行或允許任何登記或使任何登記聲明生效。登記權利協議不包含因延遲登記本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

搜查令修訂

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但在其他情況下，須經至少65%的當時未發行的公共認股權證，要求 作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果持有至少一份公開認股權證的持有人，公司可以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。65當時尚未執行的公眾權證中，有%贊成這項修訂。儘管本公司有能力在至少獲得 同意的情況下修改公共認股權證的條款65由於當時已發行的公開認股權證的比例不受限制，此類修訂的例子可為修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。截至2022年3月31日和2021年12月31日，認股權證協議沒有任何修改。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45-天數選項，最多可購買 3,750,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商選擇不行使超額配售選擇權購買額外的937,500單價 為$10.00每單位。超額配售選擇權於2021年9月24日到期。

承銷商獲得了#美元的承銷費。5,000,000在IPO當天。承銷商也是 有權獲得延期的 費用共$0.35每單位，或$8,750,000聚合中的 。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。


律師費



根據本公司與其律師之間的協議，某些費用已延期支付，只有在本公司完成業務合併時才需要支付。如果沒有發生業務合併，公司將不需要支付這些或有費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些遞延法律費用的金額約為$1,018,000 and $337分別為1000,000美元。不能保證該公司將完成業務合併。


索要通知書

我們收到了一封據稱是股東的私人要求函，內容與Riverview和WestRock Coffee Holdings，LLC之間擬議的De-Spac交易有關。要求函尋求某些補充披露，並威脅稱，如果不披露，將根據聯邦證券法對Riverview和WestRock Coffee Holdings，LLC提出索賠。截至目前，尚未提起任何訴訟。

附註7.認股權證法律責任

在2022年3月31日和2021年12月31日，這裏有12,500,000未完成的公共認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30業務完成後的天數 合併和(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有有關A類普通股的現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，該公司將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據《證券法》的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將作出其商業上合理的努力，使其在60根據認股權證協議的規定，在企業合併結束後的工作日內，為維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力， 至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證的持有者根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律登記 或根據適用的藍天法律使股份符合資格，如果沒有豁免的話。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：


 ●
全部，而不是部分；


●
售價為$0.01根據公共授權；


●
對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及


●
如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後報告售價20在一個交易日內30截至公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

12
目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會就低於其行使價格的普通股發行作出調整 。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分配。 因此，公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司因企業合併的結束而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的% 及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整(至最接近的1美分)，以等於115市值與新發行價中較高者的百分比，$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00 每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

在2022年3月31日，有7,400,000私募認股權證未償還。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30企業合併完成後的天數， 受某些有限的例外情況的限制。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

附註8.股東虧損

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.001面值優先股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有幾個不是 已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行85,000,000面值為$的A類普通股0.001每股 。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有幾個25,000,000已發行並已發行的A類普通股 這些資產可能會被贖回，並作為臨時權益列示。

B類普通股-本公司獲授權發行最多15,000,000B類股票，$0.001面值普通股。 公司持有人’的普通股有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有幾個6,250,000已發行和已發行的B類普通股。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律另有要求的除外。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。A類普通股或股權掛鈎證券增發或被視為超過首次公開發行股票發行金額並與企業合併的結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行 調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股的總和的% ，加上我們A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的所有股份及股權掛鈎證券，不包括已向或將會向本公司a業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

13
目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)

附註9.公允價值計量

下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債信息在2022年3月31日和2021年12月31日，並表明公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述
  
水平
    
3月31日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
 
資產：
                  
信託賬户持有的有價證券
    
1
    
$
250,135,835
     $
250,035,732  
 
                        
負債：
                        
認股權證法律責任-公開認股權證
    
1
    
$
6,001,872
     $
6,629,871  
認股權證責任-私募認股權證
    
3
    
$
3,555,842
     $ 3,933,105  

根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證已作為負債入賬，並於隨附的資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表內。

私募認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。在確定權證的公允價值時，二項格子模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率來自可觀察到的公開發行權證定價 沒有確定目標的可比“空白支票”公司。在2021年8月10日從單位中分離出公共認股權證之後的期間，公共認股權證價格的收盤價將用作每個相關日期的 公允價值。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

 
  
8月10日，
2021年(初始
測量)
公有和私有
認股權證
  
股票價格
  
$
9.44
  
行權價格
  
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
  
波動率
    
16.9
%
無風險利率
    
0.87
%
股息率
    
0.0
%

 
  
3月31日，
2022
私人認股權證
    
十二月三十一日，
2021
私人認股權證
  
股票價格
  
$
9.78
     $ 9.74  
行權價格
  
$
11.50
     $ 11.50  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
       5.0  
波動率
    
8.0
%
     10.7 %
無風險利率
    
2.43
%
     1.25 %
股息率
    
0.00
%
     0.00 %

下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：

 
  
私
安放
    
公眾
    
搜查令
負債
  
截至2022年1月1日的公允價值
  
$
3,933,105
    
$
—
    
$
3,933,105
  
估值投入或其他假設的變化
    
(377,263
)
    
—
   
(377,263
)
截至2022年3月31日的公允價值
  
$
3,555,842
    
$
—
    
$
3,555,842
  

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬 。於截至2021年12月31日止年度內，隨着公募認股權證分開上市及買賣，公募認股權證由第3級計量轉為第1級計量。有幾個不是在截至2022年3月31日的三個月內調入/調出1級、2級和3級。

14
目錄表

Riverview收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注10.後續事件


本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。


於2022年4月4日，本公司與Riverview、WestRock Coffee Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)、Origin Merge Sub I，Inc.(特拉華州一家公司及WestRock的全資附屬公司)及Origin Merge Sub II，LLC(特拉華州一家有限責任公司及WestRock的全資附屬公司)訂立交易協議(“Merge Sub II”，連同Merge Sub I，“合併協議”)(可不時修訂及/或重述的“交易協議”)。合併獲得了公司董事會和西巖管理委員會的一致批准。

Riverview和WestRock已與若干投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱為“PIPE認購協議”)，每份認購協議的日期均為2022年4月4日，根據這些協議，Riverview和WestRock同意分別以私募方式發行及出售合共22,150,000Riverview A類普通股和2,850,000韋斯特羅克普通股，收購價為$10.00 每股(“管道融資”)。
 
Riverview、WestRock和保薦人在簽署和交付交易協議的同時，簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(除其他事項外)投票(或通過書面同意執行並返回訴訟)，或導致在Riverview股東大會上投票(或有效地簽署並返回並導致授予此類同意)，其所有Riverview普通股股份支持(A)批准和採納交易協議以及批准合併和 交易協議擬進行的所有其他交易，(B)反對可能導致違反任何契約的任何行動、協議或交易或提議，Riverview在交易協議項下的聲明或擔保或任何其他義務或協議，或可合理預期會導致完成合並失敗的事項，及(C)Riverview為完成合並及交易協議預期進行的其他交易而需要或合理要求的各項建議及任何其他事宜。
15
目錄表

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Riverview收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事， 提及的“保薦人”是指Riverview贊助商合夥人，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分的財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修改和重述，以使我們截至2021年8月10日的財務報表重述生效。管理層 發現其歷史財務報表中的錯誤，在首次公開募股結束時，我們將我們的A類普通股不當歸類為可能需要贖回的股票。我們先前將可能需要贖回的A類普通股 確定為相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定，在首次公開招股期間發行的A類普通股可予贖回或可贖回，但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的 重新定級錯誤。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行重述，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。
 
概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年2月4日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 其他類似的企業合併(“企業合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

於2022年4月4日，本公司與Riverview、特拉華州有限責任公司WestRock Coffee Holdings，LLC(“WestRock”)、特拉華州一家公司及WestRock的全資附屬公司Origin合併附屬公司(“合併附屬一”)以及特拉華州有限責任公司及WestRock的全資附屬公司Origin Merge Sub II，LLC(“合併附屬一”)訂立交易協議。“合併協議”)(可不時修訂及/或重述的“交易協議”)。合併得到了公司董事會和西巖公司管理委員會的一致批准。

Riverview及WestRock已與若干投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱為“PIPE認購協議”)，每份認購協議的日期均為2022年4月4日，據此，Riverview及WestRock已分別同意以私募方式發行及出售合共22,150,000股Riverview A類普通股及2,850,000股WestRock普通股，收購價為每股10.00美元(“PIPE融資”)。
 
Riverview、WestRock和保薦人在簽署和交付交易協議的同時，已簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(除其他事項外)投票(或通過書面同意執行和返回訴訟)，或導致在Riverview股東大會上投票(或有效地簽署和返回並導致授予此類 同意)，其持有的Riverview普通股的全部股份支持(A)批准和採納交易協議以及批准合併和交易以及交易協議中考慮的所有其他交易，(B)反對可能導致違反任何契約的任何行動、協議或交易或提議，交易協議項下Riverview的聲明或擔保或任何其他義務或協議，或有理由預期會導致完成合並失敗，及(C)Riverview為完成合並及交易協議預期的其他交易而需要或合理要求的各項建議及任何其他事宜。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月4日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用 。

截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為172,425美元，其中包括1,005,262美元權證負債的公允價值變動和87,243美元信託賬户持有的有價證券的利息，以及12,860美元的信託賬户有價證券的未實現收益，但被932,940美元的運營和形成成本所抵消。

從2021年2月4日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損8,476美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

2021年8月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開發行，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們 完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,400,000份私募認股權證，產生了7,400,000美元的總收益。

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動中使用的現金為160,187美元。172,425美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息87,243美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益12,860美元以及認股權證負債的公允價值變化1,005,262美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了772,753美元的現金。

從2021年2月4日(成立)到2021年3月31日，經營活動中使用的現金為7563美元。淨虧損8,476美元是由於經營資產和負債的變化，為經營活動提供了913美元的現金。

截至2022年3月31日，我們的信託賬户中持有250,135,835美元的有價證券(包括約136,000美元的利息收入和扣除未實現損失的淨額)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年3月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

16
目錄表
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。對於我們全部或部分使用股本或債務作為完成業務合併的對價的程度，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年3月31日，我們擁有961,550美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

管理層預計，在追求收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。如果這些資金不足以償還貸款金額， 未償還的金額將被免除。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募 認股權證相同。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

持續經營的企業

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長最後期限的批准，或無法在2023年2月10日之前完成業務合併，則 公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及隨後解散的流動資金狀況及日期令人對本公司是否有能力自該等財務報表發出之日起一年 繼續經營下去產生重大疑問。如本公司不能繼續經營下去，資產或負債的賬面金額並無作出調整。本公司打算在強制清算日期前完成業務合併，或獲得延期批准。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商或贊助商的附屬公司支付每月高達5,000美元的祕書和行政服務費用的協議外。我們從2021年8月5日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,750,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債在每個資產負債表日 重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變化均在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東赤字部分 。

17
目錄表
每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。 由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股普通股收益(虧損)。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及公司複雜金融工具的會計以及未能記錄與或有費用安排有關的應計費用 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的工作人員來進一步改進這一過程。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

第1A項。
風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化， 以下內容除外。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

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目錄表
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及將我們的 可贖回普通股視為臨時股本的複雜交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯誤陳述、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們 有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們的 財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會 削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因為未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

關於首次公開募股和定向增發所得資金的使用情況，請參閲本季度報告第I部分第2項。如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

沒有。

第五項。
其他信息

沒有。

第六項。
陳列品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。

不是的。
  
展品説明
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
  
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
  
XBRL實例文檔
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*
現提交本局。

19
目錄表
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Riverview收購公司。
     
Date: May 16, 2022
由以下人員提供：
布拉德·馬丁
 
姓名：
R·布拉德·馬丁
 
標題：
董事長兼首席執行官
   
(董事長兼首席執行官)
     
Date: May 16, 2022
由以下人員提供：
威廉·V·湯普森三世
 
姓名：
威廉·V·湯普森三世
 
標題：
財務主管、祕書兼首席財務官
   
(財務主管、祕書兼首席財務官)


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