目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度報告
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到的過渡期
委託公文編號：001-40334
Ebet， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888)
(註冊人電話號碼，含區號 代碼)
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
註冊人在2022年5月3日有14,666,830股已發行普通股。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本10-Q表格季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於在“風險因素”部分中描述的陳述，包括但不限於：
| · | 我們成功整合資產收購的能力； |
| · | 我們有能力在我們指定的時間線上對我們的網站進行新的改進； |
| · | 我們獲得額外資金以開發更多服務和產品以及償還債務的能力； |
| · | 與第三方履行知識產權許可證規定的義務； |
| · | 市場對我們新產品的接受度； |
| · | 來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭； |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； |
| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； |
| · | 我們有能力充分支持未來的增長；以及 |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員，以有效地管理我們的業務。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外， “我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明 基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息 構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
我們在本季度報告10-Q表中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果 或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響 。
| 2 |
Ebet，Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| a) | 截至2022年3月31日和2021年9月30日的合併資產負債表 | 4 | ||
| b) | 截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的綜合業務報表1 | 5 | ||
| c) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的合併 股東權益變動表 | 6 | ||
| d) | 截至2022年3月31日和2022年3月31日的六個月合併報表現金流量1 | 7 | ||
| e) | 合併財務報表附註 | 8 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | |||
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表。
Ebet，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 使用權資產、經營租賃、當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產、經營租賃 | ||||||||
| 無形資產--許可協議，淨額 | ||||||||
| 無形資產--域名、淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 收購的無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 對用户的責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權股份， 和截至2022年3月31日和2021年9月30日分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股；美元面值，授權股份，和截至2022年3月31日和2021年9月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Ebet，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | ||||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Ebet，Inc.
合併股東權益變動表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 額外實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股份及認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Aspire Global plc發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權換取現金 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證和RSU的無現金行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Ebet，Inc.
合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月
(未經審計)
| 截至3月31日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 債務攤銷貼現、發行成本 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 加密貨幣結算收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生(收益)/虧損 | ||||||||
| 外匯(收益)/損失 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 對用户的責任 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為企業合併支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 債券發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 為分紅而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 與優先債券相關發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Ebet，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織、業務性質和持續經營
組織
Ebet，Inc.(“Ebet”或“The Company”) 成立於2020年9月24日，是內華達州的一家公司。Ebet是一家創建和運營平臺的科技公司，專注於體育和競技遊戲 。該公司在庫拉索島博彩分許可證下運營，並可向世界各地提供在線博彩服務 。2022年5月5日，公司從eSports Technologies，Inc.更名為Ebet，Inc.
2020年9月24日，ESEG Limited(“ESEG”) 被Global E-Sports Entertainment Group，LLC(“Global E-Sports”)收購，以換取ESEG前所有者持有的Global E-Sports 50%的會員權益。環球電競剩餘50%權益由Ebet持有。在此交易之前，ESEG和Global E-Sports共享共同所有權。這筆交易被視為受共同控制的實體的組合 ，因此，這兩項業務從一開始就被合併了。此外，於2020年9月24日，埃博特簽署了一份換股協議(“換股協議”)，收購了環球電子競技100%的會員權益，以換取普通股。
根據聯交所，環球電子競技與本公司的合併被視為反向合併。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Ebet被視為“被收購”的公司。環球電子競技的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
收購Aspire Global的B2C業務
於2021年10月1日，本公司及eSports科技馬耳他有限公司(“eSports馬耳他”)與Aspire Global plc(“Aspire”)及多家Aspire集團公司訂立購股協議(“收購協議”)，收購Karamba Limited的全部已發行及已發行股份
。收購總價格為65,000,000歐元，支付情況如下：(1)現金金額為歐元
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表
的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司自成立以來經常虧損，運營產生負現金流
。2021年4月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為1,500美元。
新冠肺炎的影響
於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行的2019年新型冠狀病毒病 (“新冠肺炎”)的爆發，以及公共衞生和政府當局為遏制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，對美國和世界經濟造成了嚴重影響。經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒大流行對公司業務可能產生的影響範圍可能包括：(I)對公司在線博彩產品的需求發生變化；以及(Ii)資本市場日益萎縮。
| 8 |
注2-重要會計政策摘要
編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下：
陳述的基礎
隨附的公司未經審計財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期未經審計財務信息。因此， 未經審計的財務報表包括管理層認為為使簡明財務報表不具誤導性而需要的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2022年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2022年9月30日的年度的最終業績。要獲得更完整的財務信息，請將這些未經審計的財務報表與我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包含的截至2021年9月30日的年度經審計的合併財務報表一併閲讀。綜合財務報表的附註已略去，因為這些附註將與最近一個財政期間經審計的綜合財務報表中所載的披露內容(如表格10-K所報告的)有實質性的重複。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中註銷。
已對前 期間的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
企業合併
本公司根據ASC 805按收購會計方法 對業務合併進行會計處理，該會計方法要求收購的資產和假定的負債在收購日期按其公允價值確認。購買對價的任何公允價值超過所收購資產的公允價值減去所假定的負債，均記作商譽。收購資產的公允價值和承擔的負債是根據收購業務的估值確定的，涉及管理層做出重大估計和假設。
應收帳款
應收賬款按攤銷成本減去任何壞賬準備入賬。應收賬款主要包括我們平臺提供商的應收款項。
無形資產
其他無形資產
公司的其他無形資產包括客户關係、商標和互聯網域名。某些無形資產具有確定的使用年限，而其他無形資產 被歸類為無限期無形資產。其他具有規定使用年限的無形資產按其估計的使用經濟壽命按直線攤銷。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用的資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 更有可能存在減值，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論， 需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新的 成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
關於在企業收購交易中獲得的無形資產，見附註3。
| 9 |
對用户的責任
本公司根據玩家向本公司或銷售附屬公司支付的存款，減去 賭注和向玩家支付的任何損失，記錄用户賬户在給定報告期內的餘額負債。對用户的負債金額不需要由公司的現金儲備來支持。
長期資產減值準備
長期資產包括軟件和設備， 有限壽命獲得的無形資產，如許可協議，以及無限壽命資產，如互聯網域名。只要業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就會測試長期資產 的可恢復性。當一項資產的預期未貼現未來現金流量 少於該資產的賬面金額時，確認減值費用。
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。 本公司評估合同在其執行日期是否包含租賃。如果合同包含租賃，則根據ASC 842在其開始日期評估租賃分類 。對於被確定為有資格被視為經營性租賃的租賃， 租金費用在租賃期內以直線基礎確認。被確定為有資格被視為融資租賃的租賃確認採用實際利息法確定的利息支出，並對使用權資產進行相應攤銷 。對於租期為12個月或更長的租約，資產和負債最初按租賃期內未付租賃付款的現值入賬。在確定每份租約的租賃期時，本公司包括在合理確定將行使選擇權時延長租約的選擇權 。本公司使用租賃中隱含的利率(如已知)或其估計增量借款利率，該利率是根據租賃開始日的信息(包括當時的金融市場狀況)得出的，以確定未付租賃付款的現值。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入，並於2018年10月1日採用修改後的追溯法通過。 ASC主題606要求公司確認收入的方式應描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。採用ASC主題606對公司的比較合併財務報表沒有影響。收入是根據以下五步模型確認的：
| · | 與客户的合同標識 |
| · | 合同中履行義務的確定 |
| · | 成交價格的確定 |
| · | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| · | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
在截至2022年3月31日和2020年3月31日的三個月中，沒有單個客户超過收入的10% 。此外，不需要對收入進行分類，因為所有當前收入 都來自遊戲收入。
| 10 |
履約義務
該公司運營在線博彩平臺 ，允許用户對各種現場體育賽事和體育賽事下注。用户下注的每一次下注都為公司管理每一次下注的活動創造了單一的績效義務 。博彩總收入是基於客户下注的每個活動的 結果計算的博彩勝負的總和。根據銷售附屬公司產生的收入的百分比 向銷售附屬公司支付可變佣金。回扣給附屬公司的佣金被記錄為博彩毛收入的減少。
收入成本
收入成本包括與博彩軟件平臺相關的第三方成本和博彩税。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與客户相關的收購成本、廣告和相關軟件、戰略聯盟和團隊合作伙伴關係
以及與免費比賽相關的費用，以及銷售和營銷人員的薪酬，包括基於股票的薪酬
費用。廣告費用在發生時計入費用。產生的廣告費用為434,465美元和
產品和技術費用
產品和技術費用主要包括 不受資本化或以其他方式歸入收入成本的費用。產品和技術費用包括 軟件許可證、硬件和軟件折舊以及與產品和技術人員薪酬相關的成本，包括 股票薪酬。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與公司行政職能補償有關的費用、保險費、專業費和諮詢費。
所得税
遞延税項乃採用“資產及負債”方法釐定，遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據財務報告與資產及負債税基之間的差額釐定，並以預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產很可能在可預見的未來無法變現時，本公司會提供估值津貼。遞延税項負債及資產按相關資產或負債分類為流動或非流動，或如與相關資產或負債無直接關係，則按特定暫時性差異的預期沖銷日期分類為流動或非流動。
金融工具的公允價值
本公司披露按公允價值計量的金融和非金融資產及負債的公允價值計量。公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。
會計準則確立了公允價值的層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，具體如下：
級別1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構將最高優先級分配給 級別1的輸入。
第2級：基於投入的可觀察價格 沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
| 11 |
外幣
該公司的報告貨幣為 美元。本公司的某些子公司使用美元以外的本位幣，並在每個報告日期折算為本公司的報告貨幣。非貨幣項目按歷史匯率折算。貨幣資產和負債按期末匯率從英鎊和歐元折算成美元，而外幣費用按交易當日的有效匯率折算。折算的淨影響反映為其他全面收益。 以非實體本位幣計價的交易的損益計入合併經營報表 。
商譽
商譽是指購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽至少每年或當 事件或環境變化顯示賬面值可能減值時審查減值。在評估商譽減值時，本公司根據FASB ASC第350主題，使用定性和定量方法(如有必要)。商譽。本公司亦會考慮其企業價值及貼現現金流模型(如有需要)，該模型涉及假設及估計，包括本公司未來的財務表現、加權平均資本成本及對現行税法的詮釋。
可能表明減值並要求本公司進行量化減值測試的情況包括：本公司的財務業績大幅下降、 本公司的企業價值相對於其賬面價值大幅下降、 本公司的市場份額競爭發生意外變化以及本公司的戰略計劃發生重大變化。
近期發佈的會計公告
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或本公司採納為指定生效日期 的其他準則制定機構發佈。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註3-業務組合
收購Aspire Global的B2C業務
於2021年10月1日，為加速業務增長及擴大ESPORTS產品的市場準入，本公司與電子競技馬耳他公司與Aspire、Aspire Global International Limited、AG Communications Limited、Aspire Global 7 Limited(統稱為“Aspire相關公司”)及Karamba Limited(“Karamba”)訂立“收購協議”，據此，ESports馬耳他收購了Karamba的全部已發行及已發行股份。在完成對Karamba股份的收購時支付的總收購價格為65,000,000歐元，支付如下：
(1)現金金額為歐元
| 12 |
該票據規定年利率為10% 。票據的到期日為自發行日期或流動資金事件起計四年的較早日期。 票據要求分三期等額償還本金加任何應計利息，自發行後兩週年起每年支付。如果票據當時仍未支付，則在該日期之前不應支付利息，該日期是發行第二個 週年結束的最後一天。如果票據在兩週年時仍未支付，應在第二年週年時支付應計利息總額，作為從發行日 至第二年週年日期間的應計利息。此後以及之後的每個週年日，應支付上一年度到期利息 。儘管如上所述，若根據與正大BF Lending簽訂的信貸協議，本公司所欠債務超過1,500,000美元(見附註4-借款-優先票據)，則雙方同意 本公司將償還通過發行本公司普通股應付的任何本金加任何應計利息，以代替任何 現金支付，而本公司將發行的上述普通股的金額將按下文定義的換股價格 確定。如果票據上發生違約事件，則在選擇Aspire時，(I)將修改運營商服務協議 ，以便在違約事件持續期間應支付的費用增加5%, 或(Ii)Aspire可選擇 按違約事件發生前十天的加權平均每股價格(“換股價格”)，將全部未償還本金加上任何應計利息轉換為本公司已繳足股款及不可評估的普通股 。在任何情況下，轉換價格不得低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅或在本日期後發生的類似事件進行調整)，且在任何此類轉換後可向Aspire發行的普通股總數最高總數為650,000股(根據股票拆分、股票股息、 或在本日期後發生的類似事件進行調整)。
收購資產按其估計的公允價值入賬。收購價格分配是初步的，隨着獲得更多信息，本公司可能會在不超過收購完成後12個月的計量剩餘時間內對初步收購價格分配進行進一步修訂，包括已確認無形資產的公允價值。測算期調整將在確定調整金額的 報告期確認。任何此類調整都可能是實質性的。
本次收購的收購價格在初步 基礎上分配如下：
| 公允價值 | ||||
| 商標 | $ | |||
| 客户關係 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總計 | $ | |||
使用年限是指資產 預計將增加實體未來現金流的期限。可識別資產的使用壽命通常使用改進的直線法或使用期進行估計。公司已確定商標的使用壽命從5年到無限期 不等，並確定客户關係的使用壽命為三年。
商譽是指轉移的總對價超出收購的相關淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。已確認的商譽不能在 當地税收中扣除。
完成對Aspire的收購後， 公司發生了以下成本：
| 發債成本 | ||||
| 股權發行成本 | ||||
| 交易費用 | ||||
| 採購總費用 | $ | |||
債務發行成本涉及從CP BF Lending LLC獲得貸款的相關成本 。這些已記錄為債務面值的減少，並在貸款期限內攤銷 。股權發行成本涉及與定向增發相關的成本。這些已記錄為股權收益的 減少。交易成本涉及與收購相關的所有直接和間接成本，並在發生時計入費用。
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附註4--借款
以下是截至2022年3月31日和2021年9月30日的未償還借款摘要 ：
| March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷債務貼現 | 發行成本 | 賬面金額 | 本金未償餘額 | 未攤銷債務貼現 | 發行成本 | 賬面金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 率 | 治療 | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於Aspire而產生的票據 | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 美元 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級附註
於二零二一年十一月二十九日，本公司與正大BF Lending，LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此貸款人同意
向本公司提供一筆30,000,000美元的貸款(“貸款”)。貸款的未付本金的利息為：(1)貸款未付本金的現金利息，年利率為14.0%；(2)貸款未付本金的實物應付利息(“實物利息”)，年利率為1.0%。公司在截止日期向貸款人支付了一筆不可退還的發起費，金額相當於#美元。
貸款在36個月內到期，條件是公司可以通過向貸款人支付(1)相當於截至延期之日未償還貸款本金餘額的1.0%的延期費用，以及(2)貸款人支付或發生的與延期請求有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括但不限於 評估、抵押品檢查和審計以及法律顧問的費用和支出，獲得兩次為期12個月的延期。上述展期權利須符合(其中包括)(I)貸款並非違約，(Ii)信貸協議所載的陳述及保證屬實及正確，及(Iii)貸款人可全權酌情給予書面批准。
本公司可在任何時間預付貸款。此外，信貸協議規定，倘若Aspire業務在截至2022年12月31日的月份開始的任何歷月出現超額現金流(該概念在信貸協議中有定義)，本公司應使用 該超額現金流量金額來預付貸款的未償還本金餘額；但一旦貸款的未償還本金餘額降至15,000,000美元，則無需進行此類預付款 。
信貸協議要求本公司履行自2022年3月31日起生效的某些財務契約。這筆貸款以本公司及其子公司的所有資產為抵押。貸款人可在違約事件發生時加速貸款，違約事件除常規違約事件外，還包括：(I)如果(1)本公司或其子公司的任何 未能全面維持和實施其業務運營所需的任何博彩審批(如信貸協議中所定義) ；或(2)任何博彩監管機構應對上述任何 實體施加任何可合理預期具有重大不利影響的條件或限制；或(Ii)本公司普通股連續三個交易日停牌或不能在納斯達克交易所買賣或上市。
截至2022年3月31日，本公司尚未遵守優先票據的契諾，並獲得貸款人的豁免，豁免取決於 在2022年5月31日之前完成350萬美元的股權募集。作為獲得豁免遵守某些契約的代價， 本公司已同意修訂優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額可按有效平均股價(生效任何認股權證或其他經濟代價)兑換，本公司在收到上述350萬美元后，通過一次或多次合格股權發行籌集第一筆10,000,000美元普通股 股權。
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與貸款有關，本公司向貸款人發出認股權證(“貸款權證”)，以按行使價每股25.00 購買1,567,840股本公司普通股，於(I)發行日期後五年或(Ii)本公司於信貸協議項下所有債務清償兩週年(以較早者為準)屆滿。如果發生影響本公司普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。此外，貸款權證的行權價對於本公司低於行使價的發行(某些明確的豁免發行除外)，須受“加權平均”反攤薄保護 的約束，且在股東批准後(該 於2022年2月9日收到)，貸款權證的股份數量也應針對適用 “加權平均”反稀釋保護的發行進行調整。如果貸款人(及其關聯公司)在行使權利後立即實益擁有的公司普通股數量超過4.99%，貸款人將無權行使貸款人認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據貸款人認股權證的條款確定的，貸款人選擇的受益所有權金額可增加到貸款人指定的不超過19.99%的任何其他百分比。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並被取代本公司，並將承擔本公司在出借人認股權證下的所有義務，其效力與該繼任者 實體已在出借人認股權證中被點名一樣。
由於Aspire而產生的票據
該票據規定年利率為10% 。票據的到期日將於發行日期或發生流動資金事件後四年內以較早者為準。 票據將要求償還本金加任何應計利息，分三期平均償還，自發行後兩週年起按年支付。如果票據當時仍未支付，則不應在該日期之前支付利息，該日期是發行第二年 週年結束的最後一天。如果票據在第二年週年時仍未支付，則應在第二年週年日支付當時到期的應計利息總額，作為從發行 日至第二年週年日期間的應計利息。此後，以及之後每年的週年紀念日，應支付前一年期間應支付的利息。儘管如上所述，如果本公司根據信貸協議欠下的債務超過15,000,000美元，則 雙方同意本公司應償還通過發行公司普通股 應付的任何本金加任何應計利息，以代替任何現金支付，本公司將發行的上述普通股的金額將採用以下定義的換股價格確定。如果票據上發生違約事件，則在選擇Aspire時，(I)運營商 服務協議將進行修改，以便在違約事件持續期間應支付的費用增加5%, 或 (Ii)Aspire可選擇按違約事件發生前十個交易日的加權平均每股價格(“轉換價”)，將全部未償還本金加任何應計利息轉換為 公司的普通股。在任何情況下，轉換價格不得低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅或在本日期後發生的類似事件進行調整)，在任何此類轉換後可向Aspire發行的普通股的總最高數量為650,000股(根據股票拆分、股票 股息或在本日期後發生的類似事件進行調整)。
可轉換票據及其他
2020年9月1日，ESEG發行了三張本金總額為2,100,000美元的期票。
這些票據的利息利率為
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該公司評估了轉換選項，並
得出結論，發行時存在有益的轉換功能。本公司確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值為債務折讓及額外實收資本。認股權證在授予日的公允價值是根據Black-Scholes模型和以下假設估計的：1)基於同業公司集團的波動率約為85%；2)股息收益率為%；
3)0.26%的無風險利率；
和4)預期期限為好幾年了。2,100,000美元的債務折價將在應付可轉換票據到期日之前攤銷。在截至2020年12月31日的三個月內，
附註5--股東權益
公司目前有權發行最多1,000,000,000股普通股，面值為$。此外，本公司獲授權發行1,000萬股 優先股，面值為$。指定時，優先股的具體權利由董事會確定。
收購Aspire Global的B2C部門
於2021年10月1日，就收購事項，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。 根據認購協議，投資者同意認購及購買，本公司同意在收購協議結束的同時，向該等投資者發行及出售合共37,700股A系列可轉換優先股(“優先股”)，收購價為$。每股，總計毛收入37,700,000美元( “私募”)。對於每發行一股優先股，本公司向投資者發出認股權證，以購買150% 優先股相關的公司普通股股份(“認股權證”)。
根據認購協議，本公司 已獲得股東批准將優先股及認股權證轉換為公司普通股，以符合 納斯達克證券市場的規則及規定(“股東批准”)。
優先股東有權獲得年利率為14.0%的股息，股息應於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從發行日期後的第一個該等日期開始 。除有限的例外情況外，優先股股東將沒有投票權。股息 可以現金支付，也可以發行額外優先股的形式支付。於本公司任何清盤、解散或清盤時， 優先股持有人有權從股東可動用的本公司資產(不論是資本或盈餘)中收取相等於以下兩者中較大者的金額：(I)當時持有的每股優先股的收購價，或(Ii)持有人若將優先股悉數轉換為公司普通股應收到的金額，在每種情況下，在向本公司普通股持有人作出任何分配或付款前，優先股持有人均有權收取相等於較大金額的款項。優先股可按初始換股價每股28.00美元(“換股價”)轉換為公司普通股 ，前提是換股價在任何後續交易中以低於當時有效換股價的價格進行時受反稀釋保護。此外，自發行日(“調整日”)起計九個月內，換股價將調整為：(I)調整日生效的換股價，或(Ii)本公司普通股於調整日前15個交易日的平均收市價的85%。如果公司在截至2022年3月31日的季度的EBITDA等於或大於200萬美元，則不會根據前述語句進行任何調整，導致轉換價格低於20.00美元。
認股權證可予行使，並於其後 五週年屆滿。該等認股權證最初可按每股30.00美元的行使價行使，前提是行權價 須在任何後續交易中以低於當時有效行使價的價格接受反攤薄保護。 如果沒有有效的登記聲明登記認股權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售認股權證，則可在無現金基礎上行使認股權證。
優先股及認股權證的持有人將無權轉換或行使優先股及認股權證的任何部分，條件是該等優先股及認股權證的持有人(連同若干關連人士)在實施該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。
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上一年發行的股票
在截至2020年12月31日的三個月內，公司收到現金收益總額4,000,000美元，以換取普通股。在這次籌款活動中，支付了經紀人佣金和費用351,929美元，
2021年1月，公司以每股3美元的價格向投資者出售了250,014股普通股
，獲得的總收益為1美元。
2021年4月，該公司完成首次公開募股
併發行了2,400,000股普通股
，現金收益總額為$
2020年股票計劃
2020年12月，公司通過了2020年庫存計劃，或2020年計劃。2020計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工、非員工董事和顧問酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。
根據2020計劃，在任何日曆年，作為非僱員董事服務的任何個人獲得或支付的所有薪酬總額，包括根據2020計劃授予的獎勵 和支付給該等非僱員董事的現金費用，總價值將不超過300,000美元。就這一限制而言，獎勵的價值是根據授予日期的公平價值計算的，用於財務報告目的。
根據2020年計劃， 可能發行的普通股數量為400萬股。截至2021年12月31日，本公司共授予2020年計劃下的股票，還有131,902股在2020年計劃下。
普通股獎勵
在截至2022年3月31日的六個月內，公司同意根據2020年計劃將總計381,100個轉換為普通股的限制性股票授予各種員工、顧問和 管理人員。在授予的限制性股票單位中，281,100個單位將在一至四年內每年授予。
在截至2022年3月31日的六個月內，公司確認了與普通股獎勵相關的基於股票的薪酬支出共計2,281,520美元，預計將確認額外的 薪酬成本$在授予所有獎勵後。
| 17 |
認股權證
如上所述，在截至2022年3月31日的六個月內，本公司已向優先股股東、其貸款人和發行的可轉換票據發行了與其籌資活動相關的普通認股權證。下表彙總了截至2022年3月31日的6個月內的權證活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||
| 股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||
| 過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，已發行和可行使的普通股權證的內在價值估計為9,579,541美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計認股權證的公允價值：1)股票價格為$至每股28.95美元；2)股息率為%；3)無風險率 在0.18%至%；4)預期期限在2.5到年；5)行權價為0.25美元、2美元、3美元、25美元或6)基於上市公司同業集團的預期波動率為42.14%。
選項
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內的選項活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
在截至2022年3月31日的六個月內，公司確認了與授予的普通股期權相關的基於股票的薪酬支出968,401美元。截至2022年3月31日，可行使普通股期權的內在價值為$。本公司預計將確認與預期授予的股票期權相關的額外補償成本4,996,713美元 。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計了授予的股票 期權的公允價值：1)股票價格為3美元至3美元每股；2) 股息率為0%；3)無風險利率介於%和1.20%；4)預期期限在和6.25年；5)行權價 在$和31.33美元和6)預期波動率%基於上市公司的同業集團。
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NOTE 6 – 長壽資產
固定資產
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司的固定資產包括：
3月31日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
2020年11月5日，本公司與第三方簽訂了資產購買協議，以獲取某些專有技術數據。該公司支付了61,425美元的現金，並
授權證購買
上述軟件成本涉及公司新平臺的採購組件 ，該組件將在預期使用年限內折舊。
無形資產
2020年9月1日，公司的全資子公司ESEG簽訂了域名購買協議，從第三方手中獲得了某些域名的權利。根據轉移給賣家的對價的估計公允價值，
獲得域名的成本為2,239,606美元。ESEG發行了
應付票據，綜合本金金額為$
許可協議
2020年10月1日，本公司簽訂了一份期權協議，使本公司有權獲得與在線博彩相關的專有技術許可。公司在簽署期權協議時支付了133,770美元，並額外支付了$
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附註7--承付款和或有事項
2020年9月2日，本公司與本公司首次公開招股的承銷商代表Boustead Securities LLC簽訂了一項財務顧問協議，為本公司計劃中的上市提供與籌資相關的服務。本公司同意向財務顧問支付任何債務融資所得毛收入的4%的成功費，以及與任何股權或可轉換債務融資有關的7%的成功費
，但須經監管當局的慣例批准。2021年4月，該公司完成首次公開募股，發行了2,400,000股普通股
，現金收益總額為$
於2020年9月26日，本公司與一家註冊外國經紀交易商就集資服務訂立諮詢協議，並通過顧問介紹的非美國投資者的資本
向顧問支付任何毛收入的10%，最高支付給顧問200,000美元，而顧問亦
獲得認股權證，按行使價$購買本公司普通股。
財務顧問的索賠
季度結束後，公司之前的財務顧問(統稱“顧問”)指控公司在終止合同、支付時間和費用金額方面存在違約行為。本公司預期支付的費用計入隨附的資產負債表。 本公司對顧問的指控提出異議。本公司和顧問公司目前正在尋求解決這一爭端， 但不能確定雙方是否會友好地解決這一問題。
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數量。 稀釋後普通股淨虧損的計算方法為：公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。已發行普通股的攤薄加權平均數 是根據任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的普通股的基本加權數。通過可轉換債務、股票期權和普通股認股權證發行的普通股由於其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9-後續 事件
如附註4所披露，本公司並無遵守優先票據的契諾，並獲得貸款人的豁免，豁免取決於於2022年5月31日前完成 350萬美元的股本集資。作為獲得豁免遵守某些契約的代價， 本公司已同意修訂優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額可按有效平均股價(生效任何認股權證或其他經濟代價)兑換，本公司在收到上述350萬美元后，通過一次或多次合格股權發行籌集第一筆10,000,000美元普通股 股權。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告的這一部分包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述通常通過諸如相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述或詞語來識別，這些詞語本質上指的是未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述賦予不適當的確定性，因為它們僅適用於本報告日期。 這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
概述
我們開發產品和運營平臺，以提供專注於體育和競技遊戲的真金白銀在線賭博體驗。我們經營持牌的在線博彩平臺， 是真正的金錢博彩平臺。我們的使命是通過直接向服務提供商和客户提供先進的產品、平臺和營銷解決方案來定義、塑造和推動當前和未來的體育博彩生態系統的增長。我們接受主要體育賽事的投注，包括：反擊：圍棋，英雄聯盟，DOTA 2，星際爭霸2，火箭聯盟，彩虹六號，魔獸爭霸3，榮耀之王 和國際足聯；以及職業體育，包括國家橄欖球聯盟、國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、足球等等。
收購Aspire Global plc的B2C業務(“收購”)
於2021年10月1日，本公司及電子競技產品馬耳他有限公司與Aspire Global plc(“Aspire”)及多家Aspire Group 公司訂立購股協議，以收購其B2C業務。收購總價為65,000,000歐元，支付情況如下： (I)現金金額50,000,000歐元；(Ii)10,000,000歐元，根據無抵押附屬承付票(“票據”)的條款應付；及(Iii)公司普通股股份，估值為5,000,000歐元(根據收購協議執行日期前十日的加權平均每股價格 )。
此次收購擴大了我們的產品供應 並增加了我們可以開展業務的市場數量。B2C業務向跨受監管市場運營的多樣化客户羣提供一系列獨特的專有品牌。
收購Aspire的B2C業務 具有以下戰略優勢：
| · | 擁有Aspire的B2C專有在線賭場和體育書籍品牌組合，包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP； |
| · | 我們的ESPORTS產品在主要受監管市場的市場準入，包括英國、德國、愛爾蘭、馬耳他和丹麥等，使我們能夠交叉銷售ESPORTS賭博機會； |
| · | 有能力推出更多專注於體育運動的在線遊戲網站，瞄準這些額外的市場；以及 |
| · | 加強與Aspire的戰略夥伴關係，Aspire將提供在線遊戲平臺和託管服務，包括客户服務、客户入職和支付處理，以確保運營的穩定性和連續性。 |
我們從庫拉索島博彩管理局獲得的博彩許可證和收購Aspire B2C業務所獲得的許可證允許我們接受來自160多個司法管轄區的居民的體育運動和體育博彩。
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經營成果
以美元計算的業務結果和佔淨收入的百分比 如下：
| 截至3月31日的三個月， | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 19,002,588 | 100% | 33,834 | 100% | 26,142,515 | 100% | 44,628 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 12,009,596 | 63% | 12,465 | 37% | 16,618,683 | 64% | 24,724 | 55% | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 6,992,992 | 37% | 21,369 | 63% | 9,523,832 | 36% | 19,904 | 45% | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 9,474,087 | 50% | 234,691 | 694% | 13,448,872 | 51% | 273,944 | 614% | ||||||||||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | 1,139,914 | 6% | 603,445 | 1,784% | 2,155,162 | 8% | 1,109,380 | 2,486% | ||||||||||||||||||||||||
| 採購成本 | 1,190 | 0% | – | 0% | 2,240,147 | 9% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,446,776 | 29% | 1,189,409 | 3,516% | 8,591,195 | 33% | 2,783,121 | 6,236% | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 16,061,967 | 85% | 2,027,546 | 5,993% | 26,435,376 | 101% | 4,166,445 | 9,336% | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (9,068,975 | ) | (48)% | (2,006,177 | ) | (5,930)% | (16,911,544 | ) | (65)% | (4,146,541 | ) | (9,291)% | ||||||||||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,764,819 | ) | (15)% | (367,214 | ) | (1,085)% | (3,741,237 | ) | (14)% | (967,620 | ) | (2,168)% | ||||||||||||||||||||
| 衍生品損失 | (67,031 | ) | (0)% | – | 0% | (73,083 | ) | (0)% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 外幣損益 | (59,754 | ) | 0% | (2,269 | ) | (7)% | 3,755 | 0% | (12,230 | ) | (27)% | |||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (2,772,096 | ) | (15)% | (369,483 | ) | (1,092)% | (3,810,565 | ) | (15)% | (979,850 | ) | (2,196)% | ||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (11,841,071 | ) | (62)% | (2,375,660 | ) | (7,022)% | (20,722,109 | ) | (79)% | (5,126,391 | ) | (11,487)% | ||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 | – | 0% | – | 0% | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (11,841,071 | ) | (62)% | (2,375,660 | ) | (7,022)% | (20,722,109 | ) | (79)% | (5,126,391 | ) | (11,487)% | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，我們 創造了1,900萬美元的收入，較上年同期的0.33萬美元有所增長。收入的增長是由收購推動的，該收購繼續在英國、德國、丹麥、愛爾蘭、奧地利和其他受監管市場產生可觀的收入。 與截至2021年3月31日的三個月相比，收購Aspire B2C業務基本上佔了截至2022年3月31日的三個月收入增長的全部。
銷售成本
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本為1,200萬美元，而去年同期為0.012萬美元。銷售成本的增加完全是由於收購，與收入的增長一致，主要包括平臺費用，按收入和博彩税的百分比收取 。
| 22 |
銷售和市場營銷費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為950萬美元，比去年同期的20萬美元有所增加。銷售和營銷費用的增加 是由於收購Aspire B2C業務的收入增加、基於股票的薪酬增加和員工數量增加所推動的。截至2022年3月31日的三個月期間，基於股票的薪酬約為96.4萬美元。我們預計，隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加，未來一段時間的銷售和營銷費用將會增加。
產品和技術費用
產品和技術支出從截至2021年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的110萬美元。這一增長是 隨着我們專注於擴大產品供應而增加員工和顧問招聘的結果。截至2022年3月31日的三個月的產品和技術費用 包括約613,000美元的工資相關成本和367,000美元的股票薪酬。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為540萬美元 ，而截至2021年3月31日的三個月為120萬美元。一般費用和行政費用的增加主要是由於增加新員工而增加的員工成本、483,000美元的股票薪酬成本，以及包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用在內的專業費用、折舊和無形資產的 攤銷。
利息和其他費用
在截至2022年3月31日的三個月內，我們 確認了270萬美元的利息支出，其中包括80萬美元與為收購某些由收購域名組成的無形資產而發行的可轉換債務有關的債務折價攤銷，以及我們最近作為收購的一部分完成的貸款。 我們還為2021年11月29日完成的定期貸款產生了190萬美元的利息。
淨收益/淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為240萬美元。淨虧損的增加主要是由於支持收購的銷售和銷售及營銷成本大幅增加，以及由於我們努力開發我們的新產品和服務而增加的一般費用和管理費用 產品和技術費用。發行優先票據帶來的利息支出增加，也是導致本期淨虧損增加的原因之一。
截至2022年3月31日的6個月與2021年3月31日
收入
在截至2022年3月31日的六個月中，我們 創造了2610萬美元的收入，比去年同期的4.5萬美元有所增長。收入的增長是由收購推動的，該收購繼續在英國、德國、丹麥、愛爾蘭、奧地利和其他受監管市場產生可觀的收入。 與截至2021年3月31日的六個月相比，收購Aspire B2C業務基本上佔了截至2022年3月31日的六個月收入增長的全部。
銷售成本
在截至2022年3月31日的六個月內，銷售成本為1,660萬美元，而去年同期為0.25億美元。銷售成本的增加完全是由於收購，與收入的增長一致，主要包括平臺費用，按收入和博彩税的百分比收取 。
| 23 |
銷售和市場營銷費用
截至2022年3月31日的6個月，銷售和營銷費用為1,340萬美元，較上年同期的30萬美元有所增加。銷售和營銷費用的增加 是由於收購Aspire B2C業務的收入增加、基於股票的薪酬增加和員工數量增加所推動的。在截至2022年3月31日的6個月裏，基於股票的薪酬約為184.2萬美元。我們預計，隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加，未來一段時間的銷售和營銷費用將會增加。
產品和技術費用
截至2022年3月31日的6個月，產品和技術支出從截至2021年3月31日的6個月的110萬美元增加到220萬美元。這一增長是由於 隨着我們專注於擴大產品供應而增加了對員工和顧問的招聘。截至2022年3月31日的6個月內，產品和技術支出包括約955,000美元的工資相關成本和696,000美元的股票薪酬。
採購成本
截至2022年3月31日的六個月的採購成本為220萬美元，而截至2021年3月31日的六個月的採購成本為零。收購成本包括根據收購價格執行遠期合同造成的非現金對衝損失1570萬美元。收購成本還包括與完成收購相關的各種 法律和顧問費用。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的6個月的一般和行政費用為860萬美元 ，而截至2021年3月31日的6個月為280萬美元。一般費用和行政費用的增加主要是由於增加新員工導致員工成本增加，基於股票的薪酬成本增加711,000美元，以及包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用在內的專業費用、折舊和無形資產攤銷。
利息和其他費用
在截至2022年3月31日的六個月內，我們 確認利息支出370萬美元，其中包括與為收購某些由收購的域名組成的無形資產而發行的可轉換債務相關的債務折價攤銷140萬美元，以及作為收購的一部分完成的我們最近的貸款。 我們還產生了2021年11月29日完成的定期貸款230萬美元的利息。
淨收益/淨虧損
截至2022年3月31日的6個月的淨虧損為2,070萬美元，而截至2021年3月31日的6個月的淨虧損為510萬美元。淨虧損的增加主要是由於支持收購的銷售和銷售及營銷成本大幅增加，以及由於我們努力開發我們的新產品和服務而增加的一般費用和管理費用 產品和技術費用。發行優先票據帶來的利息支出增加，也是導致本期淨虧損增加的原因之一。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金為710萬美元，營運資金赤字為82萬美元。我們歷來通過債券和股權銷售的收益以及從客户那裏獲得的資金為我們的運營提供資金。該公司對2022財年的預測表明，該公司在此期間將需要額外的資金，以便有足夠的財務資源繼續償還到期的債務。該公司沒有任何此類融資的承諾，也不能保證它將能夠以優惠的條件籌集額外的融資(如果有的話)。
收購Aspire Global Business to Consumer(“B2C”) 業務
為了加速增長並擴大我們ESPORTS產品的市場準入，我們於2021年11月29日完成了對Aspire Global的B2C業務的收購，支付金額為65,000,000歐元，如下：(I)現金金額50,000,000歐元；(Ii)10,000,000歐元，根據無擔保附屬本票的條款支付；以及(Iii)186,838股我們的普通股，價值5,000,000歐元。
| 24 |
於2021年9月30日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立 認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，投資者同意認購及購買，而本公司同意於收購協議完成同時向該等投資者發行及出售A系列可換股優先股(“優先股”)股份(“優先股”) ，收購價為每股1,000.00美元(“私募”)。對於每發行一股優先股，公司 向投資者發出認股權證，以購買優先股相關的公司普通股150%的股份(“認股權證”)。 於收購協議結束日完成的私募總配售金額為3,770萬美元。
於二零二一年十一月二十九日，本公司與正大BF Lending，LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人同意 向本公司提供一筆3,000萬美元貸款(“貸款”)。貸款的未付本金的利息為：(1)貸款未付本金的現金利息，年利率為14.0%；(2)貸款未付本金的實物應付利息(“實物利息”)，年利率為1.0%。公司在截止日期向貸款人支付了一筆不可退還的發起費，金額相當於750,000美元。
截至2022年3月31日，本公司尚未遵守優先票據的契諾，並從貸款人獲得豁免，豁免取決於在2022年5月31日之前完成 350萬美元的股權融資。作為獲得豁免遵守某些契約的代價， 本公司已同意修訂優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額可按有效平均股價(生效任何認股權證或其他經濟代價)兑換，本公司在收到上述350萬美元后，通過一次或多次合格股權發行籌集第一筆10,000,000美元普通股 股權。
在2021財年9月30日期間，我們完成了兩次私募，共計2,250,000股普通股，總收益為475萬美元。
2021年4月，公司完成首次公開募股，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為14,400,000美元。該公司支付了885,800美元的承銷費和其他費用，併發行了168,000份認股權證，以每股7.20美元的價格購買普通股，為期五年。
截至2021年3月31日，我們自成立以來已累計產生3,990萬美元的赤字，尚未從運營中產生任何有意義的收入。
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為760萬美元，而截至2021年3月31日的6個月，經營活動中使用的現金為180萬美元。期內經營活動中使用的現金淨額主要受2022年4月收取的業務增長導致應收賬款增加的影響。運營現金流還受益於向我們的顧問、律師和會計師支付主要完成收購所需的專業費用的延期付款 。
在本季度結束後，本公司以前的財務顧問(統稱為“顧問”)指控本公司在終止聘用、支付時間和費用金額方面存在違規行為。本公司預期支付的費用計入隨附的資產負債表。本公司對顧問的指控提出異議。本公司和顧問公司目前正在尋求解決這一爭端，但不確定雙方是否會友好地解決這一問題。
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為5710萬美元 ，而截至2021年3月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元。與收購完成有關的期間用於投資活動的現金淨額。投資活動中使用的現金還包括購買了90萬美元的固定資產，這主要是因為我們在馬耳他開設了辦事處 以及購買了軟件資產以支持新的博彩平臺。
融資活動提供的現金使用量
由於發行了3,770萬美元的優先股和3,000萬美元的優先債券，截至2022年3月31日的6個月，融資活動提供的現金淨額為6,270萬美元。直接發行成本抵消了這些金額。
表外安排
沒有。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 25 |
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 並且該等信息被累積並在適當的情況下傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們在管理層的監督和參與下， 包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制程序和程序的設計和運營是有效的。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 26 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
有關潛在風險或不確定因素的討論，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 10-Kon中的“風險因素”。除下文所述 外，該年報所披露的風險因素並無重大變動。
我們的優先股股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。
於2021年11月29日，與收購有關，我們以每股1,000.00美元的收購價發行了總計37,700股優先股，總收益為37,700,000美元(“定向增發”)。對於每發行一股優先股，我們向投資者 發行認股權證，購買優先股相關普通股股份的150%(“認股權證”)。優先股 可按每股28.00美元的初始換股價(“換股價”)轉換為普通股；前提是在任何後續交易中，換股價格須受反攤薄保護，交易價格低於生效的換股價。此外，自發行日(“調整日”)起計九個月，換股價將調整至：(I)調整日生效的換股價，或(Ii)本公司普通股於調整日前15個交易日的平均收市價的85%。該等認股權證最初可按每股30.00美元的行使價行使，前提是行權價在任何後續交易中以低於當時有效行使價的價格 受制於反攤薄保護。如果這些優先股東 在公開市場上出售，或者如果市場認為這些股東可能會出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
如附註4所披露，本公司並無遵守其優先票據的契諾 ，並獲得貸款人的豁免，豁免取決於於2022年5月31日前完成350萬美元的股本集資。作為獲得豁免遵守某些契約的代價，本公司已 同意修訂優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額可按有效平均股價 (使任何認股權證或其他經濟代價生效)轉換，公司在收到上述350萬美元后，通過 一次或多次合格股權發行籌集了第一筆10,000,000美元的普通股
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
| 27 |
項目6.展品。
|
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 合併條款 (通過引用2022年5月5日提交的8-K表格的附件3.1併入本文) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定的章程(參考2022年5月5日提交的表格8-K的附件3.2 ) | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證特等執行幹事 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事 | |
| 32.1*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明 | |
| 32.2*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
____________________
| * | 現提交本局。 |
| (1) | 本合同附件32中的證明被視為未根據《交易法》第18條的規定提交或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件中。 |
| 28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Ebet，Inc. | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Aaron Speach |
|
亞倫·斯皮奇 董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·珀塞爾 |
|
詹姆斯·珀塞爾 首席財務官 (首席財務官和首席會計官 ) | ||
| 29 |