依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259416

招股説明書

19,304,625 Shares

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

本招股説明書涉及(A)合計19,304,625股馬裏蘭州紐萊克資本合夥公司(“我們”或“我們的”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括(I)17,329,964股普通股，(Ii)127,176股可在結算已發行的限制性股票單位結算時發行的普通股，(Iii)602,392股普通股可在602,392股認股權證行使後以每股24.00美元的行使價購買一股普通股，(Iv)791,790股普通股，可由本招股説明書所指名的出售股東按每股24.00美元的行使價行使購股權而發行；及(V)453,303股普通股，可於贖回本公司於經營合夥企業中的453,303項有限合夥權益(“OP單位”)後發行。

2021年3月17日，我們完成了一項合併(“合併”)，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司(“Target”)合併，並更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”，該公司擁有一系列用於大麻行業的工業產權和藥房。關於合併，吾等與本公司及目標的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。此外，我們正在登記我們普通股的可能轉售股票，這些股票可能在贖回以前發行的運營單位時發行。我們正在對出售股東持有的普通股的發行和轉售進行登記。

出售股份的股東(本文所用術語包括其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)可隨時通過公開交易或通過其他方式以不同的價格出售股份，該價格由當時的股票市場價格或談判交易決定，如標題為“配送計劃“從第81頁開始。

本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記並不一定意味着任何登記的普通股股份將由出售股東出售，或OP單位的持有人將要求我們的經營合夥企業贖回其OP單位，在任何此類贖回時，吾等將選擇發行普通股以換取部分或全部OP單位為普通股，或任何向出售股東發行的普通股換取OP單位將由出售股東出售。我們預計，我們普通股的發行價將以出售時我們普通股的現行市場價格為基礎。我們的普通股在場外交易市場®上市最佳市場由OTC Markets Group，Inc.(“OTCQX”)運營，代碼為“NLCP”。2022年5月13日，根據OTCQX的報道，我們普通股的最後售價為每股19.99美元。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們普通股的股份將受到我們章程中所有權和轉讓限制的限制，這些限制旨在幫助我們符合並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除某些例外情況外，包括7.5%的所有權限制。見“股本説明--所有權和轉讓的限制”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素從我們的10-K表格年度報告的第10頁開始，在此引用作為參考，討論您在投資我們的普通股之前應該考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月16日。

目錄

頁面

您應僅依賴本文件(經補充和修訂)中包含的信息以及通過引用將其併入本文或其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息自提交之日起是最新的。您不應假定本招股説明書中包含的信息以及本文或其中引用的文件在除其各自的日期以外的任何日期都是準確的，無論招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、流動資金、運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

商標

本註冊聲明中包含或提及的所有品牌和商號、徽標或商標均為其各自所有者的財產。這些引用不得以任何方式解釋為我們的任何租户或其各自的母公司參與或認可我們的任何證券的發售。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的展品。你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團在你做出投資決定之前。

你只應倚賴本招股章程、招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程或其修訂本所提供的資料。我們和出售股票的股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

無論是我們還是出售股票的股東，都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出購買本招股説明書所提供的普通股股份的投資決定前，閣下應仔細考慮從本招股説明書以引用方式併入的10-K表格第10頁開始的風險因素，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，包括本招股説明書所載及預計合併的財務報表及其附註。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務、狀況、現金流、運營資金、運營結果、我們普通股的每股交易價以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的全部或大部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“前瞻性陳述”的部分。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書和通過引用合併的文件中所作的陳述，均為符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計財務報表和所有有關我們的運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計和運營結果的聲明都是前瞻性聲明。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以供參考。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份，將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據本招股説明書的規定，出售股東在出售其普通股時發生的任何費用、折扣、出售佣金、股票轉讓税和法律費用，將由出售股東支付。

分配政策

我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。我們打算繼續定期支付季度股息，但正如下面討論的那樣，所有股息都必須得到符合馬裏蘭州法律的董事會的批准，並且不能保證任何股息的時間、頻率或金額。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%(不包括淨資本利得)，並按正常的公司税率納税，條件是每年分配的應納税所得額不到其應税淨收入的100%，包括淨資本利得。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則需要為其支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“聯邦所得税考慮事項”。為了滿足繼續符合REIT資格並通常不繳納美國聯邦所得税和消費税的要求，我們通常打算在一段時間內向普通股持有人進行季度分配，金額與我們的應納税所得額相等。儘管我們預計隨着時間的推移，我們一般會按季度向我們的股東進行分配，但我們的董事會有權自行決定向我們的股東分配的時間、形式(包括現金和普通股)和任何分配給我們股東的金額。儘管目前還沒有預料到, 如果我們的董事會決定進行超過我們資產組合產生的收入或現金流的分配，我們可以從本次或未來發行股權或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。

在任何日曆年，可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。有關更多信息，請參閲“重要的聯邦所得税考慮因素-分配要求”。

我們的章程允許我們發行優先股，在分配方面可能優先於我們的普通股。我們目前不打算在短期或中期內發行任何優先股，但如果我們這樣做了，優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

我們作出的股息和其他分配將由我們的董事會自行決定從合法可供其使用的資產中進行授權和決定，並將取決於許多因素，包括適用法律的限制和下文所述的其他因素。我們不能向您保證我們的分銷將會進行或維持，或者我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何股息或其他分配將取決於我們的實際運營結果、經濟狀況、償債要求、資本支出和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際運營結果將受到許多因素的影響，包括我們的收入、運營費用、利息支出和意外支出。有關可能對我們的實際經營結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以供參考。

商業及物業

我公司

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，也是一家領先的房地產資本提供商，通過回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，向國家許可的大麻運營商提供房地產資本。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

我們的租户經營着快速增長的大麻行業。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了一個服務不足的市場的需求，這個市場是由聯邦和州關於大麻的立法不協調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，加上所有者需要資金為其業務的增長提供資金，這應該會為我們帶來收購工業物業和藥房的重大機會，這些物業和藥房提供穩定和不斷增加的租金收入，並具有長期增值的潛力。

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列用於大麻行業的工業產權和藥房(見“合併”)。截至2021年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由11個州的28個物業和9個租户組成，其中包括17個藥房和11個種植設施。此外，在2021年第四季度，我們為一家種植和加工設施抵押的抵押貸款提供了資金。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。截至2021年12月31日，我們總共承諾投資2400萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。一般而言，租約亦載有若干條款，規定租户須就每份租約的全部資本支付租金，不論是否已支付。我們賓夕法尼亞州的種植設施目前正在為大約700萬美元的無資金資本支付租金。

截至2021年12月31日，我們通過賣方融資有380萬美元的債務，我們擁有的物業的加權平均剩餘租賃期為14.5年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。

我們打算針對受監管的國家許可的大麻資產，特別是在有限許可證管轄區(我們通常將其定義為發放給大麻經營者的許可證數量有限並需要嚴格的審批程序的管轄區)。此外，我們的重點是那些由經驗豐富的國家許可的大麻公司擁有或經營的財產，包括涉及種植、加工、物流和零售活動的垂直整合的多國企業。我們認為哥倫比亞護理和Areage是美國最大和更復雜的兩家大麻運營商，它們分別授予我們在2022年12月22日和2022年5月31日之前某些物業收購機會的優先要約權。有關這些第一要約權的詳細討論，請參閲“商業和財產-第一要約權”。

我們認為，我們專注於有限許可證司法管轄區的大麻物業，在這些地區，大麻物業是許可證申請過程中不可或缺的一部分，將被許可人的業務從一個地點轉移到另一個地點將需要監管或其他批准，這為擁有高於市場物業水平的現金流和較大的轉租可能性的物業提供了獲得租金收入的機會，因為這些物業通常需求旺盛。一般來説，承租人履行租金義務的能力與承租人從物業獲得的收入密切相關。根據我們的經驗，與無限制許可證的大麻轄區以及傳統的工業和零售企業相比，在有限許可證管轄區經營大麻的競爭通常較少，每平方英尺產生的收入更高。我們認為，我們的投資組合的物業租金覆蓋範圍(通常是租户產生足以償還租金和其他財務義務的收入的能力)顯著高於整個商業房地產行業的平均水平。

我們的物業

我們尋求收購工業物業和藥房，這些物業和藥房是我們租户的戰略利潤中心，併為行業的監管演變做好了準備。有執照的工業和藥房地點是大麻行業的關鍵組成部分，特別是在許可證有限的司法管轄區。截至2021年12月31日，我們擁有28處物業，包括17個藥房和11個種植設施，100%出租給國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期為14.5年。根據投資資本，截至2021年12月31日，我們的投資組合由大約89.3%的種植設施和10.7%的藥房組成。我們將承租人的償還承諾定義為根據我們與承租人的租約，為房屋的改建、增建或改善提供資金的承諾。

截至2021年12月31日，我們總共承諾投資2400萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們將這些承租人償還承諾定義為根據我們與承租人的租約，為房屋的改建、增建或改善提供資金的承諾。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約一般亦載有若干條款，規定租户須就每份租約的全部資本支付租金，不論是否已支付。截至2021年12月31日，我們的賓夕法尼亞州種植設施目前正在為大約700萬美元的無資金資本支付租金。

現有產品組合。下表列出了我們截至2021年12月31日的房地產投資組合：

租賃百分比和基本租金

下表列出了截至以下日期我們的投資組合每平方英尺租賃和年化基本租金的百分比。

租約期滿

下表列出了自2021年1月1日開始的十個完整日曆年中，截至2021年12月31日的租約到期摘要。表中列出的信息假設租户不行使續訂選擇權。

地域多樣化

地域多元化是任何房地產投資組合的重要組成部分，包括我們的房地產投資組合。對不同州和市政當局的敞口減輕了經濟、環境、監管或人口變化對我們投資組合造成不利影響的風險。我們的酒店位於亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。這些國家代表了大麻市場結構和發展的不同階段，以及不同的區域經濟驅動因素。下表列出了截至2021年12月31日有關我們房地產投資組合的某些州的信息：

我們的租户

我們的目標是那些成功通過了複雜的州監管並滿足了嚴格的州許可要求的公司。我們相信，我們一直在努力與擁有強大管理團隊的有限許可司法管轄區內經驗豐富的運營商組成的不同租户基礎建立合作伙伴關係。我們的租户普遍證明瞭獲得資金的可能性，這對於繼續執行他們各自的商業計劃至關重要。

截至2021年12月31日，我們的所有收入都來自9個租户。下表列出了截至2021年12月31日我們物業組合中的租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。

以下是截至2021年12月31日與我們某些租户相關的其他信息：

庫拉利夫

我們擁有十家藥房和一家種植設施，出租給Curaleaf的子公司，Curaleaf是或其附屬公司是公司擔保人。Curaleaf分別以CURA和CURLF的代碼在CSE和OTC市場公開交易。Curaleaf的文件，包括他們的財務信息，可以在www.sec.gov上以電子方式獲得，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，加拿大的電子文件收集和檢索系統相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統。

克雷斯科實驗室

我們擁有一個種植設施，租給了Cresco Labs的一個子公司，該子公司是公司的擔保人。Cresco Labs在CSE和OTC市場公開交易，代碼分別為CL和CRLBF。克雷斯科實驗室的文件，包括他們的財務信息，可以在www.sec.gov上以電子方式獲得，也可以從加拿大SEDAR網站www.sedar.com獲得，加拿大版的電子文件收集和檢索系統相當於美國證券交易委員會。

我們的借款人

雖然我們的重點主要是銷售回租交易，但我們可能會不時將貸款元素納入交易，以對我們的租户/借款人具有戰略意義，並將我們與競爭對手區分開來。我們預計，我們提供的任何貸款都將是交易的一部分，目的是獲得主題物業並獲得與我們的銷售回租計劃一致的長期租賃。

截至2021年12月31日，我們有一筆未償還貸款的結構轉換為20年期銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。貸款期的利息在成交時已預付，如果償還貸款，將支付還款溢價。借款人在貸款期內支付的利息，在我們的綜合營運報表中被分類為“按揭貸款利息收入”，該綜合營運報表包括在我們的Form 10-K年報內，以供參考。在轉換為銷售回租交易後，租賃付款將被視為租金收入，與我們的其他租户關係一致。

截至2021年12月31日，我們所有的抵押貸款利息收入都來自一個借款人。下表列出了截至2021年12月31日我們投資組合中的借款人。我們的貸款包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

有關我們某些物業的其他信息

佛羅裏達州工業地產

這個379,435平方英尺的工業地產是我們投資組合中按平方英尺和租金收入計算最大的物業。截至2021年12月31日，該房產已100%出租，年化基本租金為720萬美元。該建築從2001年到2020年分不同階段建造，目前100%租賃給Curaleaf的一家子公司，租期至2035年7月31日，有兩個五年期續簽選項。Curaleaf在CSE和OTC市場公開交易，截至2021年12月31日，其股票市值為61億美元。Curaleaf是最大的垂直整合的多州運營商之一，據報道，截至2021年12月31日，該公司在23個州經營着25個種植設施和117個藥房。本租賃包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

租賃百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，佛羅裏達州的工業地產100%出租，每可出租平方英尺的收入分別為18.84美元和18.84美元。

計税基礎和折舊

截至2021年12月31日，我們在這處房產的聯邦税基估計約為5500萬美元。這處房產的索賠壽命為40年。折舊率為每年2.5%，按直線計算。

伊利諾伊州工業地產

這個222,455平方英尺的工業地產是我們投資組合中按面積和租金收入計算的第二大物業。截至2021年12月31日，該房產已100%出租，年化基本租金為620萬美元。該建築於2020年竣工，100%租賃給Cresco Labs的一家子公司，租期至2034年12月31日，有兩個五年期續簽選項。Cresco Labs在CSE和OTC市場上市，截至2021年12月31日，其股票市值為19億美元。據報道，截至2021年12月31日，Cresco Labs在9個州經營着15個種植設施和46個藥房。本租賃包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

租賃百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，伊利諾伊州的工業地產100%出租，每可出租平方英尺的收入分別為27.79美元和21.71美元。

計税基礎和折舊

截至2021年12月31日，我們在這處房產的聯邦税基估計約為5070萬美元。這處房產的索賠使用年限為40年，而修繕則為15年。折舊率按每年2.5%和6.67%的直線計算。

馬薩諸塞州工業產權

按面積和租金收入計算，這個145,852平方英尺的工業地產在我們的投資組合中排名第三。截至2021年12月31日，該房產已100%出租，年化基本租金為500萬美元。這座建築建於1885年，從2016年到2020年在不同階段進行了改進，並100%租賃給革命診所的一家子公司，直到2036年6月30日，有三個五年期續簽選項。革命診所是馬薩諸塞州的一傢俬人所有的垂直整合運營商。據報道，截至2021年12月31日，革命診所在馬薩諸塞州擁有一個種植和加工設施和三個運營藥房。本租賃包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

租賃百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日，馬薩諸塞州的工業地產由革命診所及其附屬公司100%擁有、租賃或佔用，每可出租平方英尺的收入為34.56美元。

計税基礎和折舊

截至2021年12月31日，我們在這處房產的聯邦税基估計約為4290萬美元。這處房產的索賠壽命為40年。折舊率為每年2.5%，按直線計算。

賓夕法尼亞州工業產權

這個144,602平方英尺的工業地產是我們投資組合中按面積和租金收入計算的第四大租户。截至2021年12月31日，該房產已100%出租，年化基本租金為530萬美元。該建築在2018年至2021年期間分階段建造，目前100%租賃給Trulieve的一家子公司，租期至2034年10月31日，有兩個五年期續簽選項。Trulieve在CSE和OTC市場公開交易，截至2021年12月31日，其股票市值為48億美元。據報道，截至2021年12月31日，Trulieve在11個州經營着10個種植設施和159個藥房。本租賃包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

租賃百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，賓夕法尼亞州的工業地產100%已出租，可出租面積分別為102,543和42,059平方英尺，每平方英尺可出租收入分別為36.47美元和23.76美元。

計税基礎和折舊

截至2021年12月31日，我們在這處房產的聯邦税基估計約為2850萬美元。這處房產的索賠使用年限為40年，而修繕則為20年。折舊按直線計算，每年2.5%，每年5.0%。

第一要約權

種植面積

根據2019年5月9日的第一要約協議，我們有權以第一要約收購價值超過1,000,000美元的大麻相關物業，以按種植面積進行收購，併為其上的任何改建、擴建或材料改建提供資金。本協議將於2022年5月31日到期，並將自動延長連續一年的期限，除非我們或Areage選擇在到期前至少30天書面通知終止本協議。

第一要約權一般要求土地面積以書面形式通知我們房地產獲得的機會。我們將在收到通知後五天內向我們希望就收購機會進行談判的種植面積發出書面通知。然後，我們將有90天的時間與物業所有者談判，並簽訂條款説明書或意向書。如果我們無法在90天內達成協議，Areage將可以自由地與物業所有者就收購機會談判協議。

哥倫比亞關懷

根據我們與Columbia Care及其附屬公司的租約，我們已被授予關於Columbia Care及其附屬公司擁有的某些物業的第一要約權。第一要約權通常要求哥倫比亞關懷中心及其附屬公司在同意出售他們在美國擁有的任何財產之前，以書面通知的方式提出將財產出售給我們。我們將在收到書面要約通知後15天內向哥倫比亞關懷中心發出書面通知，説明我們是否希望購買該物業，該書面通知列出了購買價格以及我們願意購買該物業的條款和條件，並(如果適用)將該物業租回哥倫比亞關懷中心及其附屬公司。然後我們將有45天的時間就交易的主要條款進行談判。如果我們能夠就交易的主要條款達成協議，那麼我們將有60天的時間來談判最終的交易文件。如果我們無法在45天或60天的期限內達成協議，則Columbia Care及其附屬公司可以徵集、銷售和/或出售物業，前提是銷售在Columbia Care能夠根據此第一要約權條款銷售物業的日期後270天內完成。如果在270天期限屆滿後，物業仍未成交，我們將恢復第一要約權，該第一要約權將持續到2022年12月23日第一要約權期滿。

在2022年12月23日之前，我們已向哥倫比亞關懷中心附屬公司的租户授予優先購買權。根據承租人的第一要約權，我們必須向承租人提交書面通知，表明我們打算出售他們所在的物業。承租人的第一要約權受前款規定的相同條款的約束。

物業特點

栽培和加工特性。種植和加工物業必須由完成了嚴格的國家許可程序的企業經營。由於涉及大麻的州際貿易被禁止，而且在特定州發放的許可證數量通常受到限制，因此競爭設施的進入障礙很大。我們相信，擁有這些長期租賃的關鍵任務工業設施將為工業設施帶來極具吸引力的當前收益率和高於市場的回報。我們預計將把大麻種植和生產設施作為目標，這些設施通常都得到了最先進的基礎設施和設備的改善，以促進最佳生長條件，包括用於氣候和濕度控制的增強型暖通空調系統、大容量管道系統、專門的照明系統以及複雜的建築管理、種植監測和安全系統。

藥房。我們相信，藥房為我們的投資組合提供了增強的地域和供應鏈多樣化。與越來越多地轉向在線活動導致的普通實體零售店的衰落相反，我們預計大麻產品的分銷將主要通過獲得許可的地點進行，類似於酒精和醫藥產品。藥房的位置很難找到，因為它們不僅需要位於非常理想的位置，而且還需要滿足當地的分區要求，而不是滿足當地的反對意見。每個城市和州都有自己的權利程序要求和規範，但由於敏感的使用限制和避免藥房聚集，這些有條件的使用許可程序通常會對競爭地點造成進入壁壘。我們打算收購的藥房將是那些已經獲得零售大麻銷售資格和牌照的藥房。這為企業和房地產提供了戰略防禦能力。此外，我們預計藥房將成為該行業擴張的重要組成部分，因為運營商將教育和客户互動視為擴大客户基礎和增加交易量的關鍵。

我們的目標市場

截至2021年12月31日，我們在以下11個州擁有房產：亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。這是我們承保方法的關鍵組成部分，因為各州和直轄市的監管方法存在很大差異。例如，截至2021年12月31日，俄勒岡州已經發放了1200多個種植者和300多個加工者許可證，而賓夕法尼亞州只發放了25個種植者/加工者許可證。我們認為，具有許可證限制和更嚴格的許可證要求的州提供了更具吸引力的投資機會，因為如果有需要，運營商可能會獲得更好的資本，物業更有價值進行再營銷。此外，在監管環境更寬鬆的州，嚴格的市政法律或法規可能會提供類似的本地有吸引力的機會。

跨州運輸大麻仍然是非法的。因此，每個州都有自己的供需動態，這在很大程度上是由州政府制定大麻法律法規的方式推動的。出於這個原因，我們優先考慮那些對租户的信用風險具有建設性的動態狀態。我們關注人口、許可限制、批准的治療方法和許可數量等因素。有限許可的司法管轄區通常有更多的限制，導致獲得許可的人更少，並造成進入的自然障礙。這為我們的承租人帶來了更有利的經營環境，我們相信這降低了他們相對於擁有無限牌照的州(例如俄勒岡州)的運營商的信用風險。

我們認為，大麻行業參與者和監管者在過去二十年裏學到了許多關於建立一個在健康競爭、經濟、風險和控制之間取得適當平衡的監管框架的經驗。我們認為，許多創建新的大麻市場的州已經注意到了無限制許可證結構的缺點，更好地瞭解了經營環境，並正在制定法規，以更好地管理大麻行業。由於每個州採取不同的監管方法，在某些情況下，在州法律之上還有市政法律，我們對每個機會的分析都需要對州和當地的運營環境有很大的瞭解。

我們的融資策略

我們打算通過運營現金流、發行股本和債務證券(包括普通股、優先股和長期票據)以及金融機構的資產水平融資來滿足我們的長期流動性需求。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們預計，當我們相信我們的股票價格或債務資本成本分別處於允許將發售所得用於增值房地產收購的再投資水平時，我們將發行股權和債務證券。我們也可以發行普通股，為以前通過債務證券融資的房產提供永久融資。然而，我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間和條件下進入資本市場。我們的投資指引最初將規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過我們任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情決定權。

競爭

目前，滿足我們投資目標的物業市場有限。此外，我們認為，隨着更多的競爭對手進入市場，以及受監管的大麻運營商獲得更多獲得替代融資來源的機會，包括但不限於股權和債務融資來源，尋找適合於允許醫用和成人用大麻運營商特定用途的物業可能會受到限制。例如，根據Viridian Capital Advisors的分析，從2021年到12月31日，北美大麻公司要麼關閉了，要麼宣佈了超過128億美元的資本。

我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產的努力中與我們競爭。在某些情況下，我們將與對大麻行業沒有興趣，但在我們可能有興趣獲得的房地產地點確定了價值的人競爭獲得房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，其中包括Innovative Industrial Properties，Inc.(美國上市的最大的公開交易、專注於大麻的REIT)以及當地房地產投資者，特別是規模較小的零售資產。最近，我們也看到了來自新興債券型基金的競爭。我們認為，大多數大麻種植設施通常需要超過2000萬美元的資本，這可能會為規模較小的潛在競爭對手提供一些障礙。

這些競爭者可能會阻止我們獲得理想的物業，或者可能會導致我們必須為物業支付的價格增加。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。

此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克和/或紐約證券交易所)。我們主要根據物業的購買價格和租賃條款來競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會體驗到我們普通股的較低迴報。對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。

風險管理

我們專注於根據租户、地理集中度和許可證集中度(即藥房與種植)創建多元化的投資組合。在完成嚴格的資產水平和租户盡職調查時，我們利用我們管理團隊、投資委員會和第三方中經驗豐富的專業人員來承保、評估和盡職調查投資機會。我們獲得第三方物業狀況報告、環境審查和其他常規盡職調查項目。

我們的承保標準主要集中在：

租户角色

這一標準側重於租户的聲譽(如我們所知)和償還債務的記錄。我們的評估超越了這些標準，以瞭解租户在高度監管和複雜的行業中管理的能力，並滿足一套嚴格的州許可要求。我們將繼續瞄準在該行業擁有經驗並建立了積極聲譽的運營商。

金融穩定和能力

我們通過評估租户和財務擔保人各自的資產負債表、現金流和淨收入歷史和預測來評估租户和財務擔保人的財務穩定性和履行其所有義務的能力，包括租金、保險和税收。審查這些財務報表和預測，包括關鍵假設，提供了一個窗口，瞭解租户和財務擔保人履行所有財務義務的能力。在租户追求盈利延遲的增長戰略的情況下，我們評估租户的流動性和資本資源，以承受虧損並實現履行其義務所需的現金流。

對租户信用質量的持續監控是我們風險管理活動的重要組成部分。我們按季度審核租户和擔保人的財務報表(如有)，並持續監測租户和擔保人關於其業務運營和財務業績的公告。我們對租户和擔保人的財務報表進行某些財務分析，以瞭解租户在到期時履行財務義務的能力，以及從我們擁有的物業獲得的收入和現金流。我們還對我們擁有的其他大麻物業的財務表現進行基準，只要有此類信息的話。

獲得資本的途徑

資本和獲得資本的渠道對高增長企業的成功至關重要。我們評估租户承受不同市場條件的能力，適應不斷變化的市場格局，投資於保持競爭力所需的能力，併為運營虧損提供資金(如果適用)。

房地產

我們努力確保我們的設施對我們的租户來説是至關重要的，這使我們在他們的現金流優先事項中處於重要地位。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。此外，我們專注於我們擁有的物業的潛在非大麻替代用途，以及標準房地產指標，如成本基礎、每平方英尺價格和重置成本基礎，以將行業動態或監管發展變化帶來的風險降至最低。我們還關注設施根據每個獨特市場的種植能力、收穫週期和定價產生預期收入的能力，然後使用租金佔收入的百分比來評估每筆交易，以確保物業為租户產生自由現金流的能力。

其他條件

這一類別包括行業條件、租户情況和交易條款。我們專注於合法大麻行業的部分領域，這些領域呈現出長期可持續的趨勢，支持我們的租户的成功和我們合同現金流的安全。此外，我們還評估了承租人相對於其他活動對物業的使用情況，以及其在市場中的定位。當我們認為有必要時，我們也可以協商我們的租賃條款，為公司提供額外的保護。

根據我們的三重淨值租賃，租户除承擔租金義務外，還需負責物業的持續費用(包括税收和保險)。我們監控所有租約條款，以確保嚴格遵守，包括可能分配的任何租户改善資金。此外，我們的租約通常要求定期交付租户財務報表和文件，以證明符合所有州的法律、法規和大麻法規。在分配租户改善資金時，我們聘請第三方審查每個報銷請求的準確性、工作完成情況和付款證明，然後再支付。

投資指導方針

我們的董事會將通過以下初步投資指導方針：

我們董事會的投資委員會監督我們的投資組合以及對我們投資指導方針和政策的遵守情況。我們的投資委員會或董事會可以在未經我們股東批准的情況下更改或放棄這些投資指導方針。

合併

我們於2019年4月9日註冊成立，原名為GreenAcreage Real Estate Corp.。2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將公司與Target合併，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。就在合併之前，我們公司在五個州擁有五個物業組合。Target是一家馬裏蘭州的公司，成立於2019年4月，名稱為New Lake Capital Partners，Inc.，在合併前，該公司在8個州擁有19處物業。

合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以從我們持續增長的規模經濟中受益，並作為我們向公開市場發展的一部分。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲我們2022年最終委託書中的附表14A中的“某些關係和關聯方交易-投資者權利協議”，並通過引用併入本文。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。如果我們繼續利用這些豁免中的任何一項，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們普通股的吸引力降低。其結果可能是我們普通股的股票交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用《證券法》規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這意味着，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列最早發生的情況出現：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(根據通貨膨脹進行調整)，(Ii)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據《交易所法案》我們被視為“大型加速申報公司”的日期。

保險

我們的租户通常被要求為他們根據三重網租賃從我們那裏租賃的物業維持責任和財產保險。這些租約一般要求承租人指定我們(以及承租人租賃物業上有抵押的任何貸款人)作為其責任保單的額外保險人，併為其財產保單指定額外的受保人和/或損失收款人(或在貸款人的情況下，為抵押人)。我們通常在購買新物業時獲得所有權保險，但我們的馬薩諸塞州斯特林物業除外，它為我們的房地產提供費用所有權保險。根據物業位置的不同，災難性的損失，如地震和洪水造成的損失，可能由我們的租户持有的保險單承保，但有限制，如大額免賠額或租户可能無法支付的自付費用。此外，諸如風、冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的災難性損失可能無法投保或在經濟上無法投保。如果我們的財產受到保險範圍以外的損壞，而這些財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。如果發生未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。風險因素-與本公司業務相關的風險-未投保損失的責任可能會對本公司的業務(包括本公司的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響“，請參閲我們的年度報告Form 10-K，以供參考。除了成為我們租户責任保單的指定承保人外，我們還單獨維持商業一般責任保險。

政府管制與環境及相關事宜

適用於醫用和成人用大麻行業的聯邦法律

根據美國聯邦法律，大麻(大麻乾重不超過0.3%的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《禁止使用大麻法案》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。CSA將大麻(大麻)歸類為附表I管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用的大麻都是非法的。此外，美國最高法院在兩個不同的情況下裁定，CSA凌駕於州法律之上。如下文所述，儘管國內政策和國會行動對聯邦政府對根據某一州醫用大麻法律合法經營的企業執行聯邦大麻法律的能力施加了一定的限制，但聯邦政府可能會對按照州大麻法律經營的公司執行美國禁毒法律，從而造成大麻生產和銷售方面的法律不確定氣氛。除非國會就大麻問題修訂CSA(並且總統批准了這樣的修正案)，否則負責執行CSA的聯邦執法當局，包括司法部和DEA，可能會執行現行的聯邦法律。

在奧巴馬政府執政期間，美國司法部此前發佈了備忘錄，包括2013年8月29日的所謂“科爾備忘錄”，向聯邦檢察官提供關於根據CSA執行聯邦大麻禁令的內部指導。該指導意見的基本特點是，利用聯邦執法資源起訴那些遵守州法律允許使用、製造和分銷大麻的人，是對這種聯邦資源的一種低效利用，各州頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力的有效監管和執行制度來控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有，符合這些法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。相反，科爾的備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情不調查或起訴符合州法律的醫用大麻行業參與者，這些參與者沒有牽連到某些確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈書面備忘錄，撤銷科爾備忘錄(《塞申斯備忘錄》)。會議備忘錄指示聯邦檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦檢察官的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。塞申斯的備忘錄指出，這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定犯罪對社會的累積影響。塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”儘管還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律，目前尚不清楚會議備忘錄將對受監管的大麻行業產生什麼影響(如果有的話)。

拜登總統的司法部長梅里克·加蘭德沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州法律相關的大麻活動。目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄或宣佈實質性的大麻執法政策，也不能保證司法部或其他執法當局不會尋求大力執行現有法律。在2021年2月司法部長加蘭德的確認聽證會上，他指出，非暴力、低水平的大麻執法不是對聯邦執法資源的有效利用，他似乎普遍支持各州將大麻合法化和監管的權利。然而，他沒有證實美國司法部將重新發布科爾備忘錄的更新版。

聯邦撥款立法中附加的一項針對醫用大麻行業的立法保障措施仍然有效。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”(或“羅拉巴赫-法爾修正案”)的這一所謂的“附加”條款自2015年以來一直被附加到綜合撥款法案中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2021年9月30日。國會沒有在2021年9月30日的最後期限之前通過下一項支出法案。2021年12月3日，拜登總統簽署了進一步延長政府資金法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2022年2月18日，並通過權宜之計撥款法案進一步延長至2022年3月11日。2022年3月11日，拜登總統簽署了包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案，將其適用期限延長至2022年9月30日。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的措施。在美國訴麥金託什案中，美國第九巡迴上訴法院裁定，這一條款禁止司法部從相關撥款法案中支出資金，以起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見，只適用於阿拉斯加，亞利桑那州，加利福尼亞州，夏威夷和愛達荷州, 還認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有國家法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。

此外，雖然我們的目標是在某些司法管轄區收購醫療用途的設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植--這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及未來可能會有更多的租户)在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻以及醫用大麻，這是現在或將來州和地方法律所允許的，這反過來又可能使租户、我們和我們的財產與僅為醫療用途種植大麻的設施相比面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，包括不提供國會支出法案條款下的保護。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，而且不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產、加工或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州政府許可的醫用和成人用大麻種植方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素-與監管相關的風險”，以供參考。

適用於醫用和成人用大麻行業的州法律

在以某種形式將醫用和成人用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對醫用和成人用大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行了管理。在某些情況下，州和地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和法規差異很大，包括但不限於，管理醫用和/或成人用大麻方案的法規(例如，該方案允許的大麻產品的類型，建議醫用大麻治療的衞生專業人員的資格和註冊，以及符合醫用大麻治療條件的醫療條件的類型)，產品檢測，州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平，州和地方政府對受管制大麻產品的州和地方税收，地方市政當局禁止經營和經營者許可證發放程序和續簽。由於這些和其他因素，如果我們的租户拖欠租約，我們可能無法找到能夠成功地在物業上種植、加工或分發醫用或成人用大麻的新租户。

不能保證將大麻種植、加工、銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非國會修改或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA，並且總統批准這種行動(關於任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果聯邦政府開始在目前合法種植、加工、銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

適用於大麻行業金融服務的法律

所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。

儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻業務存入銀行的途徑。與FinCEN備忘錄同時，美國司法部發布了補充指導，指示聯邦檢察官考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和基於與大麻有關的違反CSA的《銀行保密法》罪行。FinCEN備忘錄提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求，並呼應了科爾備忘錄的執法優先事項。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--“大麻有限”、“大麻優先”和“終止大麻”--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。FinCEN在FinCEN備忘錄中提供了一份宂長的(但不是詳盡的)與大麻有關的“危險信號”清單，銀行有義務意識到這一點並進行監測。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。

因此，許多銀行在向大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然我們目前維持着銀行關係，但我們無法維持這些賬户，或者未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。同樣，如果我們建議的租户無法使用銀行服務，他們將無法與我們達成三網租賃安排，因為我們的租約將要求以支票或電匯支付租金。

科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循、修改或撤回《FinCEN備忘錄》的準則。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。

此外，對於屬於上市公司的租户，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。請參閲“風險因素--與監管有關的風險”，該報告以引用方式併入本公司的10-K表格年度報告中。

農業監管

我們擁有的主要用於種植和生產醫用和成人用大麻的醫用和成人用大麻資產受州、地方和聯邦政府的法律、法令和法規的約束，包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用權的法律、法令和法規。

每個政府轄區都有自己獨特的法律、法令和條例來管理農地和水的使用。許多這樣的法律、條例和法規試圖監管用水和徑流，因為水的供應可能是有限的，就像我們物業所在的某些地點一樣。此外，雨水或灌溉產生的徑流受州、地方和聯邦政府的法律、法令和條例的管轄。此外，如果我們物業使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能會有特定的法律、法令和法規規定這些水可能含有的污染物的數量，包括沉積物、營養物質和殺蟲劑。

我們認為，我們現有的物業擁有水源，未來我們收購的其他物業也將擁有水源，包括水井和/或地表水，為每個地點目前的作業提供足夠的水。然而，如果需要從水井和/或地表水源獲得額外的水，我們可能需要在開發或使用這些水源之前獲得額外的許可或批准或作出其他必要的通知。根據法律、法令、法規或其他要求，聯邦、州和地方政府實體可能需要獲得鑽探水井或提取地表水的許可證，而由於乾旱、我們物業所在州所在地區可用水供應有限或其他原因，此類許可證可能難以獲得。

除了對用水和徑流的監管外，州、地方和聯邦政府還尋求監管用於種植農作物的化學品和材料的類型、數量和使用方法，包括化肥、殺蟲劑和營養豐富的材料。此類法規可包括限制或防止在住宅區或水源附近使用此類化學品和材料。此外，一些法規嚴格禁止或顯著限制某些化學品和材料的使用。在種植設施使用化學品和材料之前，必須從政府當局獲得許可證、許可和批准，要求獲得此類許可證、許可和批准。必須根據適用的法律、法規和具體許可證、許可和批准的條款提交關於此類化學品和材料使用情況的報告。不遵守法律、條例和條例，不獲得所需的許可證、許可和批准，或不遵守這些許可證、許可和批准的條款，可能會導致罰款、處罰和/或監禁。

由於我們擁有的房產可能被用於種植醫用和成人用大麻，州或地方層面可能會有其他額外的土地使用和分區法規影響我們的房產，這些法規可能不適用於其他類型的農業用途。例如，我們的物業所在的某些州需要在Growth設施建立嚴格的安全系統，並要求嚴格的廢物處理程序。

作為種植設施的所有人，我們可能對租户在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為承擔責任。

環境問題

我們的物業及其運營受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物和危險物質相關的法律。我們的物業及其運營還受聯邦、州和地方法律、條例、法規以及與聯邦職業安全和健康法案相關的要求，以及與我們的員工和在我們物業工作的其他人的健康和安全相關的類似州法規的約束。儘管我們相信我們和我們的租户在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會招致鉅額費用、民事和刑事處罰和責任，包括與我們物業運營對人員、財產或環境造成的損害索賠有關的費用和責任。此外，我們的許多財產已被重新用於受管制的大麻業務，並在歷史上被用於其他目的，包括重工業用途，這使我們面臨與這些財產歷史上的物質釋放有關的額外風險。

房地產業監管

一般來説，房地產的所有權和運營受到各種法律、條例和法規的約束，包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權和程序有關的法規。這些法律、條例或法規，如《綜合環境響應和賠償責任法》及其州類似物，或任何此類法律、條例或法規的任何變更，都可能導致或增加由租户或其他人存在或造成的環境條件或情況對我們物業的潛在責任。與維護、安全和税務要求相關的法律可能會導致重大的意外支出、財產損失或其他運營減值，其中任何一項都將對我們運營活動的現金流產生不利影響。

《美國殘疾人法案》

我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即此類酒店屬於美國反興奮劑機構所定義的“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信，現有物業基本上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。

企業信息

NewLake Capital Partners，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，於2019年4月9日註冊成立，最初以GreenAcreage Real Estate Corp.的名稱註冊，2021年3月因合併而更名為NewLake Capital Partners，Inc.。我們的主要執行辦公室位於鬆樹街27號，50室，新嘉楠科技，康涅狄格州06840。我們的電話號碼是203-594-1402。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。

與某些活動有關的政策

以下是對我們的某些投資、融資和其他政策的討論。這些政策是由我們的董事會決定的，一般來説，我們的董事會可能會不時修改或修改，而不需要我們的股東投票。

投資政策

房地產投資或房地產權益

我們所有的投資活動都是通過我們的經營夥伴關係及其子公司進行的。我們的投資目標是最大化我們物業的現金流，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，並通過增加公司價值為股東實現長期資本增值。根據我們收購資產以賺取收入和資本收益的政策，我們的經營合夥企業打算持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們尚未就這些投資目標的相對優先次序制定具體政策。有關我們的物業以及我們的收購和其他戰略目標的討論，請參閲“業務和物業”。

我們主要通過我們的經營合夥企業對我們的物業組合以及其他收購的物業和資產的所有權來實現我們的投資目標。我們目前打算主要投資於工業地產和藥房。未來的投資活動將不限於任何地理區域、物業類型或我們資產的特定百分比。雖然我們可以在物業地點、規模和市場方面多元化，但我們對投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。我們打算以符合保持我們作為REIT資格的方式從事此類未來投資活動，以滿足聯邦所得税的目的。此外，我們可以購買或租賃創收的工業物業和藥房或其他類型的物業進行長期投資，擴大和改善我們目前擁有的物業或其他已獲得的物業，或在情況允許的情況下全部或部分出售該等物業。

我們也可以通過合資企業或其他類型的共同所有權與第三方一起參與財產所有權。也可以通過發行普通股、單位股、優先股或購買股票的期權來換取不動產或不動產權益。這些類型的投資可能允許我們在較大資產中擁有權益，而不會過度限制我們的多元化，因此為我們在構建投資組合方面提供了靈活性。然而，我們不會達成合資企業或其他夥伴關係安排，以進行不符合我們投資政策的投資。

對已收購物業的股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務或與收購或再融資這些物業有關的新債務的影響。這種融資或債務的償債將優先於我們普通股的任何股息。投資也受我們的政策約束，根據1940年法案，我們不要求註冊為“投資公司”。

房地產抵押貸款的投資

雖然我們的投資組合包括工業物業和藥房的股權投資，並且我們的業務目標強調對工業物業和藥房的股權投資，但我們可以在董事會的酌情決定下，在沒有股東投票的情況下，以符合我們作為REIT資格的方式投資於抵押貸款和其他類型的房地產權益。我們目前不打算投資於抵押貸款或信託契約。如果我們選擇投資於抵押貸款，我們預計會投資於由工業產權和藥房擔保的抵押貸款。不過，我們的資產可投資於某類按揭或任何單一按揭或按揭貸款的比例並無限制。投資房地產抵押貸款的風險是，一個或多個借款人可能會在抵押貸款下違約，而為這些抵押貸款提供擔保的抵押品可能不足以使我們能夠收回全部投資。

主要從事房地產活動的人士及其他發行人的證券或權益

根據所有權比例限制以及REIT資格所需的收入和資產測試，我們未來可投資於其他REITs、從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券，只要該等投資符合我們的投資目標。我們可以投資於這類實體的債務或股權證券，包括出於對這類實體行使控制權的目的。我們目前沒有計劃投資於不從事房地產活動的實體。我們將限制我們對這類證券的投資，這樣我們就不會受到1940年法案規定的註冊為“投資公司”的要求的約束。

對其他證券的投資

除上述外，我們不打算投資任何額外的證券，如債券、優先股或普通股。

性情

我們目前不打算處置我們的任何財產，儘管我們保留這樣做的權利，如果根據管理層對我們投資組合的定期審查，我們的董事會確定這樣做將符合我們的最佳利益。

融資和槓桿政策

我們預計將使用多種不同的來源來為我們的收購和運營提供資金，包括運營現金流、資產出售(如果有的話)、賣方融資、發行債務證券、私人融資(例如銀行信貸安排，可能由我們的資產擔保，也可能不由我們的資產擔保)、房地產抵押債務、普通股或優先股發行或這些來源的任何組合，在我們可以獲得的範圍內，或其他不時可用的來源。我們招致的任何債務可能是追索權，也可能是無追索權，也可能是有擔保的或無擔保的。我們也可以利用合資企業或其他合作機會，因為這些機會出現，以獲得物業，否則我們將無法獲得。我們可以將我們的借款收益用於收購資產、為現有債務再融資或用於一般公司目的。

雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們打算在適當的時候採用審慎的槓桿率。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、租户的信譽和未來租金的審慎假設。我們的章程和章程並沒有限制我們可能承擔的債務數額。我們的董事會沒有通過一項政策來限制我們可能產生的債務總額。展望未來，我們打算將債務與總資產的比率定為約50%，我們認為這與類似的上市REITs一致。

在評估我們可能產生的債務金額時，我們的董事會將考慮許多因素。如果我們採取債務政策，我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市場價值、債務和股權證券市場的一般狀況、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素不時修改該政策。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們自行決定，不會得到我們股東的批准，我們也不受我們的管理文件或我們可以使用的槓桿數量的限制。

貸款政策

雖然我們沒有政策限制我們向其他人士提供貸款的能力，但我們不打算向第三者提供貸款，儘管我們可能會考慮為出售物業提供購買貸款融資，因為提供這種融資會增加我們出售物業的價值。我們也可以向我們參與的合資企業提供貸款。然而，我們不打算從事重大的貸款活動。我們發放的任何貸款都將符合我們作為房地產投資信託基金的資格。

股權資本政策

只要我們的董事會決定獲得額外資本，我們可以發行債務或股權證券，包括我們經營合夥企業的運營單位或優先證券，保留收益(受準則中要求分配收入以保持REIT資格的條款的約束)，或尋求這些方法的組合。只要我們的經營合夥企業存在，我們通常會將我們籌集的所有股權資本的收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的額外權益，這將稀釋我們經營合夥企業中有限合夥人的所有權權益。

現有普通股股東對我們發行的任何證券發行的普通股或優先股或單位沒有優先購買權，任何此類發行都可能導致股東對我們的投資被稀釋。我們未來可能會繼續發行股本或運營單位的股份，與收購財產有關。

在某些情況下，我們可以在公開市場或與股東的私下交易中購買我們的普通股或其他證券，提供這些收購得到了我們董事會的批准。我們的董事會目前無意促使我們回購任何普通股或其他證券，任何此類行動只會符合適用的聯邦和州法律以及適用的REIT資格要求。

利益衝突政策

概述

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據馬裏蘭州的法律和合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其其他合作伙伴負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能會與我們董事和高級管理人員對我們公司的責任發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，必須按照誠實信用和公平交易的義務履行其作為普通合夥人的責任，並根據合夥協議或特拉華州法律行使其權利。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們的經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或我們的董事採取的任何行動或沒有采取行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，而不會導致違反經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合夥人負有的忠誠義務。注意義務要求普通合夥人不得從事嚴重過失或魯莽的行為、故意的不當行為或明知違法的行為，並且這一義務不得因合夥協議而不合理地減少。

合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人所遭受的損失、產生的責任或不能獲得的利益承擔金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大疏忽的責任除外。合夥協議還規定，根據合夥協議或合夥協議預期的任何其他文書、交易或承諾，在任何時候，我們作為我們經營合夥的普通合夥人可能產生的任何義務或責任，將僅從我們的資產或我們經營合夥的資產中得到履行，普通合夥人的任何義務或責任將不會對我們的任何董事、股東、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力，無論該義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質。由於判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為所造成的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們的任何董事或高級管理人員均不對合夥企業、任何合夥人或合夥人的任何受讓人承擔任何責任或承擔損害或其他責任。我們的經營合夥公司必須賠償我們、我們經營合夥企業的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級管理人員以及我們指定的任何其他人與經營合夥企業的經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是連帶的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及與經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查。, 除非(1)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜具有關鍵性，且該作為或不作為是惡意作出的，或(2)就任何交易而言，該人實際上因違反或違反合夥協議的任何條文而獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟的情況下，該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

我們的經營合夥企業還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何此類人的合理費用。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的經營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金(但為執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。

物業的出售或再融資

雖然根據合夥協議，我們將擁有獨家權力來決定是否、何時和以什麼條件出售房產，或者何時再融資或償還債務，但任何此類決定都需要得到我們董事會的批准。

適用於所有董事和高級職員的政策

我們的章程和細則不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在我們擁有利益的投資或交易中擁有金錢利益，或禁止他們為他們自己進行我們所進行的類型的商業活動。然而，我們打算採取旨在消除或儘量減少潛在利益衝突的政策，包括審查、批准或批准任何關聯方交易的政策。這項政策將規定，我們董事會的審計委員會將審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括如果交易的條款與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相當，則在批准此類交易之前。我們還將通過一項商業行為和道德準則，其中將禁止我們的所有董事、高級管理人員和員工在未經我們同意的情況下，利用通過使用公司財產、信息或職位而發現的機會。請參閲我們2022年最終委託書中關於附表14A的“商業行為和道德準則”，並通過引用將其併入本文。然而，我們不能向您保證，這些政策或法律條款在消除此類衝突的影響方面總是成功的，如果它們不成功，可能會做出可能無法充分反映所有股東利益的決定。

感興趣的董事和官員交易

根據馬裏蘭州一般公司法，我們與董事之間或我們與任何其他公司、商號或其他實體之間的合同或其他交易，如果我們的任何董事是董事或擁有重大經濟利益，則不會僅僅因為該共同董事或權益、該董事出席授權、批准或批准該合同或交易的會議或董事的贊成票而無效或不可撤銷，提供那就是：

此外，根據特拉華州的法律(我們的經營合夥企業是在這裏形成的)，我們作為普通合夥人對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有忠誠的受託責任，因此，此類交易也受我們作為普通合夥人對經營合夥企業及其有限合夥人負有的責任的約束(因為這種責任已被合夥協議修改)。我們還將採取一項政策，要求我們、我們的經營合夥企業或我們的任何子公司與我們的任何董事或高管，或任何實體之間的所有合同和交易，如果該等董事或高管是董事的股東或擁有重大經濟利益，則必須經多數公正董事的贊成票批准，即使少於法定人數也是如此。在適當情況下，在無利害關係董事的判斷下，我們的董事會可以獲得公平意見或聘請獨立律師代表非關聯證券持有人的利益，儘管我們的董事會將沒有義務這樣做。

與其他活動有關的政策

我們將有權提供普通股、優先股或購買股票以換取財產的期權，並在公開市場或其他方面回購或以其他方式收購我們的普通股或其他證券，我們未來可能會從事此類活動。如“我們經營合夥企業的合夥協議説明”所述，我們期望，但沒有義務，在OP單位持有人部分或全部行使贖回權時，向他們發行普通股。我們的董事會有權修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的普通股或優先股的授權股份數量或任何類別或系列的股票數量，董事會有權在沒有股東批准的情況下，以任何方式，按其認為適當的條款和代價，授權我們以任何方式發行一個或多個系列的普通股或優先股，包括高級證券。請參閲“股本説明”。除經營合夥外，本公司並無從事其他發行人的交易、承銷或代理分銷或出售證券，亦不打算這樣做。在任何時候，我們都打算以符合REIT資格的方式進行投資，除非由於環境或守則或財政部法規的變化，我們的董事會認為嘗試符合REIT資格或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益。此外，我們打算以這樣一種方式進行投資，即我們不會被視為1940年法案下的投資公司。

報告政策

我們打算向股東提供年度報告，包括我們經審計的財務報表。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

我司經營合夥企業的合夥協議説明

以下是我們經營合夥有限合夥協議的主要條款摘要，其中一份副本是註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。看見“在那裏您可以找到更多信息。”

管理

我們是我們的運營合夥企業NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合夥人，這是一家特拉華州的有限合夥企業。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，我們幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係進行的。根據合夥協議，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的經營合夥企業方面負有完全、完全和唯一的責任和酌處權，包括能夠促使我們的經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，以及導致我們經營合夥企業的商業活動發生變化。

權益的可轉讓性

未經我行同意，合夥單位持有人不得作為經營合夥企業的普通合夥人轉讓其單位。未經有限合夥人同意，我們不得進行任何合併、合併或其他合併，或在導致公司控制權變更的交易中出售我們的全部或幾乎所有資產，除非：

作為普通合夥人，我們也可以將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給(A)全資子公司或(B)我們所有所有權權益的所有者。

出資

截至2021年12月31日，我們在我們的運營夥伴關係中擁有約98%的合夥權益。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業在任何時候需要超過我們經營合夥企業從借款或出資中獲得的可用資金之外的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入這些資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的經營合夥企業。根據合夥協議，我們有義務將未來發行普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本貢獻給我們的經營合夥企業。如果我們向我們的經營合夥企業提供額外的資本，我們將獲得額外的普通股或優先股(視情況而定)，我們的百分比利息將根據此類額外出資的金額和我們的經營合夥企業在該等出資時的價值按比例增加。相反，如果我們增加出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果我們向我們的運營夥伴關係注入額外的資本, 普通合夥人將把我們經營合夥企業的財產重估為其公允市值(由普通合夥人決定)，合夥人的資本賬户將進行調整，以反映根據合夥協議的條款，該等財產固有的未實現收益或虧損(以前未反映在資本賬户中)將在合夥人之間分配的方式，前提是在重估日期以其公平市場價值(由普通合夥人決定)對該財產進行了應税處置。我們的經營合夥企業可能會發行與財產收購或其他方面相關的優先合夥權益，在我們經營合夥企業的分配方面，這些權益可能優先於普通合夥企業權益，包括我們作為普通合夥人擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議，除我們以外的有限合夥人將獲得贖回權，這將使他們能夠促使我們的運營合夥企業贖回其運營單位，以換取現金，或根據我們的選擇，以一對一的方式贖回我們的普通股，自該等單位發行之日起12個月開始。贖回一般只在每個日曆季度的第一天進行。有限合夥人必須在贖回日期前不少於60天，向我們的營運合夥企業提交不可撤銷的通知，表示有意進行贖回。有限合夥人在贖回所持經營單位時可發行的普通股數量可以根據發生的某些事件進行調整，如股份分紅、股份拆分或合併。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管有上述規定，如果向贖回有限合夥人交付普通股將符合以下條件，有限合夥人將無權行使其贖回權：

作為普通合夥人，我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下放棄任何這些限制。

合夥協議要求我們的經營合夥企業能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免守則規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的留存資本利得相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保該合夥企業不會被歸類為“上市交易合夥企業”，根據守則第7704條應作為公司徵税。

合夥費用

除了我們的經營合夥企業產生的行政和運營成本和開支外，我們的經營合夥企業通常還將支付我們的所有行政成本和開支，包括：

然而，這些支出不包括我們的任何行政和運營成本，以及未來可能由我們直接擁有而不是由我們的運營合夥企業或其子公司擁有的物業所產生的支出。

合夥人的一般職責

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對我們的經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限責任合夥人負有與我們經營合夥企業的管理相關的受託責任。因此，我們作為普通合夥人對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人的責任可能與我們的董事和高級職員對我們的責任相沖突。除相關合夥協議另有規定外，特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準，根據該標準，該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務，並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定，在我們的股東的利益與經營合夥的有限合夥人之間發生衝突時，作為普通合夥人，我們將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；提供, 然而，只要吾等擁有經營合夥企業的控股權，吾等憑其唯一及絕對酌情決定權認為不能以不對吾等股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突，應以有利於吾等股東的方式解決，吾等不對有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益承擔金錢損害責任。

分配

合夥協議規定，我們的經營合夥企業將按普通合夥人自行決定的時間和金額，根據他們在我們經營合夥企業中各自的百分比權益，向我們和其他有限責任合夥人分配來自經營合夥企業的現金(包括淨出售或再融資收益，但不包括與我們的經營合夥企業清算有關的我們經營合夥企業財產出售的淨收益)。

當我們的經營合夥企業清盤時，在支付或為合夥企業的債務和義務(包括任何合夥人貸款)支付足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將根據各自的正資本賬户餘額分配給我們和其他資本賬户為正的有限責任合夥人。

分配

合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣減)一般將按照合夥企業各自的百分比權益分配給我們和其他有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及根據其頒佈的《財政條例》。在根據守則第704(C)節頒佈的財務條例允許的範圍內，作為普通合夥人，吾等有權選擇我們的經營合夥企業將使用的分配項目的方法，這些項目涉及(I)我們的投資組合中調整後的税基與我們將貢獻給我們的經營合夥企業以換取運營單位的未來發行所得收益之間的差額，以及(Ii)為運營單位收購的公允市場價值與出資時的調整税基不同的出資財產。任何此類選舉對所有合作伙伴都具有約束力。一旦發生某些特定事件，我們的經營夥伴關係將對其資產進行重新估值。

《夥伴關係協定》修正案

我們作為普通合夥人，可以不經有限合夥人同意，對合夥協議進行任何方面的修改；提供以下修訂須經持有該等有限責任合夥人超過50%的合夥權益(由我們或其附屬公司持有的權益除外)的有限責任合夥人同意：

賠償和責任限制

我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們經營合夥企業的普通合夥人是為了我們的經營合夥企業、有限合夥人(包括我們)和我們的股東的利益而行事，在決定是否促使我們的經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對部分或所有有限責任合夥人的税務後果)。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人之間發生衝突，普通合夥人將真誠地努力以不損害我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突，但前提是只要我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權，普通合夥人根據其唯一和絕對的酌情決定權認為不能以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突都將以有利於我們股東的方式解決，普通合夥人和我們的公司都不對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害責任。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議將規定對普通合夥人、我們的高級職員、董事、僱員、代理人和我們可能指定的任何其他人的賠償，這些賠償來自或反對我們的經營合夥業務所產生的任何和所有索賠，其中任何受賠償人可能作為一方或以其他方式被牽涉其中，除非有管轄權的法院確定：

同樣，我們經營合夥的普通合夥人，以及我們的高級職員、董事、代理人或僱員，將不對我們的經營合夥或有限合夥人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失或產生的責任承擔金錢損害責任，只要任何一方真誠行事即可。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

術語

我們的經營夥伴關係將無限期地持續下去，或直到因下列原因而提前解散：

税務事宜

合夥協議將規定，我們經營合夥企業的唯一普通合夥人將是我們經營合夥企業的合夥代表，因此，將有權處理税務審計，並代表我們的經營合夥企業根據守則作出税務選擇。

出售股東

本招股説明書涉及不時回售(A)合共19,304,625股本公司普通股，包括(I)17,329,964股本公司普通股，(Ii)127,176股根據已發行的限制性股票單位結算而發行的普通股，(Iii)602,392股本公司普通股，由出售股東持有的602,392股認股權證(每股可行使1股普通股)，行使價為每股24.00美元，(Iv)791,790股可於行使期權時發行的普通股(每股可行使一股普通股)，行使價為每股24.00美元及(V)453,303股可於贖回453,303股OP單位時發行的普通股。在本招股説明書中，我們所指的“出售股東”，是指下表所列的、直至該等人士出售下列普通股股份為止的人士。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，每個出售股東的姓名、該出售股東在交換普通股之前目前持有的普通股數量、目前可在該交換中向該出售股東發行的普通股的最大數量以及該出售股東在交換後可能擁有的普通股的總數量。由於出售股東可以出售其全部、部分或全部股份，我們無法估計出售股東根據本招股説明書將提供的股份總數，或出售股東在完成與本招股説明書相關的發售後將擁有的股份總數。下表不對“股本説明--所有權和轉讓的限制”中所述的此類股份的所有權或轉讓實行任何限制。