luna-20220331
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常委會便利成員2020-12-01露娜：付款0001239819US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成員數露娜：全國人大常委會便利成員2020-12-012020-12-010001239819US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成員數露娜：全國人大常委會便利成員2020-12-012020-12-010001239819US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember露娜：全國人大常委會便利成員2020-12-012020-12-010001239819US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數露娜：全國人大常委會便利成員2020-12-012020-12-010001239819US-GAAP：LineOfCreditMember露娜：全國人大常委會便利成員2020-12-012020-12-010001239819SRT：最小成員數2022-03-310001239819SRT：最大成員數2022-03-310001239819美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-012022-03-310001239819美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001239819美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001239819美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310001239819美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001239819美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001239819Luna:NonEmployeeDirectorDeferredCompensationPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001239819Luna:NonEmployeeDirectorDeferredCompensationPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001239819美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001239819美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-03-310001239819美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-310001239819國家：美國2022-01-012022-03-310001239819國家：美國2021-01-012021-03-310001239819SRT：亞洲成員2022-01-012022-03-310001239819SRT：亞洲成員2021-01-012021-03-310001239819SRT：歐洲成員2022-01-012022-03-310001239819SRT：歐洲成員2021-01-012021-03-310001239819露娜：加拿大中部和南美成員2022-01-012022-03-310001239819露娜：加拿大中部和南美成員2021-01-012021-03-310001239819露娜：其他國家成員2022-01-012022-03-310001239819露娜：其他國家成員2021-01-012021-03-310001239819露娜：美國政府成員2022-01-012022-03-310001239819露娜：美國政府成員2021-01-012021-03-310001239819Luna:UnitedStatesDirectCommercialSalesAndOtherMember2022-01-012022-03-310001239819Luna:UnitedStatesDirectCommercialSalesAndOtherMember2021-01-012021-03-310001239819露娜：外貿銷售及其他會員2022-01-012022-03-310001239819露娜：外貿銷售及其他會員2021-01-012021-03-310001239819美國-公認會計準則：固定價格合同成員2022-01-012022-03-310001239819美國-公認會計準則：固定價格合同成員2021-01-012021-03-310001239819露娜：成本類型合同成員2022-01-012022-03-310001239819露娜：成本類型合同成員2021-01-012021-03-310001239819US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-03-310001239819US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-03-310001239819US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-03-310001239819US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-03-310001239819Luna:ProductsAndServicesTechnologyDevelopmentMember2022-01-012022-03-310001239819Luna:ProductsAndServicesTechnologyDevelopmentMember2021-01-012021-03-310001239819Luna:ProductsAndServicesTestMeasurementAndSensingSystemsMember2022-01-012022-03-310001239819Luna:ProductsAndServicesTestMeasurementAndSensingSystemsMember2021-01-012021-03-310001239819露娜：產品和服務其他成員2022-01-012022-03-310001239819露娜：產品和服務其他成員2021-01-012021-03-3100012398192022-04-012022-03-3100012398192023-01-012022-03-310001239819露娜：可調諧激光會員2021-12-310001239819露娜：可調諧激光會員2020-12-310001239819露娜：可調諧激光會員2021-01-012021-12-310001239819露娜：可調諧激光會員2022-03-31
表格的目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 _____________________________________ 
表格10-Q
  _____________________________________  
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金文件編號000-52008

  
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1239819/000123981922000079/luna-20220331_g1.jpg
露娜創新有限公司按順序排列
(註冊人的確切姓名載於其章程)
  _____________________________________  
特拉華州54-1560050
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
西南第一街301號, 200套房
羅阿諾克, 弗吉尼亞州24011
(主要行政辦公室地址)
(540) 769-8400
(註冊人的電話號碼，包括區號)

   _____________________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元露娜納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是☒不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐                加速的文件服務器☐
 
非加速文件服務器        ☒                規模較小的報告公司☒    

新興成長型公司☐    
                    
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年5月12日，有32,424,713註冊人已發行普通股的股份。


表格的目錄
露娜創新科技股份有限公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄

第一部分財務信息
3
第1項。
財務報表
3
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
控制和程序
26
第二部分：其他信息
27
第1項。
法律程序
27
第1A項。
風險因素
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
第三項。
高級證券違約
45
第四項。
煤礦安全信息披露
45
第五項。
其他信息
45
第六項。
展品
46
簽名
47


2
表格的目錄
第一部分財務信息
 
第1項。財務報表
露娜創新股份有限公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$10,788 $17,128 
應收賬款淨額26,261 20,913 
合同資產4,889 5,166 
庫存28,891 22,493 
預付費用和其他流動資產7,152 3,793 
持有待售資產— 12,952 
流動資產總額77,981 82,445 
財產和設備，淨額4,398 2,988 
無形資產，淨額22,332 17,177 
商譽29,199 18,984 
經營性租賃使用權資產5,544 5,075 
其他非流動資產3,872 247 
遞延税項資產1,339 3,321 
總資產$144,665 $130,237 
負債和股東權益
負債：
流動負債：
長期債務的當期部分$4,167 $4,167 
應付帳款2,617 2,809 
應計負債和其他流動負債17,312 9,258 
合同責任4,047 4,649 
經營租賃負債的當期部分2,458 2,101 
與持有待售資產有關的負債— 9,703 
流動負債總額30,601 32,687 
長期債務債務，扣除當期部分18,087 11,673 
經營租賃負債的長期部分3,526 3,509 
其他長期負債434 445 
總負債52,648 48,314 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份，34,143,411和33,855,725已發行的股票，32,361,122和32,116,270分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票
34 34 
國庫股按成本價計算，1,782,289和1,744,026股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日
(5,526)(5,248)
額外實收資本99,906 98,745 
累計赤字(1,994)(11,575)
累計其他綜合損失(403)(33)
股東權益總額92,017 81,923 
總負債和股東權益$144,665 $130,237 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。


3
表格的目錄
露娜創新股份有限公司
合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
                                                                                                                                            截至3月31日的三個月，
 20222021
收入$22,481 $20,997 
收入成本8,202 8,726 
毛利14,279 12,271 
運營費用：
銷售、一般和行政14,102 10,934 
研究、開發和工程2,543 2,917 
總運營費用16,645 13,851 
營業虧損(2,366)(1,580)
其他收入/(支出)：
其他收入21 — 
利息支出(113)(143)
其他費用合計(92)(143)
所得税前持續經營虧損(2,458)(1,723)
所得税優惠(1,115)(664)
持續經營淨虧損(1,343)(1,059)
非持續經營所得，扣除所得税淨額#美元1,022及$46
3 740 
出售非持續經營業務所得，扣除税項淨額#美元3,117
10,921 — 
非持續經營業務的淨收益10,924 740 
淨收益/(虧損)9,581 (319)
持續運營的每股淨虧損：
基本信息$(0.04)$(0.03)
稀釋$(0.04)$(0.03)
非持續經營的每股淨收益：
基本信息$0.34 $0.02 
稀釋$0.34 $0.02 
普通股股東每股淨收益/(虧損)：
Basic$0.30 $(0.01)
稀釋$0.30 $(0.01)
加權平均股價：
Basic32,243,082 31,350,629 
稀釋32,243,082 31,350,629 





4
表格的目錄
露娜創新股份有限公司
綜合全面收益表(未經審計)
 (單位：千)

 截至3月31日的三個月，
 20222021
淨收益/(虧損)$9,581 $(319)
其他綜合(虧損)/收入(370)1,123 
其他全面收入合計$9,211 $804 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。















































5
表格的目錄


露娜創新股份有限公司
合併股東權益變動表(未經審計)
 (單位：千，共享數據除外)
截至2022年3月31日的三個月
 普通股庫存股其他內容
已繳費
資本		累計赤字累計其他綜合損失總計
 股票$股票$$$$$
平衡，2021年12月31日32,116,270 34 1,744,026 (5,248)98,745 (11,575)(33)81,923 
股票期權的行使143,392 — — — 220 — — 220 
基於股份的薪酬139,723 — — — 941 — — 941 
購買庫存股(38,263)— 38,263 (278)— — — (278)
淨收入— — — — — 9,581 — 9,581 
外幣折算調整— — — — — — (370)(370)
2022年3月31日的餘額32,361,122 $34 1,782,289 $(5,526)$99,906 $(1,994)$(403)$92,017 
截至2021年3月31日的三個月
 普通股庫存股其他內容
已繳費
資本		累計赤字累計其他綜合(虧損)/收益總計
 股票$股票$$$$$
平衡，2020年12月31日31,024,537 33 1,699,975 (4,789)92,403 (12,957)(248)74,442 
股票期權的行使314,697 — — — 845 — — 845 
基於股份的薪酬74,565 — — — 657 — — 657 
購買庫存股(20,810)— 20,810 (202)— — — (202)
淨虧損— — — — — (319)— (319)
外幣折算調整— — — — — — 1,123 1,123 
平衡，2021年3月31日31,392,989 $33 1,720,785 $(4,991)$93,905 $(13,276)$875 $76,546 



6
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露娜創新股份有限公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動中使用的現金流量
淨收益/(虧損)$9,581 $(319)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷1,179 1,231 
基於股份的薪酬1,132 657 
出售非持續經營業務所得的税後淨額(10,921)— 
遞延税金220 — 
取消估值免税額的税收優惠— 262 
資產和負債的變動
應收賬款(1,795)1,439 
合同資產(1,144)(729)
庫存(1,416)(1,617)
其他流動資產(1,636)(847)
其他長期資產2 (80)
應付賬款、應計賬款和其他流動負債2,287 (1,939)
合同責任171 (992)
遞延收入(33)— 
用於經營活動的現金淨額(2,373)(2,934)
用於投資活動的現金流
購置財產和設備(915)(361)
無形財產成本38 (48)
出售財產和設備所得收益25 — 
出售非持續經營業務的收益12,973 — 
LIOS的獲取(22,085)— 
用於投資活動的現金淨額(9,964)(409)
融資活動提供的/(用於)現金流
融資租賃債務的支付(12)(12)
償還債務債務(1,036)(1,036)
普通股回購(278)(202)
ESPP的收益85 — 
行使期權所得收益220 845 
左輪手槍借款所得收益7,450 — 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額6,429 (405)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(432)176 
現金和現金等價物淨減少(6,340)(3,572)
現金和現金等價物--期初17,128 15,366 
現金和現金等價物--期末$10,788 $11,794 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$108 $125 
收到用於退還所得税的現金，淨額$342 $87 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。


7
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露娜創新股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
 
1.    列報依據和重大會計政策
運營的性質
露娜創新有限公司(以下簡稱“我們”、“露娜創新”或“公司”)總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克，1990年在弗吉尼亞州註冊成立，2003年4月在特拉華州重新註冊。

我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能的光纖測試、測量和控制產品，以及為航空航天、汽車、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“感應”結構的分佈式光纖傳感解決方案。我們的通信測試和控制產品幫助客户在實驗室和生產環境中快速和精確地測試其光纖網絡和組件，加快光纖產品的開發，並確保對光子集成電路和相干接收器等光學組件進行準確測試，這些都是滿足全球指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可為新設計或製造工藝提供高分辨率的應力、應變和温度測量，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，主要是根據聯邦政府資助的開發計劃，利用我們的傳感和儀器技術來滿足我們客户的特定需求和應用。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及經修訂的1934年證券交易法S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。未經審核的綜合中期財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了所有調整，僅包括被認為是公平反映我們於2022年3月31日的財務狀況所必需的正常經常性應計項目、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的經營業績、綜合收益/(虧損)及股東權益變動，以及截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的現金流量。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的結果。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表。
綜合中期財務報表，包括我們的主要會計政策，應與經審計的截至2021年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
商譽與無形資產
具有無限年限的商譽和無形資產不會攤銷，但會在每年10月1日或當事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，按年度進行減值測試。購入的使用年限有限的無形資產在其預計使用年限內採用直線法進行攤銷。當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會分析剩餘使用年限的合理性，以確定賬面價值是否已減值。
公允價值計量
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，在主要或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收到的價格。可以使用不同的估值方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的估值投入。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：
 
•級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。


8
表格的目錄
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。
•第3級-從估值技術中得出的估值，其中重要的價值驅動因素是不可觀察的。
由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的當前市場利率接近。我們考慮PNC Bank，National Association債務安排的條款，包括其LIBOR加保證金，範圍為1.75%至2.25%，根據我們可以獲得的類似工具進入市場。本公司有若干資產及負債已在收購後按公允價值按非經常性基礎入賬。請參閲注3，業務收購，用於根據所收購資產的公允價值和截至收購日承擔的負債來分配總對價。
可報告的細分市場
在2021年9月30日之前，我們被組織成二主要報道環節，我們的光波環節，我們的露娜實驗室環節。我們現在有一在確定我們的露娜實驗室部門在2021年第三季度末符合持有待售和停產運營會計準則後，報告部門，光波。2022年3月8日，我們完成了對露娜實驗室基本全部股權的出售。在出售之前，我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學領域進行應用研究。見注2，出售非持續經營業務，與非持續經營和持有待售資產有關的額外披露。
其餘部門Lightwave開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。
每股淨收益/(虧損)
基本每股數據是用我們的淨收益/(虧損)除以該期間的加權平均流通股數來計算的。攤薄後每股數據的計算方法為淨收入/(虧損)除以期內已發行的加權平均股份，如有攤薄作用，則包括按庫存股方法發行潛在普通股時將會發行的額外普通股等價物的數目。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，所有用於股票期權和限制性股票單位的潛在稀釋證券都被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。

外幣

對於我們的非美元功能貨幣子公司，資產和負債使用會計期末匯率轉換為美元。銷售額和費用按月平均匯率換算。外幣折算損益計入權益內累計其他綜合虧損的組成部分。外幣交易產生的損益計入收益。

最近發佈的聲明，尚未通過

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量，它要求公司按攤餘成本計量金融資產，並以預計收取的淨額列報。新的會計準則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASU 2016-13適用於我們的貿易應收賬款。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改，允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。我們選擇了這一延期，我們採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估ASU 2016-13年度的影響，但我們預計採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。




9
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2.    出售非持續經營業務

2022年3月8日，我們完成了將我們在露娜實驗室業務中的幾乎所有股權出售給露娜實驗室高級管理團隊的某些成員和一羣外部投資者，初始購買價為$20.4未計營運資金和託管調整及交易費用前的百萬美元。總代價包括$13.0成交時收到的現金為百萬美元2.5可轉換票據形式的百萬美元和$1.7以60天期本票的形式發行。我們可以賺到高達$1.0露娜實驗室實現某些財務目標後的未來付款百萬美元。60天期票和應收收益計入預付費用和其他流動資產項目，可轉換票據計入綜合資產負債表的其他非流動資產項目。這筆交易的收益是$。10.9百萬美元，扣除税後淨額為$3.1百萬美元。
我們已分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月的合併經營報表中將露娜實驗室的財務業績報告為非持續經營，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中列報了相關資產和負債。這些變化已適用於所有列報的期間。非持續經營的經營業績僅反映將從持續經營中剔除的露娜實驗室部門的直接收入和支出。此前報告的露娜實驗室部門的費用已重新列報，以不包括某些不直接歸因於露娜實驗室部門的已分配費用。

與露娜實驗室業務相關的停產運營的關鍵組成部分如下(單位：千):

截至3月31日的三個月，
 20222021
收入$5,108 $5,302 
收入成本3,692 4,144 
毛利1,416 1,158 
銷售、一般和行政費用391 372 
營業收入1,025 786 
所得税費用1,022 46 
非持續經營的淨收益，税後淨額$3 $740 

截至2021年12月31日，在綜合資產負債表中歸類為待售的非持續業務的資產和負債包括(單位：千):

2021年12月31日
應收賬款淨額$2,967 
庫存，淨額282 
合同資產4,051 
預付費用和其他當期費用132 
財產和設備，淨額330 
無形資產，淨額165 
經營租賃ROU資產4,884 
其他資產141 
持有待售資產$12,952 
應付帳款1,042 
應計負債和其他流動負債821 
合同責任2,626 
經營租賃負債的當期部分388 
經營租賃負債的長期部分4,826 
與持有待售資產有關的負債$9,703 



10
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與非連續性業務有關的現金流量尚未分開，並列入合併現金流量表。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量和與非持續運營相關的非現金信息(單位：千):

截至3月31日的三個月，
 20222021
折舊及攤銷$23 $31 
基於股份的薪酬66 10 
購置財產和設備34 50 

3.    業務收購
於2022年3月10日，吾等與NKT Photonics A/S(“NKT Photonics”)訂立及完成股份購買協議(“股份購買協議”)，以收購NKT Photonics GmbH及LIOS Technologies Inc.(統稱“LIOS”)的全部股份，總代價為$22.1百萬歐元(歐元20.0百萬)。Lios是一家為電力電纜、管道、油田服務、安全、高速公路、鐵路和工業火災探測系統提供分佈式光纖監控解決方案的供應商。收購LIOS為我們提供了遠距離、全分佈式的温度和應變傳感能力、知識產權、產品和專業知識，這些都與露娜具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。股份購買協議包含慣常的陳述、擔保和賠償。

LIOS收購已按照ASC 805-業務組合的會計收購法入賬。根據美國會計準則第805條，估計購買代價總額按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債。收購對價的公允價值超過收購的可確認資產和承擔的負債的任何部分均確認為商譽。 由於收購的時間相對於中期資產負債表日期，LIOS的收購價分配基於初步估值，並可能隨着更詳細的分析完成和獲得有關收購資產和承擔負債的公允價值的更多信息而進行修訂。

下表彙總了收購LIOS的購買對價的初步分配：

(單位：千)
應收賬款$3,001 
庫存5,388 
預付費用和其他流動資產92 
財產和設備858 
無形資產5,994 
商譽10,322 
經營性租賃使用權資產512 
應付帳款(1,217)
應計負債和其他流動負債(815)
經營租賃負債的當期部分(322)
遞延所得税負債(1,537)
經營租賃負債的長期部分(191)
購買總對價$22,085 





11
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可確認的無形資產及其估計使用年限如下：

估計數
使用壽命(單位：千)
發達的技術6年份1,998 
客户關係8年份3,330 
商品名稱和商標7年份333 
積壓1年333 
$5,994 

Lios開發的技術主要包括其分佈式光纖監控解決方案，這些解決方案使用完全分佈式的温度和應變傳感提供廣泛的應用。在收入法下，使用“免收特許權使用費法”對所開發的技術進行估值。特許權使用費法的寬免額反映了已開發技術預期的預計現金流的現值減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。貼現率為14.5%被用來將現金流貼現到現值。

商標名和商標被認為是對LIOS品牌所代表的一定水平的認知度、質量或性能的一種保證。在收入法下，使用“免除使用費”方法對商號和商標進行估值。這種方法基於這樣的假設，即市場參與者願意支付特許權使用費，以利用這些資產的相關利益，而不是所有權。貼現率為14.5%被用來將現金流貼現到現值。

積壓源於未履行的採購或銷售訂單合同。LIOS截至收購日的積壓價值是採用收益法下的“多期超額收益”法計算的。貼現率為13.5%用於將僅可歸因於積壓的現金流貼現到現值。

客户關係指(I)避免與建立新客户關係有關的成本或(Ii)於收購日期向現有客户銷售產品所衍生的預計現金流的公允價值。Lios的客户關係採用收益法下的“多期超額收益”方法進行評估。這種方法反映了現有客户預期的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。貼現率為15.5%被用來將這些現金流貼現到現值。

商譽是指在收購日期淨額內轉移的額外對價、收購資產的公允價值和與收購有關的承擔的負債。我們的業務收購所產生的商譽主要歸因於預期未來客户和銷售增長帶來的協同效應。我們預計這一商譽不會在納税時扣除。
 

4.    無形資產，淨額

    截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產淨值包括：

預計壽命March 31, 20222021年12月31日
(單位：千)
專利費用
1 - 18年份
$9,187 $9,230 
發達的技術
6 - 10年份
16,446 14,440 
正在進行的研究和開發不適用2,732 2,732 
客户羣
5 - 8年份
4,030 700 
商號
7 - 15年份
883 550 
積壓
1 - 3年份
333 — 
33,611 27,652 
累計攤銷(11,279)(10,475)
$22,332 $17,177 


12
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截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為0.8百萬美元。以2022年3月31日無形資產淨值為基礎，估計未來五年及以後每年的攤銷總額如下(單位：千):

截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩餘9個月)$2,793 
20233,774 
20243,282 
20252,947 
20262,830 
2027年及以後6,706 
總計$22,332 

5.商譽

    在截至2022年3月31日的三個月內，商譽的賬面價值變動如下：

(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額18,984 
LIOS的獲取10,322 
外幣折算(107)
截至2022年3月31日的餘額$29,199 
    


6.庫存
存貨包括按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者估價的成品、在製品和原材料。
庫存的構成如下：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
成品$10,099 $10,087 
在製品3,553 2,318 
原料15,239 10,088 
總庫存28,891 22,493 


13
表格的目錄
7.    應計負債

應計負債包括以下內容：
March 31, 20222021年12月31日
(單位：千)
應計補償$7,985 $6,798 
或有對價100 225 
應計專業費用1,360 503 
應計所得税3,012 328 
融資租賃負債的當期部分49 48 
與收購和剝離有關的負債2,015 — 
應計負債--其他2,791 1,356 
應計負債和其他流動負債總額$17,312 $9,258 
    
8.債務
長期債務包括以下內容：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
定期貸款(扣除債務發行成本#美元)38及$44, 2.13%和2.482022年3月31日和2021年12月31日分別為%)
$7,254 $8,290 
循環貸款(2.092022年3月31日和2021年12月31日的百分比)
15,000 7,550 
22,254 15,840 
減去：長期債務的當前部分(4,167)(4,167)
長期債務債務$18,087 $11,673 
PNC銀行貸款

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行及作為擔保人的國內附屬公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了$12.5百萬美元定期貸款(“定期貸款”)和#美元15.0百萬循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括#美元3.0百萬信用證昇華。於生效日期，吾等根據定期票據(“定期票據”)向貸款人借入全數定期貸款及$7.6根據循環信貸額度發放的百萬循環貸款。在截至2022年3月31日的三個月內，我們借入了剩餘的$7.4在收購LIOS的同時，我們的循環生產線的可用性達到了100萬美元。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借款循環額度下的預付款。

定期貸款將於2023年12月1日到期。定期貸款到期，應於#年支付。12每季度等額支付本金和利息。定期貸款的浮動年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率加(B)保證金的總和，保證金範圍為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率(定義見貸款協議)。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。

循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率等於(A)LIBOR加(B)保證金的總和，保證金從1.75%至2.25%取決於淨槓桿率。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。週轉線的未使用部分將產生相當於0.20年利率乘以季度平均未使用金額。

倘若吾等已履行貸款協議項下的責任，吾等可隨時終止貸款協議三提前向貸款人發出工作日的書面通知。

貸款協議包括一些適用於我們和我們的子公司的肯定和限制性公約，其中包括關於交付財務報表、繳納税款和贍養費的肯定公約。


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關於政府合規的規定，以及關於財產處置、收購、產生額外債務或留置權、投資和與附屬公司交易的限制性契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。截至2022年3月31日，我們遵守了我們的契約。

一旦發生某些事件，包括未能履行吾等在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反吾等在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。

債務的到期日如下((以千計):
截至十二月三十一日止的年度：金額
2022年(剩餘9個月)$3,125 
202319,129 
總計$22,254 

9.租契

對於期限超過12個月的經營租賃或融資租賃，我們在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。

我們有我們設施的運營租約，剩餘條款範圍為1至5好幾年了。除非新的租期得到雙方同意，否則我們的大多數租約都沒有延長租期的選擇權。它們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費者物價指數增加租金。因該等指數變動而導致的租金開支變動計入變動租金。

我們也有設備的融資租賃，剩餘期限包括1至3好幾年了。這些租賃協議是針對一般辦公室設備的，帶有5-使用年限。這些租賃協議沒有超出規定條款的延長租期的選擇權，也沒有提前終止條款。這些租賃協議不包括任何可變付款條款。融資租賃成本包括利息支出和攤銷，在我們的綜合經營報表中主要包括銷售費用、一般費用和行政費用。融資租賃ROU資產包括在合併資產負債表的其他非流動資產項目中。ROU租賃負債的流動及長期部分分別計入綜合資產負債表的應計及其他流動負債及其他長期負債項目。

我們的營運租賃和融資租賃的貼現率並不能在特定租賃協議中輕易確定。因此，在建立ROU資產和相應的租賃負債時，我們的增量借款利率被用作貼現率。截至2022年3月31日，我們沒有尚未開始的經營性或融資租賃。

租金費用在租賃期內以直線方式確認。租金費用由以下部分組成：

截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
經營租賃成本$575 $544 
可變租金成本(50)(47)
租金總支出$525 $497 




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    截至2022年3月31日，不可取消的經營租賃和融資租賃下的未來最低租賃付款如下(單位：千):

經營租約融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩餘9個月)$2,043 $39 
20232,143 53 
20241,387 53 
2025695 48 
2026143 — 
2027年及以後— — 
未來最低租賃付款總額6,411 193 
減去：推定利息427 8 
租賃總負債$5,984 $185 
流動租賃負債$2,458 $49 
長期租賃負債3,526 136 
租賃總負債$5,984 $185 


    與租約有關的其他資料如下：
截至3月31日的三個月，
(單位為千，加權平均數據除外)20222021
融資租賃成本：
使用權資產攤銷$13 $14 
租賃負債利息(1)1 
融資租賃總成本$12 $15 
其他信息：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$577 $544 
融資租賃產生的現金流$12 $12 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$759 $1,274 
以新的融資租賃負債換取的使用權資產$— $— 
加權-平均剩餘租期(年)-經營租賃7.36.2
加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃3.74.7
加權平均貼現率-經營租賃5 %6 %
加權平均貼現率-融資租賃3 %2 %




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10.股本和基於股份的薪酬

股票期權
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們確認了0.2百萬美元和美元0.3與股票期權相關的以股份為基礎的薪酬支出分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計將確認$0.9在加權平均剩餘服務期內按份額計算的薪酬支出為百萬美元1.4截至2022年3月31日未償還股票期權的年數。

限售股單位
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們批准255,842和79,250基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。RSU的一般條款與我們以前授予的獎項類似。截至二零二二年三月三十一日止三個月內所批出的以時間為基準的回購單位之加權平均公允價值為$7.70每股。每個RSU的公允價值是根據我們股票在授予日的市場價格確定的。
此外，根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇延遲收取他們因擔任董事會和委員會職務而獲得的部分或全部股權薪酬。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們批准8,436和4,658根據遞延補償計劃，應分別提供相應的補償單位。這些RSU的一般條款類似於我們以前授予的獎項。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的加權平均公平價值為8.46及$9.42分別為每股。每個RSU的公允價值是根據我們股票在授予日的市場價格確定的。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們確認了0.7百萬美元和美元0.3分別為與RSU相關的基於股份的薪酬支出，該支出包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計將確認$4.2在加權平均剩餘服務期內按份額計算的薪酬支出為百萬美元2.4截至2022年3月31日未償還的RSU的年數。
員工購股計劃(“ESPP”)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們確認了$0.1與ESPP相關的基於股份的薪酬支出為100萬歐元，包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

11.收入確認

收入的分類

我們按地理位置、客户類型、合同類型、認可時間和主要類別對我們與客户的合同收入進行分類，因為我們認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。我們根據實物貨物的發貨地對收入進行細分。我們還根據為其開展業務的實體的客户類型對收入進行分類，這是我們客户基礎多樣性的指標。當最終客户是政府機構或部門時，我們將作為分包商產生的收入歸因於商業公司作為政府收入。按合同組合分解，可以洞察我們所承擔的履約風險程度。固定價格合同被認為提供了最高的履約風險，因為我們被要求以協商的固定價格提供一定的工作範圍或工作水平。基於成本的合同被認為是業績風險最低的合同，因為我們通常會得到履行合同交付成果所產生的所有合同成本的補償，只有獎勵或獎勵費用(如果適用)的金額取決於談判的業績要求的實現情況。通過將收入按主要產品和服務分類，我們將客户的收入歸因於我們認為是客户主要市場的主要產品或服務。




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下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的詳細情況：

截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
(未經審計)
按地理位置劃分的總收入
美國$10,516 $10,579 
亞洲4,830 3,672 
歐洲4,907 3,977 
加拿大、中美洲和南美洲2,228 2,769 
所有其他人— — 
總計$22,481 $20,997 
按主要客户類型劃分的總收入
對美國政府的銷售$1,635 $2,414 
美國直接商業銷售和其他8,881 8,165 
對外商業銷售及其他11,965 10,418 
總計$22,481 $20,997 
按合同類型列出的總收入
固定價格合同$21,853 $20,405 
成本型合同628 592 
總計$22,481 $20,997 
按確認時間分列的總收入
在某一時間點轉移的貨物$18,609 $16,839 
隨時間推移轉移的商品/服務3,872 4,158 
總計$22,481 $20,997 
按主要產品/服務劃分的總收入
技術發展$1,597 $2,140 
測試、測量和傳感系統20,096 18,519 
其他788 338 
總計$22,481 $20,997 


合同餘額

我們的合同資產包括研究合同和定製產品合同的未開單金額。合同負債包括超額賬單、分包商應計費用、保修費用、延長保修收入和客户保證金。在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了$1.5截至2021年12月31日，合同負債中包括的收入的百萬美元。




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下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日我們的合同餘額的組成部分：

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
合同資產$4,889 $5,166 
合同責任4,047 4,649 
合同淨資產$842 $517 
履約義務

未履行的履約義務是指預期從已執行的合同中賺取的金額。未履行履約總額中不報告無限期交付和數量合同以及未行使的期權。未履行的履約義務包括有資金的債務，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到採購訂單，未有資金的債務代表尚未撥付資金的確定訂單。我們未履行的履約義務的大約價值為#美元。45.82022年3月31日為100萬人。我們期望能滿足$36.12022年履約債務的百萬美元，7.72023年達到100萬，其餘的到2026年。


12.所得税

我們的所得税撥備是根據本年度適用於當期收入的估計年度有效税率加上任何重大或不尋常項目、離散事件或税法變化的税收影響而計提的。我們經營子公司之間税前收入分配的波動可能會導致合併財務報表中實際税率的波動。我們和我們的子公司在各個州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。

截至2022年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率為45.36百分比與38.54截至2021年3月31日的三個月。2022年的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於研發(R&D)税收抵免和全球無形低税淨包含(GILTI)的有利影響。2021年的有效税率不同於21%的聯邦法定税率，主要是由於股票薪酬歸屬和行使方面的超額税收優惠。

13.承付款和或有事項

在開展業務的正常過程中，我們會不時參與某些法律程序。雖然根據這些行動目前無法確定最終責任，但我們認為這些法律程序不可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們執行了總額為$的不可取消的採購訂單3.92020年和2021年將交付多批可調諧激光器18-月期間。在2022年3月31日，大約是$0.6其中有100萬項承諾仍然存在，預計將在2022年8月24日之前兑現。




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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告，包括本報告第一部分第2項和第3項下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”部分，以及本報告第二部分第1A項下的“風險因素”部分，可能包含符合修訂的1934年證券交易法第21E節和修訂的1933年證券法第27A節的含義的前瞻性陳述。就這些法規而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他可比詞語的否定，以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的其他詞語或類似含義的術語來識別這些前瞻性陳述。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述只是預測，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務表現的預期、資本支出、新產品的推出、監管合規性與增長及未來運營計劃、新冠肺炎疫情對我們的業務、經營和財務業績的潛在影響，以及與上述相關的假設。
這些陳述基於對未來事件和業務表現的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與這些陳述明示或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論中和本季度報告表格10-Q中的第1A項“風險因素”以及本報告其他部分所列的因素。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分所列這些報表的相關附註一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和本報告其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

我們的業務概述

我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能的光纖測試、測量和控制產品，以及為航空航天、汽車、能源、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“檢測”結構的分佈式光纖傳感解決方案。

我們的通信測試和控制產品幫助客户在實驗室和生產環境中快速和精確地測試其光纖網絡和組件，加快光纖產品的開發，並確保對光子集成電路和相干接收器等光學組件進行準確測試，這些都是滿足全球指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可為新設計或製造工藝提供高分辨率的應力、應變和温度測量，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，主要是根據聯邦政府資助的開發計劃，利用露娜的傳感和儀器技術來滿足我們客户的特定需求和應用。

在2021年9月30日之前，我們被組織成兩個主要的報道部分，我們的光波部分和我們的露娜實驗室部分。我們的光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和解決方案以及光纖通信測試和控制產品。我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。我們露娜實驗室部門的大部分政府資金來自美國小企業管理局協調的小企業創新研究項目。我們現在有一個可報告的部門，即光波，此前我們在2021年第三季度末確定我們的露娜實驗室部門符合持有待售和停止運營的會計準則，並於2022年3月8日出售了我們在露娜實驗室的幾乎所有股權。


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隨着我們開發新產品並將其商業化，我們的收入將反映出更廣泛、更多樣化的產品組合。我們長期發展的關鍵舉措是成為光纖測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。最近的收購增加了戰略技術和產品，補充了我們現有的傳感產品套件，併為向安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣等高增長市場擴張做好了準備。我們的產品歷來在遠距離、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現強勁，在需要監測特定、已知位置時效果最佳。這些戰略性收購提供的其他產品幫助我們填補了遠程、全分佈式聲學、温度和應變測量領域的空白。
我們將積壓定義為在完成尚未完成的特定工作部分時，根據談判合同應向我們支付的債務的美元金額，不包括先前確認的根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的積壓訂單的大約價值分別為4580萬美元和3840萬美元。

收購

2022年3月10日，我們以2000萬歐元或2210萬美元的價格收購了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(統稱為LIOS)。Lios總部位於德國科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和應變傳感產品，這些產品對我們現有的光纖產品組合具有很強的互補性。

停產運營
2022年3月8日，我們完成了將我們在露娜實驗室業務中的幾乎所有股權出售給露娜實驗室高級管理團隊的某些成員和一羣外部投資者，初始購買價為2,040萬美元，不包括營運資金和託管調整以及交易費用。2021年，我們一直在積極向潛在買家營銷我們的露娜實驗室部門，這是我們光波部門增長戰略的一部分。我們已經在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中分別報告了露娜實驗室部門的非持續經營業績，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中列報了相關資產和負債。
收入、成本和費用的説明
新冠肺炎大流行的影響

持續的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。新冠肺炎疫情減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在，從而影響了我們與客户的互動方式。雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況持續很長一段時間，我們不確定會產生什麼影響。在2022年期間，我們的供應鏈繼續經歷一些中斷，展望未來，我們預計某些客户的收入可能會因為中國的關閉而延遲。雖然我們認為這些中斷是暫時的，但不能保證我們能夠度過這些中斷。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素”。

收入
我們從產品銷售、商業產品開發以及許可和技術開發活動中獲得收入。我們的光波部門收入反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的金額，以及在較小程度上與某些專利和其他知識產權的許可或分許可相關的費用。
我們通過向第三方(包括政府實體、學術機構和公司)提供研發服務，以及實現其中一些合同和合作協議確立的里程碑，獲得了露娜實驗室的部門收入，這些收入以非連續性業務的形式列示。一般來説，我們在六個月到三年的時間內完成了合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為產生的成本。在2022年3月出售露娜實驗室後，我們將不再從露娜實驗室獲得收入。

收入成本


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與我們的光波部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付給合同製造商的金額、製造、運輸和搬運、產品保修撥備、庫存陳舊以及分配給這些活動的間接費用。
與露娜實驗室部門收入相關的收入成本(以非連續性業務列示)包括與開展相關研究活動相關的成本，包括直接人工、支付給分包商的金額以及分配給露娜實驗室部門活動的間接費用。

運營費用
營業費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，以及與研究、開發和工程有關的費用、固定資產折舊、無形資產攤銷和與併購活動有關的成本。這些支出還包括對執行和運營職能的員工的補償，包括與股權獎勵、設施成本、專業費用、工資、佣金、差旅費用和從事銷售、營銷和行政活動人員的相關福利有關的某些非現金費用、營銷計劃和促銷材料費用、超出露娜實驗室歷史部門的範圍和活動範圍和活動的從事公司自身研發的人員的工資、獎金和相關福利、未根據與第三方合同提供的產品開發活動、以及與這些活動相關的間接費用。我們露娜實驗室部門的運營費用在非連續性運營中列報。
投資收益
投資收入包括從我們的現金等價物上賺取的金額。我們每天將手頭現金的一部分掃入一隻投資於美國政府債券的基金。
利息支出
利息支出包括根據我們的期限支付的利息和循環貸款以及我們融資租賃義務的應計利息。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在管理層的討論和分析部分以及我們先前包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計綜合財務報表的附註中介紹，該表格於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。



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經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入增加了150萬美元，增幅為7%，達到2250萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為2100萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增長絕大多數來自於2022年3月10日收購的LIOS的收入。

收入成本和毛利 
收入成本下降 通過50萬美元，或6%，至截至2022年3月31日的三個月的820萬美元，而870萬美元截至2021年3月31日的三個月。截至2022年3月31日的三個月，我們的整體毛利率為64%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為58%。毛利率的增長主要是由於有利的銷售組合。
運營費用
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021$差額%差值
運營費用：
銷售、一般和行政$14,102 $10,934 $3,168 29 %
研究、開發和工程2,543 2,917 (374)(13)%
總運營費用$16,645 $13,851 $2,794 20 %
截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用增加了320萬美元，增幅29%，達到1410萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1090萬美元。銷售、一般和行政費用增加，主要是由於收購的LIOS業務以及更高的整合成本和基於股份的薪酬。
在截至2022年3月31日的三個月裏，研究、開發和工程支出減少了40萬美元，降幅為13%，降至250萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為290萬美元。研發和工程費用下降的主要原因是去年OptaSense的支出時機。
所得税前持續經營虧損
在截至2022年3月31日的三個月內，我們認識到一筆損失在截至2021年3月31日的三個月中，持續運營的所得税前虧損為250萬美元，而持續運營的所得税前虧損為170萬美元。
所得税優惠
在截至2022年3月31日的三個月，我們確認了110萬美元的持續運營所得税收益，而截至2021年3月31日的三個月，持續運營帶來的所得税收益為70萬美元。截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠與税前虧損、研發(R&D)税收抵免以及全球無形低税淨計入(GILTI)的有利影響有關。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠主要與股票薪酬歸屬和行使的税前虧損和超額税收優惠有關。

非持續經營收入，淨額

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們確認了非持續業務的收入，扣除所得税後的淨額分別為1090萬美元和70萬美元。我們兩個季度的非連續性業務的結果包括我們露娜實驗室部門的業務，這些業務被保留下來等待出售。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的非連續性業務的結果包括出售露娜實驗室業務的税後淨收益1,090萬美元。



23
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流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為1080萬美元。我們需要現金來：(I)為我們的運營費用、營運資本要求以及戰略收購和投資的支出提供資金；(Ii)償還債務，包括本金和利息；(Iii)進行研究和開發；(Iv)產生資本支出；以及(V)回購我們的普通股。作為我們業務戰略的一部分，我們定期審查收購和剝離機會。2022年3月，我們完成了對露娜實驗室的處置和對LIOS的收購，這兩項工作將在本10-Q表格中的其他部分討論。2,210萬美元的LIOS收購價格來自出售露娜實驗室的1,300萬美元初始現金收益，其餘資金來自我們左輪手槍下的可獲得性和運營現金。

我們認為，可能影響我們內部和外部現金來源的關鍵因素包括：

•這些風險包括對我們產品需求的變化，包括由於“新冠肺炎”疫情、具有競爭力的定價壓力、供應鏈限制、對我們製造能力的有效管理、我們進一步降低運營費用的能力、在實現業務戰略目標方面取得進展的能力，以及我們使研發支出保持業務競爭力的能力。

•我們獲得銀行融資以及債務和股權資本市場的機會，可能會削弱我們以可接受的條款獲得所需融資的能力，或在出現商業機會和發展時對其做出反應的能力，包括利率波動、宏觀經濟狀況、從銀行獲得貸款的一般可獲得性突然減少或獲得銀行融資的成本相應增加，以及我們根據我們不時生效的債務協議遵守公約的能力。

截至2022年3月31日，我們的定期貸款和循環額度下的未償還借款分別為730萬美元和1500萬美元。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借款循環額度下的預付款。

定期貸款將於2023年12月1日到期。定期貸款到期，分12個季度等額支付本金和利息。定期貸款按浮動年利率計息，利率為(A)倫敦銀行同業拆息加(B)按淨槓桿率(定義見貸款協議)而定的1.75%至2.25%的保證金。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。

循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按(A)倫敦銀行同業拆息加(B)1.75%至2.25%不等的保證金(視乎淨槓桿率而定)的總和按浮動年利率計息。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。循環生產線的未使用部分將收取相當於每年0.20%乘以季度平均未使用金額的費用。

有關本行貸款協議的其他詳情，請參閲本表格10-Q其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註內的附註8“債務”。

我們相信，我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物將為我們提供充足的流動性，以滿足自本季度報告10-Q表格中其他部分包括的合併財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資金需求。此外，我們相信，如果我們需要增加資本支出來支持我們計劃中的增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條件下的第三方融資或通過我們的可用現金為這種增長提供資金。然而，這些估計是基於可能被證明是不正確的假設，包括持續的新冠肺炎大流行及其對我們業務的潛在影響。如果我們需要超出當前現金和現金等價物餘額的額外資本，這些額外資本可能無法在需要時以合理的條件獲得，或者根本就沒有。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及持續的新冠肺炎疫情對美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。




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關於現金流的探討
 截至3月31日的9個月，
(單位：千)20222021
用於經營活動的現金淨額$(2,373)$(2,934)
用於投資活動的現金淨額(9,964)(409)
籌資活動提供/(用於)的現金淨額6,429 (405)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(432)176 
現金和現金等價物淨減少$(6,340)$(3,572)

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為240萬美元，而2021年同期為290萬美元。總體而言，現金使用量的淨減少分攤到了營運資本上。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1000萬美元，比2021年增加了960萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於收購LIOS的總金額為2,210萬美元，但部分抵消了出售露娜實驗室總計1,300萬美元的收益。不包括收購和銷售交易，用於投資的現金增加了40萬美元，這主要是因為正常業務需求的資本支出增加。
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為640萬美元，而2021年融資活動使用的現金為40萬美元，原因是2022年用於收購LIOS的新借款收益為750萬美元。不包括本年度的債務借款，2022年用於融資活動的現金減少了60萬美元，原因是行使股票期權的收益減少了60萬美元。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不為交易目的持有或發行金融工具，也不擁有任何衍生金融工具。由於美國利率的總體水平和外幣匯率的變化，我們對市場風險的敞口僅限於利率波動。
利率風險
我們不使用衍生金融工具來對衝利率波動，因此，我們的定期貸款和循環額度面臨利率風險，浮動利率基於LIBOR加管理定期貸款和循環額度的信貸協議中定義的保證金。截至2022年3月31日，我們的定期貸款和循環額度項下的未償還借款分別為730萬美元和1500萬美元，加權平均浮動利率為2.1%。在這種借款水平下，利率上升0.25%將對我們的税前收益和現金流產生不利的年度影響，總額約為55000美元。
外幣匯率風險
我們面臨着外幣匯率波動、將我們的海外業務兑換成美元以及這些外國業務購買不以其功能貨幣計價的商品的風險。截至2022年3月31日，我們對外幣匯率波動的敞口對我們的財務狀況或運營結果並不重要。


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第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在我們管理層(包括總裁兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分：其他信息
 
第1項。法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入訴訟或索賠。管理層目前認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

第1A項。風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們提交給美國證券交易委員會的文件也包含前瞻性聲明，涉及風險或不確定性。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：

•與我們的業務相關的風險
◦我們的技術受直覺外科公司公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
◦在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
◦作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
◦我們許多產品的市場特點是技術不斷變化，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品時產生大量成本。
•與我們的運營和業務戰略相關的風險
◦如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
◦衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
•與我們的監管環境有關的風險
◦我們的業務受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或停職，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
◦我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。
•與我們的知識產權有關的風險
◦我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
◦第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。
•與我們普通股相關的風險
◦我們的普通股價格一直不穩定，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。


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◦我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變化，即使收購將對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
與我們業務相關的風險
我們的技術受直覺外科公司公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
作為2014年向直覺外科公司公司出售某些資產的一部分，我們與直覺公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫學領域以外使用我們轉讓的所有技術以及在某些非機器人醫療領域使用我們現有的非形狀傳感產品的權利。如果在通知和特定時間段後，我們將(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性，(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術在醫學領域商業化(為Hansen Medical，Inc.執行開發和供應項目除外)，(Iii)違反與我們在醫學領域的再許可能力相關的義務，或(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利，而不能治癒此類違規行為，則本許可證可被撤銷。持有這一許可證對於我們開展光纖產品業務是必要的，無論是我們的電信產品還是我們的Odisi傳感產品。如果本許可證被直覺撤銷，我們將無法再營銷、製造或銷售這些可能對我們的運營產生重大不利影響的產品。
在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們主要依靠第三方供應商生產我們產品中使用的專用部件。我們高度專業化的供應要求帶來了風險，即我們可能無法找到我們業務所需的專業組件的其他來源。例如，生產我們光學測試設備中使用的特殊激光器的製造商很少。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響，並損害我們的業務，包括供應中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷。雖然我們現在正在生產低速率初始生產的可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續下去。零部件供應的任何重大延誤或中斷，或我們無法以可接受的價格及時從替代來源獲得替代零部件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。
我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。
我們的許多產品都是內部製造的。然而，我們也依賴合同製造商來生產某些激光器的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本的控制減少的影響。如果我們產品的合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、鑑定和選擇一個可接受的替代合同製造商，或將這些製造作業轉移到內部製造設施。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業上合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。我們產品生產的任何重大中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，都將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來又會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。
作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律法規影響我們與政府客户做生意的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。違反特定法律或法規可能導致罰款和處罰、終止合同或禁止競標合同。在某些情況下，


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這些法律和法規施加的條款或權利對政府更有利，而不是通常在談判交易中提供給商業各方的條款或權利。例如，美國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，一般情況下，也可以終止分包合同，以及基於業績的違約。
此外，包括國防合同審計署和勞工部在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，而已經報銷的此類費用必須退還。如果審計發現某些索賠成本被認為是明確不允許的，或不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
除了政府審計和調查的風險外，美國政府的合同和贈款還對承包商和受讓人提出了與道德和商業實踐相關的要求，這些要求包括民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。
如果美國政府認定我們開發的某些產品的商業供應可能對國家安全構成風險，我們也可能被禁止商業銷售這些產品。例如，我們的某些無線技術被美國政府列為機密，因此我們不能將其商業化銷售。這些決定中的任何一個都會限制我們創造產品銷售和許可收入的能力。
我們未能吸引、培訓和留住技術熟練的員工或高級管理人員，以及未能為這些人員獲得必要的安全許可或維持設施安全許可，將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
提供訓練有素、技術熟練的技術和專業人員對我們未來的增長和盈利能力至關重要。對科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手正在積極招聘關鍵員工。過去，由於某些領域勞動力市場緊張，我們在招聘和聘用這些人員方面遇到了困難。招聘或留住合格員工的任何困難，再加上我們的增長戰略和未來對更多經驗豐富的人員的需求，特別是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化的領域，可能會使我們更難及時滿足我們對這些員工的所有需求。雖然我們打算繼續投入大量資源招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引和留住這些員工，特別是在有經驗的合格候選人供應有限的技術領域，或高級管理級別。如果做不到這一點，將對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們實現關鍵運營目標的能力產生重大不利影響，例如及時和有效的項目里程碑和產品推出，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向美國政府提供某些服務，要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會主席持有安全許可。一般來説，必要人員未能獲得或保留足夠的安全許可、我們失去設施安全許可或與安全問題相關的任何公開譴責都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同或阻止我們競標或贏得某些新的政府合同。
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。我們不會為我們的高級職員保留任何關鍵人物人壽保險。我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。
我們的業務受制於我們競爭的市場的週期性，未來的任何低迷都可能減少對我們產品和收入的需求。
許多我們無法控制的因素影響着我們的業務，包括消費者對經濟的信心、利率、燃料價格、健康危機，如新冠肺炎疫情，國際衝突，如當前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動, 和普遍的信貸可獲得性。整體經濟環境和國民生產總值增長的變化對我們的一些客户和對我們產品的需求有直接影響。我們不能確保我們的業務不會因行業或整體經濟低迷而受到不利影響。


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由於美國和全球經濟持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出，難以滿足流動性需求，導致我們產品的銷售減少，並損害我們的財務狀況和經營業績。
特別是，我們的歷史經營業績一直受到大幅波動的影響，我們可能會在未來的經營業績中經歷大幅波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加我們普通股價格的波動性。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和運營結果未來可能會受到不利影響。
此外，電訊業不時經歷，並可能再次經歷顯著的衰退。為了應對經濟低迷，許多服務提供商可能會放慢資本支出，取消或推遲新的開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式從原始設備製造商獲得新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或未來電信業的低迷可能會導致我們的運營業績按季度和按年波動，損害我們的業務，並可能增加我們普通股價格的波動性。
客户對我們產品的接受度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，接受度的任何下降都可能對我們的收入產生不利影響。
客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户不斷變化的需求的產品的能力，這些客户包括電信、軍事、醫療和工業公司以及政府機構。客户對我們產品接受度的任何下降都可能損害我們的業務。
我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性提出了苛刻的要求。然而，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。我們的產品還受到惡劣環境的影響，因為它們被集成到我們的客户產品中，供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下，任何後果都會損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題，我們履行產品訂單的能力出現延誤，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，來滿足任何聲稱的索賠。
我們許多產品的市場特點是技術不斷變化，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品時產生大量成本。
我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術、新產品的推出和產品增強以及不斷髮展的行業標準。引入或改進包含新技術的產品或出現新的行業標準可能會使現有產品過時，並導致我們的庫存價值減記，或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們不斷提供增強和改進產品的能力。
我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

•準確預測客户需求；
•創新和開發新技術和新應用；
•及時成功地將新技術商業化；
•具有競爭力的產品價格，並按時足量生產和交付產品；以及
•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。
 

我們無法找到新客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於我們尋找新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常會購買我們的某些產品，並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，這些產品的歷史銷售一直依賴於我們客户產品的成功，我們未來的業績取決於我們能否找到新客户並從現有客户那裏獲得新訂單。


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在一些市場，我們產品的質量和可靠性是我們的客户的主要關注點，不僅是在產品的初始製造階段，而且是產品的生命週期。我們的許多產品都在偏遠地區使用，以獲得更高的價值組裝，這使得我們的產品維修變得不可行。我們產品的任何質量或可靠性問題都可能損害我們的業務。
客户對我們產品的需求很難準確預測，因此，我們可能無法將生產與客户需求最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、庫存水平、零部件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們許多客户承諾的短期性質，以及對其產品需求發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能要求快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造業受到材料短缺的負面影響，需要更高或更具限制性的採購承諾，增加我們的製造產量損失和多餘材料的報廢，並降低我們的毛利率。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭市場的低迷可能會導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或取消現有訂單，導致我們設施的利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，由於市場低迷或其他原因導致客户需求減少，將對我們的毛利率、運營收入和現金流產生負面影響。

快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和運營結果受到影響。

我們設計的產品符合我們客户的要求，我們客户的系統可能受到世界各地政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的一些產品是為符合當前特定的行業標準而設計的，如果出現競爭或客户喜歡的新標準，我們將不得不投入大量資金開發新產品。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準，而我們的產品與我們的產品不兼容，或者行業組織採用我們的產品不兼容的標準，或者政府發佈我們的產品與之不兼容的法規，我們現有的產品將變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和運營結果將受到影響。
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平的影響的不利影響。
全球經濟和政治環境會影響我們客户的業務和他們所服務的市場。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情期間和之後，或者負面或不確定的政治氣候，可能會對客户的財務狀況以及客户和我們所服務的行業的業務活動的時間和水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或壓低我們產品的價格，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的產品或服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測不斷變化的經濟和政治條件，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，因此我們的業務可能會受到負面影響。
我們過去經歷過淨虧損，由於我們的擴張戰略實施成本可能很高，我們可能會經歷虧損，可能無法保持盈利能力或正現金流。
我們過去也經歷過淨虧損。我們預計，隨着我們推行戰略計劃，包括增加研發、銷售和營銷以及製造方面的費用，我們將繼續產生鉅額費用。我們還可能通過收購更多的公司和補充技術來部分擴大我們的業務，這可能會導致我們產生比預期更大的交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。在一定水平上，持續的淨虧損可能會削弱我們遵守納斯達克持續上市標準的能力，如下所述。
我們是否有能力創造額外的收入並保持盈利，將取決於我們在開發、營銷和銷售傳感產品、開發和商業化創新產品方面執行關鍵增長計劃的能力。


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技術，擴大我們的合同研究能力，並銷售這些開發舉措產生的產品。我們可能無法維持或提高我們的季度或年度盈利能力。

我們通過定期貸款和循環信用額度借款獲得了資本，我們可能需要額外的資本來支持和擴大我們的業務；我們的定期貸款和循環信用額度有各種我們必須遵守的契約。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括開發新產品、增強我們的現有產品、獲得重要的監管批准、加強我們的運營基礎設施、完成我們的開發活動和建設我們的商業規模製造設施。在一定程度上，我們無法保持盈利，也無法通過持續運營為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些舉措和發展我們的業務。
如果我們成功地通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，包括與融資相關的認股權證的發行，而我們發行的任何新的股票證券可能擁有高於我們現有普通股的權利、優先和特權。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這些融資可能涉及重大的現金支付義務和契約，限制了我們運營業務和向股東進行分配的能力。
我們在P的循環信用額度下有定期貸款和借款。NC銀行，全國協會(“PNC”)，這要求我們遵守n一些肯定和限制性公約，除其他外，包括關於提交財務報表、納税和維護政府合規的肯定公約，以及關於財產處置、收購、產生額外債務或留置權、投資和與附屬公司交易的限制性公約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。 一旦發生某些事件，包括我們未能履行其付款義務、未能遵守這些契諾、違反我們的某些其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，PNC將有權宣佈所有本金和利息立即到期和應支付，並行使擔保當事人的補救辦法。.
如果我們無法在需要時獲得令我們滿意的足夠融資或融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們在幾個不同的市場面臨並將面臨激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨並將面臨來自幾個不同市場的各種公司的激烈競爭。隨着我們專注於開發營銷和銷售光纖傳感產品，我們可能還會在該市場面臨實質性和根深蒂固的競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手或許能夠更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能無法增加或可能下降。
我們市場的激烈競爭可能會導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括積極地為他們的產品定價或打折出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手使用激進的商業策略，包括上述策略，對我們產品的需求可能會下降，我們可能會遇到客户訂單的延遲或取消，或者我們可能會被要求降低我們的銷售價格。
產品結構的變化可能會導致毛利潤下降。
我們的毛利率因產品平臺而異，通常在我們的測試和測量儀器上是最高的。由於各種因素，包括產品組合的變化、新產品的推出以及舊產品平均售價的下降，我們的整體毛利潤可能會在不同時期波動。如果我們的客户決定購買更多毛利率較低的產品或較少毛利率較高的產品，我們的總毛利潤可能會受到損害。



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與我們的運營和業務戰略相關的風險
如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，包括整合被收購的業務，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們評估與產品、技術和商業交易相關的戰略機會，包括收購和資產剝離。過去，我們曾收購業務以支持我們的增長戰略，包括2022年3月收購LIOS。如果我們未來選擇進行此類交易，我們將面臨某些風險，包括：
•被收購的業務未能達到我們的業績和財務預期；
•難以將被收購企業的運營、人事、財務和報告系統整合到我們當前的業務中
•與收購相關的潛在未知負債；
•由於客户決定不與我們做生意而造成的銷售和客户損失；
•與管理更大的合併後的公司和遙遠的業務地點相關的複雜性；
•整合人員，同時保持對提供一致、高質量產品的關注；
•關鍵員工流失；以及
•由於完成收購和整合業務而引起的管理層注意力分散造成的業績不足。
如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期效益的能力可能會受到不利影響，或者可能會減少我們未來的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能成功地將我們的收入組合從合同研究收入轉變為產品銷售和許可收入，我們可能無法完全執行我們的商業模式或增長我們的業務。
我們的業務模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到一個收入組合，其中包含明顯更大的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，特別是在我們於2022年3月出售露娜實驗室之後。產品銷售和這些收入潛在地提供了比合同研究收入更大的可擴展性。我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售，我們的許可收入和我們向客户提供的非研究服務，以便在我們的總收入中佔更大的比例。然而，如果我們無法發展和增長我們的產品銷售和通過提供服務或從許可中獲得的收入來增加我們的合同研究收入，我們執行我們的商業模式或發展我們業務的能力可能會受到影響。我們不能保證我們將能夠以這種方式增加收入。
未能開發、推出和銷售新產品或未能開發和實施新技術，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，功能更多，運行速度也比舊產品更快。如果我們沒有及時推出新的產品設計或技術，或者客户沒有成功地推出包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
如果我們不能有效地管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。
我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們相信，以更高的速度持續增長將給我們的管理層以及我們的其他人力資源帶來壓力。為了控制這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理、專業、科技和運營人才。如果我們無法招聘到足夠數量的合格人員，我們可能無法為項目配備足夠的人員和進行充分的管理，這反過來可能會減緩我們合同研究收入或產品開發工作的增長速度。



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我們可能不能成功地確定市場對新技術的需求或開發新產品。
我們商業模式的一部分取決於我們正確識別市場對新技術需求的能力。我們打算識別新的市場需求，但我們在這方面可能並不總是成功，部分原因是我們的合同研究主要集中在識別和開發未經驗證的技術，通常是針對新的或新興市場。此外，我們必須從相當大的項目池中確定最有前途的技術。如果我們的商業化戰略過程未能發現具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保這些項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。
我們的增長戰略要求我們還開發成功的商業產品來滿足市場需求。在開發成功的新產品方面，我們面臨着幾個挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品在技術上都是創新的，需要大量和漫長的產品開發工作。這些努力包括在技術、產品和製造工藝層面進行規劃、設計、開發和測試。這些活動需要我們進行重大投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品，放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一個或多個潛在產品在技術上不可行或無法獲得商業認可，我們無法預測我們將成功開發或商業化哪些產品(如果有的話)。我們研究和開發的技術是新的、穩步變化和進步的。源自這些技術的產品可能與現有市場的技術狀況或需求不適用或不兼容。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户需求的變化，我們現有的產品和技術可能會失去競爭力或過時。此外，我們可能無法確定是否以及何時會為我們的產品打開新的市場，因為任何特定產品的未來應用可能並不容易確定，我們也無法合理地估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功開發新產品，我們可能就無法增加產品收入。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們目前在國際上開展業務，未來我們可能會大幅擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營受到與開展國際業務相關的各種風險的影響，包括：

•必須遵守美國出口管制法規和政策，這些法規和政策限制了我們與非美國員工溝通並向外國附屬公司和客户供貨的能力；
•外國法規的變化或解釋可能會對我們在美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；
•徵收關税；
•外國惡性通貨膨脹或經濟或政治不穩定；
•對外國子公司或合營企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；
•在不熟悉、不瞭解商業慣例和習俗的地方開展業務的；
•實施限制性貿易政策；
•實施不一致的法律或法規；
•外國政府施加或增加投資以及其他限制或要求；
•與外國法律和法律程序有關的不確定性；
•特定國家或地區政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動；
•必須遵守各種美國法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)；以及
•必須遵守許可要求。
我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素可能會對我們未來的國際業務產生什麼影響。此外，新冠肺炎疫情已促使政府採取預防性措施，關閉某些旅行和商務場所。如果這種流行病持續很長一段時間，全球供應鏈是否以及如何受到影響尚不清楚。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，或者可能會中斷我們前往客户地點的能力，以及對我們產品的營銷和支持至關重要的行業會議，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會處置或停止現有的產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。



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在持續的基礎上，我們評估我們提供的各種產品和技術開發，以確定是否應該停產或儘可能剝離任何產品。此外，如果我們無法產生為未來業務運營提供資金所需的現金，我們可能會被迫出售我們的一個或多個產品線或技術開發。
我們不能保證我們已正確預測或在未來正確預測要處置或停止的正確產品線和技術發展，也不能保證我們處置或停止各種投資、產品線和技術發展的決定在市場狀況發生變化時是審慎的。此外，不能保證各種產品線的停產會減少運營費用，或不會導致我們產生與此類決定相關的重大費用。此外，現有產品線的停產帶來各種風險，包括我們無法為產品線找到買家或所獲得的購買價格至少不等於該產品線的淨資產的賬面價值。其他風險包括管理我們的歷史客户的期望，並與他們保持良好的關係，這些客户以前從廢棄或停產的產品線購買產品，這可能會阻止我們未來向他們銷售其他產品。我們還可能產生與處置或停產產品線相關的其他重大負債和成本，包括員工遣散費和額外設施成本。    
衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。新冠肺炎疫情減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在，從而影響了我們與客户的互動方式。雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況持續很長一段時間，我們不確定會產生什麼影響。在2021年期間，並將持續到2022年，我們的供應鏈和某些客户的中斷程度越來越高，所有這些都導致了收入延遲。雖然我們認為這些中斷是暫時的，但不能保證我們能夠度過這些中斷。如果對我們產品的需求或我們對關鍵部件的訪問中斷，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
為了應對新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，隔離、行政命令、庇護原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們客户和供應商的運營的影響。我們已經為大多數員工實施了替代工作安排，包括錯開時間表和班次、在辦公室內保持距離以及離家工作，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們最佳利益的情況採取進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大多數操作可以在這些替代工作安排下進行，但不能保證我們在這些安排下工作時會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工自己可能會生病並無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響，因為我們無法與潛在客户面對面會面，供貨時間更長，製造時間更長，以及其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。
此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。




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與我們的監管環境有關的風險
我們的業務受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或停職，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務，特別是我們的國際銷售，使我們受到許多美國和外國法律和法規的約束，包括但不限於與進出口相關的法規(包括《出口管理條例》和《國際軍火販運條例》)、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和反腐敗法律，包括英國的《反海外腐敗法》和2010年的《英國反賄賂法》。我們的各種新興技術的數量之多，其中許多技術的開發都得到了國防部的資助，這給我們帶來了許多監管挑戰。如果我們或我們的銷售代表或顧問不遵守這些法律法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在外國市場開展業務的能力，包括投資、採購和匯回收益。
環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延誤或中斷運營。
光電子行業和半導體行業都受到政府保護環境的法規的約束，包括與空氣和水質量、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律法規要求我們保持一定的環境許可。雖然我們相信我們已經獲得了進行製造過程所需的所有必要的環境許可，但如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府的罰款，並對此類違規行為造成的損害承擔責任。
改變上述法律法規或頒佈新的法律、法規或政策可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延遲或中斷。
如果我們的製造設施不符合聯邦、州或外國的製造標準，我們可能會被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入造成負面影響。
我們的生產設施將接受監管機構的定期檢查，我們的運營將繼續受到FDA的監管，以符合質量體系法規中包含的良好製造實踐要求。我們還必須遵守國際標準化組織(“ISO”)的質量體系標準，以生產我們的某些產品在歐洲銷售。如果我們未能繼續遵守良好製造規範要求或ISO標準，我們可能會被要求停止全部或部分運營，直到我們遵守這些規定。獲得和維持這樣的合規是困難和昂貴的。我們不能確定我們的設施是否會在監管機構未來的檢查和審計中被發現符合良好的製造規範要求或ISO標準。此外，如果我們不能維持或建立符合這些標準的製造設施或運營，或不能滿足客户的期望，我們可能無法在當前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。
我們受到其他重要的國內外政府法規的約束，包括環境、健康和安全法規，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務。
我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用根據適用法律和法規被視為危險的廣泛材料。因此，我們必須遵守許多與健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規。如果我們違反環境、健康和安全法律或根據環境、健康和安全法律承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事和刑事處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證被吊銷，這可能會阻止我們開展業務。環境法規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證由於無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，將來不會發生違反環境、健康和安全法律的情況。隨着時間的推移，環境法律可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反


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目前和未來的環境法律可能會限制我們擴大設施、追求某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境法規。
遵守外國、聯邦、州和地方環境法律法規只佔我們目前預算的一小部分。然而，如果我們不遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們徵收罰款，或要求我們採取代價高昂的措施以確保遵守。任何此類罰款或支出都可能對我們的發展造成不利影響。我們無法預測未來的法律和法規會在多大程度上導致我們在產品和物業的開發中產生額外的運營費用、資本支出或限制和延誤。

我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們維護敏感信息，包括與我們的業務客户和員工相關的機密業務和個人信息，並可能受到有關此類信息的隱私和安全的法律和法規的約束。在美國，有許多不斷演變的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，規範個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一條都可能受到不同的解釋。
幾年來，某些聯邦監管機構一直將網絡安全作為一個令人擔憂的領域。例如，至少從2011年開始，在美國證券交易委員會的指導意見中，網絡安全被提升為一個領域，包括全球投資公司在內的公司必須同時披露對該公司的威脅和該公司經歷的重大網絡事件。在2021年下半年以來的至少三起案件中，美國證券交易委員會對未報告此類網絡事件的註冊公司採取了執法行動。我們預計，包括美國證券交易委員會合規檢查和審查辦公室在內的越來越多與網絡安全有關的美國證券交易委員會執法活動將網絡安全放在首位，重點放在網絡存儲設備的正確配置、信息安全治理以及與零售交易信息安全相關的政策和程序上。此外，美國證券交易委員會在最近的言論中表示，潛在新政策和倡議的重點領域可能包括網絡衞生和準備、向政府報告網絡事件，以及在某些情況下向公眾披露。
此外，各州正在不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)就是美國引入日益全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案，或CPRA。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
科羅拉多州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加了或可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。此外，某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
歐盟也存在類似的情況，2018年，一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲數據主體個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據處理當局通知數據處理義務提出了要求，改變了可以處理個人數據的法律基礎，並擴大了個人數據的定義。此外，GDPR加強了對個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐盟委員會


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不承認有“足夠的”數據保護法律，並對違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人數據)變得更加困難。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，讓實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外，由於潛在的法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。此外，瑞士和英國的法律同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。

此外，英國投票支持退出歐盟，也就是英國退歐，使英國的數據保護法規變得複雜起來。特別是，截至2021年1月1日，GDPR已被轉換為聯合王國法律，聯合王國現在是GDPR下的“第三國”。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響

所有這些不斷變化的合規和運營要求可能會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們(A)修改我們的數據處理做法和政策，(B)建立額外的機制以確保遵守新的數據保護規則，(C)從其他計劃和項目中轉移資源，以及(D)限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露敏感或機密個人信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。在我們是數據控制員的任何情況下，我們將對我們委託的任何第三方服務提供商代表我們處理個人數據負責。我們試圖降低相關風險，但不能保證與隱私和安全相關的保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功地執行這一知識產權並保護其免受第三方挑戰。我們只有在專利或商業祕密等有效和可執行的知識產權保護措施涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。特別是，我們非常重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。對於目前的產品，我們的專有權未來的保護程度也不確定


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在開發的早期階段，因為我們無法預測這些產品中的哪些最終將進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術。
我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。例如：
•我們或我們的許可人可能不是第一個使我們的每一項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明；
•我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•我們的任何未決專利申請或我們許可方的未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利；
•專利可能會頒發給第三方，涵蓋我們如何實踐我們的技術；
•我們的已頒發專利和我們許可方的已頒發專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；以及
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不是有效或足夠廣泛的，不足以保護我們的技術。此外，我們的某些知識產權在美國或外國可能得不到保護或保護有限，而且由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們沒有為我們的某些產品或技術尋求外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，並且此類專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在一些外國，知識產權也可能無法獲得或受到限制，在某些產品的情況下，沒有或不能申請外國專利。這可以使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加他們的市場份額。我們可能會在提起訴訟時產生鉅額費用，在這些訴訟中，我們可能會向他人主張我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們經常試圖與我們的合作者、員工和顧問達成保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能會被違反，或者可能沒有足夠的補救措施來彌補這種違反。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問，或我們戰略合作伙伴的那些人，可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，我們的執法努力將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不願保護商業機密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將更難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中產生足夠的收入來證明開發我們技術的成本以及實現或保持盈利的合理性。
我們還依靠商標為我們的公司和我們的產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值，我們可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標令人困惑地相似或稀釋的商標。此外，我們可能無法為我們未決的商標申請獲得註冊，我們可能不得不保護我們的註冊商標和未決商標申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護我們的註冊和未註冊商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。
在我們的技術領域，存在着由第三方擁有的各種美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。這些第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。因為專利申請可能需要幾年時間才能頒發專利，所以可能會有我們不知道的當前未決申請，這可能會導致我們的技術可能會侵犯已頒發的專利。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。這些競爭對手可能會聲稱我們侵犯了這些專利。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的技術可能會無意中侵犯這些專利。我們不時地被第三方聯繫，包括專利主張實體或知識產權顧問，


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關於許可機會，這些機會還包含我們侵犯第三方專利權的索賠。如果第三方對我們提出這些索賠，我們在為這些索賠辯護時可能會產生極其巨大的成本和管理資源的轉移，而對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不以不利的條件解決索賠，因為我們負擔不起訴訟。此外，如果第三方對我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，這些第三方可能會獲得針對我們的大量損害賠償以及禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或海外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務的能力。
特別是納米技術的商業應用，或涉及納米材料的技術是新的，專利保護的範圍和廣度是不確定的。因此，涉及納米技術的公司的專利地位尚未得到檢驗，存在着複雜的法律和事實問題，將為這些問題制定重要的法律原則，或者可能仍未解決。此外，尚不清楚此類專利是否會受到不同於傳統專利法原則的解釋或法律學説的約束。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們與納米技術相關的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的納米技術相關專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。如果與知識產權有關的索賠針對我們提出，或與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可以尋求此類知識產權的許可或挑戰這些專利。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，並且我們對專利的挑戰可能不會成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止銷售、製造或分銷我們的產品，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們技術的很大一部分受許可人保留的權利的約束，我們可能無法防止這些權利的喪失或向第三方授予類似的權利。
我們的大部分技術都是從學術機構、公司和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可人可以獲得對技術的權利，包括要求我們向許可人選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者我們為非商業性研究向第三方提供許可的技術或材料的權利。將我們的任何核心技術授權給第三方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些許可方根據許可保留某些權利，包括將我們的大部分核心技術額外許可給第三方用於非商業性學術和研究用途的權利。監管和執行這種非商業性的學術和研究用途是困難的，我們也無法預測第三方持牌人是否會遵守此類許可證的使用限制。我們已經招致並可能招致鉅額費用，以加強我們對他們的權利。我們也可能無法完全控制主張或捍衞我們從其他實體獲得許可的那些專利或其他知識產權的能力，或者我們已經向其他實體許可的那些專利或其他知識產權。
此外，我們在學術機構的一些許可證使我們有權使用以前由這些機構的研究人員開發的某些技術。在某些情況下，我們也有權實踐對許可技術的改進，只要它們包含在許可專利中並在我們的使用領域內。我們的許可方目前可能擁有並可能在未來獲得開發、製造和商業銷售我們預期的產品所需的更多專利和專利申請。我們可能無法與我們獲得許可的一個或多個學術機構達成一致，這些學術機構的研究人員開發的某些知識產權是否包括在我們現有的許可範圍內。如果新的知識產權不在我們現有的許可範圍內，我們將被要求談判一項新的許可協議。我們可能無法與當前或未來的許可方就商業上合理的條款達成協議(如果有的話)，或者條款可能不允許我們在支付版税後以利潤銷售我們的產品，這可能會損害我們的業務。
我們的一些專利可能涵蓋根據美國政府合同或其他聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，或與之相關的發明。對於根據聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，美國政府可以保留非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，以便在世界各地為美國或代表美國實踐該發明。當存在這樣的問題時，我們可能不會成功地保留專利所有權、保持知識產權所有權或限制美國政府對我們的專有技術和知識產權的權利，這些知識產權是在履行聯邦資金協議時開發的，還是由私人費用開發的。



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如果我們不能獲得使用他人的知識產權來經營我們的業務，並保護他們的知識產權，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
過去，我們曾授權某些技術在我們的產品中使用。在未來，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。我們的競爭對手也許能夠以比我們更優惠的條件獲得許可，或交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與此類第三方簽訂保密協議，其中我們同意保護和維護他們的專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議。不能保證我們的任何員工不會違反保密協議，也不能保證這些第三方不會聲稱他們的專有信息已被披露。

與我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直不穩定，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。

我們普通股的公開交易價格波動很大，可能會大幅波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股一直在每股12.85美元的高點和0.26美元的低點之間交易。在許多我們無法控制的因素中，可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

•我們的大股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•盈利預期的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的盈利預期；
•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；
•整合我們最近或未來收購的挑戰，包括無法實現任何預期的協同效應；
•與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的一般市場狀況和其他因素；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾；
•未決或威脅的訴訟；
•董事會或管理層的任何重大變動或董事提名者的任何競爭性委託書徵集；
•政府法規或我們監管審批狀態的變化；
•與向我們或我們的競爭對手頒發的專利有關的公告；
•缺乏、有限或負面的行業或證券分析師報道；
•衞生流行病，包括新冠肺炎大流行；
•政治、經濟和社會不穩定，包括俄羅斯軍事入侵烏克蘭、恐怖主義活動以及這些事件可能對更廣泛的全球工業經濟造成的任何干擾；
•財經、科學媒體和在線投資者社區對我們公司或我們股價的討論；以及
•我們行業的總體發展。

此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計是基於改變或被證明是不正確的假設或判斷，我們的經營結果可能會低於財務分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響綜合財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。在編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的收入確認有關的假設和估計


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薪酬和所得税。此外，收入確認指導，ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，需要比之前的指導更多的判斷。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變化，即使收購將對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止控制權的變化，阻止以高於我們普通股市場價格的溢價出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：

•交錯任期的分類董事會；
•對股東大會上提出的事項向股東發出事先通知的要求；
•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；以及
•在沒有股東批准的情況下發行優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。

我們還受制於特拉華州普通公司法的規定，一般來説，在三年內禁止與持有我們普通股15%或更多的實益所有者進行任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先得到了我們董事會的批准或滿足了某些其他條件。
這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或程序的唯一場所：
·代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
·聲稱違反受託責任的任何索賠或訴因；
·在DGCL項下對我們提出的任何索賠或訴訟理由；
·根據或試圖解釋我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而引起的任何索賠或訴訟理由；以及
·任何受內政原則管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何投訴的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力主張我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的排他性論壇條款中的


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如果法律法規在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更大的額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們可能會受到安全漏洞或其他損害的負面影響，無論是通過網絡攻擊、網絡入侵或我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。

像任何公司一樣，我們面臨安全漏洞或其他危害的風險，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人，或者我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們還可能遇到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或意外行為造成的安全漏洞或損害。如果任何安全漏洞或中斷導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了其中任何一種情況，我們可能會招致責任和聲譽損害。

作為一家科技公司，尤其是作為一家政府承包商，如果我們試圖通過網絡攻擊或網絡入侵，未經授權訪問我們的IT網絡和相關係統上的專有、機密或機密信息，我們可能面臨更高的安全漏洞、損害或中斷風險。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們的運營或我們客户的運營至關重要。此類關鍵信息包括我們的專有軟件代碼，我們將其作為商業祕密加以保護，並對我們的許多產品的競爭優勢至關重要，如果這些代碼在網絡入侵中被竊取或以其他方式泄露，可能會對競爭優勢產生不利影響。此外，隨着我們的某些技術能力變得廣為人知，我們可能會受到網絡攻擊或網絡入侵，因為第三方試圖獲得與這些能力有關的信息，而網絡攻擊或網絡入侵可能會危及我們的機密信息或我們的IT網絡和系統，因為將我們的所有機密信息和商業祕密與電子郵件和互聯網訪問隔離是不切實際的。涉及這些類型的信息和IT網絡及相關係統的安全漏洞、危害或其他重大中斷可能會擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而破壞我們的運營，泄露我們的機密信息和商業祕密，或損害我們在客户和公眾中的聲譽。到目前為止，我們還沒有發現任何重大的安全漏洞，也沒有經歷過其他類似的重大破壞。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡入侵, 網絡攻擊或其他類似的破壞。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。未來的任何這些事態發展都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的普通股大量出售，或者人們認為可能會發生這樣的出售，我們的股價可能會下跌。

如果我們的任何股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們普通股的大量出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。證券類訴訟也經常伴隨着某些重大的商業交易，例如出售一個業務部門或控制權交易的變更。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。



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我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。





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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)截至2022年3月31日的三個月內未登記的股權證券銷售
不適用。

(B)出售登記股權證券所得款項的使用
不適用。

(C)註冊人購買股權證券
下表總結了2022年1月、2月和3月期間我們普通股的回購情況。
總人數近似值
購買的股份作為以下股票的價值：
股份總數每項支付的平均價格公開的一部分可能還會購買
期間購得分享已宣佈的計劃在該計劃下
1/1/2022 - 1/31/202222,267 (1)$7.44 — $— 
2/1/2022 - 2/28/20224,427 (1)$6.69 — $— 
3/1/2022 - 3/31/202211,569 (1)$7.13 — $— 

(1)這些普通股是從員工手中回購的，以滿足因授予限制性股票獎勵而觸發的預扣税款義務。



第三項。高級證券違約
沒有。

第四項。煤礦安全信息披露
不適用。

第五項。其他信息
留任獎
2022年5月14日，我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)批准向我們的某些員工授予限制性股票單位(“留任津貼”)，其中包括我們的首席財務官尤金·內斯特羅和我們的首席運營官布萊恩·索勒(統稱為“被點名的高管”)。 委員會批准了這些留用補助金，以承認我們競爭的人才市場，並激勵獲獎者在未來三年保持對公司的承諾。


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第六項。展品

展品
數
描述
2.1+
公司和管理投資者之間的股權購買協議表格，日期為2022年3月7日(通過引用註冊人於2022年3月14日提交的10-K表格當前報告的附件2.6(文件編號000-52008)併入)。
2.2+
本公司、露娜實驗室和投資者之間的股權購買協議，日期為2022年3月8日(通過引用註冊人於2022年3月14日提交的當前10-K報表(文件編號000-52008)附件2.7併入)。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101以下材料來自注冊人截至2022年3月31日止三個月的Form 10-Q季度報告，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排：(I)截至2022年3月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的綜合營運報表，(Iii)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合全面收益/(虧損)表，(Iv)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表及(V)未經審計綜合財務報表附註。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(2)項，本協定的某些展品和附表已被省略。公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何或所有此類遺漏的展品或時間表。
*根據《美國聯邦法典》第18編第1350節，這些證書僅隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年證券交易法第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
露娜創新股份有限公司
日期：May 16, 2022由以下人員提供：/s/尤金·J·內斯特羅
尤金·J·內斯特羅
首席財務官
(首席財務會計官)


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