目錄表
h
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
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| 這個 |
截至2022年5月10日，有
目錄表
自由資源收購公司。
目錄
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| 頁面 |
第一部分--財務信息： | 1 | |
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第1項。 | 財務報表： | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 1 |
| 2021年4月22日(初始)至2022年3月31日(未經審計)和截至2022年3月31日的三個月的經營報表(未經審計) | 2 |
| 2021年4月22日(初始)至2022年3月31日期間股東赤字變動表(未經審計) | 3 |
| 2021年4月22日(初始)至2022年3月31日(未經審計)期間的現金流量表 | 4 |
財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
第四項。 | 控制和程序 | 17 |
第二部分--其他信息： | 18 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 18 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
第五項。 | 其他信息 | 20 |
第六項。 | 陳列品 | 21 |
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目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
自由資源收購公司。
資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
| (未經審計) |
| (經審計) | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 | | | ||||
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信託賬户持有的現金和有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應付款帳款 | | — | ||||
應繳税款 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延承銷商佣金 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可贖回A類普通股， | | | ||||
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
1
目錄表
自由資源收購公司。
營運説明書
自2021年4月22日(開始)至2022年3月31日，以及截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
自起計 | ||||||
April 22, 2021 | ||||||
| 截至三個月 |
| (開始)通過 | |||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 | 2022 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
組建和運營成本 | $ | ( | $ | ( | ||
特許經營税 | | ( | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
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| ||||
其他收入 |
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| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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| |||
A類普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
B類普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
2
目錄表
自由資源收購公司。
股東虧損變動表
自2021年4月22日(開始)至2022年3月31日
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票(1) |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年4月22日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | | |||||||||||||||
在首次公開發行中出售單位，扣除發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
出售私人配售單位 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
遞延承銷佣金 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
重新分類 | — | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||
淨虧損 |
|
| | |
| |
| ( |
| ( | |||||||||
餘額-2021年12月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
目錄表
自由資源收購公司。
現金流量表
自2021年4月22日(開始)至2022年3月31日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨虧損 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| |
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
| ||
應繳税款 | | ||
應計費用 |
| | |
應付賬款和應計發售費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流： | |||
信託賬户中現金的投資 | ( | ||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
| | |
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | | ||
出售私人配售單位所得款項 | | ||
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
| |||
現金淨變動額 |
| | |
期初現金 |
| | |
期末現金 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金投資和融資活動： | |||
應付遞延承銷費 | $ | | |
可贖回的A類普通股的初步分類 | $ | |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
Liberty Resources Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年4月22日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年4月22日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和發售(定義如下)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從發售所得收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Liberty Resources LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。
於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售
在完成招股結束的同時，本公司完成了合共
此外，於2021年11月8日，本公司完成了
在行使超額配售的同時，公司完成了一項額外的私募
總額為$
行使超額配售後首次公開發售的交易成本為$
繼首次公開發售完成及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，
5
目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
公司管理層對首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值加起來至少等於
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
該公司將在2022年11月8日之前(或2023年5月8日之前，視情況而定)完成業務合併。如果公司不能在以下時間內完成業務合併
我們的保薦人同意，如果第三方(獨立會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則保薦人將對我們負責。
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
流動性和管理層的計劃
於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定有足夠資本維持經營至完成業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年，因此，重大疑慮已獲減輕。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資不能以公司接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。該公司有$
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層決定，美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。有幾個
所得税準備金被認為是從2021年4月22日(開始)到2022年3月31日期間的最低限度。
可能贖回的A類普通股
在公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都有贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有具體規定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，該公司不會
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
贖回其公開發行的股票，贖回金額將使其有形資產淨值(股東權益)低於$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
附註2--主要會計政策摘要(續)
每股淨虧損
每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入與首次公開發售相關發行的認股權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
A類和B類不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以該期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括方正股份和不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
近期發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
附註3-公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
附註5--關聯方交易
B類普通股
在截至2022年3月31日的期間，贊助商購買了
本票關聯方
保薦人於2021年4月22日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
行政支持協議
自單位於納斯達克首次上市之日起，本公司已同意向保薦人支付合共$
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷商協議
該公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
2021年11月8日，承銷商額外購買了
優先購買權
從本次發售結束之日起至企業合併結束之日起12個月止(或自本次發售結束之日起最長18個月，經本公司選擇分兩次分別延期三個月，但須滿足某些條件，包括最高可達$
附註7--股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
B類普通股-本公司獲授權發行
附註7--股東權益(續)
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股的股份將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的B類普通股的多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，
認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明當時生效，並備有有關A類普通股的現行招股章程，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於在企業合併結束後的工作日內，公司將盡其商業上合理的努力提交申請，並在在企業合併後宣佈生效的營業日，一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並保存一份關於該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
13
目錄表
自由資源收購公司。
未經審計財務報表附註
附註7--股東權益(續)
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。
附註8--後續活動
根據ASC主題855“後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，公司對截至經審計的財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Liberty Resources Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
本公司是一家根據特拉華州法律於2021年4月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司打算利用公開發售和私募的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
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目錄表
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在追求我們最初的業務合併計劃時，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備和確定業務合併的目標公司所必需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
從2021年4月22日(成立)到2022年3月31日，我們淨虧損629,128美元，其中包括507,114美元的組建和運營成本，141,469美元的特許經營税成本，以及19,455美元的投資利息。
流動性與資本資源
在首次公開發售完成前，我們缺乏維持業務運作所需的流動資金，這段時間被認為是自經審核財務報表的發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可以通過營運資金貸款向我們提供最高1,500,000美元的資金。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定有足夠資本維持經營至完成業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年，因此重大疑慮已獲減輕。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。截至2022年3月31日，該公司擁有420,100美元現金，沒有現金等價物。
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。
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表外融資安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得企業合併完成時發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或4,025,000美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在完成首次公開發售後，首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資屬短期性質，我們相信不會有重大的利率風險。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對從2021年4月22日(開始)到截至2021年12月31日的財年期間我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a 15(E)和15d 15(E)中定義。根據這項評估，我們的主要行政總裁及首席財務及會計主任認為，在本報告所述期間，我們的披露控制及程序(如交易法第13a 15(E)及15 d 15(E)條所界定)並不有效，原因是與本公司複雜金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量的努力和資源，以補救和改善其財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估其對適用於其經審計財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解。我們計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強其人員和就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《外匯法案》規則13a 15(F)和15d 15(F)中定義)。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年11月4日的最終招股説明書中提到的風險因素。除下文所披露外，本公司最終招股説明書所披露的風險因素並無重大變動。我們最終招股説明書中“法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和經營結果的能力”標題下的風險因素全部被以下風險因素取代：
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
此外，在我們的最終招股説明書中，標題為“如果我們尋求在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，並且如果我們完成這樣的初始業務合併，我們將受到各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險”的標題下的風險因素披露，全部被以下風險因素取代：
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
| ● | c管理跨境業務經營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的優點和困難； |
| ● | 有關貨幣兑換的規章制度； |
| ● | 對個人徵收複雜的企業預扣税； |
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| ● | 管理未來企業合併的方式的法律； |
| ● | 交易所上市和/或退市要求； |
| ● | 關税和貿易壁壘； |
| ● | 與海關和進出口事務有關的規定； |
| ● | 當地或地區的經濟政策和市場狀況； |
| ● | 監管要求的意外變化； |
| ● | 付款週期較長； |
| ● | 税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化； |
| ● | 貨幣波動和外匯管制； |
| ● | 通貨膨脹率； |
| ● | 催收應收賬款方面的挑戰； |
| ● | 文化和語言的差異； |
| ● | 僱傭條例； |
| ● | 不發達或不可預測的法律或監管制度； |
| ● | 腐敗； |
| ● | 保護知識產權； |
| ● | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂； |
| ● | 政權更迭和政治動盪； |
| ● | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭； |
| ● | 與美國的政治關係惡化；以及 |
| ● | 政府對資產的挪用。 |
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資不能以公司接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表
截至本季度報告10-Q表日，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年11月4日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有其他重大變化，但我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的無記名出售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
[沒有。]
公開招股所得款項的使用
於2021年11月8日，Liberty Resources Acquisition Corp.(“本公司”)完成首次公開發售(“發售”)10,000,000個單位(“單位”)。每個單位將由一股A類普通股和一股可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。根據本公司於表格S 1的登記聲明(編號333 259342)，每份公共認股權證持有人將有權按每股每股11.5美元的行使價購買一股普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1億美元。
其後，承銷商於2021年11月8日全面行使超額配股權，完成增發單位(“超額配售期權單位”)的發行及發售。該公司以每單位10.00美元的價格總共發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。2021年11月8日，在出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了額外52,500個配售單位的私下銷售，產生了525,000美元的毛收入。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為交易不涉及公開發行。
在2021年12月23日，單位持有人可以選擇從2021年12月27日開始分別交易A類普通股的股票和組成單位的權證。未分離的A類普通股和權證將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為LIBYU，A類普通股和權證將分別以LIBY和LIBYW的代碼在納斯達克資本市場交易。單位持有人需要指示他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司，將他們的單位分成A類普通股和認股權證。
在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等的任何董事、高級職員或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，以及根據本公司與吾等保薦人訂立的行政支援協議。我們根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。
| 自由資源收購公司。 | |
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|
|
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Dato‘Maznah Binti Abdul Jalil |
|
| Dato‘Maznah Binti Abdul Jalil |
|
| 首席執行官 |
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Dato‘Khalid Ahmad |
|
| 達託·哈立德·艾哈邁德 首席財務官 |
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