附件1.2
$500,000,000
卡姆登 財產信託
實益權益普通股
(每股票面價值0.01美元)
經銷代理協議
May 13, 2022
加拿大豐業資本(美國)有限公司
維西街250號
紐約，紐約10281
豐業銀行
國王西街44號
中央郵件收發室
加拿大安大略省多倫多M5H1H1
女士們、先生們：
1. 引言。 德克薩斯州房地產投資信託基金卡姆登財產信託公司(以下簡稱公司)、作為銷售代理和/或委託人的Scotia Capital(USA)Inc.(以該身份，稱為經理)和/或遠期賣方(以該身份，稱為遠期賣方)，以及豐業銀行(以該身份，簡稱為遠期買方)確認各自就本經銷代理協議中規定的條款達成的協議( 協議)。為清楚起見，雙方理解並同意，如果通過遠期賣方出售遠期套期保值股份(定義如下)，則遠期賣方應就此類遠期對衝股份的提供和銷售充當遠期買方的銷售代理，並且，除非本協議明確提到經理擔任公司的銷售代理，或者除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本協議中提及擔任銷售代理的經理也應被視為適用於擔任遠期賣方的經理。作必要的變通.
經理及本公司各自同意，無論本公司決定以每股面值0.01美元出售本公司實益權益的普通股(普通股)予經理作為本金，本公司將訂立一份主要採用本協議附表A形式的單獨協議(條款協議)。
本公司亦可與遠期買方訂立一項或多項遠期股份購買交易(每項遠期買賣確認書)，詳情載於分開的遠期銷售確認書，每份確認書基本上採用本協議附表H的形式(每份確認書及統稱為確認書)。在本協議及本協議條款的規限下，本公司將於每次確認後，向遠期買方或其聯營公司(包括經理人)交付最多可根據本協議與該確認相關而出售的普通股數目。就此，預期在本公司指示下，遠期買方將按本協議第3節所載條款透過遠期賣方提供及出售遠期對衝股份予遠期買方(或其聯營公司)借入。
本公司還與德意志銀行證券公司、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司(另類管理人)及其各自的遠期購買者(另類遠期購買者)簽訂了單獨的經銷代理協議，每個代理協議的日期均為本協議生效之日(替代經銷協議)。本公司亦可與任何可供選擇的遠期購買人訂立一項或多項遠期股份購買交易，詳情見各份遠期銷售確認書。
基本上採用本文件附表H的形式(每一份為備選確認，統稱為備選確認)。本公司向遠期買方或任何替代遠期買方交付的任何普通股，用於清償本公司在任何確認書或任何替代性確認書項下的全部或任何部分債務，以下簡稱為確認股。
本公司建議(I)不時向經理或透過經理髮行、要約及出售普通股，代表公司擔任銷售代理及/或作為委託人(任何該等普通股及主要股份)，及(Ii)指示遠期賣方提供及出售遠期買方(或其關聯公司)借入的普通股(任何該等普通股、遠期對衝股份及主要股份)，在每種情況下，均按本協議、任何確認書及任何條款所載的條款及條件行事，視乎情況而定。根據本協議和另類分銷協議(包括另類遠期買方(或其關聯公司)根據另類分銷協議借入的遠期對衝股票 和普通股，但不包括任何確認股)可能出售的普通股的總髮行價不得超過500,000,000美元(最高金額 )。
2. 公司的陳述和保證。本公司代表經理和遠期買方，並向其保證和同意：
(a) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義的術語 。本公司已向證監會提交S-3表格登記説明書(第333-238249號)，包括一份或多份相關招股説明書，內容包括(其中包括)已生效的公司法下的股份登記。？在任何特定時間的登記聲明是指在任何情況下未被取代或修改的當時向委員會提交的表格中的登記聲明，包括對其的任何修改、通過引用併入其中的任何文件以及與該登記聲明有關的所有430B信息和所有430C信息。 不提及時間的登記聲明是指截至生效時間的登記聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在註冊聲明中。
就本協議而言：
？430B信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430B(E)，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分，或根據規則430B(F)追溯被視為註冊聲明的一部分。
？430C信息是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？適用時間？是指根據本協議每次出售任何股份的時間。
此處使用的基本招股説明書是指作為每份註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以及截至本協議日期的任何修訂或補充。
？佣金是指 證券交易委員會。
？與 股份有關的註冊聲明的生效時間，是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修訂生效或生效的每個日期和時間。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
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？一般使用發行者自由寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者自由寫作招股説明書，如本協議附表B所述。
？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，與提交或要求提交給委員會的表格中的股票有關，或如果不要求存檔，則按照規則433(G)保留在公司記錄中的形式。
？有限使用發行者自由寫作招股説明書是指任何非一般發行者自由寫作招股説明書 使用發行者自由寫作招股説明書。
？招股説明書？是指招股説明書附錄以及附在招股説明書附錄上或與其一起使用的基本招股説明書。
O招股説明書補編指本公司根據公司法第424(B)條在招股説明書規定的期限內向監察委員會提交的與股份有關的最終招股章程補編，採用本公司向經理提供的與發售股份有關的格式。
？申述日期指(I)修訂或補充登記 説明書或招股章程的每個日期，但修訂或補充僅與發售股份以外的證券有關者除外，(Ii)本公司須提交10-K表格年報或10-Q表格季度報告，(Iii)本公司應提交載有財務報表的8-K表格報告， 以參考方式併入註冊説明書及一般披露資料及(Iv)經理合理要求的任何其他時間。
？《規則和條例》係指委員會的規則和條例。
？證券法是指由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《交易法》(Exchange Act)、規則和條例、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(如適用)以及紐約證券交易所(NYSE)的規則(如適用)。
法定 任何特定時間的招股説明書是指與緊接該時間之前的註冊説明書所載股份有關的招股説明書，包括與註冊説明書有關的所有430B信息和所有430C信息。就上述定義而言，430B資料只在招股章程(包括招股章程附錄)根據第424(B)條向證監會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而不具追溯力。
除非另有説明，否則對規則的引用是指該法規定的規則。
(b) 遵守法案要求。(I)(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為遵守法案第10(A)(3)條的目的(無論是通過生效後的修訂、合併報告或招股説明書的形式)，(B)在每次修改時，(C)在生效時間，(D)在每個結算日(定義如下)，《註冊説明書》符合並將在所有實質性方面符合法案及規則和條例的要求，並且不包括也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根據第424(B)條提交招股説明書時，(C)在每個適用的時間和(D)在每個和解日期，招股説明書將在所有重大方面符合該法案及規則和法規的要求，並且不會 包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性。以上句子不適用於根據經理向本公司提供的專門供本公司使用的書面信息在任何此類文件中的陳述或遺漏，但有一項理解和同意，即唯一此類信息是本協議第6(B)節中描述的信息。
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(c) 自動貨架登記報表.
(i) 知名經驗豐富的發行商地位。(A)在首次提交註冊説明書時，(B)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對註冊説明書進行最近一次修訂的時間(不論該修訂是以生效後的修訂、根據《交易所法令》第13條或第15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式提交)及(C)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條款而言，第163(C)條的涵義內)依據第163條豁免而就股份提出任何要約時，公司 是規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，包括不是規則405中定義的不合格發行人。
(Ii)自動貨架登記報表的效力。註冊聲明是規則405中定義的自動擱置註冊聲明，最初在本規則生效之日起三年內生效。
(Iii)使用自動貨架登記表的資格。本公司尚未收到委員會根據規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知。如果本公司在任何時候收到證監會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，本公司將立即通知經理和遠期買方。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售股份繼續如規則第401(G)(2)條所述或本公司在其他方面不符合資格的登記聲明所述。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。
(Iv)申請費。本公司已於或將於規則第456(B)(1)條所規定的時間內支付或將按規則第456(B)(1)條規定的時間支付或將按規則456(B)(B)及457(R)的規定支付有關股份及任何確認股的佣金備案費用，而無須理會該等規則的但書。
(d) 不符合條件的頒發者狀態。(I)在提交註冊説明書後的最早時間，公司或另一發售參與者對股份作出真誠要約(第164(H)(2)條所指)；及(Ii)在本章程日期，本公司不是規則405所界定的不符合資格的發行人， 包括(X)本公司或其任何附屬公司(定義見下文)在過去三年內未被裁定犯有規則405所述的重罪或輕罪或成為司法或行政法令或命令的標的，及(Y)本公司在過去三年內從未成為破產呈請或無力償債或類似訴訟的標的，亦未根據公司法第8節的規定提出登記聲明，亦不是公司法第8A節有關發售股份的訴訟的標的，這一切都如規則405所述。
(e) 一般披露套餐。自每個適用時間起，(I)在每個適用時間或之前發佈的一般使用自由寫作招股説明書、招股説明書和本協議附表B中將包括在一般披露包中的其他信息(如有)全部一併考慮(統稱為一般披露包)，或(Ii)當與一般披露包一起考慮時，任何個人限制使用自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。以上句子不適用於任何法定招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合經理向本公司提供的專門用於其中的書面信息的陳述或遺漏，應理解並同意，經理提供的該等信息 僅包括本章程第6(B)節所述的信息。
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(f) 發行人免費發行招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書自其發行日期起至完成公開發售及出售股份為止，或直至本公司通知經理及遠期買方(如 下一句所述)的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明內當時所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息發生衝突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書如果在該事件或發展之後立即重新發布，則包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況而不是誤導性的，(I)本公司已迅速通知或將迅速通知經理及遠期買方，及(Ii)本公司已迅速修訂或將 迅速修訂或補充該等發行人自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突、失實陳述或遺漏。
(g) 成立；公司及其子公司的良好聲譽。本公司已正式成立並有效存在 ，是一家房地產投資信託基金，根據德克薩斯州法律擁有可轉讓的實益股份，有權擁有或租賃其財產，並按照登記聲明、一般披露方案和招股説明書的描述開展業務，並且有資格進行業務交易，並且在其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律下信譽良好，因此需要該資格。不具備上述資格或信譽不會對公司及其子公司(定義見下文)的財務或其他方面的狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況除外(重大不利影響)；除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述的證券投資或對本公司及其子公司整體而言並非重大的證券投資外，本公司在任何公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體中沒有股權或其他權益，也沒有權利收購這些股權或其他權益；本公司所有附屬公司(附屬公司)均擁有全面權力及授權進行註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述的業務，並已妥為組織，並根據其組織所在國家的法律有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)存在，而 已獲正式資格為外國公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定), 進行業務交易，並且根據擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律具有良好的信譽，以要求獲得此類資格，但不具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外；除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所述的證券投資，或對本公司及各附屬公司整體而言並非重大的證券投資，或擁有較低級別附屬公司的權益外，附屬公司在任何公司、合夥企業、信託、合營企業或其他實體中並無權益或其他權益，亦無權利收購該等權益；本公司的主要附屬公司(定義見S-X規則1-02(W))的附屬公司(重要附屬公司)已在本協議的附表C中確定，且重要附屬公司的章程文件和章程(如有)的完整和正確副本及其所有修訂已預先提供或交付給經理和遠期買方；作為公司或類似實體的每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估 ，而本公司於各附屬公司的所有權權益由本公司直接或透過附屬公司持有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或限制。
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(h) 授權和説明 股份。該等股份已 根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議或於每個結算日反對支付代價的任何條款協議發行及交付時，該等股份將有效 發行、悉數繳足及不可評税。根據任何確認書或任何替代確認書可發行的最高確認股份數目已獲正式授權及預留供發行、 根據本協議及有關確認書或有關替代確認書出售及交付，當本公司根據本協議及相關確認書或相關替代確認書發行及交付時，將有效發行及繳足股款及無須評估。任何股份或確認股持有人均不會純粹因持有該等股份或確認股而承擔個人責任。股份及確認股份在所有重大方面均符合登記聲明、一般披露方案及招股章程所載與股份及確認股份有關的陳述。持有 股份或確認股份的人士不會因持有該等股份而承擔個人責任。發行股份或發行確認股份均不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的約束。用以證明股份及確認股份的證書表格實質上將採用以參考方式提交或合併(視屬何情況而定)作為註冊説明書證物的表格，而該等表格符合所有適用的法定規定、本公司信託聲明及章程的規定以及紐約證券交易所的規定。
(i) 不收取尋人服務費。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露者外，本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解而導致向本公司、基金經理或遠期買方提出有關股份發售的經紀佣金、查賬人佣金或其他類似付款的有效申索。
(j) 註冊權。本公司的證券持有人 均無權根據《登記聲明》登記該等證券，但已被有效放棄或不適用於此發行的證券除外。
(k) 沒有違約或衝突；沒有進一步的要求。本公司或任何附屬公司 均不違反或不履行(A)其各自的信託聲明、公司章程、章程、有限合夥或有限責任公司協議，或(B)本公司或任何附屬公司為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或其他文書或義務，或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者均不違反或違約，除非，在第(B)款的情況下，對於個別和總體上對公司和子公司整體並不重要的違規和違約行為；發行和出售股份以及發行和交付任何確認股，公司履行本協議、任何確認書或任何條款協議項下的所有義務，以及完成本協議和其中的交易，將不會與任何契約、抵押、信託契約項下的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約。本公司或任何附屬公司作為一方的貸款協議或其他重要協議或文書，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，任何此類行動也不會導致違反信託聲明或公司章程的規定，或任何適用的法律或法規，或對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定；沒有同意、批准、授權、命令, 股份的發行及出售或任何確認書的發行及交付，或本公司完成本協議、任何確認書或任何條款協議所擬進行的交易，均須向任何該等法院或政府機構或團體登記或取得註冊或資格，但根據公司法及國家證券或藍天法律就出售股份而可能要求的同意、批准、授權、登記或資格除外。
(l) 屬性的標題。本公司及其附屬公司對本文所述財務報表(或登記説明書、一般披露組合及招股章程所述)所反映的所有不動產及資產擁有不可轉讓的所有權 ，不受任何留置權、按揭、質押、押記或任何形式的產權負擔，除非該等財務報表(或登記説明、一般披露組合及招股説明書所述)或
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該等物業的金額並不重大，亦不會對該等物業的價值造成重大影響，或對本公司或任何附屬公司使用該等物業造成或擬作出的使用造成重大幹擾；本公司及其附屬公司根據符合登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載描述的有效及具約束力的租約佔用其租賃物業。
(m) 協議的授權。本公司完全有權訂立本協議、任何確認及任何條款協議，並按本協議、任何確認或任何條款協議(視何者適用而定)發行、要約及出售股份，以及發行、要約、出售及交付任何確認股份；本協議已生效，任何確認及任何條款協議將由本公司正式授權、簽署及交付。
(n) 管有牌照及許可證。本公司及其子公司持有開展業務所需的所有政府部門頒發的重要許可證、證書和許可證。
(o) 環境法。關於註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述或通過引用方式反映在公司合併財務報表中的公司財產(財產)，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規，(Ii)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以其他方式披露，或者不會單獨或總體地產生重大不利影響；和
(I)本公司或附屬公司在任何時候，據本公司所知，其他任何一方在任何時間都沒有處理、掩埋、儲存、保留、精煉、運輸、加工、製造、產生、生產、泄漏、泄漏或滲漏，或被泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理危險材料(定義見下文)。不包括為遵守所有適用的環境法而採取的任何此類行動，或承租人因公司或子公司擁有的住宅物業的通常用途而採取的任何行動；公司不打算將登記聲明、一般披露包或招股説明書中所述的財產或任何隨後收購的財產用於處理、掩埋、儲存、保留、精煉、運輸、加工、製造、產生、生產、溢出、滲漏、泄漏、泄漏、 浸出、泵送、澆注、排放、清空、排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理危險材料，除非遵守所有適用的環境法；
(Ii)公司不知道有任何滲漏、泄漏、泄漏、淋濾、排放、注入、釋放、排放、溢出、泵入、傾倒、傾倒或傾倒到物業上或附近的水域或土地上，而危險或有毒的物質廢物可能會滲入、流入或排入該等水域，而這需要根據適用的環境法進行補救；及
(Iii)本公司或任何附屬公司均未接獲通知，或 知悉任何事件或情況，而在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下，會導致根據或依據任何環境法就有關任何該等當事人的財產或因其行為而提出的任何索賠，包括但不限於根據任何環境法律而提出的索賠
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法律；此處使用的危險材料應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性材料、危險材料、危險廢物、危險物質或有毒物質，或相關材料、石棉或任何聯邦、州或地方環境法、條例、規則或條例所界定的任何材料，包括但不限於環境法、綜合環境反應、賠償和1980年責任法(美國聯邦法典第42編第9601節及其後)(CERCLA)、經修訂的《危險材料運輸法》(美國聯邦法典第49編第1801節及以後)、修訂後的《資源保護和恢復法》(美國聯邦法典第42編第9601節及其後)，以及根據上述各項或由註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述對物業擁有或聲稱擁有管轄權的任何聯邦、州或地方政府機構頒佈的法規和出版物。
(p) 交易活躍的證券。股票和確認股滿足活躍交易證券的定義，根據《交易法》第101(C)(1)款，該證券不受M規則第101條的要求。
(q) 內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照美國公認的會計原則(GAAP)編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲財務和公司賬簿和記錄；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(V)本公司的主要行政人員(或其同等人員)及主要財務人員(或其同等人員)已取得薩班斯-奧克斯利法案第302及906條及證監會頒佈的任何相關規則及規例所要求的所有證明，且任何該等證明所載的陳述均屬完整及正確，並受該等證明所載的重大資格規限所規限。
(r) 披露控制。本公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《法案》和《交易所法案》下的規則和規定，建立並維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15和15d-15條中定義)。此類披露控制和程序旨在確保與本公司及其合併子公司有關的重大信息由公司首席執行官和首席財務官在這些實體內的其他人 瞭解，並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能；公司的審計師和信託經理委員會已被告知： (I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的公司管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；涉及本公司財務報告內部控制中除管理層或員工以外的其他人員的任何重大欺詐或本公司所知的任何欺詐 。
(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》合規。本公司及其附屬公司及本公司及任何附屬公司的任何高級職員、信託經理及董事以其身分在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定及根據該法案頒佈的規則及規例。
(t) 訴訟。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載或預期的事項外，並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司受到威脅，或本公司或任何附屬公司的任何財產或 可能成為標的，若被確定為對本公司或任何附屬公司不利，可個別或整體合理地預期對完成本協議所擬進行的交易 產生重大不利影響或重大不利影響。政府當局沒有威脅或打算採取這種程序，也沒有受到其他當局的威脅；且沒有任何合同或其他性質的文件需要作為註冊聲明的證物提交或要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，而這些合同或文件沒有按要求提交或描述。
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(u) 財務報表。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的財務報表及其相關附註，公平地呈示本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及指定期間的現金流量變動；上述財務報表乃按照一致應用的公認會計原則編制，登記報表、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的支持附表公平地呈列所需陳述的資料；在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中以引用方式納入或納入的選定財務及統計數據及財務摘要 與註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中以參考方式納入或納入的經審核財務報表 所載資料公平地呈列，並已按經審核財務報表編制；公司法並無規定本公司或其綜合附屬公司、公司的任何前身或任何其他實體或業務的其他財務報表(或附表)須包括在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書內；在註冊説明書中包含或引用的任何收入和某些運營費用的歷史摘要, 一般披露方案和招股説明書根據公認會計原則公平地列報了與其相關的財產摘要中所列的收入和運營費用。本公司及其綜合附屬公司的備考財務報表及其他備考財務資料及其相關附註以引用方式收錄於註冊説明書內， 一般披露資料包及招股章程(如有)在各重大方面公平地呈列於招股説明書內的資料，乃根據證監會有關備考財務報表的規則及指引而編制，並已按其中所述基準妥善編制，而編制該等資料時所用的假設屬合理，而其中所用的調整在實施其中提及的交易及情況下屬恰當。 。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，公平地呈現了委員會在所有重要方面所要求的資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。
(v) 業務沒有重大不利變化。自注冊聲明、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(不包括因任何事件、 情況、發展、變化或影響(I)一般經濟或商業狀況、(Ii)一般金融或證券市場或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業而產生的任何發展)、影響一般事務、業務、前景或 影響一般事務、業務、前景(不包括因任何事件、情況、發展、發展、(I)一般經濟或商業狀況、(Ii)金融或證券市場(br}一般或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業)、管理、物業、財務狀況、股東權益或本公司及附屬公司整體的經營業績的變化或影響； 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載或預期外，本公司或任何附屬公司概無產生任何直接或或有負債或責任，或訂立任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否於正常業務過程中)。
(w) 《投資公司法》。本公司從來不是，現在也不是，緊接在根據本協議或任何條款出售任何股份後，協議和任何確認預期的交易將不會被視為1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司；本公司是 組織的，並且已經、已經、並將繼續以一種方式運營，以便符合經修訂的1986年《國税法》第856至860節的資格，即房地產投資信託基金(A REIT)，並且本公司目前和預期的業務、資產和收入繼續滿足該等要求。在這方面，根據守則，本公司在2021課税年度有資格成為房地產投資信託基金。
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(x) 報税表。公司及其子公司已經提交了所有要求提交的聯邦、州和外國所得税申報單，並已繳納了上述申報單所示的所有税款和其收到的所有評估，只要該等税款已到期且沒有出於善意進行抗辯 。
(y) 德克薩斯州商業組織代碼。本公司已在所有實質性方面遵守《德克薩斯州商業組織代碼》第5章第200章的所有條款。
(z) ERISA。截至任何適用時間或任何結算日期，本公司或附屬公司的任何資產均不構成，亦不會構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的計劃資產。
(Aa)利益衝突。一方面，本公司或附屬公司與本公司或附屬公司的任何信託經理、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接關係，而根據公司法或交易所法令的規定，該等關係須在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中予以描述。本公司並無向本公司任何高級職員或信託經理或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或信託經理或其任何家族成員的利益而提供的 債務擔保，但於登記聲明、一般披露資料及 招股説明書披露者除外。
(Bb)留置權。登記説明書、一般披露資料及招股説明書中要求披露的有關物業或影響物業的所有留置權、押記、產權負擔、索償或限制 均在其中披露；據本公司所知，(I)任何物業的任何部分的承租人均不會在任何該等物業的租約下違約 ，除非時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，否則不會構成任何該等租約下的違約，除非該等違約不會造成重大的 不利影響；(Ii)各物業的預期用途及佔有率均符合所有適用的守則及分區法律及法規(如有)，但未能遵守則不會個別或整體造成重大不利影響；及(Iii)並無任何未決或據本公司所知威脅的譴責、分區更改、環境或其他程序或行動會在任何重大方面影響物業的規模、用途、 改善、建造或進入物業，但不會對物業的大小、用途、改善、建造或使用產生重大不利影響的程序或行動除外。
(抄送)保險。本公司擁有並將維持以本公司及各附屬公司(視情況而定)為受益人的財產及意外傷害保險，其金額及條款按本公司及附屬公司建議進行的業務所需的合理及慣常條款計算；本公司並無 收到任何保險公司的書面通知，知悉影響任何該等財產的可保險性的任何重大缺陷或不足。
(Dd)洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。
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(EE)OFAC。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何信託經理、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的人目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；此外，本公司及其附屬公司不會直接或間接使用本協議或根據任何確認書擬進行的發售所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體出借、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人士的活動。
(FF)腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何信託經理、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的《1977年外國反腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》、本公司及其附屬公司，據本公司所知，其各自的關聯公司已 按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(GG)根據本條例條文進行的法律程序法案的第8條。登記聲明並非根據公司法第8(D)或8(E)條進行的待決程序或審查的標的，本公司亦非根據公司法第8A條與發售股份有關的待決程序的標的。
(HH)網絡安全。(I)(X)除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露者外，據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、 數據(包括其各自居民、客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據系統)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據公司)，並無任何安全漏洞或其他危害。但以下情況除外：(B)在沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下獲得補救，以及(Y)本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道任何事件或情況會合理地 導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在第(Ii)款的情況下，不會單獨或整體產生重大不利影響；及(Iii)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例或本公司認為適合其及附屬公司業務的其他備份及災難恢復技術。
3. 股份的出售和交付。在陳述、擔保和協議的基礎上，在符合本文所述條款和條件的情況下，公司和經理同意，公司可不時尋求通過經理(作為銷售代理)或直接向經理(作為委託人)出售主要股票，或指示遠期賣家 按如下方式出售遠期對衝股票：
(A)本公司可向基金經理及遠期買家(如適用)提交其於紐約證券交易所任何交易日(交易日)出售股份的指示，而配售指示基本上以附表D的形式隨附於本文件後，如該配售指示與主要股份有關，則其將 指明任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數及條件。如果配售指示與遠期對衝股票有關，它將指定遠期賣家可以在商業上完成遠期對衝股票銷售的最後交易日。
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有關建立商業上合理的對衝頭寸的相關確認的合理方式(遠期對衝完成日期截止日期)、要出售的遠期對衝股票的最高數量或總銷售價格、遠期對衝股票可以出售的最低每股價格、遠期賣方出售此類遠期對衝股票將獲得的佣金、交易日期、利差、初始股票貸款費用、最高股票貸款費用、到期日、遠期降價日期，相應的遠期降價金額(每個相關條款在相關確認中定義)和相關確認的任何其他 預期條款。指示將由本公司提交，並由經理及(如適用)遠期買方(如適用)首先由附表E所列的授權人員或人士，或本公司指定的任何替代或 額外高級人員或人士接收，並以書面通知經理及(如適用)遠期買方。本公司有權隨時及不時修訂任何該等事先指示 ，惟經理及遠期買方(如適用)須獲給予有關修訂的合理通知。如果配售指示與遠期對衝股份有關，遠期賣方和/或遠期買方應在交易開始前的任何情況下，選擇(A)接受該配售指示中建議的條款，(B)拒絕參與建議的遠期交易，或(C)提出參與建議遠期交易的修訂條款；然而，在(C)款的情況下，遠期賣方和/或遠期買方應在開盤前選擇(A)接受該配售指示中建議的條款。, 本公司可於遠期賣方及/或遠期買方提出修訂條款的交易日後的下一個交易日 之前全權酌情決定接受或拒絕該等修訂條款。在接受有關遠期對衝股份的配售指示(或其經修訂的條款及在緊接下一個交易日開盤前的任何事件)後，本公司及遠期買方應立即以本協議附表H的形式作出確認，並與該配售指示一致。
(B)在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的努力出售其作為銷售代理或遠期賣方的股份 。本公司承認並同意：(I)不能保證經理將成功出售股份；(Ii)如果經理因任何原因不出售股份，經理將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非經理未能按照本協議的要求使用其商業上合理的努力，以及 適用的法律和法規出售該等股份；以及(Iii)經理不應根據本協議以主要方式購買股份。除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議。透過基金經理或向基金經理出售股份(如有)，將以符合公司法第415(A)(4)條規定的市場發售定義的普通經紀交易方式進行，或以其他銷售方式獲各方同意。
(C)本公司不得 (I)授權發行及出售任何股份，而經理亦不得以低於本公司不時指定並通知經理及(如適用)遠期買方(如適用)的最低價格的價格出售任何股份，亦不得(Ii)要求經理於任何日期出售股份，或要求遠期買方、任何替代遠期買方或彼等各自的任何聯營公司於任何平倉期間(定義見相關確認或替代確認)於任何日期出售股份。此外，公司或經理可在通過電話通知其他當事人(通過電子郵件或傳真迅速確認)後，暫停經理作為銷售代理或遠期賣方所涉及的股票的發售；但這種暫停或終止不得影響或損害雙方在發出通知前對本合同項下出售的股票或任何確認的各自義務；並須進一步規定(I)第4(K)、4(L)、4(M)、5(A)、5(E)、5(F)及5(G)條(br})項下的任何責任及(Ii)第4(B)條所指的通知責任，但根據公司法須交付有關股份的招股章程的期間除外(不論是實物交付或根據 法令或任何類似規則遵從第172條)，須於任何該等暫停交付期間免除。
(D)如任何一方有理由相信 交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定未能就本公司或該等股份達成，其應立即通知其他各方，並暫停出售本協議項下的股份，直至每一方的判斷均已符合該等或其他豁免規定為止。
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(E)經理根據本協議擔任銷售代理的任何特定 日出售主要股份向經理支付的補償應為雙方商定的比率，該比率不得超過但可能低於根據本協議第3(A)節於該日出售的主要股份發售所得款項總額的1.5%。任何應付及應付予基金經理的補償或佣金，將由基金經理從根據本協議出售主要股份所得的發售款項總額中扣除。遠期賣方因在任何一天出售遠期對衝股份而獲得的補償應反映為按雙方商定的匯率減價，減幅不超過但可能低於初始遠期價格的1.5%(定義見 相關確認)。本公司可根據另一項條款協議，在相關適用時間按議定價格向基金經理出售主要股份作為本金。儘管有上述規定，如果公司 聘請經理出售股份，這將構成交易所法案下規則M第100條所指的分派，公司和經理將同意 經理就該等交易的慣常補償。
(F)根據本協議出售主要股份的結算將於出售後第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)進行(每個該等日期為主要交收日期)。於每個主要交收日期，出售主要股份或於該日期交予經理交收的主要股份將由本公司發行及交付予經理，以支付出售該等主要股份所得的毛收入(減去上文(E)項應支付予經理的佣金)。所有該等主要股份的交收方式為：本公司或其轉讓代理將主要股份免費交付予經理或其 指定人的帳户(惟經理須於主要交收日期前將有關指定人的通知通知本公司)於存託信託公司的託管系統存入及提取，或透過本協議各方共同同意的其他 交付方式，在任何情況下均可自由交易、可轉讓的登記股份，以換取當日交付至本公司指定帳户的款項 。如果本公司或其轉讓代理(如適用)在任何初步交收日未能履行交付主要股份的義務，本公司應(I)使經理免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，以及(Ii)向經理支付任何佣金, 如果沒有這種違約，它將有權獲得折扣或其他補償。根據本協議出售遠期對衝股份的交收將於交易完成後的第二個交易日(或行業慣例中較早的交易日)進行 (每個交易日為遠期結算日，與任何主要結算日一起為結算日)。在每個遠期結算日，遠期買方(或其關聯公司)應在支付出售該等遠期對衝股份的總收益(減去根據上文第3(E)節應支付給遠期賣方的補償)後，由遠期買方(或其關聯公司)向遠期賣方交付通過該日期結算的遠期對衝股票。所有該等遠期對衝股份的結算方式為：遠期買方(或其聯營公司)將遠期對衝股份免費交付至遠期賣方或其指定人士於 託管信託公司的賬户，或透過本協議各方共同同意的其他交付方式，在所有情況下均可自由交易、可轉讓的登記股份，以換取遠期賣方以交付予遠期買方指定帳户的同日資金支付有關收益。
(G)如擔任本協議項下的銷售代理或遠期賣方，經理應在根據本協議出售股份的紐約證券交易所每日交易收盤後，向本公司及遠期買方提供書面確認(可以通過傳真或電子郵件)，列明(I)當日售出的股份金額和總要約金額 出售所得的收益，及(Ii)公司或遠期買方就該等出售向經理支付的佣金。
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(H)於每個適用時間、每個結算日期、每個陳述 日期及根據條款協議向經理交付主要股份的每個日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述、保證、契諾及其他協議。基金經理作為銷售代理或遠期賣方使用其商業上合理的努力出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第5節規定的附加條件為前提。
(I)如本公司希望發行及出售本協議第3節所述以外的主要股份 (每股為配售)，本公司可通知經理有關該等配售的建議條款。如擔任主事人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受) 或在與本公司討論後，希望接受經修訂的條款，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。
(J)條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至本公司及 經理各自簽署該等條款協議，並接納該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。
(K)每一次向經理出售主要股份均須根據本協議及條款協議的條款進行，該協議將規定向經理出售該等主要股份及由經理購買該等股份。條款協議亦可訂明與經理重新發售該等主要股份有關的若干條款。基金經理根據任何條款協議作出的購買主要股份的承諾，應被視為根據本協議所載本公司的陳述及保證作出，並須受本協議及本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議須列明基金經理據此將購買的主要股份數目、就該等主要股份向本公司支付的價格、與與基金經理共同行動的承銷商在主要股份再發售中的權利及失責的任何條文，以及該等主要股份的交付及付款時間及日期及地點。
(L)在符合本協議所述的限制並經本協議雙方同意的情況下，本公司不得要求且經理不得根據本協議及任何條款協議進行銷售，但自提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告後24小時開始，且在交易所法案要求的期間內，直至緊隨其後的新聞稿或包含公司收益、收入或其他經營業績的公開公告提交前兩週結束。儘管有上述規定，在本公司持有或可能被視為持有重大非公開資料的任何期間內，不得出售股份，本公司不得要求出售任何將會出售的股份，而經理亦無義務出售股份。
(M)本公司在任何情況下均不得導致或要求要約或出售任何股份，倘若在生效出售該等股份後，根據本協議出售的股份的總髮行價連同根據本協議、任何條款協議及替代分派協議出售的股份的全部銷售，將超過最高 金額。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司不時授權並以書面通知經理及(如適用)遠期買方的最低價格的價格要約或出售任何股份。
(N)本公司同意，任何出售要約、任何徵求購買要約或任何股份出售應在任何給定日期由經理或替代經理中的一人或通過其中一人完成，但在任何情況下不得超過一人，並且在任何情況下，本公司不得要求經理在任何替代經理也在出售股份或遠期購買者、任何替代遠期購買者或其各自的任何關聯公司解除其股份的任何日期出售股份
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(Br)在任何平倉期內(定義見相關確認或替代確認)各自的套期保值；但(I)上述限制不適用於 (A)行使管轄該等證券的文書所載的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，或(B)僅向本公司或附屬公司的僱員或證券持有人、或受託人或其他為該等人士的賬户取得該等證券的人士銷售，及(Ii)該等限制不適用於根據本協議並無進行任何銷售的任何日期。
(O)即使本協議有任何相反規定，倘若遠期買方根據 真誠的商業合理判斷，(I)其或其聯營公司無法借入及交付數目相等於根據本協議出售的相關配售指示所指明的遠期對衝股份數目或銷售總價的遠期對衝股份，或(Ii)將會發生股票借入事件(定義見相關確認)，則遠期賣方只須出售遠期買方或其 聯營公司能夠以低於該成本借入的遠期對衝股份總數。
4. 公司的某些協議。公司同意經理和遠期買方的意見，即：
(a) 提交修正案；迴應委員會的要求。公司將在任何時候就修改或補充註冊説明書或任何招股説明書的任何建議及時通知經理和遠期買方，並將向經理和遠期買方提供合理的機會就任何該等擬議的修訂或補充提出意見；此外，本公司亦會就(I)任何此等修訂或補充文件的提交、(Ii)證監會或其工作人員要求修訂註冊説明書、任何招股章程補充文件或與此有關的任何額外資料的任何要求，迅速通知經理及遠期買方。(Iii)監察委員會就登記聲明或根據公司法第8A條就登記聲明或任何法律程序發出任何停止令程序，及(Iv)本公司收到有關暫停股份在任何司法管轄區的資格的任何通知，或 為此目的提起或威脅進行的任何法律程序。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
(b) 繼續遵守證券法。如果在招股説明書根據公司法要求交付(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)的任何時候，發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊聲明或補充招股説明書以遵守公司法，公司將立即將該事件通知經理和遠期買方，並立即通知經理暫停募集股份購買， 收到通知後，經理應立即暫停募集股份購買，並停止使用招股説明書；如本公司決定修訂或補充註冊聲明或招股章程， 本公司將立即以電話通知經理及遠期買方(並以書面確認)，並將迅速準備及向證監會提交修訂或補充註冊聲明或招股章程，以糾正該等聲明或遺漏或使之符合有關規定，並在經理可自由恢復招標時通知經理及遠期買方。經理或遠期買方對任何此類修改或補充的同意或交付均不構成放棄本合同第5節規定的任何條件。公司在根據公司法規定必須交付與股份有關的招股説明書期間 (無論是實物交付，還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則交付), 將在招股説明書發佈之日起迅速向證監會提交招股説明書第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有文件，如果本公司未能在招股説明書規定的期限內提交該等報告，本公司將立即通知經理和遠期買方。
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(c) 規則 158. 本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於 )在本協議日期後向其證券持有人提供一份涵蓋至少12個月的收益報表，該收益報表自本協議日期起計至少12個月，並符合公司法第11(A)節和第158條的 規定。
(d) 招股章程的提供。本公司將向經理和遠期買方提供登記聲明的副本，包括所有證物、招股説明書和對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下，均應儘快提供，並按經理和遠期買方合理要求的數量提供。公司將向經理和遠期買方支付印刷和分發所有此類文件的費用。
(e) 藍天資質。本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將在分派所需的時間內繼續有效的該等資格；然而，本公司將不會被要求符合外國公司的資格或根據任何該等司法管轄區的法律同意送達法律程序文件(與股份發售及出售有關的法律程序文件送達除外)。
(f) 開支的支付。公司將支付履行本協議和任何確認義務所產生的所有費用，包括但不限於根據經理人指定的司法管轄區法律對股份進行資格審查所產生的任何備案費用和其他費用，以及相關備忘錄的編制和印製(包括與該資格有關的經理人和遠期買方的律師的合理費用和支出)、與在紐交所上市的股份和任何確認股份有關的費用和開支、與根據《交易所法案》登記股份和任何確認股份有關的費用和開支。以及向基金經理及遠期買方分發初步招股章程及招股章程(包括其任何修訂及補充文件)所產生的開支，以及為編制、印刷及向投資者或潛在投資者分發任何發行人自由寫作招股章程而產生的開支。
(g) 收益的使用。公司將使用與此次發行相關的淨收益和任何 確認，使用方式如一般披露一攬子計劃的收益使用部分所述。
(h) 沒有操縱。本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售。
(i) 普通股上市預留 股。本公司將盡其商業上合理的努力，促使該等股份及任何確認股份在紐約證券交易所掛牌交易，並維持該等上市。本公司將保留授權但未發行的普通股 ，並隨時提供根據本協議或根據任何確認書或任何替代確認書發行、出售或交付的全部數量的股份和確認股，而不存在優先購買權。
(j) 披露銷售情況。本公司將於其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中披露根據本協議及替代分銷協議透過經理及替代經理出售的普通股數目及本公司根據本協議及替代分銷協議就出售普通股而收取的收益淨額，連同本公司合理地認為須遵守公司法或其下的規則及規例的任何其他資料。本公司亦可根據公司法第424(B)條適用的第(Br)段，向證監會提交招股章程補充文件，作為註冊説明書的一部分，該份招股章程補充文件將列載該等資料，在此情況下，本公司將按該交易所的要求向紐交所交付每份招股章程補充文件的副本數目(如紐交所規則許可，可向證監會提交其電子數據收集、分析及檢索系統的文件，即可令其滿意)。
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(k) 軍官證書。在本協議日期，在每個陳述日期和根據條款協議向經理交付主要股票的每個日期，公司將向經理和遠期買方提供或安排立即向經理和遠期買方提供一份日期為 該日期的證書，基本上採用本協議所附附表G的格式，表明本協議第5(G)節所指證書中最後提交給經理和遠期買方的陳述在陳述日期是真實和正確的，如同在當時所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與經修訂和補充的註冊聲明、一般披露方案和招股説明書有關)，或代替該證書的是與上述第5(G)節所指證書具有相同條款的證書。但就經修訂及修改及補充的註冊説明書及招股章程，或以引用方式併入招股章程的文件而言，為交付該等證書的時間而作出必要的修改。
(l) 公司法律顧問的意見。在本協議日期，在根據條款協議將主要股票交付給經理的每個申述日期和每個日期，公司將向經理和遠期買方以及經理和遠期買方的律師提供或促使向經理和遠期買方的律師提供截至該日期的德頓美國有限責任公司或其他合理令經理和遠期買方滿意的律師的書面意見，書面意見的形式和實質應令經理和遠期買方及其律師合理滿意，其條款與本協議第5(E)節所指的意見相同。但根據需要修改，以涉及經修訂和補充的註冊聲明、一般披露包和招股説明書，或涉及通過引用併入招股説明書的文件，提交該意見的時間，或代替該意見，大律師最後向經理及遠期買方提交該函件時，遠期買方應向經理及遠期買方提供函件 ，大意為經理及遠期買方可依賴該最後意見，猶如該最後意見的日期為該函件授權信賴的日期一樣(但該最後函件中的陳述應被視為 與登記聲明及招股章程有關，而該等函件經修訂及補充後於該授信發出時予以修訂及補充)。
(m) 慰問信。在本協議簽訂之日，在根據條款協議向經理交付主要股份的每個申述日期和每個日期，公司將促使德勤會計師事務所或其他令經理合理滿意的獨立會計師在該日期以經理及其律師合理滿意的格式向經理提交一份信函，其內容與本協議第5(A)節所述信函的基調相同，但經必要修改以涉及註冊聲明、一般披露資料和招股説明書，經修訂和補充後，或以引用方式併入招股章程的文件，直至該函件的日期。
(n) 遵守規則433。遵守該法第433條的要求，適用於任何發行人自由編寫招股説明書，如該規則所定義，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。
(o) 同意進行交易。本公司同意基金經理及遠期買方在根據本協議出售股份的同時，以各自的户口及各自客户的户口買賣本公司普通股。
(p) 未能根據規則424及時提交文件。如據本公司所知，本規則第424條規定的與本次發售有關的所有文件均未於適用交收日提交，或第2(B)節的陳述並不真實及正確，則本公司將向任何因經理徵求收購要約而同意購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。
(q) 盡職盡責 。本公司將於合理通知下，給予經理及遠期買方合理機會，就本公司就擬進行交易的慣常範圍進行盡職調查 (包括但不限於，首席財務官及總法律顧問是否有空迴應有關本公司業務及財務狀況的問題，以及有權向他們提供他們可能合理要求的紀錄及其他資料以供查閲)。
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(r) 對出售證券的限制。在本協議項下的 股份已售出但尚未結算的任何時候，或在本公司尚未向經理髮出根據本協議出售股份的指示但該等指示尚未履行或取消的任何時間， 公司將不會提供、出售、發行、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券，在任何情況下，都不會給予經理和遠期買方至少三個工作日或事先書面通知，説明建議出售的性質和建議出售的日期；但本公司發行或出售(I)根據本公司的股權激勵或獎勵計劃發行或將發行的任何證券，包括行使或歸屬該等計劃或轉換經營合夥單位時發行的本公司證券，(Ii)將發行的普通股作為本公司或其附屬公司直接或間接收購或將收購的財產或其他資產的部分或全部付款而發行的普通股，(Iii)將根據本協議或根據任何替代分銷協議出售的股份，(Iv)根據任何確認書或任何替代確認書而發行及交付的任何確認股份，或(V)根據行使、轉換、贖回或交收本公司於該指示發出時尚未發行的任何證券而發行的任何本公司證券。
(s) 多頭頭寸。就訂立任何確認而言，本公司不會(直接或間接，包括透過聯屬公司或透過衍生交易)收購任何有關其普通股的多頭倉位 。就上述目的而言，關聯公司是指對任何個人或實體直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他 個人或實體。就本定義而言，對任何個人或實體使用控制權意味着擁有該個人或實體50%或50%以上的投票權或投票權。
5. 經理人義務的條件。本協議項下經理對本公司向經理提交的出售股票的任何指示的義務取決於本協議中本公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先決條件：
(a) 會計師慰問信。 經理應已於每個申述日期收到德勤會計師事務所或其他令經理合理滿意的獨立會計師的函件，該函件註明日期為該日期，確認彼等為證券法所指的註冊公眾會計師事務所及獨立公眾會計師，且實質上符合本條例附表F的形式。
(b) 將招股章程提交。招股説明書應已按照規則和條例以及本章程第4(A)節的規定向委員會提交。本公司、基金經理或遠期買方將不會發出暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的提起任何訴訟，亦不會為此目的而打算採取任何行動。
(c) 沒有實質性的不利變化 。自一般披露資料包及招股章程所提供資料的日期起，本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、物業、財務狀況、股東權益或營運業績作為一個整體，將不會有任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，但一般披露資料包及招股章程所載或預期的情況除外。根據經理的判斷，其影響使按本協議預期的條款及方式進行公開發售或股份交付並不切實可行或不可取。
(D)故意遺漏。
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(e) 公司大律師的意見。經理和遠期買方應在該日期的每個陳述日期收到德頓美國有限責任公司、公司律師或經理和遠期買方合理滿意的其他律師的意見，大意是：
(I)根據德克薩斯州的法律，本公司已正式成立並有效地作為房地產投資信託基金存在，並有權擁有其財產並按照註冊説明書、一般披露方案和招股説明書所述的方式開展業務；
(Ii)本公司有資格進行業務交易，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而信譽良好，以致需要具備該資格，但如不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限；
(Iii)每一重要附屬公司均已妥為組織，並有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的形式存在，根據其所管轄的組織的法律，有權擁有註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述的財產及進行業務；就該等律師所知，除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所披露的或對本公司及各附屬公司整體並無重大影響的證券投資外，本公司在任何公司、合夥企業、信託、合營企業或其他商業實體中並無股本或其他實益權益；除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書另有説明外，作為公司或類似實體的每個重要子公司的所有已發行和未償還股本或其他所有權權益均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，據該律師所知，由公司直接或通過子公司擁有，免費 ，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠；
(Iv)各重要附屬公司均已具備外國法團、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)處理業務的適當資格，並根據其擁有、租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，以致需要具備該等資格，但如不具備上述資格或信譽良好，則不會對本公司及該等附屬公司整體造成重大不利影響；
(V)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載或預期外，並無任何法律或政府調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據該等法律顧問所知，本公司或任何附屬公司是或可能是其中一方的威脅，或本公司或任何附屬公司的任何財產是或可能是標的，而如被確定為對本公司或該附屬公司不利，則可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；並且該律師不知道任何合同或其他性質的文件被要求作為註冊聲明的證物提交，或被要求在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中進行描述，而這些合同或其他文件沒有通過參考從另一份提交給委員會的文件中提交或併入，或按要求進行了描述；
(Vi) 本協議由公司正式授權、簽署和交付；
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(Vii)主要股份已獲本公司正式授權，當 本公司根據本協議不時發行及交付時，以及任何就支付適用代價而提出的適用公司法律程序，將獲有效發行、繳足股款及 不可評税。本公司發行及出售主要股份不受購買或認購本公司實益權益股份的優先購買權或其他類似權利的規限 根據得克薩斯州法律、信託聲明或本公司細則，或本公司作為有關律師所知悉的有關陳述日期已存在的任何合約。該等確認股份已獲本公司正式授權，於簽署及交付任何確認文件後，以及根據該等確認文件及任何適用的公司程序，於實物結算或股份淨結算(視情況而定)下發行時，該等確認文件將有效發行、繳足股款及無須評估，而該等確認文件的發行將不受根據德克薩斯州法律產生的任何優先購買權或類似的購買或認購本公司實益權益股份的權利的約束。公司的信託聲明或公司章程或該律師所知道的公司作為當事人的相關 陳述日期存在的任何合同。股份和確認股在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》中關於股本股份説明的説明；
(Viii)於有關申述 日期，本公司實益權益的已發行及已發行股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估(除非 註冊聲明、一般披露方案及招股章程另有描述)。本公司實益權益的法定股本符合註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的所有重大法律事宜的説明，經登記説明書、一般披露資料包及招股説明書的參考文件中的相關披露修改後的股本説明。
(IX)就該律師所知，本公司或該等附屬公司並無違反或失責(A)其各自的信託聲明、公司章程、公司章程或有限合夥或有限責任公司協議，或(B)該律師所知而該公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或(Br)公司或其任何附屬公司為當事一方或對其或其各自財產具有約束力的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或兩者均不會違反或失責，但關於(B)條款，對於個別和總體上對公司和子公司整體並不重要的違規和違約行為；發行及出售主要股份及發行及交付任何確認股份、本公司履行其在本協議項下的義務、任何確認或任何條款，以及完成本協議及本協議中預期的交易，均不會與任何契約、按揭、信託契據下的任何條款或規定衝突或導致違約，或構成違約。貸款 公司或任何子公司為當事一方的協議或其他重大協議或文書，或公司或任何子公司受其約束的協議或文書，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，也不會導致違反信託聲明或公司章程的規定，或任何適用的法律或法規，或對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、規則或規定；
(X)據大律師所知，在有關申述日期前本公司最近一份10-Q或10-K表格的季度或年終，本公司擁有一般披露資料及招股章程所載的實益權益授權及流通股；
(Xi)發行及出售股份，或發行及交付任何確認股，或完成本協議或任何確認書所建議的其他交易或任何確認書，不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據公司法已取得的同意、批准、授權、登記或資格，以及州證券或藍天法律可能要求的與股份出售有關的同意、批准、授權、登記或資格除外；
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(Xii)《一般披露資料包》和《招股説明書》中《資本股份説明》標題下的陳述，以及《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》中經相關披露修改後的其他陳述，只要該等陳述構成其中所指的法律事項、文件或程序的摘要，在每種情況下都公平地就該等法律事項、文件或程序提出要求的信息；登記聲明、一般披露包和合同招股説明書及其他文件中作為註冊聲明證物的描述在所有重要方面都是準確的，並公平地呈現了所需展示的信息；據該律師所知，登記聲明、一般披露包或招股説明書中沒有要求描述的法規或法律或政府程序；
(Xiii)本公司不是，也不會因完成本協議和任何確認事項而成為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，而且自1988年以來任何時候都不是投資公司；
(Xiv)據該律師所知，(A)除本公司與若干上市投資者於2005年2月28日簽訂的《註冊權協議》外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人士所擁有的本公司任何證券提交登記聲明，及(B)任何人士無權要求本公司根據《註冊聲明》登記該等證券；
(十五)《登記説明》根據《細則和條例》第462(E)條向委員會備案後生效。根據規則424(B)提交任何初步招股説明書和招股説明書所需的任何文件，已按照規則424(B)(未參考規則424(B)(8))的要求在規定的時間內提交， 本公司符合就股份的發行和出售使用表格S-3上的自動貨架登記聲明(如規則405中定義)的要求 ，據該律師所知，本公司尚未收到根據規則401(G)(2)發出的任何通知；根據規則433要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書均已按照規則433(D)要求的方式在 規定的時間內提交。據這些律師所知，沒有根據該法發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也沒有為此目的啟動、待決或威脅提起訴訟；
(Xvi)登記聲明、一般披露方案和招股説明書，不包括通過引用納入其中的文件，以及對登記説明、一般披露方案和招股説明書的每項修訂或補充，不包括通過引用納入其中的文件，截至其各自的生效或發佈日期(財務報表和其他財務數據和時間表除外，該律師不需要對此發表任何意見)，在所有重要方面均符合向委員會提交的法案的要求；
(Xvii)通過引用納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的每一份文件(財務報表和其他財務數據和時間表除外，該律師不需要表達任何意見)在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》的規定；
(十八)本公司已符合2016至2021年納税年度作為房地產投資信託基金的資格和納税要求；
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(Xix)本公司目前和預期的資產、收入、所有權和經營方法的多樣性將使其在截至2022年12月31日的納税年度和未來納税年度具備作為REIT的資格和税收；
(Xx)在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的聯邦所得税考慮因素和您的投資的後果標題下的討論，準確地反映了現行法律，並公平地解決了其中描述的重大聯邦所得税問題；
(Xxi)在本合同日期或之前由本公司籤立和交付的每份確認書，均已由本公司採取一切必要行動正式授權，並已由本公司正式籤立和交付；以及
(Xxii)雖然該等大律師並無就註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載陳述的事實準確性、完整性或公正性作出任何獨立核查或核實(第(Vii)、(Br)(Viii)、(X)、(Xx)及(Xxi)段所述的情況及程度除外)，亦不承擔責任，但在本公司編制註冊説明書及招股章程的過程中，該等大律師並無參與，在與公司高級管理人員和其他代表、經理和遠期買方的律師以及本公司的獨立註冊會計師事務所的代表以及經理和遠期買方的代表舉行的會議上，討論了註冊聲明和招股説明書的內容和相關事項時，這些代表律師沒有注意到任何事實，使他們相信(X)註冊聲明，包括規則430B信息，截至新的生效日期，關於經理和股份，招股章程規則第430B(F)(2)條在招股章程向證監會提交時，載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實，或(Y)招股章程或其任何修訂或補充，在招股章程發出時或任何該等經修訂或補充的招股章程發出時或有關申述日期(視屬何情況而定)，包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實。, 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
在提出該等意見時， 該等律師可依賴(A)涉及美國和德克薩斯州法律以外的法律適用的事宜，只要該律師認為適當，並且在該意見中指定的範圍內，如果完全依賴於經理和遠期買方的律師合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的一個或多個意見(以經理和遠期買方的律師合理接受的形式和實質)；及(B)在有關律師認為適當的情況下，在本公司負責人員的證書及保管本公司存在或良好聲譽文件的司法管轄區官員的證書或其他書面聲明中披露事實。該等大律師代表本公司的意見應説明，任何該等其他大律師的意見是令該等大律師及該等大律師認為經理及遠期買方滿意的形式，他們有理由依賴該等意見。關於上文第(Xxii)分段涉及的事項，大律師可聲明其意見及信念是基於他們參與編制註冊聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件(以引用方式併入其中的文件除外)，以及審查及討論其內容(包括以引用方式併入其中的文件)，但除另有規定外，並無獨立核對或核實。
(f) 經理和遠期買方律師的意見。經理及遠期買方應於每個申述日期收到經理及遠期買方的大律師Sidley Austin LLP於該日期就經理及遠期買方可能要求的事宜提出的意見，而本公司應已向該等大律師提供彼等所要求的文件，以便他們能傳遞該等事宜。在提出此類意見時，盛德律師事務所可能會依據德頓美國有限責任公司的上述意見，就所有受德克薩斯州法律管轄的事項作出決定。
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(g) 高級船員證書。經理和遠期買方應在每個申報日(日期為該日期)收到一份本公司高管和本公司主要財務或會計官員的證書，基本上採用本協議附表G規定的格式。
(h) 上市。該等股份及任何確認股份須已獲批准在紐約證券交易所上市，並只受每個結算日或之前的發行通知所規限。
(i) 交易活躍的證券。普通股應 符合交易活躍的證券的定義，不受《交易法》第101條規則(C)(1)款所規定的規則M的要求。
本公司將向經理和遠期買方提供經理和遠期買方合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。經理或遠期買方(視情況而定)可根據其各自的全權決定權放棄遵守經理在本合同項下義務的任何條件 。
6. 彌償和供款.
(a) 經理人和遠期買受人的賠償問題。本公司將賠償經理和遠期買方、他們各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司和控制經理人或遠期買方的每個人(如果有)，使其不受該法第15條或交易所法第20條所指的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害和損害，這些損失、索賠、損害或責任，無論是連帶損失，還是連帶損失、索賠、損害或責任，其他聯邦或州成文法或法規或其他，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於以下情況而產生的： 任何時間的註冊説明書、任何法定招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的任何部分所包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 重大事實，並將補償每一公司受保障方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該公司受保障方是否為其中一方)而合理發生的任何法律或其他費用，無論是受到威脅的還是開始的， 以及與執行本條款有關的任何上述費用；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任因任何該等文件中的失實陳述或指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等文件中的失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏是依賴並符合該等經理向本公司提供的書面資料，而該等書面資料是專供該等資料使用的，現理解並同意，該經理所提供的該等資料只包括下文(B)項所述的資料。
(b) 公司的彌償。經理人將賠償公司、其每一位信託管理人和簽署註冊聲明的每一位高級管理人員，以及根據該法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每一人(每個人，經理人受保障方)，使其免受根據該法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償 或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何時間在註冊説明書任何部分所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述、任何截至 時間的任何法定招股説明書、招股説明書(如本公司已提供任何修訂或補充)或任何發行人自由書面招股説明書，或因此而產生的損害賠償或法律責任
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遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下， 但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合經理向公司提供的專門供其使用的書面資料而作出的，並且將報銷該經理人受賠方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟而合理招致的任何法律或其他費用。調查或進行任何事項(不論該受保障管理人是否參與) 基於任何該等失實陳述或遺漏，或因招致該等開支而被指稱的失實陳述或遺漏，而受到威脅或展開的調查或進行 ，據理解及同意，經理人提供的該等資料只包括代表該經理人提供的招股章程內的下列資料：招股章程副刊 分派計劃下第一段所載的經理人姓名。
(c) 針對各方的訴訟；通知. 受補償方收到本節規定的啟動任何訴訟的通知後，如果根據上文第(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但未通知補償方並不免除其根據上文第(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因此而(因喪失實質權利或抗辯而)對其造成重大損害；並進一步規定，未通知賠償一方並不解除其除根據上述(A)或(B)款以外可能對受保障一方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護的範圍內，與受補償方感到滿意的律師(除非經受補償方同意，不得成為補償方的律師)，並在補償方向受補償方發出關於其選擇承擔辯護的通知後，根據本節規定，除合理的調查費用外，補償方不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是其中一方，該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於受補償方或其代表的過錯、過失或未能 行為的聲明。
(d) 貢獻。如果根據上述(A)或(B)款，本節規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因損失、索賠、(Br)上文第(A)或(B)款所述的損害賠償或責任(I)按適當的比例，反映本公司與經理和遠期買方從股份發售中獲得的相對利益，或(Ii)適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司與經理及遠期買方在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏以及任何其他有關的衡平法考慮方面的相對過失。本公司與基金經理及遠期買方所收取的相對利益，應被視為與發售所得款項淨額(應被視為包括本公司於任何確認書實物結算時將收到的款項)的比例相同(假設遠期買方根據該確認書應支付的總金額相等於本公司在出售遠期對衝股份時變現而未扣除開支的收益淨額)與經理人所收取的佣金總額及合計價差相等。(扣除相關套期保值和其他成本)由遠期買方根據任何適用的確認書收到。相對過錯應參照以下標準確定, 其中，重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實涉及
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由本公司或經理及雙方當事人提供的信息，包括相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。 因本款(D)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受賠方支付的金額，應被視為包括該受賠方因調查或抗辯本款(D)項所述的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第(D)款的規定，基金經理無須出資超過其出售及分派予公眾的股份的總價，超過基金經理因該等不真實或被指不真實的陳述或遺漏或被指遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。公司和經理同意，如果依據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本款第6(D)款所指的公平考慮，則不公正和公平。
7. 某些申述及義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及經理各自的 彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論經理、本公司或其任何代表、本公司或彼等各自的代表、高級管理人員、信託經理或董事或任何控股人士作出的任何調查或有關調查結果的聲明如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。如果已根據本協議出售任何股份，則第2條中的陳述和擔保以及第4條下的所有義務也應繼續有效。在本協議終止前簽署和交付的任何條款協議的條款在本協議終止後仍繼續有效，但須遵守第8(D)節的規定。
8. 終端.
(A)公司有權按照下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就透過經理進行的任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關經理補償的責任)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第2、4(F)、6、7、9、12及13條的規定仍將保持十足效力及作用 。
(B)經理人和遠期買方有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下文所述。除本協議第2、4(F)、6、7、9、12和13條的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任。
(C)本協議應保持充分的效力和效力，直至併除非根據上文第8(A)或(B)節終止，或經雙方同意終止；但在所有情況下，經雙方同意終止的任何此類終止應被視為規定本協議的第2、4(F)、6和7條應保持完全效力和作用。
(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但終止應在經理和遠期買方或公司(視具體情況而定)收到通知之日營業結束前生效。除根據條款協議進行的任何購買外，如果終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該等出售應按照本協議第3(F)節的規定進行結算。
(E)在經理根據條款協議進行任何收購的情況下，經理可在初步結算日或之前的任何時間終止該 條款協議：(I)如自一般披露資料包及招股章程所載資料的有關日期起，在或影響一般事務、業務、前景、管理、物業、財務狀況方面已發生任何重大不利變化或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展，
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本公司及其附屬公司的股東權益或經營業績作為一個整體，除一般披露一攬子計劃及招股説明書所載或預期外，經理認為其影響使按該等條款協議預期的條款及方式進行公開發售或股份交付並不切實可行或不可取，或 (Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或事態發展，在每一種情況下，經理認為其影響使 股票上市或執行股份出售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果紐約證券交易所委員會已暫停或重大限制公司的任何證券交易，或如果紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易已被暫停或重大限制，或交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或上述系統或根據委員會、金融行業監管局或任何其他政府機構的命令確定，或(Iv)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(V)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
9. 通告。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並通過郵寄、遞送或傳真方式發送給Scotia Capital(USA)Inc.經理，地址為紐約10281，地址為紐約維西街250號，郵編：24層，郵編：如果發送給遠期買家，將被郵寄、遞送或通過電子郵件或傳真發送給遠期買家，並確認發送給遠期買家，地址是：加拿大安大略省多倫多多倫多國王街西44號Gwo-衍生品公司，地址：豐業銀行，電話：M5H 1H1，c/o Scotia Capital(USA)Inc.，地址：紐約，紐約10281，維西街250號，郵編：10281，電話：Bahar Lorenzo/Gary Nathanson。(212)225-5230/(212)225-5582，傳真號碼：(212)225-5633，並請注意：Gwo 場外確認書，電話號碼。(416)866-7736，地址：加拿大安大略省多倫多金西街44號中央郵件室豐業銀行全球批發業務部場外交易確認書，郵寄、遞送或通過電子郵件或傳真發送至德克薩斯州休斯敦格林威廣場11號Greenway Plaza，Suite2400，德克薩斯州休斯頓77046，傳真號碼：(713)354-2710收信人：首席財務官兼財務執行副總裁Alex Jessett；但是，根據第6節向經理和遠期買方發出的任何通知將通過郵寄、遞送或通過電子郵件或傳真發送，並確認給 經理和遠期買方。
10. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及第6條所述的高級管理人員、信託經理、董事和控制人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
11. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
12. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。經理受聘僅擔任與股份買賣有關的銷售代理和/或委託人，且公司與經理及遠期買方之間並未就本協議或招股説明書所預期的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論經理及遠期買方是否已就其他事宜向本公司提供意見或正向公司提供意見；
(b) 保持距離談判。本協議中的條款由公司在與經理和遠期買方進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估和理解並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件 ；
26
(c) 沒有披露的義務。本公司已獲告知 基金經理、遠期買方及其各自的聯營公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而基金經理及遠期買方並無因任何受信、諮詢或代理關係而有責任向本公司披露該等權益及交易；及
(d) 豁免。本公司同意，其不會聲稱基金經理或遠期買方已就擬進行的發售或導致發售的程序向本公司提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司負有受託責任或其他責任。
13. 適用範圍法律。本協議以及與本協議相關或由此產生的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權 。本公司不可撤銷及無條件地放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦及州法院提起的任何反對，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。
14. 《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經理或遠期買方必須獲取、核實和記錄識別其客户(包括公司)的信息，這些信息可能 包括其客户的名稱和地址，以及使經理或遠期買方能夠正確識別其客户的其他信息。
15. 解決方案擱置。(A)如果作為涵蓋實體的經理人或遠期買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該經理人或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(B)如果屬於該經理人或遠期購買者的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何經理人或遠期購買者 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄，則允許行使本協議下針對該經理人或遠期買家的默認權利，但行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利。
就本第15節而言，《BHC法案》附屬公司具有根據《美國法典》第12編第1841(K)節賦予術語附屬機構的含義，並應根據《美國法典》第12篇第1841(K)節解釋。涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體； (Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(3)12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節所定義並根據該術語解釋的所涵蓋的FSI。？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁如下]
27
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將本協議的其中一份副本返還給本公司，屆時本協議將根據其條款成為本協議雙方之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| CAMDEN P羅伯蒂 T生鏽 | ||||
| 由以下人員提供： | 亞歷山大·J·傑西特 | |||
| 姓名：亞歷山大·J·傑西特 | ||||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||||
[EDA的簽名頁]
| 特此確認並接受上述第一次寫入的日期起的上述經銷代理協議。 | ||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | ||
| By: | /s/Tim Mann | |
| 姓名：蒂姆·曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 擔任經理 | ||
| 豐業銀行 | ||
| By: | /s/Michael Curran | |
| 姓名：邁克爾·柯倫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人 | ||
[EDA的簽名頁]
附表A
條款協議的格式
____________, 20__
加拿大豐業資本(美國)有限公司
維西街250號
紐約，紐約10281
尊敬的先生們：
德州房地產投資信託公司Camden Property Trust(The Company)提議，在遵守本文所述的條款和條件的情況下，並在公司、Scotia Capital(USA)Inc.(管理人)和遠期買家之間於2022年5月13日簽訂的經銷代理協議(經銷協議)中，向管理人發行和出售本合同附表所列證券(已購買證券)。[，並僅為超額配售的目的，授予經理購買本合同附表(附加證券)中指定的額外證券的選擇權。]。此處使用但未定義的大寫術語應具有《分銷協議》中賦予它們的含義。
[經理有權向本公司購買所需的全部或部分額外證券，以彌補因發售所購證券而作出的超額配售，價格與經理就所購證券向本公司支付的每股購買價相同；但經理就 任何額外證券而應支付的購買價，須按每股相等於本公司就所購買證券支付或宣佈但不就該等額外證券支付的任何股息或分派的金額減去。此選項可由 經理在30日或之前的任何時間(但不能超過一次)行使這是後一天，以書面形式通知本公司。該通知應列明將行使該期權的額外證券的股份總數，以及將交付額外證券的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為期權交收日期)；但條件是期權交收日期不得早於期權行使日期(如本公告附表所述)，也不得早於期權行使日期後的第二個營業日，也不得遲於期權行使日期後的第五個營業日。額外證券的買入價的支付應在期權結算日以與購買的證券相同的方式和在同一辦事處支付。]
分銷協議中與基金經理(作為銷售代理或遠期賣方)徵集購買證券要約無關的每一項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一項陳述、保證和協議應被視為在本條款協議的日期和結算日期作出[和任何期權結算日]，但經銷協議第2節中提及招股説明書(如其中所定義)的每項陳述和保證應被視為截至經銷協議簽署之日與招股説明書有關的陳述和保證，以及 在本條款協議日期和結算日期的陳述和保證[和任何期權結算日]關於經修訂和補充的招股章程，以涉及所購買的證券。
與所購買的證券有關的註冊説明書的修訂或招股説明書的補編(視屬何情況而定)[和 附加證券]，在此之前提交給經理的表格，現在建議提交給證券交易委員會。
在符合本協議及經銷協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向基金經理髮行及出售證券，而基金經理則同意按本協議附表所載的時間、地點及購買價格向本公司購買所購證券。
A-1
儘管本條款協議或任何條款協議有任何相反的規定，本公司同意經理在根據本條款協議出售股份的同時，為經理本人及其客户的賬户進行普通股交易。
如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的經銷協議的條款，將構成基金經理與本公司之間具有約束力的協議。
| 卡姆登財產信託 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意自上文第一次書寫的日期起： | ||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
附表B
| 1. | 通用免費寫作招股説明書(包括在一般披露包中) |
《一般用途發行者免費編寫説明書》包括以下每一份文件：
無
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
以下信息還包括在一般披露包中：
無
B-1
附表C
卡姆登財產信託公司的重要子公司
卡姆登運營公司，L.P.
卡姆登美國公司
卡姆登發展公司
卡姆登峯會夥伴關係，L.P.
C-1
附表D
安置指示的格式
____________, 20__
加拿大豐業資本(美國)有限公司
維西街250號
紐約，紐約10281
豐業銀行
國王西街44號
中央郵件收發室
加拿大安大略省多倫多M5H1H1
Dear ____________:
茲根據日期為2022年5月13日的經銷代理協議(經銷代理協議)(經銷代理協議)，由Scotia Capital(USA)Inc.(經紀公司)、豐業銀行(遠期買家)及德州房地產投資信託基金(經紀公司) Camden Property Trust發出通知，該協議涉及發行及/或出售本公司實益普通股，每股票面價值0.01美元，總髮售 價格最高可達500,000,000美元(該等股份)。除非下文另有定義，本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。
本公司特此確認：(I)本公司沒有，也不能被視為擁有對本公司和子公司作為一個整體的非公開信息材料，(Ii)本公司在協議中作出的所有陳述和擔保截至本協議之日是真實和正確的，(Iii)以下將出售的股份的最高數量，連同本公司為其他目的發行的已發行普通股和預留用於其他目的的最高普通股數量，不超過本公司的信託聲明授權的普通股總數。(Iv)根據本公司信託管理人董事會於2022年3月10日通過的決議(該等決議)，已批准在以下規定的範圍內發行及/或出售股份，及(V)該等決議並未修改或撤銷，並保持十足效力。
本公司特此請求經理盡其商業上合理的努力從事以下交易：
| [最大數量[主要][遠期對衝]擬出售的股份][最高銷售總額 待售遠期股票價格]: |
[*][$[*]] | |
| [可出售主要股票的最後一天] | ||
| [遠期對衝完成日期截止日期]: | [*], 20[*] | |
| [每股最低價格：] | $[*] | |
| 經理佣金： | [*]% | |
| [交易日期：]1 | [*], 20[*] | |
| [傳播：]2 | [*]% | |
| [首次股票貸款手續費：]3 | [*]% |
| 1 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
| 2 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
| 3 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
D-1
| [股票貸款最高費用：]4 | [*]% | |
| [到期日：]5 | [*], 20[*] | |
| [遠期降價日期/金額：]6 | [*], 20[*] / $[*] [*], 20[*] / $[*] | |
| [從確認書形式衍生出來的其他東西]7 | [*] |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 卡姆登財產信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
| 5 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
| 6 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
| 7 | 如果安置通知是轉發的，則包括在內。 |
D-2
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 豐業銀行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-3
附表E
本公司獲授權人員：
理查德·J·坎波
D.基思·奧登
亞歷山大·J·傑西特
勞裏·A·貝克
約書亞·L·勒巴爾
經理的授權人員：
羅斯·努斯鮑姆
郵箱：ross.nussbaum@cotiabank.com
(212) 225-5071
威廉·西
William.see@cotiabank.com
(212) 225-6853
E-1
附表F
基金經理應已收到德勤會計師事務所或其他令基金經理及遠期買方合理滿意的獨立會計師的函件，並確認其為證券法所指的獨立註冊會計師事務所，其大意如下：
(I)他們認為經其審計的經審計的綜合財務報表和財務報表附表 並以引用方式納入或納入登記報表和一般披露方案，在所有重要方面均符合證券法適用的會計要求；
(二)已閲讀公司股東、信託管理人董事會和信託管理人董事會委員會會議紀要；
(3)他們是否執行了上市公司會計監督委員會為審查PCAOB AU 722所述的中期財務信息而規定的程序，中期財務信息，關於本公司及其合併附屬公司的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表已列入註冊説明書及一般披露資料包內，或以參考方式納入；以及，
(4)彼等已向負責本公司及其合併附屬公司財務及會計事宜的本公司若干官員 查詢，未經審核的簡明綜合財務報表是否在構成 的所有重大方面均符合公司法適用的會計要求及美國證券交易委員會的相關規章制度；據此，彼等並無注意到任何事項令彼等相信：
(A)未經審計的簡明綜合財務報表在形式上不符合證券法的適用會計要求以及美國證券交易委員會通過的相關規則和條例，該等未經審計的簡明綜合財務報表以參考方式列入或納入註冊報表和一般披露一攬子計劃中；以及，
(B)應對未經審計的簡明合併財務報表作出任何實質性修改，使其符合公認會計準則，該等報表已列入登記報表和一般披露資料包，或以引用方式併入；
(V)就本公司管理人員告知本公司截至上文(Iv)(A)項所述指定日期或其後任何期間沒有綜合財務報表的任何期間，他們已向負責本公司及其合併附屬公司財務及會計事宜的若干本公司管理人員查詢，在該函件發出日期前不超過兩個營業日的指定日期內，本公司及其合併附屬公司的應付票據是否有所增加，或本公司及其合併附屬公司的股東權益或合併股本的任何變動，或本公司及其合併附屬公司的股東權益的任何減少，與登記報表中以參考方式納入或註冊成立的該等實體的最新資產負債表所顯示的金額相比；或自登記報表所包括或以參考方式納入的該等實體的最近一份未經審核季度財務報表之日起至該指定日期止期間，物業收入或歸屬於普通股股東的持續經營收入總額或每股(基本及攤薄後)收入，或歸屬於普通股股東的淨收入總額或每股(基本及攤薄後)淨收入總額或每股應佔淨收益總額或每股(基本及攤薄後)數額與上一年同期相比有任何減少。
F-1
以上第(Ii)段所述的會議紀要，他們沒有注意到任何使他們相信有任何此類變化、增加或減少的情況，除了此類變化外，一般披露包披露的信函中所述的增加或減少已經發生或可能發生；以及
(Vi)他們已將登記説明書、每份發行者自由寫作招股説明書(規則433(H)所界定的電子路演的發行者自由寫作招股説明書除外)和經理指定的一般披露方案中包含的美元金額(或從該美元金額得出的百分比)和其他財務和統計信息與從查詢獲得的結果進行了比較(在每種情況下，該等美元金額、百分比和其他財務和統計信息均源自公司及其子公司的一般會計記錄或通過分析或計算直接從該等記錄中得出)，閲讀該信函中規定的一般會計記錄和其他程序，並發現這些美元金額、百分比和其他財務和統計信息與該結果一致。
為本附表的目的，登記聲明或一般披露資料中包含的所有財務報表和附表均應視為包括在登記聲明或一般披露資料中。
F-2
附表G
高級船員證書的格式
根據卡姆登財產信託公司、德克薩斯州房地產投資信託基金(該公司)、Scotia Capital(USA)Inc.和豐業銀行於2022年5月13日簽訂的經銷代理協議(該協議)第4(K)和5(G)節， []，僅僅是以他作為[]本公司，以及 []，僅僅是以他作為[]茲代表本公司證明如下：
(A)本協議所載本公司的陳述及保證於適用時間當日及截至適用時間均屬真實及 正確，且本公司已遵守所有協議，並已滿足本協議規定於 適用時間或之前履行或滿足的所有條件。
(B)註冊聲明已根據公司法生效，且並無根據公司法發出暫停註冊聲明的效力的停止令，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，並未受到監察委員會的威脅，而監察委員會要求提供有關注冊聲明或以引用方式併入其中的任何文件的 任何要求已獲遵從，令經理人及遠期買方的大律師合理滿意。包含430B信息的招股説明書已在規則424(B)所要求的方式和期限內向證監會提交，而不依賴於規則424(B)(8)(或提供此類信息的生效後修正案應已提交併根據規則430(B)的要求生效)，並且根據規則433所要求的每份發行者自由寫作招股説明書的任何所需提交已按照規則433(D)所要求的方式和期限內提交。
(C)自一般披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，並無發生任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展(不包括任何事件、情況、發展、變化或影響(I)一般經濟或商業狀況、(Ii)一般金融或證券市場或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業的任何發展)、一般事務、業務、前景(不包括因任何事件、情況、發展、發展或影響而產生的任何發展)。(I)一般經濟或業務狀況、(Ii)一般金融或證券市場或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業的變動或影響， 本公司及附屬公司的整體管理、物業、財務狀況、股東權益或經營業績，但不包括一般披露資料及招股章程所載或預期的變動或影響。
此處使用的大寫術語和未定義的術語具有本協議中賦予它們的各自含義。Dentons US LLP有權就該公司根據本協議提供的意見 依賴本證書。
G-1
茲證明下列簽署人已於20_年__月__日簽名。
| 卡姆登財產信託 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-2
附表H
遠期確認書格式
日期： [], 20[]
| 致： | 卡姆登財產信託基金 |
11 Greenway Plaza，2400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
| 出發地： | [經銷商名稱和通知信息] |
| 回覆： | 登記遠期交易 |
女士們、先生們：
本函件協議 (本確認書)的目的是確認我們之間在以下指定的交易日期(交易日)達成的交易的條款和條件。此確認構成下文指定的ISDA主協議中提到的確認。
| 1. | 國際掉期和衍生工具協會公佈的2002年ISDA權益衍生品定義(2002年定義)和2006年ISDA定義(2006年定義以及2002年定義)中包含的定義和規定均納入本確認書中。 |
雙方進一步同意，本確認書、根據本確認書交付的定價補充文件(定義如下)和本協議(定義如下)共同證明甲方和乙方就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。本確認書連同甲方和乙方就《銷售協議》(定義見下文)簽訂的登記遠期交易的任何其他確認書(每份為附加確認書)應補充、構成《2002年ISDA主協議》(《協議》)形式的協議，並受其約束，如同甲、乙方已在交易日以這種形式簽署了協議一樣。如果本協議、本確認書、定價補充文件、2006年定義和2002年的定義之間存在任何不一致之處，則就交易而言，以下內容將按優先順序為準：(I)定價補充文件、(Ii)本確認書、(Iii)2002年的定義、(Iv)2006年的定義和 (V)協議。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易和與附加確認書(如有)有關的交易外，其他任何交易(每項交易均為額外的交易)不受本協議管轄。就2002年的定義而言，該交易是股票遠期交易。
甲方和乙方均向對方表示，其達成交易的依據是其認為必要的税務、會計、監管、法律和財務建議，而不是對方所表達的任何意見。
| 2. | 與本確認有關的特定交易的條款如下： |
一般條款：
| 甲方： | [經銷商名稱] | |||
| 乙方： | 卡姆登財產信託基金 | |||
H-1
| 交易日期： | [], 20[] | |||
| 生效日期： | 指在交易日或之後的第一個交易日，即通過[代理名稱]根據甲方、乙方和代理商之間可能不時修訂的2022年5月13日的銷售協議(銷售協議)，作為甲方(以該身份，即代理商)的遠期賣方，達成和解。 | |||
| 基本金額： | 自交易日起至套期保值完成日止期間，透過代理商售出的股份總數；然而，前提是在每個結算日，基礎金額應減去該結算日的結算股數。 | |||
| 到期日： | 以下較早者：(I)[日期]8(或，如果該日期不是預定交易日，則為預定交易日之後的下一個交易日)和(Ii)基礎金額減少至零的日期 。 | |||
| 對衝完成日期： | 下列日期中最早的一個：(一)乙方書面指定的對衝完成日期，(二)任何結算日期和(三)20這是計劃交易日 在交易日期之後(但不包括)。不遲於紐約時間上午8：00，在套期保值完成日期後的第一個交易所營業日，甲方將向乙方提供一份符合本合同附件B格式的定價補充文件(《定價補充協議》)，具體説明套期保值完成日期、截至套期保值完成日期的基礎金額(初始基礎金額)、初始遠期價格和到期日，所有這些都是根據本合同條款確定的。應乙方書面要求，甲方應及時向乙方提供計算初始遠期價格的書面支持。 | |||
| 遠期價格： | 在套期保值完成日，初始遠期價格，以及在任何其他日期，前一個日曆日的遠期價格乘以(I)1之和和(Ii)該日的每日匯率； 提供在每個遠期降價日，在該日期有效的遠期價格應為在該日期有效的遠期價格，減號該遠期降價日期的遠期降價金額 。 | |||
| 初始遠期價格： | []%9以商業上合理的方式透過代理商出售股份的成交量加權平均價，反映自交易日期起至對衝完成日期止(包括該交易完成日期)期間，根據銷售協議的現行市場價格，並由計算代理人於 | |||
| 8 | 填寫乙方在《銷售協議》的説明書中指定的到期日。 |
| 9 | 填寫百分比等於100減去商定的佣金(不得超過但可能低於乙方在《銷售協議》的説明中規定的1.5%)。 |
H-2
| 以商業上合理的方式(X)在該期間內的每一天反映1的總和和該日的每日匯率乘以並(Y)於對衝完成日期或之前的每個遠期價格下調日，將當時的初始遠期價格減去相關遠期價格下調金額。 | ||||
| 為免生疑問，代理商按照銷售協議進行的每一次此類銷售均應被視為以反映當時市場價格的商業合理方式進行。 | ||||
| 每日房租： | 對於任何一天，利率等於(I)(A)該天的隔夜銀行融資利率，減號(B)價差，四分五裂 通過 (ii) 360. | |||
| 隔夜銀行融資利率： | 對於任何一天，與隔夜銀行融資利率標題相對的該天的利率，如OBFR01頁面上顯示的那樣 | |||
| 傳播： | []10基點。 | |||
| 提前還款： | 不適用。 | |||
| 可變債務： | 不適用。 | |||
| 遠期降價日期： | 每一日期(除交易日期外)列於附表一的遠期降價日期標題下。 | |||
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日期，在附表I中與該日期相對的遠期降價金額。 | |||
| 份額： | 乙方(在此也稱為發行方)的實益權益普通股，每股面值0.01美元(交易所標識：CPT？)。 | |||
| 交易所： | 紐約證券交易所。 | |||
| 相關交易所： | 所有的交易。 | |||
| 10 | 填寫乙方在《銷售協議》的説明書中指定的價差。 |
H-3
| 通關係統： | DTC。 | |||
| 計算代理： | 甲方.如果計算代理或確定方根據本確認、協議或2002年的定義進行任何計算、調整或確定，則計算代理或確定方應應乙方的書面請求，迅速向乙方迅速提供任何此類計算、調整或確定依據的合理詳細解釋(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自外部來源的信息，但不披露其專有模型或受合同約束的其他信息)。法律或監管義務(br}不得披露此類信息)；提供在甲方為違約方的《協議》第5(A)(Vii)條規定的違約事件發生後和持續期間，乙方有權指定國家認可的第三方經銷商非處方藥公司股權衍生品在自違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的 期間，作為計算代理人行事。只要計算代理或確定方被要求或被允許就本協議項下的任何交易採取行動或以任何方式作出判斷，包括但不限於其全權酌情或以其他方式作出的計算、調整和決定，計算代理或確定方(視情況而定)應本着真誠和商業合理的方式行事。 | |||
| 和解條款： |
||||
| 結算日期： | 在生效日期之後至到期日(包括到期日)的任何預定交易日，由(A)甲方根據以下終止結算指定，或(B)乙方在滿足結算通知要求的書面通知(結算通知)中至少(I)在該結算日之前兩個預定交易日(如果適用實物結算，則可能是到期日)和(Ii)在該結算日之前30個預定交易日(如果適用現金結算或股票淨額結算，則可能是到期日)；提供(X)如到期日的基本金額大於零，則到期日應為結算日，及(Y)如採用現金結算或股份淨額結算，而甲方在平倉期內於上述指定的結算日期 前兩個預定交易日之前已完全解除對衝，甲方可向乙方發出書面通知，指定該原先指定的結算日期之前的任何預定交易日為結算日期。 | |||
H-4
| 結算股份： | 對於任何結算日期，乙方在相關結算通知中或甲方根據下述終止結算指定的不超過基礎金額的數量的股份； 提供在到期日，結算股數應等於該日的基礎金額。 | |||
| 解決方案： | 在符合結算通知要求的生效日期(如果適用)或之後交付的結算通知中所述的乙方選擇的實物結算、現金結算或股票淨結算； 提供該實物結算適用於：(I)如果沒有有效地選擇結算方法，(Ii)對於甲方無法在平倉期結束前解除其套期保值的任何結算股份 (A)在甲方真誠和合理的判斷下，根據律師的建議，符合《交易法》規則10b-18 規定的避風港資格要求(如同此類要求適用於甲方在本協議項下的平倉活動和任何額外交易下的購買)，或(B)甲方出於善意和商業上合理的判斷，原因是出現了中斷日，或由於平倉期內任何交易日的股票相對於生效日的流動性缺乏足夠的流動性，(Iii)至任何終止結算日 (定義見下文終止結算日)，或(Iv)如果到期日是一個結算日，而不是該結算日的有效結算日。 | |||
| 和解通知要求： | 儘管本合同有任何其他規定，乙方提交的規定現金結算或股份淨額結算的結算通知將不會有效地確定結算日期，也不會要求現金結算或淨股份結算，除非乙方向甲方交付由乙方簽署的此類結算通知陳述書(I)基本上按照第(A)款中乙方的陳述、擔保和協議的形式，以及(Ii)此種結算方式選擇和相應的結算方式不、也不會違反或衝突適用於乙方的任何法律、法規或監管指導。或適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，以及乙方就此類選舉或和解所需獲得的任何政府同意，均已獲得並完全有效， 任何此類同意的所有條件已得到遵守。 | |||
| 展開週期： | 在自結算日起計的第一個交易所營業日(包括該日之後的第一個交易所營業日)期間內(包括該日在內)的每個交易所營業日，乙方有效地選擇現金結算或股票淨額結算，直至該結算日之前的第二個預定交易日(或如果該預定交易日不是交易所營業日，則為前一個預定交易日)；但須遵守下述終止結算。 | |||
H-5
| 市場擾亂事件： | 現對2002年定義第6.3(A)節進行修訂，將第一句全文替換為：市場中斷事件是指就股票或指數而言，發生或存在(I)交易中斷、(Ii)交易所中斷、(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷，在每種情況下，計算代理都認為其善意和商業上合理的判斷是重大的。 | |||
| 提前關閉： | 現對2002年《定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條第四行中預定關閉時間之後的其餘部分。 | |||
| 監管混亂： | 任何情況下，甲方根據律師的建議，根據其合理的酌情決定權，就任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(通常適用於與該交易性質和種類類似的交易，並已被甲方真誠採納)認為適合甲方避免或減少與該交易相關的任何市場活動。根據適用的法律要求和甲方的內部政策和指導方針，甲方應在監管中斷髮生時立即通知乙方，隨後應在甲方認為導致監管中斷的情況發生變化的當天立即通知乙方。甲方對監管中斷的認定應與在類似事實和 情況下對其他發行人的認定一致。 | |||
| 《交易所法案》： | 1934年《證券交易法》，經不時修訂。 | |||
| 《證券法》： | 《1933年證券法》，經不時修訂。 | |||
| 實物沉降： | 在適用實物結算的任何結算日，乙方應通過結算系統向甲方交付該結算日的結算股份，甲方應以貨到付款的方式，將即期可用資金電匯至乙方指定的賬户，向乙方交付相當於該結算日實物結算額的現金金額。如果在任何結算日，乙方向甲方交付的股份(延期股份)沒有如此交付，並且遠期降價日期發生在該結算日至但不包括該等股份實際交付給甲方的日期之間，則甲方就延期股份向乙方支付的實物結算額部分應減去相當於該遠期降價日遠期降價金額的部分。乘以遞延股份的數量。 | |||
H-6
| 實物結算金額： | 對於任何適用實物結算的結算日，現金金額等於 (I)該結算日的遠期價格的乘積和(Ii)該結算日的結算股份數目。 | |||
| 現金結算： | 在任何適用現金結算的結算日，如果該結算日期的現金結算額為正數，甲方將向乙方支付該現金結算額。如果該現金結算額為負數，乙方將向甲方支付該現金結算額的絕對值。該現金結算額應在結算日以電匯方式支付給甲方。 | |||
| 現金結算金額： | 對於適用現金結算或股票淨額結算的任何結算日期，由計算代理確定的金額等於： | |||
| (A) (I)(A)適用平倉期內每一天的遠期價格的加權平均值(加權基礎與(B)條款相同)(假設在該平倉期內發生的任何遠期降價日期不降低遠期價格，這將在下文(B)款中考慮)， 減號不超過但可以低於0.015美元的數額，減號(B)甲方在平倉期間以商業上合理的方式以現行買入價購買股票的加權平均價格(平倉買入價)，以平倉期間將結算的基礎金額部分的商業合理對衝平倉(為免生疑問，包括在任何中斷的 日部分買入)，考慮到如果適用淨股票結算，預計將交付或收到的股票，以及根據本協議商定的《交易法》規則10b-18的限制，將 乘以(Ii)有關交收日期的結算股份；減號 | ||||
| (B) 為(I)在該平倉期間發生的任何遠期降價日期的遠期降價金額的乘積，和(Ii)甲方尚未以商業上合理的方式解除其對該交易的商業合理對衝的結算股份數量， 截至該遠期降價日期。 | ||||
| 股票淨結算額： | 在適用股份淨額結算的任何結算日，如果現金結算額為 (一)正數，甲方應向乙方交付相當於股份淨額結算股數的股份，或(Ii)負數，乙方應向甲方交付相當於股份淨額結算股份數的股份； 提供如果甲方根據其善意和商業上合理的判斷確定需要向乙方交付股份淨額結算股份，甲方可選擇在適用的結算日期之前的一個或多個日期交付部分股份淨額結算股份。 | |||
H-7
| 淨股份結算股數： | 就結算日期而言，現金結算金額的絕對值除以平倉收購價格，如果此類計算結果為小數 ，則四捨五入的股票數量。 | |||
| 結算幣種： | 美元。 | |||
| 未能交付： | 適用於本合同項下要求甲方交付股份的，否則不適用。 | |||
| 調整： |
||||
| 調整方法： | 計算代理調整。現對2002年定義第11.2(E)節進行修正，刪除其中第(Iii)和(V)款。為免生疑問，宣佈或支付現金股息不會構成潛在的調整事件。 | |||
| 其他調整： | 根據甲方商業上合理的判斷，如果甲方(或其關聯公司)在任何一個月內借入相當於基礎金額的股份，以商業合理的方式對衝其在交易中的風險，向甲方(或其關聯公司)支付的股票貸款費用(不包括相關股票出借人向甲方或該關聯公司支付的聯邦資金或其他利率部分)(股票貸款費用)超過等於以下加權平均利率[]11每年基點，計算代理應減去遠期價格，以補償甲方股票貸款費用 超過加權平均利率等於[]12在此期間，年利率為1個基點。計算代理人在對遠期價格進行任何調整前應通知乙方，應乙方要求，甲方應提供適用一個月期間的分項股款費用清單。 | |||
| 帳户詳細信息： |
||||
| 向甲方付款： | 在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 | |||
| 向乙方支付的款項： | 在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 | |||
| 向甲方交付股份： | 聽人勸告。 | |||
| 向乙方交付股份： | 聽人勸告。 | |||
| 11 | 填寫乙方在《銷售協議》的説明書中指定的初始股票出借費。 |
| 12 | 填寫乙方在《銷售協議》的説明書中指定的初始股票出借費。 |
H-8
| 3. | 其他規定： |
有效性的條件：
若且僅當代理人於交易日或之後及套期保值 完成日期或之前根據銷售協議出售股份時，交易方為有效。如果銷售協議在根據銷售協議進行的任何此類股份出售之前終止，除在該日期或之前違反 陳述或契諾外，雙方對交易不再負有其他義務。為免生疑問，如買賣協議於對衝完成日期前終止，本確認書對代理人於交易日期或之後及終止前已售出的任何股份仍然有效。
解釋性信函：
乙方同意並承認，交易是根據2003年10月9日美國證券交易委員會工作人員致高盛公司的解釋性信函(解釋性信函)進行的。乙方表示，其有資格以表格 S-3進行首次發售股票，且銷售協議預期的發售符合證券法第415條的規定。
乙方的陳述、保證和協議：自本合同簽訂之日起，乙方特此向甲方陳述、保證並同意：
| (a) | 乙方在交易日期和乙方通知甲方本次交易適用現金結算或股票淨額結算的任何日期向甲方表示：(A)乙方不知道有關乙方或股票的任何重大非公開信息；(B)乙方根據證券法、交易法或其他適用證券法要求提交的每一份文件均已在前12個月內提交，且截至本陳述之日，當作為整體考慮(較新的此類申請被視為修訂任何較早的此類申請中包含的不一致陳述 )時，根據作出陳述的情況，不存在對其中包含的重大事實的錯誤陳述或遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實的情況。無誤導性，且(C)乙方並無訂立本確認書或根據本確認書作出任何選擇，以創造股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易所法案》。 |
| (b) | 根據交易條款發行和交付的任何股票將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，其發行將不受任何優先購買權或類似權利的約束。 |
| (c) | 乙方已保留並將始終在不受優先購買權的情況下，從其授權的 但未發行的股份中，僅為本協議規定的交易結算時的發行目的，保留並將保持在交易結算時在交易結算時可發行的最大數量的股份，如以下標題中所述的最大股份交付。所有可如此發行的股份一經發行，均須接受在聯交所上市或報價。 |
| (d) | 乙方同意在執行乙方或其任何子公司的任何股份回購(或簽訂任何合同要求或給予乙方或其任何子公司購買或回購股份的選擇權的任何合同)之前，向甲方提供至少十個預定交易日的書面通知(發行人回購通知)，無論是出於利潤或資本，也無論回購的代價是現金、證券或其他(發行人回購)，僅此一項或總計將導致基本金額百分比(定義如下 ) |
H-9
| (I)等於或大於[7.5%]13或(Ii)於緊接前一個發行人購回通知發出時，基礎金額增加0.5%或以上(或如屬首次發出回購通知，則大於0.5%或高於截至本協議日期較後日期或前一個結算日期(如有)的基礎金額百分比)。？截至任何一天的基本金額百分比為分數(1)，其分子是基本金額和每個基本金額(如適用的額外確認和任何未完成額外交易下的任何額外股份遠期交易或其他股權衍生交易中所定義)的總和，以及(2)其分母為該日的流通股數量。 |
| (e) | 乙方簽署、交付和履行本確認書以及完成交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)不需要或需要向任何國內或國外法院或政府機關或機構提交或批准、授權、同意、許可證登記、資格審查、命令或法令，除非(I)已根據《證券法》獲得，以及(Ii)根據州證券法可能需要獲得。 |
| (f) | 乙方同意不進行任何發行人回購，如果緊隨發行人回購之後，基本金額百分比等於或大於[8.0%.]14 |
| (g) | 乙方並非資不抵債，也不會因此次交易而破產。 |
| (h) | 乙方或其任何關聯買方(在交易法規則10b-18的含義內)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於乙方或其任何關聯買方的任何直接購買或與乙方或其任何關聯買方的衍生品交易的一方的任何購買)，無論是根據本確認、根據與另一方的協議還是其他方式。根據乙方的判斷，這可能會導致甲方或其任何關聯公司與交易的任何現金結算或股票淨結算有關的任何股票購買不符合規則10b-18根據《交易法》規定的避風港的要求(如果此類購買是由乙方進行的)。 |
| (i) | 乙方不得從事任何會導致在任何平倉期內發生限制期(如M規則所定義)的分銷(如《交易法》(BR)(M規則)下的規則M所定義)。 |
| (j) | 乙方(I)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券的所有交易和投資策略；(Ii)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時，乙方將作出獨立判斷，除非乙方已以書面形式通知經紀交易商，以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。 |
| (k) | 乙方承認並同意： |
| (i) | 在交易期間，甲方及其關聯方可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與交易有關的對衝頭寸； |
| 13 | 對於非美國經銷商，可能會進行調整。 |
| 14 | 對於非美國經銷商，可能會進行調整。 |
H-10
| (Ii) | 甲方及其關聯方也可以活躍於股票和與股票掛鈎的交易市場，但與該交易有關的套期保值活動除外； |
| (Iii) | 甲方應自行決定是否、何時或以何種方式對乙方證券進行任何套期保值或市場活動，並應以甲方認為適當的方式對衝其與交易有關的價格和市場風險； |
| (Iv) | 甲方及其關聯公司與股票有關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，每一種都可能對乙方不利；以及 |
| (v) | 該交易是一種衍生品交易，在某些 情況下授予甲方接受現金或股票的權利；甲方可以高於或低於乙方根據交易條款支付的實際價格的平均價格為其自己購買股票。 |
| (l) | 乙方的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。 |
| (m) | 乙方應至少在任何平倉期的第一天前一天通知甲方根據規則10b-18購買的股票總數 根據一週一次規則10b-18(B)(4)中包含的阻止例外，由乙方或其任何關聯採購人在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每一週內以及在發生平倉期第一天的日曆週期間(規則10b-18採購、阻止和關聯採購人各自按規則10b-18定義使用)。 |
| (n) | 在任何平倉期間，乙方應(I)在股票交易開盤前，在乙方作出或預期作出任何與乙方有關的任何涉及資本重組的合併、收購或類似交易(見證券法第165(F)條規定)的任何公告(根據證券法第165(F)條的規定)的任何日期通知甲方( 任何此類交易中的對價僅以現金形式且沒有估價期的交易除外)，(Ii)在任何此類公告已經作出後立即通知甲方，以及(Iii)在作出任何該等公告後，迅速向甲方提供下列信息：(A)乙方在該交易公告日期前三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(B)乙方在該交易公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18第(B)(4)款實施的大宗採購(如規則10b-18第(4)款所界定)。此外，乙方應及時通知甲方該交易和目標股東投票的完成情況。 |
| (o) | 乙方不需要註冊為投資公司，在本協議規定的交易生效後，乙方也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。 |
| (p) | 在不限制2002年定義第13.1節的一般性的情況下，乙方承認甲方 不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生產品和對衝、ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生產品和對衝合同)或FASB的負債和股權項目，就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。 |
H-11
| (q) | 乙方理解，甲方在本合同項下對其承擔的任何義務均無權享受存款利益保險，且甲方的任何附屬機構或任何政府機構均不為此類義務提供擔保。 |
| (r) | 乙方不知道任何適用於股票的聯邦、州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令會導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准的要求)，因為甲方或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票，作為其與交易相關的對衝活動的一部分，但交易法第13條和第16條除外。 |
| (s) | 乙方在獲悉任何可能構成違約事件、潛在調整事件或潛在違約事件的事件發生後，應在一個預定交易日內以書面形式通知甲方；然而，前提是即如果乙方掌握有關乙方或股份的重大非公開信息，乙方應將上述任何事件通知甲方，而不將該信息傳達給甲方。 |
| (t) | 乙方(I)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以 評估達成交易的優點和風險，(Ii)已就交易諮詢其自身的法律、財務、會計和税務顧問，以及(Iii)出於真正的商業目的而進行交易。 |
| (u) | 乙方不是、也從來不是 管轄的司法或行政機構的任何民事訴訟的主體，而這些訴訟可以合理地預期會對乙方履行本合同項下義務的能力造成重大損害。 |
| (v) | 乙方或其任何關聯公司僅以被提名人或受託人的身份持有的乙方普通股的所有權狀況，不構成甲方的實益所有權，就可能不時修訂和補充的《乙方信託聲明》(《信託聲明》)第十九條而言，甲方不構成受益所有權。 |
乙方契諾：
在符合私募程序所述的情況下，雙方承認並同意，乙方在任何結算日向甲方交付的任何股票將是新發行的股票，當由甲方(或甲方的關聯公司)交付給與對衝其在交易中的風險相關的股票的證券貸款人時，無論該股票貸款是由甲方還是由甲方的關聯公司進行的，均可在該證券貸款人手中自由出售，而不需要進一步的登記或其他限制。乙方同意，其在每個結算日向甲方交付的股份不會帶有限制性圖例，該等股份將存放在結算系統中，並應通過結算系統的設施進行交付。
甲方契諾：
| (a) | 除非適用以下私募程序的規定，否則甲方應使用乙方在任何結算日向甲方交付的任何股份返還給證券貸款人，以了結甲方或甲方關聯公司在甲方或該關聯公司在本確認項下與甲方風險敞口相關的對衝活動中創建的未平倉股票貸款。 |
| (b) | 對於與交易的任何現金結算或股票淨結算有關的股份出價和購買，甲方應以符合以下規定的方式真誠努力開展其活動，或促使其關聯公司開展其活動 |
H-12
| 《交易法》規則10b-18規定的避風港要求，就好像這些規定適用於在任何額外交易下在同一天發生的任何類似購買的此類購買。 |
| (c) | 甲方特此聲明並向乙方保證，甲方已在考慮其業務性質的情況下實施政策和程序，合理設計以確保從事任何交易的對衝活動的個人不能獲得有關發行人或股票的重大非公開信息。 |
| (d) | 在購買與任何現金結算或淨股份結算相關的任何股票的一個交易所營業日內 根據一週一次根據規則10b-18第(B)(4)款的規定，甲方應將所購買的股份總數通知乙方。 |
破產申請：
儘管本協議或《定義》中有任何與本協議或定義相反的規定，但在與發行人有關的任何破產申請提交後，交易應在申請破產之日自動終止，而本確認書的任何一方均不對另一方承擔進一步責任(但在破產申請日之前本《確認書》項下一方違反陳述或約定的任何責任除外)。
加速事件：
以下每個項目應構成一個加速項目：
| (a) | 股票借入事件。在甲方的商業合理判斷中，(I)甲方(或其關聯公司)無法對衝甲方在交易中的風險，因為貸款人沒有足夠的股份可供借入，或(Ii)甲方(或其關聯公司)借入相當於基準金額的 數量的股票時，利率超過[]15每年基點(每個基點，一個股票借入事件)； |
| (b) | 分紅及其他分派。在交易日期之後的任何一天，乙方宣佈向下列股票的現有持有者分發、發行或派息：(I)任何現金股息(非常股息除外)，範圍是自任何遠期降價日期(僅就本條款(B)而言，交易日期為遠期降價日期)至但不包括下一個遠期降價日期(按每股計算，交易日期為遠期降價日期)至(但不包括)附表一所列任何上述期間的第一個日期(該現金股息，超額股息)，(Ii)乙方因分拆或其他類似交易(直接或間接)獲得或擁有的另一發行人的股本或證券，(Iii)任何其他類型的證券(股票除外)、權利或認股權證或其他資產，以低於甲方以商業合理方式確定的現行市場價格支付(現金或其他 對價)，或(Iv)任何非常股息；為免生疑問，根據第(B)款計算的因超額股息或非常股息而產生的任何金額不得根據與該等超額股息或非常股息相關的價值進行調整；非常股息是指乙方就發行人信託經理委員會指定為非常股息的股份宣佈的任何現金股息或分配的每股金額； |
| 15 | 填寫乙方在銷售協議下的説明中指定的最高股票出借費。 |
H-13
| (c) | ISDA提前終止日期。甲方或乙方均有權根據本協議第6條指定提前終止日期，在此情況下，除非本協議另有規定，且除非因本協議第5(A)(I)條規定的違約事件發生，否則應適用以下終止和解條款，以代替本協議第6條規定的後果； |
| (d) | 其他ISDA活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致非常事件或發生任何法律變化或退市；提供在退市的情況下，除了2002年定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，也將構成退市；以及提供 進一步茲修正《2002年定義》第12.9(A)(Ii)節中規定的法律變更的定義，以(I)用正式或非正式解釋的短語或正式或非正式解釋的公告取代該定義第三行中的解釋，(Ii)在其第二行中，將(包括，為避免疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過，現有法規授權或授權的新條例的生效或頒佈)和(3)緊跟在《交易條例》第(X)款中的交易一詞之後，以甲方在交易日所設想的方式增加一詞；或 |
| (e) | 所有權事件。根據甲方的合理判斷，在任何一天，該日的股份金額 均超過該日的適用股份限額(如有)。 |
就上述(E)款而言，任何一天的股份金額是指甲方以及其所有權地位將與甲方合計的任何個人的股份數量，包括甲方是或可能被視為乙方的一部分(甲方或任何該等個人或團體，或甲方的組織文件或合同)的任何集團(按交易法第13條的含義)，在每一種情況下，包括但不限於《信託宣言》第十九條)，適用於股份所有權(適用限制)，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的所有權定義，由甲方本着善意和商業上合理的酌情決定權確定。？適用的股份限額是指：(A)由甲方本着善意和商業上合理的酌情決定權，在任何適用的限制下，可能引起甲方個人的報告或登記義務或登記要求(根據《交易法》除外)或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)的最低股數，或者 可合理預期對甲方個人造成不利影響的股份數量(應理解，在每一種情況下，於交易日生效，將不會被視為具有該等不利影響)，減去(B)已發行股份數目的1% 。
終止結算：
在任何加速事件發生時，甲方有權在至少兩個預定交易日通知後，將該事件之後的任何預定交易日指定為適用於實物結算的本協議項下的結算日期(終止結算日期)，並選擇與該終止結算日期相關的結算股數；提供(I)如果是所有權事件引起的加速事件，甲方指定的結算股份數量不得超過將股份金額減少到適用股份限額所需的股份數量，以及(Ii)如果是借入股票事件引起的加速事件，則甲方指定的結算股份數量不得超過該股票 借入的股份數量
H-14
事件存在。如果在甲方根據前款規定指定終止結算日期後，乙方在交易到期或未能履行其控制範圍內的義務時，未能交付與該終止結算日期有關的結算份額，則對於乙方而言，這屬於違約事件，應適用本協議第6條。如果在平倉期內發生與現金結算或股份淨額結算適用的若干結算股份有關的加速事件，則在與該加速事件有關的終止結算日，儘管乙方有任何相反選擇，現金結算或股份淨額結算仍適用於與甲方已解除對衝的平倉期有關的結算股份部分，而實物交收則適用於(X)該等結算股份的剩餘部分(如有)及(Y)甲方就該終止結算日指定的結算股份。如果在乙方指定了適用實物結算的結算日期之後但相關結算股份交付給甲方之前發生加速事件，則甲方有權取消該結算日期，並根據本合同第一句 指定該等股份的終止結算日期。為免生疑問，如果甲方指定終止結算日期是由於第(B)款中所述類型的超額股息或非常股息以及加速事件標題下的其他分配導致的加速事件，則不得對此類超額股息或非常股息的金額進行任何調整。
私募配售程序：
如果乙方因美國證券交易委員會或其工作人員的法律變更或政策變更而無法遵守上述乙方契約的規定，或者甲方根據律師的建議合理地決定，乙方交付給甲方的任何和解股份不得由甲方或其關聯公司自由退還給證券出借人，則除非甲方放棄交付，否則任何此類和解股份(限制性股份)的交付應依照本合同附件A的規定進行。
Rule 10b5-1:
甲方和乙方的意圖是，在乙方選擇現金結算或股票淨結算後，甲方在任何平倉期間購買的 股票符合交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求，此確認應被解釋為符合第10b5-1(C)條的要求。
乙方承認：(I)在任何平倉期內，乙方不得試圖對甲方(或其代理人或關聯公司)購買股票的方式、時間或是否與本確認有關的行為施加任何影響，(Ii)乙方是本着善意簽訂本協議和本確認的，且 不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》下的規則10b-5。
乙方在此同意甲方的意見，即在任何平倉期間，乙方不得直接或間接向任何衍生品人員(定義如下)傳達任何重要的非公開信息(定義如下)。就交易而言，重要的非公開信息是指：(A)未通過電報服務、在一份或多份一般發行量的報紙上、通過乙方對其股東的通信或新聞稿廣泛傳播的有關乙方或股票的信息，或包含在乙方向美國證券交易委員會提交的公開文件中的信息，以及(B)合理的投資者可能認為對作出購買、出售或持有股票的投資決策具有重要意義。為免生疑問，僅通過説明的方式，如果信息涉及股息增加或減少、收益估計、先前發佈的收益估計的變化、業務的顯著擴張或縮減、訂單的顯著增加或減少、重大的合併或收購提議或協議、重大的新產品或發現、非常借款、重大
H-15
為交易目的而進行的訴訟、流動性問題、非常的管理髮展、大量資產的買賣或其他類似信息，衍生品 人員是指甲方股權衍生品部門交易方的任何員工，不包括甲方合規部門不時指定的任何其他人員。
最大份額交付：
儘管本確認書有任何其他規定，在任何情況下，乙方在任何結算日，無論是根據實物交收、股份淨額交收、終止交割或任何私募配售交收，均不需要交付超過初始基礎金額1.5倍的股份，但須減少 乙方在任何先前結算日交付的任何股份的數量，並根據本確認書和2002年定義的規定不時進行調整，但僅限於因乙方引起的事件或在乙方控制下發生的調整。
調動和分配：
儘管本協議或本協議有任何相反規定，甲方仍可將其在本協議項下的任何權利或其任何職責轉讓給(I)甲方的任何關聯公司，其在本協議和本協議下的義務由甲方或其最終母實體全面和無條件地擔保，或(Ii)長期發行人評級等於或高於甲方在轉讓或轉讓時的信用評級的甲方的任何關聯公司；但(A)乙方既不(X)自轉讓或轉讓之日起，根據《協議》第2(D)(I)(4)條的法律規定，根據《協議》第2(D)(I)(4)條支付額外的應賠付税款，也不(Y)收取因另一方無需支付的任何税款而被扣除或扣繳的款項，但在任何一種情況下，轉讓人或轉讓人在緊接轉讓或轉讓之前未支付此類額外金額的情況除外。此類轉讓或轉讓的結果 和(B)不會僅因此類轉讓和轉讓而對甲方發生違約事件或潛在違約事件，或對任何一方發生違約事件。儘管本確認書中有任何與此相反的條款要求或允許甲方向乙方購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，甲方可指定其任何關聯公司購買、出售, 接受或交付此類股份或其他證券，並以其他方式履行甲方對交易的義務，任何此類受讓人均可承擔此類義務；但在轉讓或轉讓之日，乙方既不(X)根據《協議》第2(D)(I)(4)款的法律規定，根據《協議》第(2)(D)(I)(4)款支付額外的應賠付税款，也不(Y)收取因或因任何税收而被扣除或扣繳的款項，而甲方或該指定人不需要為此支付額外的税款，除非在緊接指定之前，指定人並未支付該額外的税款。由於 這樣的指定。甲方應在任何此類履行的範圍內履行其對乙方的義務。
H-16
彌償：
乙方同意賠償甲方及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和控制方(甲方和每個該等關聯公司或個人均為受賠方)，使其免受因乙方違反本確認書或本協議中的任何契約或陳述而招致或對其提出的任何和所有連帶損失、索賠、損害和責任，並將向任何受賠方償還與調查、準備、或抗辯任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序，無論受補償方是否為一方，但僅限於有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中發現相關損失、索賠、損害、責任或費用是由此類違約造成的。如果法院在不可上訴的最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於甲方違反甲方在本確認書或本協議中所作的任何約定或陳述，或任何受賠償方的任何故意不當行為、欺詐、嚴重疏忽或不守信用造成的，則乙方將不承擔本賠償條款項下的責任。為免生疑問，因本條款而到期的任何款項不得用來抵銷甲方在交易結算時的任何義務。
1.注意：
| 非信任性： | 適用範圍 | |||
| 其他確認： | 適用範圍 | |||
| 協議 | 和 | 致謝 | ||
| 關於套期保值活動： | 適用範圍 | |||
| 4. | 該協定還補充了下列條款： |
沒有抵押品或抵銷：
儘管第6(F)條或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，乙方在本協議項下的義務不以任何抵押品作擔保。本交易項下的義務不得與雙方根據本協議、本確認書、本確認書、雙方之間的任何其他 協議、法律實施或其他方式產生的任何其他義務相抵銷，雙方的任何其他義務不得與本交易項下的義務相抵銷，無論是本協議、本確認書、本確認書、本協議、本確認書、本確認書、本協議、本確認書、本協議、本確認書、本確認書、本協議、本確認書、本確認書、本協議、本確認書、本確認在計算協議第6(E)節下的任何金額時，儘管協議中有任何相反規定，(A)對於(I)交易和(Ii)所有其他交易，(A)應按照第(6)(E)節的規定計算單獨的金額，以及(B)應根據協議的第6(D)(Ii)節支付該等單獨的金額。
破產中的申索狀況：
甲方承認並同意，本確認書的目的不是為了向甲方傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，而這些交易在乙方的任何美國破產程序中優先於普通股股東的債權；然而，前提是本合同的任何內容不得限制也不得視為限制甲方在乙方違反其關於本確認書和本協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利；以及如果進一步提供本合同的任何內容不得限制或被視為限制甲方對除該交易以外的任何交易的權利。
H-17
實益擁有權限制：
儘管本協議有任何其他規定，甲方無權獲得本協議項下的股份(紐約證券交易所規則312.04(G)所指)，並且甲方無權收取本協議項下可交付的任何股票(在每種情況下，無論是在任何結算日或任何終止結算日的股份購買、任何私募和解或其他情況下)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股票後，(I)股份金額將超過適用的股份限額，(Ii)第16條百分比將 超過4.9%或(Iii)甲方，且根據《交易法》第13條或第16條及其頒佈的規則與甲方進行股份聚合的每個人(甲方集團)將直接或 間接實益擁有(該術語是為《交易法》第13條或第16條及其頒佈的規則的目的而定義的)超過的部分。[於交易日佔流通股4.9%][[]股票]16(股票的門檻數量)。根據本協議作出的任何交付均屬無效，在(但僅限於)交付後，(I)股份金額將超過適用的股份限額，(Ii)第16條規定的百分比將超過4.9%，或(Iii)甲方集團將直接或間接實益擁有超過門檻數量的股份，則無效。如果因本條款而欠甲方的任何交付沒有全部或部分交付，則乙方交付該等交付的義務不應被終止，乙方應在實際可行的情況下儘快交付該交付，但在任何情況下不得遲於一個交易所營業日之後，甲方通知乙方，交付後，(I)股份金額不超過適用的股份限額，(Ii)第16條的百分比不會超過4.9%及(Iii)甲方集團不會直接或間接如此實益擁有超過門檻數目的股份。？任何一天的第16條百分比是以下分數，以百分比表示：(A) 的分子，即A方及其任何關聯公司或根據《交易法》第13條進行實益所有權測試而與A方聚合的任何其他人，或甲方是或可能被視為該日(或，指(br}因任何原因而根據交易所法案第16條及其下的規則及條例進行的等值計算所產生的較高數字(該較高數字)及(B)其分母為當日已發行的 股份數目。
此外，即使本協議有任何相反規定，如因前一段所述而未能全部或部分交付本協議項下欠甲方的任何股份，甲方應獲準就該等股份分兩批或兩批以上向乙方支付任何應付款項，金額與乙方根據前一段向甲方交付的股份數目相對應。
現金交付：
為免生疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求乙方就交易的結算提供現金，除非在交易日生效的ASC 815-40(前身為EITF 00-19)將合同歸類為股權的情況下，允許進行所需的現金結算(包括但不限於，乙方如此選擇交付現金或未能及時選擇就此類結算交付股票)。
《華爾街透明度和責任法案》：
關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此 同意WSTAA或任何
| 16 | 填寫相當於截至相關交易日期流通股4.9%的數量。 |
H-18
WSTAA項下的規定、WSTAA項下的任何要求或WSTAA所作的修訂，均不得限制或以其他方式損害任何一方因本確認項下的終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、 重新協商、修改、修改或補充本確認書或本協議的適用權利(包括但不限於因任何加速事件或違法行為(如本協議中所定義)而產生的權利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本協議第12(A)節而言： |
向甲方發出通知或通信的地址：
[插入經銷商名稱和通知信息]
向乙方發出通知或通信的地址：
卡姆登財產信託基金
11 Greenway Plaza，2400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
注意：本·弗雷克
Telephone: (713) 354-2503
電子郵件：bfraker@camdenliving.com
| (b) | 放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其就與本確認有關的任何訴訟、訴訟或程序可能擁有的由陪審團進行審判的權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在此類訴訟或訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方是受本協議中的相互放棄和證明等因素的誘使而達成本確認的。 |
| (c) | 辦公室： |
甲方的交易辦公室為：[亞特蘭大][夏洛特][倫敦][紐約][多倫多][其他]
乙方辦理交易的辦事處為：不適用，乙方不是多支行
確認：
本協議的 各方打算：
| (a) | 交易為《美國法典》(《破產法》)第11章第741(7)節所界定的證券合同，有資格享受《破產法》第555節的保護； |
| (b) | 一方當事人有權清算交易，並在協議項下發生違約事件時對另一方行使任何其他補救措施，構成《破產法》所界定的合同權利； |
| (c) | 甲方為《破產法》第101(22)條所指的金融機構；以及 |
H-19
| (d) | 根據交易支付的所有款項，或與交易相關的所有款項，以及股份的所有付款和轉讓，構成破產法中定義的和解付款。 |
可分割性：
如果本確認書的任何條款、條款、契諾或條件，或其對任何一方或情況的適用，因任何原因而被認定為全部或部分無效或不可執行，則本確認書的其餘條款、條款、契諾和條件應繼續完全有效，就好像本確認書已被執行，無效或不可執行的條款已被取消，只要本確認書經修改後繼續明示，且沒有實質性變化，雙方關於本確認書標的的初衷和刪除本確認書的該部分將不會實質上損害本確認書當事人各自的利益或期望；然而，前提是如果本協議第2、5、6或13節的任何規定(或本協議第14節中與任何此等節有關的任何定義或規定，或在任何此等節中使用或與之相關的任何定義或規定)被視為無效或不可執行，則本可分割性條款不適用。
對口單位：
| (a) | 副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此類簽名，電子簽名))或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。本《確認書》或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的《簽署》、《簽署》等詞語以及類似的含義應包括任何電子簽名，但本《確認書》或《協議》明確禁止電子通知的情況除外。 |
| (b) | 儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方發送與本確認項下的任何違約事件或終止事件有關的通知。 |
適用法律/司法管轄權：
本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突條款的影響。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便要求。
披露：
自交易討論開始之日起生效，甲乙雙方及其各自的員工、代理人或其他代理人均可向任何人披露交易的納税處理和納税結構，以及與該納税處理和納税結構有關的所有資料(包括意見或其他納税分析)，但不限於任何形式。
商品交易法：
甲方和乙方均同意並聲明其為經修訂的《美國商品交易法》(CEA)第1a(18)節定義的合格合同參與者，本協議和交易由雙方單獨協商，未在《CEA》第1a(51)節定義的交易設施上執行或交易。
H-20
税務事宜：
| (a) | 納税人的税務申述。就本協議第3(E)節而言，甲、乙方均作出如下陳述：任何相關司法管轄區的任何相關政府税務機關的做法修改後的任何適用法律，均不要求從其根據本協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)條下的利息或本協議下可被視為美國聯邦所得税的利息)中扣除或扣繳任何税款。 在作出該陳述時，它可以依賴於(I)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(Ii)對協議第4(A)(I)節或第4(A)(Iii)節所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)或第4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(Iii)另一方對協議第4(D)節所載協議的滿意程度。但如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據本協議第4(A)(Iii)款提交表格或文件，則不會違反本聲明。 |
| (b) | 收款人納税申述。就本協議第3(F)節而言： |
| (i) | 甲方提出如下交涉： |
| (A) | [甲方通過在美國的全權代理作為德意志銀行紐約分行的中間人進行的每筆交易，將完全出於美國聯邦所得税的目的，被視為由美國公司達成。] |
| (B) | [它是一家根據加拿大法律組織的特許銀行，並被視為美國聯邦所得税目的的公司。為了美國聯邦所得税的目的，它是外國人(正如美國財政部條例1.6041-4(A)(4)節中使用的那樣)。它收到的每一筆付款或將收到的與本確認有關的每一筆付款都將與其在美國進行的貿易或業務有效地聯繫在一起。] |
| (C) | [為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。它是根據北卡羅來納州法律成立和存在的公司，是《美國財政部條例》1.6049-4(C)(1)(Ii)節所指的豁免收款人。] |
| (D) | [它是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，根據《美國財政部條例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節獲得豁免。為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。] |
| (E) | [] |
| (Ii) | 乙方提出如下交涉： |
| (A) | 為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。 |
H-21
| (B) | 它是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據德克薩斯州的法律組織，並且是根據美國財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)的豁免接受者。 |
| (b) | 根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本確認書税務事項章節(A)段中使用的税收，以及本協議第14節中定義的可賠償税款， 不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定通過的規則或做法(FATCA預扣税金)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)節 的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (c) | 《僱傭法案》。如果本確認書或與交易有關的協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條協議(可隨時修訂、補充、替換或取代)的遵守方，則雙方同意將871(M)協議附件中包含的條款和修正案併入並適用於與交易有關的協議，如本文全文所述。雙方 還同意，僅為了將此類條款和修正案應用於交易，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為對與交易有關的協議的引用，而在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對交易交易日期的引用。為提高確定性，如果本規定與當事各方之間關於交易的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件的規定。 |
| (d) | 税務文件。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，甲方和乙方均應向另一方提供一份有效且正式簽署的美國國税局W-9表格[或就甲方而言，表格W-8ECI]，或其任何繼承人，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在另一方提出合理要求時及時，以及(Iii)在獲悉甲方或乙方以前分別提供的任何此類納税申報表已失效、過時或不正確後立即 。此外，甲乙雙方應對方的要求，及時提供對方要求的其他納税申報單和文件。 |
H-22
其他遠期/交易商：
甲方承認，乙方已經或可能在未來與一個或多個交易商和/或其關聯公司(每個交易商、其他交易商和其他交易商)就股份(每個、 其他遠期、集體、其他遠期)達成一項或多項類似的遠期交易。甲方和乙方同意，如果乙方就一個或多個其他遠期指定了一個或多個適用現金結算或股票淨額結算的結算日期，並且該等其他遠期的平倉期與交易平倉期重合(重疊平倉期)，乙方應在該重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知甲方 第一個預定交易日和該重疊平倉期的長度。甲方應被允許在重疊平倉期間內的交替預定交易日購買股票以平倉交易的對衝，從該重疊平倉期間的第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始，由乙方通知甲方在該重疊平倉期間之前至少一個預定交易日開始(為免生疑問，如果只有一個其他交易商，該交替預定交易日可以是每隔一個預定交易日，如果有另外兩個交易商，則可以是每隔一個預定交易日，等等)。
[美國決議擱置議定書：]
雙方同意：(I)在本協議日期之前，所有締約方均已遵守2018年ISDA美國決議《擱置議定書》(《議定書》)，本《議定書》的條款已納入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為《議定書涵蓋協議》，各方應被視為具有與《議定書》項下適用的受監管實體和/或附着方相同的地位；(Ii)如果在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(雙邊協議)的要求，則雙邊協議的條款被納入並構成本確認的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似條款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為雙邊術語)，其標題為Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和 公司集團之間)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可根據要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，並在此併入並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為有擔保的 協議，甲方應被視為有擔保的實體，乙方應被視為有擔保的實體。如發生下列情況, 自本確認之日起，本議定書所有締約方均成為本議定書的締約國，本議定書的條款將取代本款的條款。如果本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(每個條款均為QFC停留條款)之間存在任何不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對本確認書的提及包括雙方當事人之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。
QFC暫緩規則是指在12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8中編纂的規則，除有限的例外情況外，它們要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和有序清算管理局在《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的權力，以及與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對任何承保附屬公司信用增強轉讓的任何限制。
H-23
[故意將頁面的其餘部分留空]
H-24
請簽署並返回此確認書，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
| 你忠實的， |
| [經銷商名稱] |
| By:___________________ |
| 姓名： |
| 標題： |
H-25
| 確認日期為以上第一次寫入的日期： | ||
| 卡姆登財產信託 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-26
附表I
遠期降價日期和金額
| 遠期降價日期17 | 遠期降價金額18 | |
| 交易日期 | USD 0.00 | |
| [] | 美元[] | |
| [] | 美元[] | |
| [] | 美元[] | |
| [] | 美元[] | |
| [] | 美元[] | |
| 17 | 插入乙方在銷售協議的説明中指定的遠期降價日期。 |
| 18 | 插入乙方在銷售協議下的説明中指定的遠期降價金額。 |
H-27
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果乙方根據第(I)款交付限售股份(私募和解)，則乙方交付限售股份應按照甲方合理接受的此類限售股份的慣常私募程序進行；提供如果在私募和解發生之日或之前，乙方已經或導致被採取，使乙方向甲方(或甲方指定的任何關聯公司)出售受限股份時根據證券法第4(A)(2)條獲得的豁免或根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條由甲方(或甲方的任何關聯公司)轉售受限股份的豁免或乙方在到期或未能履行其控制範圍內為私募和解所必需的義務時未能交付受限股份的任何行為，對於乙方而言，這是違約事件，適用《協議》第6條。此類限售股份的定向增發和解應包括習慣申述、契諾、藍天和其他政府備案和/或登記、對甲方的賠償、盡職調查權利(針對甲方或甲方指定的任何限售股份買家)、意見和證書，以及甲方合理接受的定向增發協議慣例的其他文件。以商業上合理的方式調整本協議項下交付給甲方的限售股份數量和/或遠期價格，以反映該等限售股份不能由甲方自由返還給證券出借人的事實，並且只能由甲方折價出售，以反映限售股份缺乏流動性。儘管本協議或本確認, 該等受限股份的交割日期為甲方根據第(I)條通知乙方須交付的受限股份數目後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股份的交割應如上一句所述 所述，而不應於本應適用的交收日期或終止交收日期到期。 |
| (Ii) | 如果乙方就該交易交付任何限售股，乙方同意：(I)此類 股份可由甲方及其關聯公司轉讓，以及(Ii)在適用的結算日期之後，在證券法第144(D)條規定的最短持有期過後，乙方應立即解除或促使股份轉讓代理解除，指甲方(或甲方的有關聯屬公司)向乙方或賣方的有關轉讓代理交付該等股份時的任何轉讓限制的任何圖例，以及甲方或其聯屬公司根據證券法第144條就受限證券的轉售而慣常交付的經紀申述函件，每一項均對交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税章或支付任何其他金額或甲方(或甲方的該等聯屬公司)的任何其他行動沒有任何進一步要求。 |
H-28
附件B
價格附加費
日期：[], 20[]
致：卡姆登財產信託公司
11 Greenway Plaza，2400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77046
出發地：[經銷商名稱和 通知信息]
女士們、先生們：
本定價補充資料是日期為[], 20[](確認)Camden Property Trust(乙方)和[經銷商名稱](第 甲方)
就確認書下的所有目的而言，
(A)對衝完成日期為[], 20[];
(B)基數應為[]，可根據確認條款進一步調整；
(C)初始遠期價格應為美元[]及
(D)到期日為[], 20[].
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [經銷商名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-29
| 確認日期為以上第一次寫入的日期： | ||
| 卡姆登財產信託 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-30