美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 13, 2022

 

卡姆登財產信託

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

德克薩斯州		1-12110		76-6088377
(述明或其他司法管轄權 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

 

格林威廣場11號, 2400套房, 休斯敦, 德克薩斯州77046 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713)354-2500

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
實益普通股，每股面值0.01美元		CPT		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年5月13日，德克薩斯州房地產投資信託基金(“本公司”)Camden Property Trust終止了日期為2021年8月2日的協議，該協議創建了其現有的“按市場”銷售計劃，根據該計劃，不出售本公司總髮行價為71,325,306美元的實益權益普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

為延續其“按市場出售計劃”，本公司於2022年5月13日與(I)德意志銀行證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(各自為“經理”及合稱“經理”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)就發售及/或出售總髮行價高達500,000,000美元的普通股訂立單獨的“按市場出售”協議(統稱為“2022年協議”)及(Ii)遠期購買者(定義如下)，(B)指示有關遠期買方(定義見下文)或其聯屬公司(以該等身分，稱為“遠期賣方”)發售及出售借入普通股(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“股份”)。

根據2022年協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格將主要股票出售給經理作為本金，用於自己的賬户。如本公司以本金身份向基金經理出售主要股份，本公司將與基金經理訂立單獨的條款協議，並會在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

2022年協議設想，除向作為委託人或銷售代理的經理或通過經理髮行及出售主要股份外，本公司可與任何經理或其各自的聯屬公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)訂立單獨的遠期銷售協議。若本公司與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，本公司預期該遠期買家或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣家出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股數目的遠期對衝股份。本公司將不會從通過遠期賣方出售任何遠期對衝股票中獲得任何收益。本公司目前預期於本公司於該等特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與有關遠期買家實際結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於該特定遠期銷售協議相關普通股數目乘以相關遠期銷售價格。然而，本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司可能不會收到發行普通股的任何收益，而本公司將收取或支付現金(如屬現金結算)或收取或交付普通股(如屬股份淨結算)。

 

2

在符合2022年協議的條款和條件的情況下，經理人將使用他們在商業上合理的努力出售股票。根據2022年協議作出的股份如有出售，將以普通經紀交易的方式或以其他方式按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格進行。主要股份的實際銷售將取決於本公司不時決定的各種因素。

2022年的協議規定，每一位經理將有權就其服務獲得補償，補償金額不超過但可能低於通過其作為銷售代理出售的所有主要股票的銷售總價的1.5%。就每項遠期銷售協議而言，本公司將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率計算，不得超過但可能低於通過該遠期賣方出售的所有遠期對衝股份的銷售總價的1.5%。本公司沒有義務出售2022年協議下的任何股份，並可隨時暫停2022年協議下的招股和要約。

該公司打算將根據2022年協議出售普通股所得的淨收益用於一般企業目的，其中可能包括減少其9億美元無擔保信貸額度下的借款、償還其他債務、贖回或以其他方式回購未償還的債務或股權證券、為發展活動提供資金以及為收購融資。

這些股票將根據本公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書進行發行。該公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交了一份與股票發售有關的招股説明書補編(“招股説明書補編”)。

2022年協議包含公司、經理和預購買方的慣例陳述、擔保和協議、各方的賠償權利和義務以及終止條款。2022年協議的副本，包括各自形式的遠期銷售協議(如果適用)，作為本報告的附件1.1、1.2、1.3和1.4存檔，本項目1.01中對2022年協議條款和遠期銷售協議形式的描述通過參考這些附件進行整體限定，在此併入作為參考。

本報告不應構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前在任何州出售此類證券的要約、徵求或出售將是非法的。

若干經理及其聯營公司在與本公司或其聯營公司的日常業務過程中曾從事及未來可能從事財務諮詢及投資銀行服務、貸款及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，基金經理及其附屬公司是提供全面服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業及投資銀行業務、財務顧問、投資管理、本金投資、對衝、融資。

 

3

和經紀活動。在各項業務活動的正常過程中，基金經理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和證券。經理人或其聯營公司為本公司無擔保信貸額度下的貸款人，任何經理人或其聯屬公司可於任何時間持有本公司的其他債務或債務或股權證券。因此，該基金經理或其聯營公司將獲得本次發售的任何收益的按比例份額，或在任何遠期銷售協議達成後，用於償還信貸額度下的債務或其他債務(如果其是貸款人)，或贖回或回購未償還債務或股權證券(以其持有人的範圍為限)。倘若本公司與遠期買家訂立遠期銷售協議，本公司預期該遠期買家或其聯屬公司將嘗試透過有關經理作為遠期賣方借入及出售普通股，以對衝遠期買家在該遠期銷售協議下的相關風險。出售任何該等借入普通股所得款項淨額將支付予有關遠期買方(或其一間或多間聯營公司)。這樣的實體將是經理或其附屬公司。因此，基金經理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

(d)

展品。

 

展品 數		標題
1.1		卡姆登財產信託公司、德意志銀行證券公司和德意志銀行倫敦分行之間的分銷代理協議，日期為2022年5月13日
1.2		卡姆登財產信託公司、斯科舍資本(美國)公司和豐業銀行之間的分銷代理協議，日期為2022年5月13日
1.3		卡姆登財產信託公司、Truist Securities，Inc.和Truist銀行之間的分銷代理協議，日期為2022年5月13日
1.4		卡姆登財產信託公司、富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間的分銷代理協議，日期為2022年5月13日
5.1		登頓美國有限責任公司對所登記證券的合法性的意見。
8.1		德頓美國有限責任公司對某些税務問題的意見。
23.1		Dentons US LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.2		Dentons US LLP的同意(包括在本合同的附件8.1中)。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

 

4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Date: May 16, 2022

 

 

5