美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至 季度：2022年3月31日
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-53166
MusclePharm 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(800) 859-3010
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年5月10日，發行人普通股的流通股數量為34,348,891股，每股面值為0.001美元。
MusclePharm 公司
表格 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字變動表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他資料 | 32 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 32 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第 項5. | 其他信息 | 32 |
| 第 項6. | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| -2- |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。本季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、未來可能或假定的經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同 。
任何 前瞻性陳述均參考本季度報告中10-Q表格中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 監管機構提交申請的時間； | |
| ● | 我們 有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本有關的風險。 | |
| ● | 與產品市場接受度相關的風險 ； | |
| ● | 知識產權風險 ； | |
| ● | 與我們對第三方組織的依賴相關的風險 ； | |
| ● | 我們的競爭地位； | |
| ● | 我們的 行業環境； | |
| ● | 我們的預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； | |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間的假設 ； | |
| ● | 管理層對未來收購的預期； | |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括推出新產品和市場；以及 | |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本季度報告10-Q表中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響 。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示不會實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告之後公開的 任何聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此10-Q表季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
| -3- |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
穆斯克爾帕姆公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| (未經審計) | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 有擔保借款安排下的債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付優先票據 | ||||||||
| 與關聯方的可轉換票據 | ||||||||
| 循環信貸額度，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行的股份；及和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 按成本價計算的國庫股，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| -4- |
穆斯克爾帕姆公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 在定居點方面的收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票，基本 | ||||||||
| 用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後 | ||||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| -5- |
穆斯克爾帕姆公司
合併股東虧損變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 額外實收 | 累計 其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工、高管和董事發放和攤銷限制性股票獎勵的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 額外實收 | 累計其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| -6- |
穆斯克爾帕姆公司
合併現金流量表
(單位：千)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨減記準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 舊利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 按信用額度付款 | ( | ) | ||||||
| 有擔保借款安排的收益，扣除準備金 | ||||||||
| 對有擔保借款安排的付款(扣除費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 關聯方循環信用額度付款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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MusclePharm 公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
注 1.業務説明
業務説明
公司及其子公司(以下簡稱“公司”或“公司”)是一家以科學為導向的高績效生活方式公司，開發、營銷和分銷由公司合同製造商生產的品牌運動營養產品和營養補充劑。該公司的知名品牌組合在全球銷售，包括MusclePharm、FitMisse和MP Fighting Energy。截至2022年3月31日，公司擁有以下全資子公司，在截至2022年3月31日的三個月內，該子公司沒有任何業務或資產：MusclePharm Canada Enterprise Corp.
2021年，該公司宣佈與前Rockstar Energy高管合作進入功能能源領域。 公司於2021年9月推出了三種口味的MP戰鬥力，用於國內分銷，並另外推出了三種口味用於國際分銷 。公司相信，新能源產品的推出、運營成本的降低以及對毛利和收入增長的持續關注將使其最終實現持續盈利。然而，公司不能保證 這種情況會發生，特別是在推出新能源產品的成本以及最近蛋白質成本的增加的情況下，這可能會對公司的盈利能力產生重大影響。此外，公司的合同製造商滿足客户需求的能力可能會對公司的盈利能力產生重大影響。儘管公司相信進入功能能源領域將有助於提高銷售額和毛利率，並減少對大宗商品價格的風險敞口，但公司不能保證這種情況會發生。為管理現金流，本公司已達成多項融資安排。進入能量飲料業務創建了第二個細分市場，詳見附註12。
有關我們細分市場的信息
我們 從事產品的全球銷售，分為兩個運營部門：蛋白質產品和能量飲料。這些合併財務報表的附註12包含有關我們的運營部門以及地理和產品信息的信息。
正在進行 關注
自公司成立以來，公司歷來虧損嚴重，現金流為負。截至2022年3月31日，公司
現金為0.5美元百萬美元，
營運資金赤字為$
公司能否作為持續經營的企業繼續經營取決於它能否在未來創造利潤和/或獲得必要的 融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。該公司正在評估 不同的戰略，以獲得融資，為其運營提供資金，以支付費用，並專注於實現足以 支持其當前成本結構的收入水平。融資戰略可以包括但不限於發行股本、債務、借款、夥伴關係和/或合作。
公司一直專注於控制成本和提高毛利率，方法是專注於利潤率更高的客户，減少產品折扣和促銷活動，同時減少SKU數量，並就提高原材料定價進行談判。 此外，公司還努力與合同製造商談判降低生產成本。雖然這些措施提高了2022年第一季度的毛利率，但隨着最近大宗商品價格(主要是蛋白質)的進一步上漲，公司的毛利率已經受到影響，並將繼續受到影響，除非大宗商品價格回到2021年的水平 。隨着我們在功能飲料領域以更強勁的毛利率提升能源銷售，公司預計整體利潤率將有所改善。
| -8- |
新冠肺炎
公司的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況和企業信心水平 。許多市場繼續存在巨大的波動性和經濟不確定性，而持續的新冠肺炎疫情加劇了這種程度的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。公司正在積極管理其業務，以應對影響 。財務報表中沒有記錄可能因這些不確定因素的結果而產生的調整。
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。管理層將繼續監控業務環境，看是否有任何可能影響公司運營的重大變化。公司已採取主動措施來管理成本和可自由支配支出，例如遠程工作和減少與設施相關的費用。
附註 2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X條例第10條 編制。因此，這些報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表所需的所有信息和註釋。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
公司管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括為公平列報公司截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年3月31日的三家公司的運營業績不一定 表明截至2022年12月31日的年度預期業績。
這些未經審計的中期合併財務報表應與合併財務報表及相關附註一併閲讀，合併財務報表及相關附註包括在公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於呆賬準備、收入貼現及準備、存貨估值、本公司實際税率及遞延税項資產的計算、基於股票的補償的估值、認股權證、或有虧損的可能性及幅度及租賃負債的現值。實際結果可能與這些估計不同。
收入分解
下面的 顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按分銷渠道劃分的收入(以千為單位)。
收入分項附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 佔總數的百分比 | 2021 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 分銷渠道 | ||||||||||||||||
| 專業 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 國際 | % | % | ||||||||||||||
| Fdm | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
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濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。 公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險是微乎其微的，到目前為止還沒有出現任何損失。重要客户和供應商是指佔公司每期淨收入或應收賬款10%以上的客户和供應商。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們有三個客户，分別佔59%,
該公司使用有限數量的非關聯供應商來代工生產其產品。該公司與其主要製造商簽訂了質量控制和 製造協議，以確保生產和質量的一致性。這些協議確保 產品按照公司的規格製造，合同製造商將承擔因製造缺陷而召回的產品的費用。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司有四家供應商，分別佔淨購買量的17%、12%、12%和11%。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司有三家供應商 ，分別佔淨購買量的32%、21%和21%。
該公司的地理位置集中在美國，在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，分別有94%和71%的收入來自國內客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，國際客户(主要是加拿大和亞洲客户)分別佔6%和29%。
細分市場
從歷史上看，公司的首席運營決策者(“CODM”)在綜合基礎上審核財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司有兩個報告部門和運營 單位結構。2021年第四季度，該公司推出了MusclePharm和FitMisse品牌下的功能功能飲料系列，因此CODM現在審查財務信息，並在分類的基礎上做出資源和機會決策， 功能功能飲料業務與蛋白質產品分開。
訴訟 估計和應計費用
在正常業務過程中或在其他情況下，公司可能會捲入法律程序。本公司將在很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定可能損失的範圍 時，將累加該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值 ，則應計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。當存在可能發生損失或額外損失的合理可能性時， 公司提供重大或有事項的披露。在評估損失是否合理可能性時，公司可能會考慮以下因素，其中包括：訴訟、索賠或評估的性質、可獲得的信息、法律顧問和其他顧問的意見或觀點，以及從類似案件中獲得的 經驗。
所得税 税
所得税 採用資產負債法核算。所得税支出包括經營活動的當期税負和本年度遞延所得税的變動。利息收入、利息支出和與所得税相關的罰金 反映在綜合經營報表的所得税準備(福利)中。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務影響確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
除非管理層確定本公司最終更有可能實現與遞延税項資產相關的税收優惠，否則需要建立估值免税額。本公司只有在所得税持倉更有可能持續的情況下，才會確認該等持倉的影響。已確認所得税頭寸以 可能實現50%以上的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間 。
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最近 會計聲明
2016年7月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)：《金融工具信貸損失計量》(《ASU 2016-13》)，其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量報告日持有的所有預期金融資產信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13年從2022年12月15日之後開始的期間以及這些財政年度內的過渡期有效。本公司目前正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。本ASU中的修訂僅適用於合同、套期保值關係和 參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將停止的其他交易。 如果滿足某些標準，本更新中的修訂為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已選擇某些可選的權宜之計並通過 保值關係終止。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。由於參考匯率改革，公司沒有修改任何重大合同。本公司將在允許的時間內繼續評估本指引對受參考匯率改革影響的所有未來交易的合併財務報表的影響 。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(分主題815-40)。ASU取消了可轉換工具的收益轉換和現金轉換 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，由於特定的結算條款，這些合同目前被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南 適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採納 ，但不得早於2020年12月15日之後開始的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。 財務會計準則委員會還規定，實體應在其年度會計年度開始時採用該指南，不得在過渡期內採用該指南。公司目前正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響 。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU負責解決發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。本修正案適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的中期。 採用本會計準則對合並財務報表沒有重大影響。
重新分類
某些 前期金額已重新分類，以符合本期財務報表列報，包括某些運營費用的分類 。
注： 3.庫存
庫存 包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的一家合同製造商用來生產本公司產品的成品和原材料。本公司根據過期日期確定或以其他方式確定為過時的產品的使用年限來記錄過時和移動緩慢的庫存的費用。產品在有效期 一年內視為核銷。庫存減記一旦確定，就不會沖銷，因為它們為庫存建立了新的成本基礎 。從歷史上看，該公司與老牌客户的回報一直很低。本公司按照先進先出的原則對其庫存進行核算。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存的 組成部分如下(以千計)：
庫存計劃表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 減去：庫存減記 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
附註 4.應計負債和其他負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應計負債和其他負債包括以下內容(以千計)：
應計負債表和其他負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計專業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計工資單和獎金 | ||||||||
| 定居點-短期(NutraBlend和4Excelsior) | ||||||||
| 應計費用--ThermoLife | ||||||||
| 應計負債和其他短期負債 | ||||||||
| 應計負債和其他負債總額 | $ | $ | ||||||
注： 5.利息支出
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，利息支出包括：
利息支出明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出，關聯方 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息支出，其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出、擔保借款安排 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與相關認股權證相關的債務發行成本攤銷 | ( | ) | - | |||||
| 債務發行成本攤銷(OID) | ( | ) | - | |||||
| 利息支出總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 6.其他長期負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的其他長期負債包括以下內容(以千計)：
其他長期負債表
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||
| 定居點-長期(NutraBlend和4Excelsior) | $ | $ | ||||||
| 其他長期負債總額 | $ | $ | ||||||
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注： 7.債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的債務包括以下內容(以千計)：
債項附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付優先票據 | $ | $ | ||||||
債務發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 再融資可轉換票據，關聯方 | ||||||||
| 循環信貸額度，關聯方 | - | |||||||
| 有擔保借款安排下的債務 | ||||||||
| 總活期債務 | $ | $ | ||||||
高級 應付票據
於2021年10月13日，本公司與若干 機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司售出優先票據(“優先票據”) 及認股權證(“認股權證”)本金820萬美元(“買入價”)，而投資者則買入。
優先債券於2022年4月13日以14%的原始發行折扣發行，不計息，6個月後到期。為保證其在本協議及證券購買協議項下的責任，本公司已根據質押及擔保協議，為投資者的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的抵押權益。
高級債券的到期日 延至2022年5月28日，即2022年4月12日。高級票據的到期日亦可在債券內指明的其他情況下延長。延期後，自2022年4月13日起按年息18%累算的利息，直至高級債券悉數支付為止。 公司正在採取各種措施，以提高毛利率，以便在高級債券到期前實現現金流為正。這些舉措包括提高某些原材料的銷售成本。不能保證公司 能夠及時或完全成功地實施此類計劃，也不能保證它將滿足延長高級票據所需的條件 。如本公司無法將優先票據展期或選擇不展期，本公司將被要求 透過股票發行、額外借款、營運現金流及/或其他流動資金來源償還優先票據。
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該等認股權證可行使五(5)年，以購買18,463,511股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使價為0.78美元，可在認股權證所述的若干情況下作出調整。認股權證的面值為440萬美元，計入額外實收資本。
在私募高級票據及認股權證的同時，本公司各董事及高級管理人員簽訂鎖定協議，禁止在2022年4月11日之前出售普通股，但某些例外情況除外。
高級票據及認股權證的發行乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條(“證券法”)就不涉及公開發售的證券的發售及出售而提供的豁免，以及根據證券法頒佈的第(Br)D條。根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票購買的債務工具所得款項 認股權證(可拆卸認購期權)根據不含權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給認股權證的收益部分應計入額外實收資本。收益的其餘部分將分配給交易的債務工具部分。
2020年11月 關聯方可轉換票據
於2020年11月29日，本公司與Ryan Drexler先生訂立再融資協議(“2020年11月再融資”)，其中本公司於 向Drexler先生發行本金為290萬美元的可轉換有擔保本票(“可換股票據”)，修訂及重列日期為2020年8月21日的可轉換有擔保本票。2020年11月發行的290萬美元可轉換票據的年利率為12%。除非提前轉換或償還，否則2020年11月可轉換票據項下的所有未償還本金和任何應計但未支付的利息應於2021年7月1日到期並支付，但公司和德雷克斯勒先生同意於2021年8月13日將其延期至2022年7月14日。到期時未支付的任何利息應資本化，並與所有其他未償還本金、資本化利息和其他資本化債務一起計入2020年11月可轉換票據的本金，並在適用的 利息支付日計入利息。
德雷克斯勒先生可隨時及不時在向本公司發出書面通知後，按每股0.23美元的轉換價將未償還本金及應計利息 轉換為普通股股份。在本公司的選擇下，六分之一的利息可通過將該金額添加到票據本金或通過向德雷克斯勒先生發行公司普通股 來支付。PIK權益可按每個日曆季度最後一個工作日的收盤價每股轉換為普通股。在任何情況下，此類PIK權益的轉換價格都不會低於0.10美元。公司 可根據具體情況提前15天至60天通知德雷克斯勒先生，以德雷克斯勒先生的轉換權為條件預付票據。
2020年11月的可換股票據載有對本公司授予留置權或產生債務的能力(其中包括)的慣常限制，但在正常業務過程中產生的某些債務除外。這些限制還受制於2020年11月可轉換票據中規定的某些額外資格和分拆。2020年11月的可換股票據附屬於Prestige Capital Corporation(“Prestige”)持有的本公司若干其他債務及優先票據。
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於截至2022年及2021年3月31日止三個月，與關聯方可轉換有擔保本票有關的利息開支分別為0.085億元及0.85萬元。於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，並無以現金向德雷克斯勒先生支付利息； 於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，以現金向德雷克斯勒先生支付利息0.85萬元。
關聯方，2021年8月可轉換票據
於2020年10月15日，本公司與Ryan Drexler先生訂立有擔保循環本票(“循環票據”)。 根據循環票據的條款，本公司最多可借入300萬美元。循環票據的利息為年息12% 。這筆資金用於購買乳清蛋白和其他一般企業用途。循環票據項下的未償還本金(如有)及所有應計利息均於2021年3月31日到期，但尚未支付。
於2021年8月13日，本公司向Ryan Drexler(“持有人”)發行了本金為250萬美元的可轉換擔保本票(“2021年8月可轉換票據”)，以取代循環票據。
2021年8月發行的可轉換票據的年利率為12%。利息支付在每個日曆 季度的最後一天到期。根據本公司的選擇權(由其獨立董事決定)，本公司可償還最多六分之一的任何利息 ，方法是將該金額加入2021年8月可換股票據的本金，或將該利息金額 轉換為與本公司普通股等值的每股面值0.001美元(“普通股”)。到期時未支付的任何利息應資本化，並與所有其他未償還本金、資本化利息和其他資本化債務一起計入2021年8月可轉換票據的本金，並在適用利息支付日計入利息。 2021年8月可轉換票據的本金和任何應計但未支付的利息將於2022年7月14日到期，除非轉換 或提前償還。
持有人可隨時及不時在向本公司發出書面通知後，將未償還本金及應計利息 轉換為普通股股份，轉換價格相當於普通股於2021年10月15日的收市價。本公司可根據具體情況向持有人發出15至60天的通知，以預付2021年8月的可換股票據，但須受持有人的轉換權規限。
2021年8月的可轉換票據包含常規違約事件，其中包括公司未能在到期時支付本金或利息。在違約事件發生後，根據持有人的選擇並在書面通知本公司後，在某些情況下， 或自動地，所有未償還本金和應計利息將到期並應支付。2021年8月的可轉換票據還包含對本公司授予留置權或產生債務的能力的慣常限制，但在正常業務過程中產生的某些債務除外。這些限制還受2021年8月可轉換票據中規定的某些額外資格和分拆的限制。2021年8月的可換股票據附屬於由Prestige Corporation(“Prestige”)及高級票據持有的本公司若干其他債務。
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截至2022年3月31日止三個月，與關聯方可轉換有擔保本票有關的利息開支為12.2萬元 ，而截至2021年3月31日止三個月並無與該票據有關的利息開支。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內，並無以現金向德雷克斯勒先生支付利息。
循環授信額度 關聯方
於2022年3月8日，本公司與Ryan Drexler先生訂立無抵押循環本票(“票據”)。根據本附註的條款，所得款項只能用於向其最大客户或其任何附屬公司或附屬公司 或子公司發出訂單。該票據沒有對其下的借款設定上限。然而，票據項下的進一步墊款由貸款人自行決定 。票據項下的未償還餘額按年利率18%計息。在到期之前，本公司一般可根據票據償還本金餘額和再借款，但受貸款人酌情根據票據墊付資金的限制。 票據包含違約和加速條款的慣例事項。
票據附屬於本公司先前發行的14%原始發行貼現高級擔保票據。根據本公司、Ryan Drexler及Empery於二零二二年三月八日訂立的《債權人同業及附屬協議第一修正案》(“修訂”)的條款(“修訂”)，本公司根據票據應付的本金(但不包括利息)一般可從本公司就根據票據融資而收取的應收賬款中支付。
截至2022年3月31日，關聯方循環信用額度餘額為270萬美元，於2021年3月31日為零。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，關聯方債務總額分別為810萬美元和460萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，與循環信貸額度、關聯方相關的利息支出為10.6萬美元。
擔保借款安排下的債務
於二零一六年一月，本公司與Prestige訂立買賣協議(“買賣協議”)，根據該協議，本公司同意出售及轉讓，而Prestige同意購買及接受欠本公司的若干應收賬款 (“賬目”)。根據買賣協議的條款，在收到並接受每筆賬户轉讓時，Prestige將向公司支付所轉讓賬户面值淨額的80%，最高借款總額為1,250萬美元，但 應獲得足夠的應收賬款以獲得貸款。剩餘的20%將在收集分配的賬户時支付給公司，減去任何按存儲容量使用計費(包括任何超過90天的客户金額的按存儲容量使用計費)、糾紛、 或因Prestige而產生的其他金額。Prestige從公司購買分配的帳户將根據從分配的帳户到收集分配的帳户的未完成天數，以折扣費 從0.7%到4%不等。 此外，公司授予Prestige對所有應收賬款、庫存、固定資產、一般無形資產和其他資產的持續擔保權益和優先留置權。除國際和某些國內客户外，如果賬户債務人在開票之日起90天內仍未支付到期的款項，威望將無權向本公司追索。 2019年4月10日，本公司和Prestige修改了協議條款。協議延期至2020年4月1日，並自動 續訂一(1)年期，除非任何一方在到期前至少三十(30)天 收到另一方的書面取消通知。
2021年6月14日，Prestige向公司預付了100萬美元，期限為6個月，利率為15%，住宿費為2%。
2021年7月26日，Prestige向該公司提供100萬美元貸款，期限為6個月，利率為15%。此外，還有一筆住宿費用，相當於預付款的1%外加18,750份股票期權。
在2021年10月12日、2021年6月14日和2021年7月26日，總預付款200萬美元被延長至優先擔保票據發售的終止日期，並被延長至2022年5月28日。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司分配了面值總額約為6.3美元的Prestige賬户百萬美元和美元
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工資支票 保障計劃貸款
由於持續的大流行(“新冠肺炎”)帶來的經濟不確定性，公司於2020年5月14日根據與嘉實小企業金融有限公司(“HSBF”)的借款安排(“附註”)共收到本金964,910美元，並同意就未償還的本金餘額支付本金外加每年1%的固定利率利息。附註 包括根據CARE法案1106節的Paycheck保護計劃的要求提供的寬恕條款。
該票據預計將於2025年5月16日到期。付款截止日期為2020年11月16日(“延期期間”)，延期期間應計利息 。然而，2020年6月5日簽署成為法律的《靈活性法案》將延期 期限延長至美國小企業管理局(SBA)將豁免金額匯給HSBF之日。
2021年10月25日，本公司收到HSBF的一封信，表示HSBF已全額免除本公司的SBA PPP貸款，並將其記錄為免除其他收入中的債務的964,910美元-貸款免除。
附註 8.承付款和或有事項
或有事件
在正常業務過程中或在其他情況下，公司可能會捲入法律程序。本公司將在很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定可能損失的範圍 時，將累加該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值 ，則應計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。當存在可能發生損失或額外損失的合理可能性時， 公司提供重大或有事項的披露。在評估損失是否合理可能性時，公司可能會考慮以下因素，其中包括：訴訟、索賠或評估的性質、可獲得的信息、法律顧問和其他顧問的意見或觀點，以及從類似案件中獲得的 經驗。截至2021年12月31日，本公司涉及以下重大法律程序 如下：
White Winston Select Asset Fund Series MP-18，LLC等人，訴MusclePharm Corp.，等人，(Nev.迪斯特。美國加州大學；高等法院；科羅拉多州；馬薩諸塞州超棒的。CT。)
2018年8月21日，懷特·温斯頓精選資產基金MP-18系列有限責任公司和懷特·温斯頓精選資產基金有限責任公司(統稱為懷特·温斯頓) 對公司及其董事(董事被告)提起衍生品訴訟。懷特·温斯頓指控， 董事被告違反受託責任，不當批准將公司向德雷克斯勒先生發行的三張本票(經修訂票據)再融資，以換取1,800萬美元貸款。懷特·温斯頓聲稱，這種再融資不適當地稀釋了他們的經濟和投票權，並違反了內華達州的法律，構成了不正當的分配。懷特·温斯頓在起訴書中要求任命一名破產管理人接管公司，永久禁止德雷克斯勒先生根據修訂後的票據行使轉換權，以及其他未指明的金錢損害賠償。2018年9月13日，懷特·温斯頓提交了一份經修訂的 起訴書，其中增加了一名公司前高管作為原告(與懷特·温斯頓，“懷特·温斯頓原告”一起)。 2019年12月9日，懷特·温斯頓原告提交了第二份經修訂的起訴書，其中他們增加了與公司審計師Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)辭職有關的指控。本公司已採取行動駁回第二次修訂後的投訴。該動議尚未得到充分通報。
懷特·温斯頓在提出申訴的同時，還提出了臨時限制令(“tro”)和初步禁令的動議，要求行使修訂後的備註規定的德雷克斯勒先生的轉換權。2018年8月23日，內華達州地區法院 單方面發佈了。2018年9月14日，法院讓TRO到期，駁回了懷特·温斯頓關於初步禁令的請求，其中認定懷特·温斯頓根據基本行動的是非曲直沒有顯示出成功的可能性 ，並且未能建立不可彌補的損害。在法院作出裁決後，該公司提出動議，要求收回因迴應初步禁令動議而產生的法律費用和成本。2019年10月31日，法院判給該公司56,000美元的費用和費用。
由於與確定我們的責任相關的不確定性(如果有)，以及由於我們無法以任何合理程度的可能性 確定審判的結果，公司尚未記錄其潛在責任的估計。
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2019年6月17日，懷特·温斯頓以普蘭特·莫蘭辭職為由，動議任命一名臨時接管人接管公司。 法院批准了懷特·温斯頓就該動議舉行證據聽證會的請求，但隨後擱置了訴訟，以待雙方嘗試解決糾紛。雖然雙方未能達成解決方案，但訴訟尚未恢復 。2019年7月30日，White Winston向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，要求查閲公司的賬簿和記錄，並要求為公司任命一名獨立審計師。2021年2月25日，法院命令該公司出示某些文件，拒絕了White Winston要求聘請審計師的請求，並命令該公司支付1,500美元的罰款。2021年7月20日，加州法院判給懷特·温斯頓9.3萬美元的律師費和與賬簿和記錄訴訟相關的費用。公司支付了2021年7月30日到期的款項，2021年8月4日，懷特·温斯頓提交了一份文件，承認加州法院的判決已經完全履行。
懷特·温斯頓精選資產基金有限責任公司和懷特·温斯頓精選資產基金系列基金MP-18，LLC(統稱為懷特·温斯頓)於2022年2月8日向馬薩諸塞州薩福克縣高等法院提起訴訟，將公司及其首席執行官列為被告。懷特·温斯頓正在提起訴訟，指控其存在不公平貿易行為、濫用程序、惡意起訴、違反忠誠義務，或者違反了與懷特·温斯頓在內華達州提起的先前訴訟有關的和解協議。本公司尚未對投訴作出迴應，目前無法合理估計此事可能造成的任何損失。
Bakery Barn，LLC訴MusclePharm公司
2022年1月24日，麪包房(“麪包房”)在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣法院對公司提起訴訟。公司 於2022年2月16日收到投訴。麪包房聲稱，該公司因違約而欠麪包房190多萬美元。雙方以開立賬户的方式運作，根據雙方的口頭協議、習俗和慣例確定付款條件。從2020年底開始，麪包房為公司恢復生產，並根據口頭協議運營至2021年8月。麪包房爭辯説，公司需要向麪包房賠償麪包房訂購的鋁箔卷金額77,800美元、特定配料共計42,400美元，以及根據採購訂單發票編號59192生產的產品交付給公司的金額1,816,017美元。
2022年2月24日，Flaherty Fardo Rogel&Amick，LLC(“公司律師”)代表公司提交了出庭意見書。2022年2月28日，公司律師對申訴提出了初步反對意見，並提出了支持申訴的簡報。麪包房 於2022年3月14日在民事訴訟中提出了修改後的申訴。公司律師正在對修改後的申訴提出初步異議。公司有意繼續積極就此事提起訴訟。
Baker，LLC訴CFC/Favor Producers，LLC。VS MusclePharm
2022年3月18日，本公司聘請Barnes&Thornburg律師事務所代表其在奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起的交叉申訴中，在Matter Bar Baker LLC訴Creative Favor Concept，
Inc.等人案中，案件編號30-2019-01073098-CU-BC-CJC。根據訴狀，這件事源於原告和被告之間的一項協議，其中原告同意生產能量棒並將其出售給被告。被告隨後將能量棒出售給包括該公司在內的多家零售商。2019年5月29日，原告起訴被告，稱被告對未付發票負有責任--製造並交付給公司的棒材有9張，原材料發票1張。根據訴狀，未支付的發票總額為885,163.72美元。
據稱，原材料的發票為$。
ThermoLife 國際
2016年1月，本公司的硝酸鹽供應商ThermoLife International LLC(“ThermoLife”)向亞利桑那州法院對本公司提起訴訟。ThermoLife聲稱，該公司未能滿足 各方供應協議中所載的最低採購要求。法院於2019年10月就損害賠償問題進行了法官審判，並於2019年12月4日作出判決，判決ThermoLife勝訴，敗訴本公司160萬美元，其中包括90萬美元的損害賠償金、30萬美元的利息以及40萬美元的律師費和費用。2018年，該公司記錄了160萬美元的應計費用。本公司已提出上訴，並提交總額為60萬美元的保證金，以暫停執行判決，以待上訴。在60萬美元中，德雷克斯勒先生代表公司支付了25萬美元(包括費用)。 有關更多信息，請參閲“附註7.債務”。餘額35萬美元由德雷克斯勒先生的個人擔保擔保，公司已支付12,500美元和2,500美元的相關費用。2021年4月27日，上訴法院作出裁決，基本上維持了初審法院的判決，但撤銷了判決中30萬美元的判決預判利息賠償金，併發回重新計算判決預判利息。2021年5月18日，ThermoLife提出動議，要求初審法院將公司的上訴保證金增加至判決的全部金額，即190萬美元，法院於2021年6月2日駁回了這一請求。
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截至2022年3月31日，包括利息在內的應計總額為190萬美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月，就判給損害賠償金確認的利息支出分別為0.22萬美元和0.22萬美元。
2022年5月4日，亞利桑那州最高法院駁回了該公司對上訴法院裁決的複審請求，並批准了ThermoLife的律師費請求。
聚落
曼徹斯特 城市足球集團
公司與曼城足球集團的所有者城市足球集團有限公司(“CFG”)就據稱公司根據與CFG訂立的贊助協議(“贊助協議”)欠下的款項 發生糾紛。2016年8月，CFG在英國開始對本公司進行仲裁，要求為本公司涉嫌違反贊助協議的行為索賠約830萬美元。
於2017年7月28日，本公司批准了與CFG於2017年7月7日生效的和解協議(“CFG和解協議”)。 CFG和解協議代表着雙方之間所有訴訟的全面和最終和解。根據協議條款，該公司同意向CFG支付300萬美元，這筆款項在2017年被記錄為應計費用。和解協議包括關聯方於2017年7月7日預付的100萬美元，2018年7月7日支付的100萬美元分期付款，以及隨後將於2019年7月7日支付的100萬美元分期付款。在這筆款項中，該公司已匯出30萬美元。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得0.018萬美元及0.018萬美元的費用。這筆 費用代表推算利息，計入本公司 業務合併報表的“利息支出”。
NutraBlend 物質
2020年2月27日，MusclePharm產品製造商NutraBlend向加利福尼亞州東區美國地區法院對該公司提起訴訟，索賠約310萬美元據稱未支付的發票。這些發票涉及 2019年第三季度和第四季度，並記錄了相關期間的負債。
於2020年9月25日，雙方成功調解達成和解(“NutraBlend協議”)，本公司 同意(I)於2020年9月1日至2023年6月30日期間每月支付約310萬美元(“欠款”)(“每月付款”)，以及(Ii)按NutraBlend接受的最低金額發出每月採購訂單(“採購訂單”)。
公司同意發出採購訂單，總金額至少為：(I)2020年9月1日至2020年11月30日期間的150萬美元；(Ii)2020年12月1日至2021年2月28日的180萬美元；(Iii)2021年3月31日至2021年5月31日的210萬美元； (Iv)2021年6月1日至2021年8月31日的210萬美元；以及(V)2021年9月1日至2021年10月30日的140萬美元。從2021年11月1日起，該公司將被要求每月向Nutrablend發出最低金額為70萬美元的採購訂單，直到向NutraBlend全額支付欠款為止。如果公司在2021年9月1日之前全額支付欠款，則有權從所有已完成的採購訂單中獲得返點。此外，一旦每月付款和公司就欠款支付的任何額外款項將欠款餘額減少到200萬美元以下，公司就有資格 從NutraBlend獲得最高為300萬美元的信貸額度延期。
2021年7月7日，本公司在加利福尼亞州中心區開始對NutraBlend提起訴訟，要求(I)聲明：(Br)由於NutraBlend未能為其履行其採購訂單的能力提供合理保證，NutraBlend協議的採購訂單條款已被終止；(Ii)聲明本公司於2020年7月和8月下達的約200萬美元的採購訂單旨在且確實計入NutraBlend協議規定的最低金額； 以及(Iii)因NutraBlend未能履行採購訂單而造成的損害。此案仍在進行中。
截至2022年3月31日，本公司確定約0.98萬美元的欠款在一年內到期，這筆金額 計入綜合資產負債表的“應計負債和其他負債”。一年後到期的剩餘欠款的現值為25萬美元，並記入合併資產負債表中的“其他長期負債”。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司分別支付了30.3萬美元和18.9萬美元。
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2021年9月23日，本公司簽訂了和解協議修正案，該協議最初於2020年9月25日簽訂。根據修訂後的協議，公司不再有義務按照和解協議的規定向NutraBlend發出採購訂單，如日期為2020年9月25日的8-K表格所述，其中至少包括(I)從2020年9月1日至2020年11月30日的150萬美元；(Ii)從2020年12月1日至2021年2月28日的180萬美元；(Iii)從2021年3月1日至2021年5月31日的200萬美元；(Iv)從2021年6月1日至2021年8月31日的210萬美元；和(V)從2021年9月1日至2021年10月30日的140萬美元。和解協議的月度付款規定保持不變。
4精益求精 物質
2019年3月18日，精益營養股份有限公司(“4Excelsior”)，一家MusclePharm產品製造商，向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，要求賠償約620萬美元與據稱未支付的發票有關的損害賠償 以及約780萬美元的間接損害賠償。
於二零二零年十二月十六日，本公司與4Excelsior訂立和解協議及相互免除協議(“該協議”)，根據該協議，雙方就在加利福尼亞州高級法院就洛杉磯縣懸而未決的民事訴訟(“該訴訟”)達成和解。雙方同意共同全面解除索賠，並在協議生效之日起10個工作日內聯合提交規定和建議的駁回令，駁回訴訟中提出的所有索賠和反索賠。本公司同意自2021年1月5日起分四個月支付475萬美元(“和解金額”)，每個月支付70,000美元，此後每月支付100,000美元，直至全部支付和解金額。本公司 可隨時預付全部或部分和解金額，無需支付罰款或溢價。該協議規定，如果本公司發生違約(定義見該協議)，自違約之日起，結算金額的全部未償還餘額將立即變為 到期應付，外加按18%年利率計算的應計利息。
公司確定，約有110萬美元的和解款項在一年內到期，這筆款項計入合併資產負債表中的“應計負債和其他負債”。一年後到期的剩餘結算額現值為160萬美元，並計入合併資產負債表中的“其他長期負債”。 在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別支付了30萬美元和20萬美元。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的應計費用和發生的利息費用(單位：千)：
應計費用和利息費用明細表
| 案例 | 截至的應計金額 March 31, 2022 | 截至的應計金額 2021年12月31日 | 期末利息支出 March 31, 2022 | 期末利息支出 March 31, 2021 | ||||||||||||
| 曼城足球隊 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 營養混合物質 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 4精益求精的物質 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 國際熱能人壽 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司的股票薪酬主要包括股票期權獎勵，而截至2022年3月31日止三個月除歸屬外並無其他活動。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了與股票期權相關的約40萬美元的股票薪酬支出。該公司沒有記錄截至2021年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出。
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每股基本及攤薄淨收益(虧損)表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均普通股，基本 | ||||||||
| 可能被稀釋的證券 | ||||||||
| 用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均普通股，稀釋後 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
基本每股淨收益(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。
攤薄後每股淨收益(虧損)的計算方法為：將當期淨收益(虧損)除以每期普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。本公司採用庫存股 法確定已發行的潛在攤薄證券是否存在攤薄效應，採用IF-轉換法 評估可轉換票據的攤薄效應。
截至2022年3月31日，如果公司有淨收益，則有1,651,884 份完全 份既得股票期權將被稀釋。
優秀潛在攤薄證券一覽表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | - | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 普通股總等價物 | ||||||||
截至2022年3月31日，股票期權和認股權證的平均行權價為0.77美元。
注： 11.所得税
該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的税費為零。
所得税 計提合併財務報表中報告的交易的税務影響，包括目前應繳的税款 。遞延税項涉及財務和所得税申報的資產和負債基礎之間的差異，當資產或負債被收回或清償時，該資產和負債將是應納税或可扣除的。在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除的 期間未來應納税所得額的產生。
管理層 在進行此評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。基於對這些項目的考慮，管理層已確定存在與實現遞延所得税資產餘額有關的足夠不確定性，以保證於2022年3月31日應用全額估值撥備。
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注： 12.細分市場信息和地理數據
從歷史上看，公司首席運營決策者為了分配資源和評估財務業績，會審查在綜合基礎上提交的財務信息。因此，公司只有一個單一的報告部門和運營單位結構。 在2021年第三季度，公司推出了MusclePharm和FitMisse品牌下的功能功能飲料系列， 當時，CODM開始按分類審查財務信息，將功能功能飲料業務與蛋白質產品的基礎業務分開 。在2021年，功能功能飲料部門的收入並不重要，但預計它將成為公司未來業務中更重要的部分。(以下所有金額均以千為單位)：
未來重要細分業務的時間表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | ||||||||
| 蛋白質產品 | $ | $ | ||||||
| 能量飲料 | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | ||||||||||
| 蛋白質產品 | $ | $ | $ | |||||||||
| 能量飲料 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
由於本公司的產品是通過合同製造商製造的，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有與這兩個部門相關的資本支出 。截至2022年3月31日，能源部門的資產並不重要。
該公司的所有資產都位於美國。
地理位置 信息：
按我們客户所在的主要地理區域劃分的收入 如下：
收入表 ，主要地理區域
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | % | % | ||||||
| 其他國家 | % | % | ||||||
| 總收入 | % | % | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有任何其他國家/地區的收入佔總收入的5%以上。從地理位置上看，對其他 國家/地區的銷售是多樣化的--覆蓋除南極洲以外的每一大洲。
收入明細表 ，按地理面積計算
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | ||||||||
| 蛋白質產品 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 全蛋白產品 | $ | $ | ||||||
| 能量飲料 | ||||||||
| 美國 | - | |||||||
| 國際 | - | |||||||
| 全功能飲料 | $ | $ | ||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們為截至2021年12月31日的財政年度提交的經修訂的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，該表格可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
概述
MusclePharm 是一家以科學為導向的高性能生活方式公司，開發、製造、營銷和分銷品牌運動營養產品和營養補充劑。我們提供廣泛的性能粉末、膠囊、片劑、凝膠和即食零食，滿足了愛好者和專業人士的需求。我們的知名品牌組合，MusclePharm和FitMisse， 行銷全球100多個國家和地區。
我們的 產品是通過六個階段的研究流程進行臨牀開發的，我們所有制造的產品都經過了領先的質量保證計劃Inside-Choice的嚴格審查，以確定是否含有 違禁物質。雖然我們最初推動了專業零售渠道的增長，但近年來我們已經擴大了我們的重點，通過領先的電子商務、食品藥品和大眾 (“FDM”)、專業和國際渠道來推動銷售和零售商的增長。
| 截至3月31日止的月份， | ||||||||||||||||
| 2022 | 佔總數的百分比 | 2021 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 分銷渠道 | ||||||||||||||||
| 專業 | $ | 3,383 | 26 | % | $ | 6,795 | 52 | % | ||||||||
| 國際 | $ | 733 | 6 | % | 3,847 | 29 | % | |||||||||
| Fdm | $ | 8,985 | 68 | % | $ | 2,479 | 19 | % | ||||||||
| 總計 | $ | 13,101 | 100 | % | $ | 13,121 | 100 | % | ||||||||
我們的 綜合財務報表採用權責發生制會計方法編制，符合美國公認會計 原則(“GAAP”)，並以持續經營為基礎編制，在正常業務過程中考慮資產變現和負債結算。
我們的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況和企業信心水平。許多市場繼續存在巨大的波動性和經濟不確定性，持續的新冠肺炎疫情增加了這種波動性和不確定性 ，並造成了經濟混亂。我們正在積極管理我們的業務以應對影響。 財務報表中沒有記錄可能因這些不確定性的結果而導致的調整。
新冠肺炎
新冠肺炎在全球範圍內的傳播，包括變種的出現，已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，同時還會中斷供應渠道、銷售渠道以及廣告和營銷活動，持續一段未知的時間，直到新冠肺炎疫情得到控制，或經濟活動 正常化。鑑於當前經濟活動的不確定性，對我們收入和運營結果的影響可能會繼續 ，影響的規模和持續時間我們目前無法準確預測。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括新冠肺炎及其變種的持續時間和傳播，以及它對我們的客户、代工製造商、供應商、行業和員工的影響，所有這些在目前 都是不確定的，也無法準確預測。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲“項目1.A風險因素”。
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影響我們業績的因素
隨着我們繼續執行我們的增長戰略並專注於我們的核心產品，我們相信隨着時間的推移，我們可以繼續改善我們的 運營利潤率和費用結構。此外，我們已經實施了專注於成本控制、客户盈利能力、產品和定價控制的計劃，我們相信這些計劃將提高我們的毛利率並減少我們的損失。
我們 預計我們的廣告和促銷費用將繼續減少，因為我們將重點放在減少開支和將促銷成本從一般品牌和產品知名度轉移到從現有客户獲得客户和推動銷售上。我們預計，隨着我們進一步減少某些不會帶來相應收入增長的可自由支配的促銷活動，我們的折扣和津貼將繼續減少，無論是整體折扣還是佔收入的百分比。
運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較：
下表列出了我們的合併經營報表中的某些財務信息以及淨收入的百分比，應與合併財務報表和相關附註一起閲讀(以千為單位)。
| 截至3月31日止的月份， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 13,101 | 100 | % | $ | 13,121 | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 11,592 | 88 | % | 9,432 | 72 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,509 | 12 | % | 3,689 | 28 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷 | 1,160 | 9 | % | 1,149 | 9 | % | ||||||||||
| 一般事務及行政事務 | 2,829 | 22 | % | 2,268 | 17 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 3,989 | 30 | % | 3,417 | 26 | % | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | (2,480 | ) | -19 | % | 272 | 2 | % | |||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 在定居點方面的收益 | 12 | 0 | % | 200 | 2 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (3,821 | ) | -29 | % | (510 | ) | -4 | % | ||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (12 | ) | 0 | % | 132 | 1 | % | |||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (6,301 | ) | -48 | % | 94 | 1 | % | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (6,301 | ) | -48 | % | $ | 94 | 1 | % | |||||||
收入， 淨額
我們 通過銷售各種品牌的運動營養產品、營養補充劑和能量飲料獲得收入。收入 在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司期望 有權換取該貨物的對價。這通常發生在成品交付給公司客户時，或 成品由客户的承運人提貨時。
淨收入反映合同的交易價格，其中包括減去折扣和銷售折扣後以銷售價目表價格發貨的貨物。我們將折扣和銷售津貼記錄為向客户提供的各種折扣的直接收入減少， 主要包括與促銷相關的積分。銷售折扣是我們面向客户的營銷計劃的重要組成部分，因為它們通過我們通過總代理商和轉售商提供支持的促銷活動，幫助提高最終用户的銷售額和品牌知名度。
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截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收入約為1,310萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,310萬美元，降幅約為20,000美元或0%。能源部門的淨收入增加了100萬美元，主要是受銷量的推動，而蛋白質產品部門的淨收入下降了100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司擁有三個客户，分別佔我們淨收入的59%、13%和12%。在截至2021年3月31日的三個月內，公司擁有三個客户，分別佔我們淨收入的28%、17%和14%。在2022年第一季度，該公司對精選客户進行了提價，貢獻了截至2022年3月31日的三個月收入的7.4%。
截至2022年3月31日的三個月，折扣和銷售津貼佔總收入的比例降至約11%，即160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，折扣和銷售津貼佔總收入的比例約為15%，即240萬美元。折扣和銷售津貼根據客户組合和可自由支配的促銷活動的變化而波動。我們繼續監控我們的折扣和津貼，在可行的情況下降低 ，以繼續滿足我們的毛利率預期。
收入和毛利潤的成本
我們產品的收入成本 與從第三方 製造商購買的相關產品的生產、製造和運入有關。我們主要使用合同製造商將產品直接運送給我們的客户。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的原材料成本上升，主要原因是行業供應短缺 ，並與市場需求保持一致。與前一年相比，商品蛋白質成本增加了90%，對我們的毛利率產生了負面影響。我們正在採取措施，通過與更多的蛋白質經紀商達成協議，使我們的蛋白質來源多樣化，並與新供應商合作，採購浴缸、託盤和袋子等其他成分，從而控制蛋白質的增加和短缺。
我們 一直專注於控制成本和提高毛利率，方法是專注於利潤率更高的客户，減少產品折扣和促銷活動，同時減少SKU數量和談判提高原材料定價。隨着最近大宗商品價格的上漲，我們的毛利率已經受到侵蝕，並將繼續受到影響。
我們 正專注於發展能源業務，在截至2022年3月31日的三個月中，能源業務為利潤率貢獻了兩個百分點。
銷售和促銷
我們的銷售和推廣費用主要包括與貨運、平面和在線廣告、俱樂部演示、 和股票薪酬相關的費用。從歷史上看，廣告和促銷是我們增長戰略和品牌知名度的重要組成部分，尤其是與體育運動員和健身愛好者的戰略合作伙伴關係以及代言、許可和聯合品牌協議。 此外，我們還與體育運動員和團隊共同開發產品。在我們的重組計劃中，我們終止了這些合同中的大部分，從戰略上擺脱了這種代價高昂的安排，轉向了數字廣告、大使項目 和樣品宣傳材料。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的銷售和促銷費用約為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和促銷費用為110萬美元，增加了11,000美元或1%。這一增長主要是由於與我們的能源業務相關的貨運和基於股票的薪酬的增加，並被俱樂部示威活動的減少所抵消。運費增加了77,000美元 或11%，股票薪酬增加了142,000美元或100%。俱樂部示威活動減少了22.2萬美元，降幅為75%。所有其他銷售和推廣費用 增加了14,000美元。
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常規 和管理
我們的一般和行政費用主要包括工資和福利、專業費用、折舊和攤銷、研發、信息技術設備和網絡成本、設施相關費用、董事費用、律師費、會計和審計費用、諮詢費、股票薪酬、投資者關係成本、保險、壞賬和其他 公司費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用約為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為230萬美元，增幅約為561,000美元或25%。這是由於與會計費用有關的專業費用增加，與股票薪酬有關的薪金和福利增加，以及壞賬開支增加，但因辦公室和資訊科技開支減少而被抵銷。專業費用增加了213,000美元或41%，工資和福利增加了176,000美元或17%，壞賬支出增加了344,000美元或3100%，辦公室/IT費用下降了96,000美元或39%。所有其他一般和行政費用減少76000美元。
結算收益
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，和解收益分別為12,000美元和200,000美元。
利息 費用
截至2022年3月31日的三個月的利息支出約為380萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為50萬美元，增幅為330萬美元或645%。
利息支出增加主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，與發行高級擔保債券發行相關的320萬美元認股權證的攤銷。
其他 (費用)收入，淨額
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，其他支出為12,000美元，而其他收入分別為132,000美元。
所得税撥備
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，税費為零。我們的所得税撥備主要包括美國的聯邦和州所得税，以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於不確定性，對於從我們的遞延税項資產中實現的利益，包括淨營業虧損結轉、研發和其他 税項抵免，我們對該等資產保留了全額估值準備。我們預計至少在短期內將這一全額估值額度維持在 。
流動性 與資本資源
自成立以來，我們 發生了重大虧損，現金流為負。截至2022年3月31日，我們的現金為50萬美元，較2021年12月31日的120萬美元減少了70萬美元。截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為3630萬美元，股東赤字為3810萬美元，運營經常性虧損導致的累計赤字為2.118億美元。由於我們的虧損歷史和財務狀況，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑。
我們繼續經營下去的能力取決於我們在未來創造盈利的運營和/或獲得必要的 融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。我們正在評估 不同的戰略，以獲得融資來支付我們的支出，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平。 融資戰略可能包括但不限於發行股本、債務借款、合作伙伴關係和/或合作。
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我們 的運營資金來自出售股權和債務證券的收益。我們將需要大量額外資本 來進行執行長期業務計劃所需的投資。我們在需要時通過出售債務或股權證券成功籌集足夠資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使成功，未來的股權發行也會導致我們現有股東的股權稀釋，未來的債務證券可能包含限制我們 運營或進行某些交易的能力的契約。
我們 將需要通過戰略關係、公共或私募股權或債務融資、贈款或其他安排籌集額外資金 ，以開發和尋求監管部門批准我們現有的和新的候選產品。如果無法獲得此類資金，或無法以我們可以接受的條款獲得此類資金 ，我們當前的發展計劃以及用於擴展我們的一般和行政基礎設施的計劃可能會被削減 。
現金流
我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
| 截至3月31日止的月份， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量數據合併報表： | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,582 | ) | $ | 98 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | - | (4 | ) | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,893 | (1,505 | ) | |||||
| 現金淨變動額 | $ | (689 | ) | $ | (1,411 | ) | ||
現金經營活動淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金為360萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的運營活動提供的淨現金為10萬美元。主要驅動因素包括淨虧損610萬美元，以及應收賬款淨增加250萬美元。
現金投資活動淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用的淨現金為零，而截至2021年3月31日的三個月，我們用於投資活動的淨現金 為0.004萬美元。
現金融資活動淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為290萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為150萬美元。
非GAAP 調整後的EBITDA
除披露按公認會計原則計算的財務結果外，本10-Q表除披露經調整的EBITDA外，還披露經調整的EBITDA，經股票補償調整後的淨虧損、應付賬款結算、利息支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷以及(收益)或外幣損失。
管理層 使用調整後的EBITDA作為GAAP措施的補充，以進一步評估期間間的經營業績，以及公司滿足未來營運資本要求的能力。管理層相信，這些非GAAP衡量標準將為投資者在評估公司持續經營業績方面提供重要的 其他視角。
| -27- |
與調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收益(虧損)。調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA不是根據GAAP進行的列報，作為一種分析工具有 重要的侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析 。由於調整後EBITDA不包括一些但不是所有影響淨收益(虧損)的項目，而且不同公司對調整後EBITDA的定義不同，我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
以下是我們報告的GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損)(GAAP) | $ | (6,301 | ) | $ | 94 | |||
| 非GAAP調整： | ||||||||
| 在定居點方面的收益 | (12 | ) | (200 | ) | ||||
| 股票補償費用 | 437 | - | ||||||
| 利息、支出和其他收入 | 3,821 | 510 | ||||||
| 財產和設備折舊 | 1 | 3 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 35 | 80 | ||||||
| 外幣損失(收益) | 12 | (11 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (2,007 | ) | $ | 476 | |||
關鍵會計政策和估算
我們的 合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並構成以下關於關鍵會計政策和估計的討論和分析的基礎 。編制合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和假設。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 可能與這些估計值不同，這些差異可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性影響。
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出判斷、假設和估計，以影響財務報表和附註中報告的收入、費用、收入、資產和負債額。瞭解我們的會計政策以及我們的管理層在應用這些政策時使用判斷、假設和估計的程度對於理解我們的財務報表是不可或缺的。
我們 在我們財務報表的合併附註 的“附註2，重要會計政策”中描述了我們最重要的會計政策，並在本季度報告的其他部分找到了這些政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們可能會導致我們報告的結果在不同時期出現波動，這是由於對高度 複雜和內在不確定的問題做出的重大判斷、估計和假設。此外，使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們會持續評估我們 政策所要求的關鍵會計估計和判斷，並根據不斷變化的情況對其進行適當更新。
收入 確認
我們的 收入代表成品庫存的銷售，並在承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認 ，金額反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。貿易促銷準備金 和產品折扣，包括銷售獎勵，是根據我們對截至資產負債表日期銷售的產品結算現有 積分所需金額的最佳估計建立的。
| -28- |
所有 此類成本均從銷售額中扣除。這些成本包括末端過道或其他店內陳列、合同廣告費和產品折扣，以及其他特定於客户的促銷活動。我們為我們的客户提供退款，如抵扣欠款。為了確定確認支付給客户的對價的適當時間，所有應支付給我們客户的對價都反映在最初的交易價格中，並定期重新評估。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款是指受正常貿易收款條款約束的客户的貿易義務，按開具發票的 金額記錄，扣除任何銷售折扣和壞賬準備，通常不計息。我們通過考慮應收賬款的賬齡、客户信譽的變化、一般市場和經濟狀況以及歷史經驗來評估應收賬款的可回收性。壞賬費用在合併業務報表中記為“一般和行政”費用的一部分。當管理層確定餘額無法收回時，我們會將應收餘額留作備抵。我們還審查我們的客户折扣，並在每個期間結束時對已獲得但尚未使用的折扣進行應計。
訴訟 估計和應計費用
在正常業務過程中或在其他情況下，我們可能會捲入法律程序。如果很可能發生了責任並且金額可以合理估計，我們將為此類事項承擔責任 。如果只能確定一個可能損失的範圍 ，則應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他 金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償、外部法律費用和預期發生的其他直接相關費用的估計。當存在可能發生損失或額外損失的合理可能性時，我們為重大或有事項提供披露。在評估損失是否合理時，我們可以考慮以下因素，其中包括：訴訟、索賠或評估的性質、可獲得的信息、法律顧問和其他顧問的意見或觀點，以及從類似案件中獲得的經驗。
基於股票的支付和基於股票的薪酬
基於股票的 薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，根據預期授予的估計獎勵數量，在適用獎勵的 授予日按估計公允價值記錄。授予日期公允價值按預計授予的時間按直線 攤銷，如果不需要授予，則立即攤銷。發放給非僱員服務的基於股份的薪酬獎勵 也在授予日按公允價值入賬。限制性股票獎勵的公允價值是基於授予日獎勵相關股票的公允價值，因為沒有行使價。
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。使用此期權定價模型確定每隻股票 獎勵的公允價值時，受我們對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量 包括，但不限於，基於對實際和預計的員工股票期權行使行為和獎勵合同期限的分析，獎勵期限內的預期股價波動和預期獎勵期限 。由於我們對期權預期期限的經驗有限，因此採用簡化方法來確定ASC 718補償-股票補償中規定的預期期權期限 。
我們 根據發放給員工和董事的所有預期授予員工和董事的股票薪酬的估計公允價值，確認必要服務期內的股票薪酬支出，這通常與獎勵的授予一致。
在本報告所述期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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認股權證
於 連同證券購買協議(“SPA”)，我們向優先票據持有人發行18,463,511份認股權證。權證持有人有權於2021年10月13日(“初步行使日期”)或之後的任何時間及於2026年10月13日(“終止 日期”)收市當日或之前，按行使價每股0.7794美元購買一股本公司普通股。我們確定這些權證是獨立的金融工具，可從法律上與債務工具分開並單獨行使 。管理層還根據持有者的選擇權 確定認股權證在基本交易時可認購為現金，並根據ASC 470將其歸類為股權。根據會計指引，未償還認股權證在資產負債表上確認為權益。出售帶有股票認購權證 (可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項，應根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。這部分價值的分配導致債務工具的折價。權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來衡量的。
最近 發佈了會計公告
有關對我們具有重要意義或潛在意義的最近會計聲明或會計變更的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
公司不需要提供此項要求的信息，因為它是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
背景
對披露控制和程序進行評估
我們的首席執行官和首席財務官已評估截至2022年3月31日的披露控制和程序。基於這項評估，他們得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的內部控制和程序不符合經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(E)條的要求。
披露 控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似的 職能的人員，以便及時決定所需的披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易所 法案規則13a-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個受我們管理層影響的過程，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。
在設計和評估我們的內部控制和程序時，我們的管理層認識到，無論內部控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到內部控制和程序的目標。此外，任何對未來期間財務報告的內部控制有效性的評估 都有風險，即這些內部控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度而變得不充分。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
| -30- |
我們的管理層評估了截至2022年3月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 它使用了特雷德韋委員會2013年內部控制-綜合框架贊助組織委員會(COSO)制定的標準。根據其評估，以及在審計委員會調查和隨後的審計過程中發現的因素， 管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下財務報告內部控制存在重大弱點，我們的財務報告內部控制無效。
材料 弱點
公司在與現金、應收賬款、應付賬款、存貨、應計負債、所得税、債務、權益、收入、銷售成本、基於股票的薪酬和費用分類相關的財務流程中，內部控制的設計和運作存在缺陷。此外，公司對財務結算和報告流程沒有足夠的控制，包括賬目核對以及財務報表和相關披露的編制和審查。員工流動率高 會計職能缺乏技術專長，導致在實施和執行內部控制方面缺乏文件和不一致的做法，包括實體一級的控制、信息技術一般控制、職責分工控制和業務流程控制。
補救措施
針對截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務報告內部控制的重大弱點，我們迄今採取的補救措施和補救計劃，以及我們在評估披露控制程序和財務報告內部控制的有效性方面得出的結論如下所述。
| ● | 我們 正在設計並預計將實施我們認為可以解決或將解決這些控制弱點的措施， 我們將繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，其中包括聘請具有專業知識的合格人員 執行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括 持續的高級管理層審查和審計委員會監督。我們計劃通過 重新分配工作職責、聘請更多具有更多會計技術專長的高級會計人員，以及通過設計和實施額外的內部控制措施來糾正已發現的重大弱點，以促進適當的職責分工。此外， 我們打算指定一名管理層成員來審查和改進我們的內部控制程序。我們預計在2022年完成補救工作 。我們預計會產生額外的成本來彌補材料上的弱點，主要是內部和外部資源的人員成本。 | |
| ● | 我們 可能無法成功實施這些變更或開發其他內部控制，這可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力。此外，我們將無法全面評估 我們正在採取的措施是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，直到我們 完成我們的實施工作並經過了足夠的時間來評估其有效性。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的 財務報表可能會出現重大錯報。此外，在未來，我們可能會從事業務交易，如收購、重組或實施新的信息系統，這可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響 並導致重大弱點。 |
我們 預計在2022年的剩餘時間內，我們的補救工作將取得進展。
儘管存在本項目4所述的重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計準則。管理層的立場基於多種因素， 包括但不限於：
| ● | 花費了大量資源(包括使用外部顧問)； |
| ● | 重新考慮本公司以前採用的重要會計政策和會計做法，導致對以前發佈的合併財務報表進行其他 調整；以及 |
| ● | 根據上述行動，我們已更新並在某些情況下更正了我們的會計政策，並已將這些政策應用於我們的 所有期間的合併財務報表。 |
財務報告內部控制變更
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| -31- |
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。有關法律程序的信息，見本文件所載合併財務報表附註(未經審計)附註8，通過引用將附註8併入本第二部分第1項。
第 1a項。風險因素
風險 影響我們業務和財務業績的因素在我們截至2021年12月31日的年度報告(“年度報告”)的10-K表格(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中討論。與之前在年報中披露的風險因素相比，我們的 風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、 財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
Exhibit No. |
描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件-註冊人在截至2022年3月31日的季度的10-Q表格中的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨信提供。 |
| -32- |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MusclePharm 公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 瑞安·德雷克斯勒 |
| 瑞安 德雷克斯勒 | ||
首席執行官兼董事會主席 (首席執行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Sabina Rizvi |
| 薩比娜·裏茲維 | ||
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | ||
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