維珍集團收購公司II(“本公司”)於#年註冊為開曼羣島豁免公司。2021年1月13日。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司並無，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併進行任何實質性磋商。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及本公司尋找和完成業務合併。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生首次公開招股所得款項的利息收入。

本公司首次公開招股註冊書於2021年3月22日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月25日，公司完成首次公開募股35,000,000單位(“單位”)，這在附註3中討論。單位以#美元的價格出售。10.00每單位產生的毛收入為$350,000,000。只有完整的認股權證才能行使。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下非公開發售(“私募”)6,000,000向維珍集團收購保薦人II LLC(“保薦人”)發出認股權證(“私募認股權證”)，收購價為$1.50根據私募認股權證，為公司創造總收益$9,000,000，這在注4中進行了討論。

首次公開募股的交易成本為美元。19,845,525，由$組成7,000,000承保折扣，$12,250,000遞延承保折扣，美元595,525其他發行成本。

2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致出售了額外的5,250,000單位對公眾產生額外收益$52,500,000。超額配售導致額外購買了700,000私募認股權證產生的總收益為$1,050,000.

超額配售的額外交易成本為$2,887,500由$組成1,050,000承保折扣和美元1,837,500遞延承保折扣。

As of March 31, 2022, $79,823大部分現金不存在信託賬户中(定義見下文)，可用於週轉資金用途。

公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託賬户(定義見下文)所持資產的百分比(如獲許可，扣除支付予管理層作營運資金用途的款項，不包括任何遞延承銷佣金)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式取得目標的權益，足以使其無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。

 

根據2021年3月25日的首次公開募股，公司出售了35,000,000單位，售價為$10.00每單位。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致出售了另一5,250,000單位，總計為40,250,000與IPO相關的銷售單位。每個單元包括一A類普通股股份，面值$0.0001每一張可贖回的認股權證。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，價格為$11.50每股。每份完整認股權證將於初始業務合併完成後30天或公開發售結束後12個月可予行使，並於初始業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。

所有的40,250,000在首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與本公司公司註冊證書的若干修訂相關的情況下，贖回與本公司清算相關的公眾股份。根據美國證券交易委員會關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已被編入ASC不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。

A類普通股按ASC編碼入賬如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變動導致額外費用資本和累計赤字。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了6,000,000私人配售認股權證予維珍集團收購保薦人II LLC，收購價為$1.50根據私募認股權證，為公司創造總收益$9,000,000。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致購買了另一700,000私募認股權證所得款項為$1,050,000。因此，維珍集團收購保薦人II LLC購買的合計私募認股權證為6,700,000支付給本公司的總收益為$10,050,000。每份認股權證可行使，以購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證買入價的一部分加入首次公開招股所得款項，並存放在信託賬户內，使$402,500,000存放在信託賬户中。如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股後的首次業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

2021年1月22日，本公司發佈7,187,500向保薦人支付B類普通股，作為保薦人代表公司支付一定的發行和組建費用的代價，價值為$25,000。2021年2月12日，本公司生效關於方正股份的股份拆分，導致總計9,487,500方正股份已發行並已發行。2021年3月22日，公司相對於創始人股份的股份拆分導致總計10,062,500方正股份已發行並已發行。2021年4月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致1,312,500方正股份不再被沒收，使方正股份數量持平20於首次公開發售及行使超額配股權後，本公司已發行及已發行普通股的百分比。

發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份一年在企業合併完成後或(Ii)企業合併完成後的第二天，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20交易日內最少開始一天的期間150在企業合併幾天後，創始人的股票將被解除鎖定。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

2021年9月28日，公司發行了一張無擔保本票，金額最高可達#美元1,000,000給贊助商。本期票的收益可不時作為營運資金貸款支取，直至本公司完成業務合併為止，將用作一般營運資金用途。本期票不計息，於第(I)項中較早發生時全額付款。March 22, 2023或(二)公司初始業務合併完成。截至2022年3月31日和2021年12月31日，期票的未償餘額為#美元。1,000,000.

2022年4月8日，公司修改了本票，將本金總額增加到#美元1,500,000。2022年4月14日，該公司收到了額外的美元500,000關於經修正的本票。

從2021年3月25日開始，公司同意向贊助商支付最高達$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。在初始業務合併或其清算完成後，將停止支付這些月費。截至2022年3月31日的三個月 $30,000及$1,667分別為行政事業性收費。未付金額據報道，UE到上的關聯方帳户截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表 $30,000及$1,667，分別為。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2021年5月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時公募認股權證已分開上市。

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證而發行的任何普通股)持有人將有權根據於2021年3月22日(首次公開發售生效日期)簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

公司批准了承銷商從首次公開募股之日起購買最多5,250,000以承銷商在IPO中支付的價格支付超額配售(如果有)的額外單位。2021年4月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權。承銷商獲得了#美元的承保折扣。0.20每單位，或$8,050,000於首次公開招股結束及行使全部超額配售後合計。此外，延期承保折扣為$0.35每單位，或$14,087,500在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付總和。該公司有$14,087,500 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有8,050,000公共認股權證及6,700,000私募認股權證未償還。全部認股權證將於(A)項中較後者可予行使。30業務合併完成後的天數或(B)12於首次公開招股結束後數月內；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的註冊聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。

-本公司獲授權發行合共1,000,000面值為$的優先股0.0001每個人。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

-本公司獲授權發行合共200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行股份，不包括40,250,000可能被贖回的股票。

-本公司獲授權發行合共20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有10,062,500已發行和已發行的B類普通股。2021年4月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，1,312,500股方正股票不再被沒收。A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或按公司法或證券交易所規則的規定，開曼羣島法律下的普通決議案一般需要出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票，才可批准本公司股東表決的任何事項。批准某些行動需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該特別決議案需要出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等行動包括修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。對於董事的任命沒有累積投票權，這意味着，在公司最初的業務合併之後，超過50投票贊成任命董事的公司普通股的百分比可以任命所有董事。只有B類普通股持有人才有權在本公司完成初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。在此期間，本公司公眾股份的持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與B類普通股持有人委任董事的權利有關的這些規定，可由至少以多數票通過的特別決議修訂90%的公司普通股在股東大會上有投票權。至於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與本公司最初的業務合併有關的任何表決，除法律另有規定外，創始人股份持有人和本公司公眾股份持有人將作為一個類別一起投票，每股股份持有人有權投一票。如本公司尋求股東批准本公司的初步業務合併，本公司只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下才會完成本公司的初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意在公開發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持公司的初始業務合併。

 

該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文討論的項目外，本公司並未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。

於2022年4月8日，本公司修訂其於2021年9月28日發給保薦人的現有無擔保本票(“原票據”)，將本金總額由$1,000,000至$1,500,000(“經修訂的附註”)。經修訂票據的所得款項將用作一般營運資金用途，該等款項可不時提取，直至本公司完成其初步業務合併為止。在202年4月14日，公司收到了$500,000關於經修正的附註，如附註5所述。