目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月12日，有
目錄表
BuzzFeed，Inc.
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 5 |
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
簡明綜合資產負債表 | 5 | |
簡明綜合業務報表 | 6 | |
簡明綜合全面收益表(損益表) | 7 | |
股東權益簡明合併報表(虧損) | 8 | |
現金流量表簡明合併報表 | 9 | |
簡明合併財務報表附註 | 10 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
項目4 | 控制和程序 | 41 |
第II部 | 其他信息 | 42 |
項目1 | 法律訴訟 | 42 |
第1A項 | 風險因素 | 42 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
第3項 | 高級證券違約 | 43 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第5項 | 其他信息 | 44 |
項目6 | 陳列品 | 44 |
簽名 | 45 | |
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目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
● | 我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰； |
● | 對產品和服務的需求以及交通的變化； |
● | 我們經營所處的商業和競爭環境的變化； |
● | 與我們的競爭對手和數字媒體行業有關的發展和預測； |
● | 國家和地區經濟和其他條件以及技術發展的影響，其中每一項都可能影響我們的廣告水平(速度和數量)、我們業務的增長和我們戰略舉措的實施； |
● | 某些市場的寬帶基礎設施質量較差； |
● | 技術發展； |
● | 我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動； |
● | 我們的業務、運營和財務業績，包括對我們財務和業務業績的預期，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設，以及未來的業務計劃和增長機會； |
● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括我們未來獲得額外資本的能力； |
● | 對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的預期； |
● | 政府監管，包括修訂的外國成分和所有權規定； |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們未來可能採取的應對行動； |
● | 我們有能力維持我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市；以及 |
● | 在本報告“風險因素”一節和本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中詳述的其他因素。 |
這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本文題為“風險因素”一節以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能會有所不同。
3
目錄表
這些前瞻性陳述中所表達的敬意。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
這份Form 10-Q季度報告包含關於我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場的估計和信息，包括我們對我們的市場地位的總體預期、市場增長預測、我們的市場機會和我們參與的市場的規模，這些估計和信息基於獨立第三方準備的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。儘管我們尚未獨立核實這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本文題為“風險因素”一節和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.buzzfeed.com)，)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議，向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。
4
目錄表
第一部分：財務信息
項目1：財務報表(未經審計)
BuzzFeed，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | ||||||
| (未經審計) |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款(扣除壞賬準備)$ |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 | | — | ||||
資本化軟件成本，淨額 |
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無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
預付資產和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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遞延租金 |
| — |
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遞延收入 |
| |
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應計補償 |
| |
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流動租賃負債 | | — | ||||
其他流動負債 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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遞延租金 |
| — |
| | ||
非流動租賃負債 | | — | ||||
債務 |
| |
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衍生負債 | | | ||||
認股權證負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
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承付款和或有事項 | ||||||
可贖回的非控股權益 |
| |
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股東權益 | ||||||
A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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C類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
BuzzFeed，Inc.股東權益總額 |
| |
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非控制性權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
BuzzFeed，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計) (以千為單位，每股除外)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和開支 | ||||||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入，淨額 |
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利息支出，淨額 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備(福利) |
| |
| ( | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
可贖回非控股權益應佔淨收益 |
| |
| | ||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | ||||
BuzzFeed，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | ||
A類、B類和C類普通股每股淨虧損： | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 |
| |
| | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
BuzzFeed，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合損失 |
|
|
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| ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
可贖回非控股權益的綜合收益 |
| |
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可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
| |
| ( | ||
BuzzFeed，Inc.的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
BuzzFeed，Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)(單位：千)
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股- | 普通股- | 普通股- | 其他內容 | 其他 | BuzzFeed，Inc. | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
A類 |
| B類 | C類 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 | 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
與基於股份的計劃相關的普通股的發行 | | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B類普通股向A類普通股的轉換 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 總計BuzzFeed， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股- | 普通股--類別 | 普通股--類別 | 其他 | Inc. | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B | C | 其他內容 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| (赤字)權益 |
| 利益 |
| (赤字)權益 | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | — |
| | $ | |
| — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
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淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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| ( |
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普通股發行 | — |
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赫芬頓郵報收購 | — |
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基於股票的薪酬 | — |
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| — |
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| — |
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行使股票期權時發行普通股 | |
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其他綜合損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( |
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2021年3月31日的餘額 | | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
| |||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
BuzzFeed，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
折舊及攤銷 |
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未實現的外幣損失(收益) |
| | ( | |||
基於股票的薪酬 |
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認股權證公允價值變動 | | — | ||||
衍生負債的公允價值變動 | | — | ||||
攤銷債務貼現和遞延發行成本 | | — | ||||
遞延所得税 |
| | ( | |||
壞賬準備 |
| | ( | |||
投資未實現收益 | ( | — | ||||
非現金租賃費用 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 |
| | | |||
預付費用和其他流動資產以及預付費用和其他資產 |
| | ( | |||
應付帳款 |
| ( | ( | |||
遞延租金 |
| — | ( | |||
應計補償 |
| ( | ( | |||
應計費用、其他流動負債和其他負債 |
| ( | ( | |||
租賃負債 | ( | — | ||||
遞延收入 |
| | ( | |||
經營活動提供的現金 |
| | | |||
投資活動： | ||||||
資本支出 |
| ( | ( | |||
內部使用軟件的資本化 |
| ( | ( | |||
收購業務產生的現金，淨額 |
| — |
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投資活動提供的現金(用於) |
| ( | | |||
融資活動： | ||||||
發行普通股所得款項 | — | | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
遞延反向資本重組成本 | ( |
| — | |||
融資活動提供的現金(用於) |
| ( | | |||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
BuzzFeed，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(表格金額以千為單位，每股金額除外)
1.業務描述
BuzzFeed，Inc.(本文與其子公司統稱為“BuzzFeed”或“公司”)是一家擁有社交、內容驅動型出版技術的全球性媒體公司。BuzzFeed通過其擁有和運營的品牌以及社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。BuzzFeed的收入主要來自出售給領先品牌的內容、廣告和商業。該公司擁有
於2021年12月3日(“完成日期”)，本公司完成先前公佈的與以下事項有關的業務合併：(I)日期為2021年6月24日的若干合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)，由5th Avenue Partners，Inc.、特拉華州的一家公司(“890”)、特拉華州的一家公司及890的一家直接全資子公司(“合併子公司”)、博爾特合併子公司(Bolt Merger Sub II，Inc.)、特拉華州的一家公司及890的一家直接全資子公司(“合併子公司II”)以及BuzzFeed完成。(A)合併Sub I與Legacy BuzzFeed合併(“第一次合併”)，Legacy BuzzFeed在第一次合併後作為890的全資子公司繼續存在，以及(B)緊隨第一次合併之後，Legacy BuzzFeed與合併Sub II合併並進入合併Sub II(“第二次合併”，與第一次合併一起，“兩步合併”)，合併Sub II作為890的全資子公司繼續存在；及(Ii)由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II，Inc.訂立、日期為2021年3月27日的會員權益購買協議(經修訂為“C收購購買協議”)，根據該協議，尚存實體收購
流動性
截至2022年3月31日止三個月，公司擁有現金及現金等價物$
企業合併
截止日期：(I)A類普通股每股已發行和流通股，面值$
此外，於截止日期(I)已發行及發行的每一股Legacy BuzzFeed A類普通股及Legacy BuzzFeed優先股(F系列優先股及G系列優先股除外，任何註銷股份或持不同意見股份)均予註銷，並自動轉換為收受權利
10
目錄表
此外，根據就合併協議訂立的認購協議，本公司發行及若干投資者購買美元
持有者
下表彙總了與業務合併相關的募集資金和發行成本。反向資本重組的全部淨收益於2021年12月支付，但#美元除外。
反向資本重組帶來的現金 |
| $ | |
890反向資本重組成本 |
| ( | |
BuzzFeed反向資本重組成本 |
| ( | |
反向資本重組淨收益 | $ | ( | |
發行債券所得收益 | $ | | |
發行成本 |
| ( | |
以股票結算的發行成本 |
| | |
發行債券所得款項，扣除發行成本 | $ | |
企業合併生效後(包括髮行
分兩步進行的合併被視為反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產(“反向資本重組”)。根據這一會計方法，890公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Legacy BuzzFeed為890美元的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。890項淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營是Legacy BuzzFeed的運營。
確定Legacy BuzzFeed為兩步合併的會計收購方主要是基於對以下事實和情況的評估：(I)Legacy BuzzFeed的現有股東擁有BuzzFeed的多數股份，並擁有BuzzFeed的多數投票權權益，超過
根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間內，已對股權結構進行了重塑，以反映公司普通股的股數，$
2021年12月6日，納斯達克A類普通股和權證分別在BZFD和BZFDW股票市場開始交易。
11
目錄表
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務的不確定性，對我們的業務和運營業績產生了重大影響。
我們認為，新冠肺炎疫情推動了商業從線下向線上的轉變，包括在線購物的增加，我們認為這對我們2020財年的商業收入快速增長做出了貢獻。然而，我們商業收入的增長在2021年期間放緩，並在2022年第一季度繼續放緩，因為庇護就地訂單被取消，消費者重返商店購物，零售商艱難應對供應鏈中斷和勞動力短缺。
新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的、快速變化的，很難預測。與新冠肺炎相關的中斷對公司未來業績的影響程度將取決於公司無法控制的未來事態發展，包括但不限於疫情的持續時間、其嚴重性、為控制或預防病毒或治療其影響而採取的行動的成功程度，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們的增長率可能會繼續受到其他我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加，以及美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等。
2.主要會計政策摘要
財務報表基礎和合並原則
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。根據這些規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被省略。因此，所附簡明綜合財務報表及相關附註應與公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年業績。
簡明合併財務報表包括BuzzFeed，Inc.及其全資和控股子公司的賬目，以及該公司是其主要受益人的任何可變利益實體。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
上一年的某些數字已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的業務結果。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
主要估計和假設主要涉及收入確認、在業務合併中取得的無形資產的公允價值、遞延所得税資產的估值準備、壞賬準備、衍生負債的公允價值、用於業務合併前的股票補償的公允價值、固定資產的使用壽命和資本化的軟件成本。
12
目錄表
最近採用的會計公告
本公司作為一家新興成長型公司，或稱EGC，已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的好處，以遵守新的或修訂的會計準則，該準則允許本公司推遲採用某些會計準則，直到該等準則適用於私營公司。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)它取代了現有的租賃會計準則(專題840)，一般要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。2022年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用會計準則編撰(“ASC”)842號。上期數額未作調整，將繼續按照美國會計準則第840條下的歷史會計進行報告。該公司選擇使用過渡指南允許的一攬子實際權宜之計。因此，本公司並無重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約類別，或(Iii)任何現有租約的任何初步直接成本。本公司選擇使用實際權宜之計，將所有類別資產的租賃和非租賃組成部分合並。此外，本公司選擇不計入12個月或以下期限的資產負債表租約。通過後，公司記錄了#美元的使用權資產。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他(主題350)：內部使用軟件(“亞利桑那州立大學2018-2015”)ASU 2018-15將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。該指導意見適用於2020年12月15日以後的年度報告期和2021年12月15日之後的中期報告期。公司在2021年1月1日生效的年度報告期和2022年1月1日開始的中期報告期內，前瞻性地採用了ASU 2018-15。該項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收購人根據ASC 606對在企業合併中獲得的收入合同進行核算，就像是它發起了這些合同一樣。在ASU 2021-08年度之前，收購方一般以收購日的公允價值確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括與客户的收入合同和其他類似合同產生的合同資產和合同負債。在ASU的許可下，本公司選擇在2021年第四季度提前採用修訂，並追溯適用ASU 2021-08於2021年發生的收購。採用ASU 2021-08並未對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益中的合同(分主題815-40)，實體自身權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU取消了ASC 470-20中需要將嵌入式轉換功能與可轉換儀器分開的三種型號中的兩種。因此，只有在ASC 470-20中的大量高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。對於實體自身股權的合同，新指南取消了ASC 815-40中關於股權分類的一些要求。該指引還涉及可轉換工具在稀釋後每股收益(EPS)計算中的入賬方式，並要求加強對實體自有股本中可轉換工具和合同條款的披露。允許所有實體在2020年12月15日之後的財政期間，包括同一財政年度內的過渡期，及早採用。ASU允許實體使用修改後的或完全追溯的過渡方法。本公司選擇提前採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2021年1月1日，本公司通過修訂後的ASU 2019-02指南，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算，它使連續劇製作成本資本化的會計與電影指導一致。因此，在存在令人信服的二級市場之前，製作連續劇所產生的成本資本化不再侷限於在初始市場簽訂的收入金額。此外，在這一指導下，我們根據電影或系列的主要貨幣化策略，逐個標題或與其他電影和系列作為一個組的一部分，測試我們的電影成本的減值。此外，對於在電影集團中貨幣化的電影成本，指導意見要求對電影或電視連續劇估計壽命的任何變化進行前瞻性核算。該指南取消了現有的資產負債表分類指南，並增加了與收購和收購成本相關的新的披露要求
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目錄表
製作電影和電視連續劇。採用這一指導方針並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)這改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。該指南從2022年12月15日起對本公司的中期和年度有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司簡明綜合財務報表的時機和影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本ASU中的修正案通過刪除第740主題-所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對740專題其他領域的一致適用，並簡化了公認會計準則。本指導意見適用於2021年12月15日以後的年度期間和2022年12月15日以後的會計年度內的中期。允許及早領養。本公司目前正在評估對本公司的簡明綜合財務報表採用新指引的時機和影響。
3.收購和處置
C收購
2021年12月3日，公司完成對
下表彙總了因收購C而交換的公允對價價值：
現金對價(1) |
| $ | |
股份對價(2) |
| | |
總對價 | $ | |
(1) — 包括現金購買價格#美元
(2) —表示
下表彙總了對C收購所獲得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步確定。由於在收購計量期間獲得更多信息，收購資產和承擔的負債的購買價格分配可能會發生變化。隨着公司繼續確定收購資產和承擔的負債的公允價值，已記錄了購買價格調整，額外的購買價格調整可能
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目錄表
在測算期內進行記錄。本公司將計量期調整反映在發生調整的期間。
| 量測 | |||||||
期間 | ||||||||
初步 | 調整 | 更新後的初步報告 | ||||||
現金 |
| $ | | — | $ | | ||
應收賬款 |
| | | | ||||
預付資產和其他流動資產 |
| | — | | ||||
財產和設備 |
| | ( | | ||||
無形資產 |
| | — | | ||||
商譽 |
| | ( | | ||||
應付帳款 |
| ( | — | ( | ||||
應計費用 |
| ( | | ( | ||||
應計補償 |
| ( | | ( | ||||
遞延收入 |
| ( | — | ( | ||||
遞延税項負債 |
| ( | — | ( | ||||
其他負債 |
| ( | — | ( | ||||
複雜網絡的總體考慮因素 |
| $ | | — | $ | | ||
下表列出了每項可確認無形資產的估計公允價值：
|
| 加權平均 | ||
資產公允價值 | 使用年限(年) | |||
商標和商號 |
| |
| |
客户關係 |
| |
| |
發達的技術 |
| |
|
無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值採用免版税方法確定，客户關係的公允價值採用多期超額收益法確定，收購技術的公允價值採用重置成本法確定。購買對價超過所購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，結果為#美元。
備考財務信息
以下未經審計的備考信息被視為C公司的收購發生在2020年1月1日。該信息基於複雜網絡運營的歷史結果，並針對以下因素進行了調整：
| 1. | 收購價格的分配和相關調整，包括與所收購無形資產公允價值相關的攤銷費用的調整； |
| 2. | 發行債券為收購提供部分資金(包括利息)的影響； |
| 3. | 在截至2021年3月31日的三個月至2020年3月31日的三個月期間發生的所有與收購有關的費用的轉移和分配； |
| 4. | 調整的相關税務影響；以及 |
| 5. | 為調整會計政策而進行的變更。 |
形式上的結果不一定代表如果C收購發生在2020年1月1日會發生什麼，也不代表未來可能發生的結果。形式上的調整是根據現有資料和
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目錄表
基於本公司認為合理的假設，以補充備考基準反映本次收購對本公司歷史財務信息的影響。下表列出了該公司預計的綜合收入和淨虧損。
| 截至3月31日的三個月， | ||
2021 | |||
收入 | $ | | |
淨虧損 |
| ( | |
收購赫芬頓郵報和Verizon投資公司
2021年2月16日，公司完成對
下表總結了因收購《赫芬頓郵報》而交換的公允對價價值：
已發行普通股的公允價值(1) |
| $ | |
營運資金調整 |
| ( | |
總對價 | $ | |
(1)-代表
下表彙總了收購赫芬頓郵報所獲得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的確定。在截至2021年12月31日的年度內，公司最終確定了收購資產和承擔的負債的公允價值。計量期調整反映在2021年第四季度，也就是發生調整的時期。這些調整是由於遞延所得税調整造成的。
|
| 量測 |
| ||||||
期間 | |||||||||
初步 | 調整 | 最終 | |||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
應收賬款 |
| |
| — |
| | |||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| — |
| | |||
遞延税項資產 |
| |
| |
| | |||
財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
無形資產 |
| |
| — |
| | |||
商譽 |
| |
| ( |
| | |||
應付帳款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
應計費用 |
| ( |
| — |
| ( | |||
遞延税項負債 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他負債 |
| ( |
| — |
| ( | |||
非控制性權益 |
| ( |
| — |
| ( | |||
對赫芬頓郵報的全面考慮 | $ | | $ | — | $ | | |||
無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值採用免版税方法確定，所獲技術的公允價值採用重置成本法確定。取得的商標、商號和取得的技術的使用期限為
收購赫芬頓郵報並未對公司截至2021年3月31日的三個月的收入或淨虧損產生實質性影響。
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目錄表
4.收入確認
分類收入
下表列出了該公司按其安排的性質分列的收入。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現，並評估其財務結果和預測。
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
廣告 | $ | | $ | | ||
內容 |
| |
| | ||
商業和其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
下表列出了該公司按地理位置分列的收入：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
收入： | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
國際 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。公司合同中的付款條款和條件因類型而異，其中大部分要求客户在提供服務時按月或按季度支付服務費用。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時，公司將確認未開票收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。此外，我們已經確定，我們的合同通常不包括重要的融資部分。
本公司的合同資產在隨附的簡明綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產列報，總額為#美元。
公司的合同負債在隨附的簡明綜合資產負債表上記錄在遞延收入中，預計將在隨後的12個月期間確認為收入。遞延收入總額和#美元
在截至2022年3月31日的三個月內確認的收入，包括在截至2021年12月31日的遞延收入餘額中為$
分配給剩餘履約義務的交易價格
我們有一些許可合同，最低保證金和期限超過一年。應確認的與剩餘履約義務有關的收入為#美元。
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目錄表
5.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
| March 31, 2022 | |||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
資產： |
|
|
| |||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
其他非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公開認股權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
私人認股權證 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 2021年12月31日 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | |||
總計 | $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | |||
負債： |
|
|
|
|
|
| ||||||
衍生負債 | $ | — |
| $ | — | $ | | $ | | |||
其他非流動負債： |
|
|
|
|
|
| ||||||
公開認股權證 |
| |
| — | — |
| | |||||
私人認股權證 |
| — |
| | — |
| | |||||
總計 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
本公司對貨幣市場基金的投資按接近公允價值的攤餘成本計量。
本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的認股權證負債包括最初由890發行，但由本公司作為業務合併結束的一部分而承擔的公共及私人認股權證(分別為“公共認股權證”及“私人認股權證”，或合併為“公共及私人認股權證”)。公共認股權證和私募認股權證按公允價值計入資產負債表。賬面金額須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，賬面值均調整為公允價值，公允價值變動在本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
公開認股權證以“BZFDW”的代碼公開買賣，公開認股權證於特定日期的公平價值由公開認股權證於該日期的收市價釐定。因此，公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。認股權證的收市價為$。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，3級工具包括公司與票據相關的衍生負債。按第3級分類的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感，而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。為計量衍生負債的公允價值，本公司將票據的計算價值與主要票據的指示價值(定義為票據的直接債務部分)進行比較。直接債務託管工具的價值與公允價值之間的差異
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目錄表
這些票據產生了衍生負債的價值。直接債務託管工具的價值是基於二項網格模型估計的，不包括轉換期權和轉換後的全額付款。
下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察投入的量化信息：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| |
期限(年) |
| |
| | |
無風險利率 |
| | % | | % |
波動率 |
| | % | | % |
下表列出了三級文書的活動情況：
| 導數 | ||
負債 | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
衍生負債的公允價值變動 |
| | |
截至2022年3月31日的餘額 | $ | | |
有幾個
股權投資
對於對本公司沒有重大影響的實體的股權投資，如果投資的公允價值不容易確定，投資按成本入賬，並根據隨後可見的價格變化進行調整。如果該投資的公允價值易於確定，則該投資按公允價值入賬。本公司於每期期末審核股權投資，但並無可隨時釐定的公允價值，以確定其是否已減值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司對一傢俬人持股公司的股權證券進行了投資，但沒有易於確定的公允價值。投資的賬面價值總額，包括於簡明綜合資產負債表的預付資產及其他資產，為#美元。
6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
視頻設備 |
| |
| | ||
總計 | | | ||||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
賬面淨值 | $ | | $ | | ||
折舊總額為$
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目錄表
7.資本化軟件成本，淨額
資本化的軟件成本，淨額包括以下內容：
| March 31,2022 |
| 2021年12月31日 | |||
網站和內部使用軟件 | $ | | $ | | ||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
賬面淨值 | $ | | $ | | ||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司資本化了$
8.無形資產，淨額
下表列出了所列期間無形資產的詳細情況和加權平均剩餘使用年限：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加權的- | 加權的- | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
剩餘 | 毛收入 | 剩餘 | |||||||||||||||||||||
有用的壽命 | 攜帶 | 累計 | 淨載運 | 有用的壽命 | 總運載量 | 累計 | |||||||||||||||||
| (單位：年) |
| 價值 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| (單位：年) |
| 價值 |
| 攤銷 |
| 賬面淨值 | ||||||||
獲得的技術 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
商標和商品名稱 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
商標和商品名稱 |
| 不定 |
| |
| — |
| | 不定 |
| |
| — |
| | ||||||||
客户關係 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為#美元
截至2022年3月31日的預計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
9.債務
循環信貸安排
2020年12月30日，公司簽訂了新的
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目錄表
分紅，持有不允許的投資，或對業務進行實質性改變。截至2022年3月31日，該公司遵守了財務契約。這一美元
循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息計息，下限利率為
該公司的未償還借款為#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
可轉換票據
於2021年6月，本公司與若干買家訂立認購協議，出售$
如果BuzzFeed A類普通股的成交量加權平均交易價格大於或等於，公司可在債券發行三週年後強制轉換債券，但須受持有人的優先轉換權和某些其他條件的限制
票據持有人有權安排本公司以現金方式購回其持有的全部或部分票據：(I)在截止日期三週年後的任何時間，以相等於票面價值加應計及未付利息的價格；或(Ii)在發生重大改變時(定義見支配票據的契約)，以相等於以下價格的價格回購
管理票據的契約包括限制性契約，其中包括限制公司產生額外債務或留置權、進行限制性付款或投資、處置重大資產、轉讓知識產權或與關聯公司進行交易的能力。
在核算票據時，公司將代表轉換選擇權的衍生負債分為兩部分，發行時的公允價值為#美元。
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目錄表
該批債券的利息開支按
債券於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日的賬面淨值為：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
未償還本金 |
| $ | | $ | | |
未攤銷債務貼現和發行成本 |
| ( | ( | |||
賬面淨值 | $ | | $ | | ||
債券的公允價值約為$
10.可贖回的非控股權益
可贖回非控制權益指雅虎日本持有的BuzzFeed Japan權益，該權益在某些條件下可出售予本公司，但於2022年3月31日均未獲履行，包括本公司重大違反與雅虎日本的合資協議(“JVA”)或本公司破產或清盤。由於認沽權利不在本公司的控制範圍內，因此可贖回的非控制權益在本公司的精簡綜合資產負債表中的永久權益以外呈列。根據最初的JVA條款，雅虎日本舉行了
下表顯示了可贖回非控股權益變動的對賬情況：
| 2022 |
| 2021 | |||
截至1月1日的餘額， | $ | | $ | | ||
淨(收益)損失分攤 |
| |
| | ||
截至3月31日的餘額， | $ | | $ | | ||
11.股東權益
普通股
關於企業合併的結束，本公司授權發行
優先股
關於企業合併的結束，本公司授權發行
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目錄表
基於股票的薪酬
股票期權
公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
| 股票 |
| 價格 |
| 術語 |
| 價值 | |||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| | ||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| | ||||||
被沒收 |
| ( |
| | ||||||
過期 |
| ( |
| | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | |
| | |||||
預計將於2022年3月31日授予 |
| | |
| | |||||
可於2022年3月31日行使 |
| | |
| | |||||
截至2022年3月31日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬成本總額為$
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)活動摘要如下：
加權平均資助額- | |||||
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至2022年3月31日未償還 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日，大約有
2022年5月12日，董事會放棄了與流動性1 RSU相關的流動性條件，允許它們歸屬(基於服務)。有關流動資金1RSU和豁免的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註20。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了簡明合併業務報表中包括的按庫存計算的薪酬成本：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入成本，不包括折舊和攤銷 | $ | | $ | | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
23
目錄表
12.每股淨虧損
每股淨虧損採用兩級法計算。每股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均股數計算。每股攤薄淨虧損反映假設行使購股權、歸屬RSU、行使認股權證、轉換票據及轉換可轉換優先股的影響，而該等影響只會在該等影響會被攤薄的期間發生。
可轉換優先股的持有人沒有參與虧損，因此，截至2021年3月31日的三個月的虧損全部分配給A類、B類和C類普通股的持有人。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，A類、B類和C類普通股的每股淨虧損金額相同，因為每類普通股的持有者都有權獲得同等的每股股息。
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分子： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可贖回非控股權益應佔淨收益 |
| |
| | ||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
A類、B類和C類普通股持有人應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | ||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ( | ( | ||||
下表列出了不包括在每股攤薄淨收益(虧損)計算之外的證券的詳細情況，因為這將是反攤薄的影響：
| 截至3月31日的三個月， | |||
2022 |
| 2021 | ||
股票期權 |
| |
| |
限制性股票單位 | | — | ||
認股權證 | | — | ||
可轉換票據 | | — | ||
可轉換優先股 |
| — |
| |
此外，稀釋每股虧損的計算不包括在內
13.所得税
本公司在中期的税項撥備或所得税收益是根據對其年度有效税率的估計來確定的，如果有的話，對個別項目進行了調整。每個季度，公司都會更新對年度有效税率的估計，並對撥備進行年初至今的調整。
截至3月31日的三個月， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
所得税撥備(福利) | $ | | $ | ( | |||
實際税率 | ( | % | | % | |||
截至2022年3月31日的三個月，公司的有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率
截至2021年3月31日止三個月，本公司的有效税率不同於美國聯邦法定所得税率
24
目錄表
但是，該公司記錄了#美元
該公司或其子公司在美國以及某些州和外國所得税司法管轄區提交納税申報單，但訴訟時效各不相同。該公司可能受到税務機關審查的主要司法管轄區包括美國、英國、日本和加拿大。
14.重組成本
2022年3月22日，在收購Complex Networks時，該公司批准了某些組織變革，以協調銷售和營銷以及一般和行政職能，以及內容方面的變化，以更好地滿足受眾需求。該公司產生了大約$
此外，2022年3月22日，作為BuzzFeed News戰略重新定位的一部分，該公司與BuzzFeed News談判部門的代表NewsGuild分享了一份涵蓋某些辦公桌的自願買斷提案。這項提議隨後作為BuzzFeed新聞聯盟和該公司集體談判的一部分進行了談判。2022年5月6日，BuzzFeed新聞聯盟批准了與該公司的集體談判協議。同樣在2022年5月6日，該公司向包括BuzzFeed新聞談判部門成員在內的BuzzFeed新聞員工提交了最終的自願買斷方案。從2022年5月6日開始，員工有45天的時間來表明他們是否會接受公司的自願買斷提議。
2021年3月9日，公司宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購併建立高效的成本結構。該公司產生了大約$
15.租契
該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租賃到期日各不相同，直至2029年。根據ASC 842，本公司通過記錄使用權資產和負債對租賃進行會計處理。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃支付租賃款項的義務。本公司於合約開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃，並在釐定貼現率、租賃期限及租賃付款時作出判斷及應用若干假設。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率根據貼現的未付租賃付款記錄租賃負債，如果該利率不能輕易確定，則使用遞增借款利率。一般而言，本公司並不知悉租約所隱含的利率，因此使用其遞增借款利率作為租約。租賃期限包括租賃的不可撤銷期限加上本公司合理確定將行使的延長選擇權所涵蓋的任何額外期限。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。該公司的某些租賃協議包括不斷增加的租賃付款。此外，某些租賃協議包含續訂條款和其他條款，要求公司支付税款、保險費或維護費。
本公司於確定租賃能力過剩時，將若干租賃辦公空間轉租給第三方。分租租金收入於租賃期內以直線法確認以抵銷租金開支。除轉租租金外，其他費用，如公共區域維護費、水電費和房地產税，在租賃期內向轉租人收取，按比例分攤這些費用。
以下是截至2022年3月31日的三個月的租賃成本：
| March 31, 2022 | ||
經營租賃成本 | $ | | |
轉租收入 |
| ( | |
總租賃成本 | $ | | |
25
目錄表
租賃總成本的所有組成部分均記入簡明綜合經營報表內的一般費用和行政費用。本公司不存在重大短期或可變租賃成本。
下列金額記錄在與經營租賃有關的簡明綜合資產負債表中：
| March 31, 2022 | ||
資產 |
|
| |
使用權資產 | $ | | |
| | ||
負債 |
|
| |
流動租賃負債 |
| | |
| | ||
$ | | ||
與租約有關的其他資料如下：
| March 31, 2022 | ||
補充現金流信息： |
|
| |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
| |
營業租賃負債的營業現金流 | $ | | |
|
| March 31, 2022 |
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
截至2022年3月31日的租賃負債到期日如下：
年 |
| 經營租約 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
總計 | $ | | |
截至2022年3月31日，根據不可撤銷轉租在未來收到的轉租收入如下：
年 |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
26
目錄表
截至2021年12月31日，根據初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的租賃，未來的最低租賃付款如下：
年 |
| 金額 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
16.承付款和或有事項
擔保
2018年9月，在對一傢俬人公司進行股權投資時，該公司同意為被投資方在紐約的房產的租賃提供擔保。2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，本公司以前的擔保被新擔保取代，最高可達#美元
在其業務過程中，本公司提供並接受旨在分配與商業交易相關的某些風險的賠償。同樣，在第三方不履行賠償義務的情況下，本公司仍可能對已剝離的業務的各種義務承擔或有責任。本公司在可能且可合理評估的情況下，記錄賠償義務和其他或有負債的負債。
法律事務
在正常的業務過程中，公司是各種訴訟和索賠的一方。雖然該等事項的結果無法準確預測，而該等事項的最終解決對本公司簡明綜合財務報表的最終影響亦不得而知，但我們認為該等事項的解決不會對本公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月內解決或解決若干法律事宜，該等事宜對本公司的業務或其簡明綜合資產負債表、經營業績或現金流並無重大影響。
17.細分市場信息
營運分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官，負責根據綜合水平的財務信息作出資源分配決策和評估業績。為了評估和作出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。由於公司在以下地區運營
18.關聯方交易
公司確認來自NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)的收入為$
27
目錄表
公司有未付餘額#美元。
19.補充披露
電影成本
包括在簡明綜合資產負債表上的預付資產和其他資產中的電影成本如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
個人貨幣化： |
|
| ||||
正在製作的故事片 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
補充現金流量披露
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
繳納所得税的現金，淨額 |
| $ | | $ | | |
支付利息的現金 |
|
| |
| | |
非現金投資和融資活動： |
|
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|
|
| |
與財產和設備有關的應付帳款和應計費用 |
|
| |
| | |
為赫芬頓郵報的收購發行普通股 |
|
| — |
| | |
20.後續活動
2022年5月6日，BuzzFeed新聞聯盟批准了與該公司的集體談判協議。同樣在2022年5月6日，該公司向BuzzFeed新聞員工提交了最終的談判自願買斷方案。員工擁有
2022年5月12日，董事會放棄了與流動資金相關的流動資金條件
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的BuzzFeed精簡合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下面確定的那些因素，以及本季度報告中其他部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的那些因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
公司概述
BuzzFeed是一家首屈一指的數字媒體公司，面向世界上有史以來最多樣化、最在線和最具社交聯繫的一代。在食品、新聞、普普文化和商務領域，我們的品牌推動對話，激發觀眾觀看、閲讀、購買和着迷的下一步內容。憑藉一系列全球喜愛的標誌性品牌，包括BuzzFeed、Tavy、BuzzFeed News、HuffPost和Complex Networks，該公司每月擁有超過1億觀眾。在我們的聯合品牌網絡中，我們是我們競爭對手中Z世代和千禧一代的首選目的地。
BuzzFeed掌管着互聯網，扮演着“靈感引擎”的角色，推動着在線和現實世界的行動和交易。我們強大的受眾信號和強大的內容飛輪使我們能夠創造品類領先的品牌，與我們的受眾建立深度的雙向聯繫，以及大規模和低成本的高質量內容。跨平臺工作使我們能夠調整來自一個平臺的內容，並圍繞新的格式進行創新，以推動其他平臺的參與度。這意味着我們可以在任何地方接觸到我們的觀眾--通過我們擁有和運營的資產以及主要的社交平臺，包括Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok。2021年，我們的受眾消費了近8億小時的內容，推動了約6億美元的可歸屬交易。
隨着數字媒體格局的演變，我們的商業模式也在發展。我們的優勢一直是能夠適應世界的變化。BuzzFeed由喬納·佩雷蒂於2006年創立，最初是紐約唐人街的一個實驗室，試驗互聯網如何改變內容的消費、分發、互動和分享方式。這一開創性工作之後是一段時間的顯著增長，在此期間，BuzzFeed成為了一個家喻户曉的名字。在過去的幾年裏，我們將投資的重點放在收入多元化和盈利能力上。我們以數據為導向的內容創作方法和我們的跨平臺分銷網絡使我們能夠通過提供一整套數字廣告產品和服務以及引入新的、互補的收入流來實現內容貨幣化。
最重要的是，BuzzFeed的使命是傳播真相、傳播joy和傳播創意。我們致力於讓互聯網變得更好：提供可信、高質量、品牌安全的娛樂和新聞；使互聯網上的內容更具包容性、同理心和創造性；並激勵我們的受眾過上更好的生活。
赫芬頓郵報的收購和Verizon的投資
2021年2月16日，我們完成了從Verizon控制的實體手中收購在線新聞和媒體內容出版商TheHuffingtonPost.com，Inc.(不包括赫芬頓郵報在巴西和印度的業務)的交易。我們向Verizon控制的一家實體發行了6,478,032股無投票權的BuzzFeed C類普通股，其中2,639,322股是為了換取對赫芬頓郵報的收購，3,838,710股是為了換取Verizon的一家附屬公司同時對BuzzFeed進行的3,500萬美元現金投資，這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。前一句中提出的份額金額實現了反向資本重組。
企業合併
2021年6月24日，我們在890、Merge Sub I、Merge Sub II和Legacy BuzzFeed之間簽訂了合併協議。890是一家特殊目的收購公司，旨在通過業務合併收購一項或多項經營性業務。合併協議規定(其中包括)以下交易：合併第I分部與Legacy BuzzFeed合併並併入Legacy BuzzFeed，Legacy BuzzFeed作為合併中尚存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司。合併後，Legacy BuzzFeed立即合併為合併
29
目錄表
第II次合併第II次合併是第二次合併的倖存公司。與業務合併相關的890更名為“BuzzFeed，Inc.”。
此外，於2021年3月27日，吾等訂立C收購收購協議，收購CM Partners的100%未償還會員權益，以換取經結算指定負債(定義見C收購收購協議)後的2億美元現金及10,000,000股BuzzFeed A類普通股。
合併協議中設想的兩步合併、C收購和其他交易稱為業務合併。業務合併於2021年12月3日完成。在完成業務合併後，合併後的新公司更名為BuzzFeed，Inc.
根據公認會計原則，這項分兩步進行的合併被視為反向資本化。在ASC 805的指導下，890在財務報告中被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身，將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們以前各時期的合併財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
此外，分兩步進行的合併滿足了270萬個RSU的流動性條件，公司確認了大約1600萬美元的基於股票的增量補償支出，作為基於未償還RSU數量和2021年12月3日完成的必要服務(“流動性2 RSU”)的累積追趕調整。還有250萬個限制性股票單位的流動性條件是兩步合併沒有滿足的(“流動性1個RSU”)。截至2022年3月31日，與流動性1 RSU相關的未確認補償費用為2,120萬美元。2022年5月12日，董事會放棄了與流動性1 RSU相關的流動性條件，允許RSU歸屬(基於服務)。該公司在2022年第二季度確認了與這些RSU相關的大約820萬美元的基於股票的薪酬。詳情見本表格10-Q第1項簡明綜合財務報表附註11及附註20。
此外，根據與合併協議訂立的認購協議，本公司於業務合併結束的同時，發行及若干投資者購買2026年到期的無抵押可換股票據(“票據”)本金總額1.5億美元。有關其他詳情，請參閲本表格10-Q第1項內未經審計的簡明綜合財務報表附註9。
重組
2022年3月22日，在收購Complex Networks時，該公司批准了某些組織變革，以協調銷售和營銷以及一般和行政職能，以及內容方面的變化，以更好地滿足受眾需求。該公司發生了大約180萬美元的重組成本，主要包括遣散費和相關福利成本，其中130萬美元包括在收入成本中，不包括折舊和攤銷，20萬美元包括在銷售和營銷中，30萬美元包括在一般和行政成本中。
此外，2022年3月22日，作為BuzzFeed News戰略重新定位的一部分，該公司與BuzzFeed News談判部門的代表NewsGuild分享了一份涵蓋某些辦公桌的自願買斷提案。這項提議隨後作為BuzzFeed新聞聯盟和該公司集體談判的一部分進行了談判。2022年5月6日，BuzzFeed新聞聯盟批准了與該公司的集體談判協議。同樣在2022年5月6日，該公司向包括BuzzFeed新聞談判部門成員在內的BuzzFeed新聞員工提交了最終的自願買斷方案。從2022年5月6日開始，員工有45天的時間來表明他們是否會接受公司的自願買斷提議。
2021年3月9日，我們宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以高效地整合赫芬頓郵報的收購併建立高效的成本結構。我們與重組相關的遣散費約為360萬美元，其中320萬美元包括在收入成本中，30萬美元包括在銷售和營銷中，10萬美元包括在研發中。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務的不確定性，對我們的業務和運營業績產生了重大影響。
30
目錄表
我們認為，新冠肺炎疫情推動了商業從線下向線上的轉變，包括在線購物的增加，我們認為這對我們2020財年的商業收入快速增長做出了貢獻。然而，我們商業收入的增長在2021年期間放緩，並在2022年第一季度繼續放緩，因為庇護就地訂單被取消，消費者重返商店購物，零售商艱難應對供應鏈中斷和勞動力短缺。
新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的、快速變化的，很難預測。與新冠肺炎相關的中斷對公司未來業績的影響程度將取決於公司無法控制的未來事態發展，包括但不限於疫情的持續時間、其嚴重性、為控制或預防病毒或治療其影響而採取的行動的成功程度，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們的增長率可能會繼續受到其他我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加，以及美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等。
高管概述
下表列出了本報告所述期間的業務重點(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
公認會計原則 |
|
|
|
|
| ||
總收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | |||
運營虧損 | $ | (35,298) | $ | (16,523) | |||
淨虧損 | $ | (44,566) | $ | (11,325) | |||
非公認會計原則 |
|
|
|
| |||
調整後的EBITDA(1) | $ | (16,764) | $ | (4,259) | |||
非金融類 |
|
|
|
| |||
花費的時間(2) |
| 183,936 |
| 191,667 | |||
-自有和自營物業的百分比 |
| 36 | % |
| 36 | % | |
-第三方平臺上的% |
| 64 | % |
| 64 | % | |
| (1) | 請參閲“從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬“根據美國公認的會計原則(”公認會計原則“)，將調整後的EBITDA與最直接可比的財務指標進行對賬。 |
| (2) | 我們將時間定義為用户在(I)我們擁有和運營的美國物業、(Ii)我們在Apple News上的內容、(Iii)我們在美國YouTube上的內容(據Comcore報道)和(Iv)我們在Facebook上的內容(據Facebook報道)上花費的估計總時數。花費的時間不反映在所有平臺上花費在我們內容上的時間，包括一些我們產生了一部分廣告收入的平臺，並且不包括在我們沒有廣告能力對我們的廣告收入做出實質性貢獻的平臺上花費的時間，包括TikTok、Instagram、Snapchat和Twitter。衡量我們在所有平臺上使用我們的內容的實際總時長存在固有的挑戰；然而，我們認為，Comcore和Facebook報告的數據代表了行業標準的估計，即我們最大的分銷平臺上實際花費的時間，以及我們最重要的盈利機會。我們使用所花費的時間來評估觀眾的參與度。花費時間的趨勢通過影響我們能夠顯示的美國存托股份數量、通過我們的附屬鏈接進行的購買量以及我們向客户提供的產品的整體價值來影響我們的收入和財務業績。然而，所用時間的增加或減少，未必與收入的增加或減少直接對應。例如，第三方平臺所服務的節目印象的數量可以基於這些平臺的廣告收入優化策略而不同，因此，花費的時間的增加或減少不一定與所服務的節目印象的數量的相應增加或減少相關, 但當第三方平臺在節目印象上優化收入時，花費的時間可能是我們節目廣告收入的關鍵指標。我們對花費時間的定義不是基於任何標準化的行業方法，也不一定以相同的方式定義，也不一定與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。截至2022年3月31日的季度，由於用户在Facebook上花費的時間減少，花費的時間減少了4%，這部分被收購赫芬頓郵報和收購C所抵消。剔除收購赫芬頓郵報和收購C的影響，花費的時間與更廣泛的行業趨勢一致下降。 |
31
目錄表
經營成果的構成部分
收入：我們大部分的收入來自以下類型的安排：
| ● | 廣告：包括在我們擁有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示、節目和視頻廣告。我們的大部分廣告收入是按印象貨幣化的；然而，我們也從沒有按印象貨幣化的廣告產品中產生收入(例如，按天貨幣化的頁面接管)。廣告收入在相關印象或非基於印象的指標交付期間確認。包括Facebook和YouTube在內的第三方平臺上的節目印象由個別平臺控制，這些平臺各自的廣告收入優化策略會影響這些平臺服務的節目印象的數量。這些優化策略會隨時改變，並對所提供的方案印象的數量產生不同的影響。此外，我們的廣告收入中有一部分來自我們無法獲得印象數據的來源。我們的廣告收入中有很小一部分是在我們的時間衡量標準之外的平臺上產生的。 |
| ● | 內容：包括創作內容所產生的收入，包括促銷內容、客户廣告和故事片。內容收入在內容或相關操作(點擊或查看)交付時確認。 |
| ● | 商務和其他：包括關聯市場收入和知識產權許可。我們參與了與第三方的多個市場安排，由此我們提供關聯鏈接，將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時，我們將從第三方獲得銷售佣金。當一筆成功的銷售和佣金賺取時，附屬市場的收入就會得到確認。 |
收入成本：主要包括在所有平臺上創建編輯、宣傳和新聞內容所產生的與薪酬相關的費用和成本，以及應向第三方網站和平臺支付的金額，以滿足客户的廣告活動。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。
銷售和市場營銷：主要包括與銷售人員薪酬相關的費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告費用和市場研究費用。
一般和行政：包括公司員工與薪酬相關的費用。此外，它還包括設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。我們預計，由於業務和相關基礎設施的增長，以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研究和開發：主要包括與薪酬相關的費用，用於開發、增強和維護我們的網站、技術平臺、數據收集和基礎設施。研究和開發費用不符合資本化標準的，計入已發生費用。
折舊和攤銷：代表財產和設備的折舊以及無形資產和資本化軟件成本的攤銷。
其他收入，淨額：包括匯兑損益、投資損益和其他雜項收入和支出。
利息支出，淨額：包括我們借款產生的利息支出，扣除高流動性短期投資的利息收入。
認股權證負債的公允價值變動：反映權證負債的變化，這主要是基於我們在納斯達克上市的公有權證的市場價格，代碼為“BZFDW”。
衍生負債的公允價值變動：2021年12月，我們發行了本金總額為1.5億美元的2026年到期的無擔保可轉換票據，其中包含我們確定為嵌入式衍生品的贖回功能，這些衍生品將確認為負債並按公允價值計量。於每一報告期結束時，期內估計公允價值的變動記為衍生負債的公允價值變動。
32
目錄表
所得税撥備(福利)：表示基於多個國內和國際司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。
運營結果：
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月業績比較
下表列出了我們所列每個期間的簡明綜合業務報表數據(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | ||
成本和開支 |
|
|
| |||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
| 60,818 |
| 42,123 | ||
銷售和市場營銷 |
| 17,803 |
| 11,378 | ||
一般和行政 |
| 32,562 |
| 23,702 | ||
研發 |
| 7,192 |
| 6,699 | ||
折舊及攤銷 |
| 8,481 |
| 5,269 | ||
總成本和費用 |
| 126,856 |
| 89,171 | ||
運營虧損 |
| (35,298) |
| (16,523) | ||
其他收入，淨額 |
| 862 |
| 660 | ||
利息支出，淨額 |
| (4,789) |
| (278) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (3,416) |
| — | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| (1,575) |
| — | ||
所得税前虧損 |
| (44,216) |
| (16,141) | ||
所得税撥備(福利) |
| 350 |
| (4,816) | ||
淨虧損 |
| (44,566) |
| (11,325) | ||
可贖回非控股權益應佔淨收益 |
| 164 |
| 60 | ||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| 164 |
| (18) | ||
BuzzFeed，Inc.的淨虧損。 | (44,894) | (11,367) | ||||
成本和費用包括基於股票的薪酬支出，具體如下(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入成本，不包括折舊和攤銷 | $ | 460 | $ | 42 | ||
銷售和市場營銷 |
| 722 |
| 29 | ||
一般和行政 |
| 2,598 |
| 54 | ||
研發 |
| 160 |
| 13 | ||
總計 | $ | 3,940 | $ | 138 | ||
33
目錄表
下表列出了我們每個時期的簡明綜合業務報表數據，以收入的百分比表示(1):
| 截至3月31日的三個月， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 |
| 100 | % | 100 | % |
成本和開支 |
|
|
| ||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
| 66 | % | 58 | % |
銷售和市場營銷 |
| 20 | % | 16 | % |
一般和行政 |
| 36 | % | 33 | % |
研發 |
| 8 | % | 9 | % |
折舊及攤銷 |
| 9 | % | 7 | % |
總成本和費用 |
| 139 | % | 123 | % |
運營虧損 |
| (39) | % | (23) | % |
其他收入，淨額 |
| 1 | % | 1 | % |
利息支出，淨額 |
| (5) | % | — |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
| (4) | % | — |
|
衍生負債的公允價值變動 |
| (2) | % | — |
|
所得税前虧損 |
| (49) | % | (22) | % |
所得税撥備(福利) |
| — | % | (6) | % |
淨虧損 |
| (49) | % | (16) | % |
可贖回非控股權益應佔淨收益 |
| — | — |
| |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| — | — |
| |
BuzzFeed，Inc.的淨虧損。 |
| (49) | % | (16) | % |
收入
總收入如下(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， |
|
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
廣告 | $ | 48,668 | $ | 38,649 | 26 | % | |||
內容 |
| 32,279 |
| 19,537 | 65 | % | |||
商業和其他 |
| 10,611 |
| 14,462 | (27) | % | |||
總收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | 26 | % | |||
在截至2022年3月31日的季度裏，廣告收入增加了1000萬美元，增幅26%，這是由於我們自有和運營物業的廣告收入增加了1090萬美元，增幅39%，但第三方平臺上的廣告收入減少了90萬美元，增幅為8%。我們自有和運營物業廣告收入的增長反映了對Complex Networks和HuffPost的收購，前者貢獻了780萬美元的廣告收入，後者於2021年2月16日關閉，與去年同期相比增加了220萬美元的廣告收入。來自第三方平臺的廣告收入減少反映了Complex Networks貢獻的250萬美元。不包括Complex Networks的影響，廣告收入減少了340萬美元，降幅為32%，反映出在Facebook相關印象持續下降的推動下，提供的節目性印象數量下降了35%，但部分被整體定價增加13%所抵消。
截至2022年3月31日的季度，內容收入增加了1,270萬美元，增幅為65%，主要是由於收購Complex Networks，貢獻了1,210萬美元的內容收入。
截至2022年3月31日的季度，商業和其他收入減少了380萬美元，降幅為27%，這主要是因為與2021年第一季度因新冠肺炎的影響而加劇的購買活動相比，以及臉書推薦流量的下降，導致了購買數量的下降。這一下降部分被收購Complex Networks所抵消。
收入成本：
34
目錄表
| 截至3月31日的三個月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
收入成本 | $ | 60,818 | 42,123 | 44 | % | ||||
佔收入的百分比 |
| 66 | % |
| 58 | % |
| ||
收入成本增加了1870萬美元，增幅為44%，主要反映了與複雜網絡相關的890萬美元成本，反映收入增長的其他銷售成本增加了670萬美元，薪酬成本增加了370萬美元，以及重組成本增加了130萬美元，但與截至2021年3月31日的季度與赫芬頓郵報公司320萬美元的遣散費成本相比，部分抵消了這一增長。由於收入構成的同比變化，截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比有所增加。
銷售和市場營銷：
| 截至3月31日的三個月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
銷售和市場營銷 | $ | 17,803 | 11,378 | 56 | % | ||||
佔收入的百分比 |
| 20 | % |
| 16 | % |
| ||
銷售和營銷費用增加了640萬美元，增幅為56%，主要是由於薪酬成本增加了530萬美元。薪酬成本的增加反映了與Complex Networks相關的額外員工人數相關的460萬美元，以及主要與流動性2 RSU相關的基於股票的薪酬增加的70萬美元。
一般和行政部門：
| 截至3月31日的三個月， |
|
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
一般和行政 | $ | 32,562 | 23,702 |
| 37 | % | |||
佔收入的百分比 |
| 36 | % |
| 33 | % |
| ||
一般和行政費用增加了890萬美元，或37%，主要是由於薪酬成本增加了460萬美元，與上市公司有關的保險費用增加了180萬美元，以及與複雜網絡公司收購有關的租金增加了150萬美元。薪酬成本的增加主要是由於250萬美元的基於股票的薪酬，主要與流動資金2個RSU有關，以及與收購Complex Networks有關的130萬美元的額外員工。我們預計，由於業務和相關基礎設施的增長，以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研究和開發：
| 截至3月31日的三個月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
研發 | $ | 7,192 | 6,699 | 7 | % | ||||
佔收入的百分比 |
| 8 | % |
| 9 | % |
| ||
研發費用增加了50萬美元，增幅為7%，這是由於薪酬支出增加了120萬美元，反映了與收購Complex Networks相關的80萬美元的額外員工人數和與業績增長有關的50萬美元，但被諮詢和其他費用的下降部分抵消了這一增長。
折舊和攤銷：
| 截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||
折舊及攤銷 |
| $ | 8,481 |
| $ | 5,269 |
| 61 | % | |
佔收入的百分比 |
| 9 | % | 7 | % | |||||
折舊和攤銷增加了320萬美元，或61%，這是與收購Complex Networks相關的310萬美元無形資產攤銷的結果。
35
目錄表
其他收入，淨額：
| 截至3月31日的三個月， |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||
其他收入，淨額 | $ | 862 | $ | 660 | 31 | % | ||||
佔收入的百分比 | 1 | % | 1 | % | ||||||
NM--沒有意義
其他收入淨額增加20萬美元，增幅為31%，這是由於我們對一傢俬人公司的投資重新計量的未實現收益增加了130萬美元，但未實現匯兑損失和其他費用的增加抵消了這一增長。
利息支出，淨額：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | ||||
利息支出，淨額 | $ | (4,789) | $ | (278) | NM | ||||
佔收入的百分比 | (5) | % | — | ||||||
NM--沒有意義
利息支出淨額增加450萬美元，主要是由於與票據相關的利息支出增加。
認股權證負債的公允價值變動：
在截至2022年3月31日的三個月內，我們因權證負債的公允價值變化而錄得340萬美元的虧損。
衍生負債的公允價值變動：
在截至2022年3月31日的三個月內，由於衍生負債的估計公允價值發生變化，我們錄得160萬美元的虧損。
所得税撥備(福利)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | ||||
所得税撥備(福利) | $ | 350 | $ | (4,816) | NM | ||||
NM--沒有意義
在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司記錄了與聯邦、州和外國税收有關的40萬美元的所得税撥備。該公司的實際税率與美國聯邦法定所得税率21%不同，主要是由於本年度税前營業虧損所提供的税收優惠有限，因為該公司對其美國遞延税項資產保持全額估值準備金，而這些資產很可能無法變現。
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了480萬美元的所得税優惠，其中包括430萬美元的離散税收優惠，該優惠與釋放公司先前確立的估值津貼的一部分有關，以抵消因收購HuffPost而產生的遞延税項負債。
截至2022年3月31日，公司繼續對其美國和某些海外遞延税項資產維持估值準備金，因為公司無法得出該等資產將在更有可能實現的基礎上實現的結論。估值免税額的任何下降都可能對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收入產生有利影響。
36
目錄表
非GAAP財務衡量標準
合併調整後EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是管理層和我們的董事會用來衡量我們業務的運營實力和業績、建立預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們將經調整的EBITDA定義為淨虧損，不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)、所得税撥備(收益)、利息支出、利息收入、其他收入、淨折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化、衍生負債的公允價值變化、重組成本、上市公司準備成本以及管理層認為不能反映持續經營的其他非現金和非經常性項目。
我們相信，調整後的EBITDA對投資者來説是相關和有用的信息，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法來查看業績。然而，調整後EBITDA的使用存在侷限性，我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
調整後的EBITDA不應被視為我們根據GAAP報告的運營虧損、淨虧損或BuzzFeed，Inc.應佔淨虧損的替代品。
從淨虧損到調整後EBITDA的對賬
下表對本報告所列期間的合併淨虧損與調整後EBITDA進行了核對：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (44,566) | $ | (11,325) | ||
所得税撥備(福利) |
| 350 |
| (4,816) | ||
利息支出 |
| 4,884 |
| 344 | ||
利息收入 |
| (95) |
| (66) | ||
其他收入，淨額 |
| (862) |
| (660) | ||
折舊及攤銷 |
| 8,481 |
| 5,269 | ||
基於股票的薪酬 |
| 3,940 |
| 138 | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 3,416 |
| — | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| 1,575 |
| — | ||
重組(1) |
| 1,843 |
| 3,645 | ||
交易成本(2) |
| 2,955 |
| 3,212 | ||
上市公司準備成本(3) |
| 1,315 |
| — | ||
調整後的EBITDA | $ | (16,764) | $ | (4,259) | ||
| (1) | 截至2022年3月31日的三個月，反映了為協調銷售和營銷以及一般和行政職能而進行的組織變革以及內容變化以更好地滿足受眾需求的相關成本。截至2021年3月31日的三個月，反映了作為赫芬頓郵報收購整合的一部分，非自願解僱不同職位和級別的員工的相關成本。 |
| (2) | 反映與業務合併相關的一次性法律、諮詢、諮詢和遞增薪酬支出。 |
| (3) | 反映與建立我們的上市公司結構和流程相關的上市公司準備成本。 |
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物和循環信貸安排(定義如下)下的借款，以及運營產生的現金。我們的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資，截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為7450萬美元和7970萬美元。
我們相信，我們的營運現金流，連同手頭的現金和現金等價物，以及我們循環信貸安排下可供借貸的金額，將足以滿足我們至少
37
目錄表
接下來的12個月。如果現有現金、運營現金流和可供借款的金額不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
循環信貸安排
我們有一筆5,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，將於2023年12月到期。循環信貸安排下的借款一般限於合資格投資級應收賬款的95%和合資格非投資級應收賬款的90%，貸款人可酌情調整。循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息計息，最低利率為0.75%，外加3.75%至4.25%的保證金，這取決於我們對循環信貸安排的使用水平。循環信貸安排每月的最低使用額為1,500萬美元，幷包括0.375%的未使用承諾費。循環信貸安排因業務合併的結束而修訂及重述，即(其中包括)加入本公司及若干其他實體作為擔保人。
循環信貸安排包括契約，其中包括要求我們在任何時候都保持至少2,500萬美元的無限制現金，並限制我們產生額外債務、授予留置權、支付股息、持有不允許的投資、回購或贖回股權或對業務進行重大改變的能力。截至2022年3月31日，我們遵守了金融契約。
循環信貸融資以本公司及其他借款人及擔保人的現金、應收賬款、賬簿及紀錄及相關資產的優先抵押權益作抵押。
截至2022年3月31日，我們在循環信貸機制下的未償還借款為2,850萬美元，未償還信用證為1,550萬美元，剩餘借款能力為600萬美元。
可轉換票據
就業務合併而言，我們已完成發行於2026年到期的1500百萬美元無抵押可轉換票據(“票據”)。該批債券的息率為年息8.50釐，每半年派息一次。這些債券可轉換為約12,000,000股A類普通股，初始轉換價格為12.50美元，將於2026年12月3日到期。
如果我們A類普通股的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%，在我們的選擇下，我們可以在債券發行三週年後強制轉換債券，但要遵守持有人的優先轉換權利和某些其他條件。如債券持有人選擇在債券發行一週年後及發行三年前轉換其債券，本行將有責任支付一筆數額相等於：(I)由債券發行一年週年起至債券發行兩年內按月遞減的18個月利息至如此轉換的債券本金總額的12個月利息的款額；及(Ii)由債券發行兩年週年起至債券發行三年週年止，一筆相等於12個月利息的款額，按月遞減至零個月利息，每筆款項均按上述方式轉換的債券本金總額(“全數利息”)遞減。利息全額支付將以現金支付。在不限制持有人選擇轉換票據的權利的情況下，在本公司本來有權強制轉換票據的任何期間內，票據將停止產生利息，但不得僅因管理票據的契約所指明的交易量條件失敗而被準許這樣做。
票據持有人將有權促使吾等以現金方式購回其持有的全部或部分票據(I)於截止日期三週年後的任何時間，以相等於票面價值加應計及未付利息的價格回購；或(Ii)於債券發生重大變動時(定義見票據契約)，以相等於票面金額的101%加上應計及未付利息的價格回購。
38
目錄表
管理票據的契約包括限制性契約，其中包括限制我們招致額外債務或留置權、進行受限制的付款或投資、處置重大資產、轉讓知識產權或與聯屬公司進行交易的能力。
本報告所述期間，業務、投資和融資活動提供(用於)的現金流量如下：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,142 | $ | 9,518 | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (5,922) |
| 2,958 | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (227) |
| 35,142 | ||
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金比截至2021年3月31日的三個月減少了840萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是，經非現金項目調整後的淨虧損增加1040萬美元，應計補償變動減少900萬美元，應付賬款變動減少370萬美元，應計負債和其他流動負債變動減少300萬美元，但被預付資產和其他資產變動增加1190萬美元和應收賬款變動增加720萬美元部分抵銷。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為590萬美元，其中包括360萬美元的內部使用軟件支出和230萬美元的資本支出。
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的現金為300萬美元，其中包括收購赫芬頓郵報時獲得的520萬美元現金淨額，部分被內部使用軟件支出130萬美元和固定資產支出90萬美元所抵消。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為20萬美元，主要包括60萬美元的遞延反向資本重組成本，部分被行使股票期權的收益40萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為3,510萬美元，主要包括與Verizon關聯公司在我們的股權投資相關的普通股發行收益3,500萬美元。
合同義務
我們的主要承諾包括不同到期日至2029年的不可撤銷經營租賃下的寫字樓債務，以及償還我們循環信貸安排和票據項下的借款。
2018年9月，在投資一傢俬人公司的同時，我們同意為被投資方在紐約的房產租賃提供擔保。2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，我們之前的擔保被高達540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時，擔保金額減少。截至2022年3月31日，擔保下的最高金額為230萬美元，未確認與擔保有關的任何責任。
請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註9、附註15和附註16，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
關鍵會計政策和估算
本公司根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關附註。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他假設
39
目錄表
我們認為在這種情況下是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。
在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或判斷性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計或假設可能對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以更全面地討論我們的關鍵會計政策和估計。
與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近通過和發佈的會計公告
請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，該附註2包括在本季度報告的10-Q表格中。
新興成長型公司會計選舉
《就業法》第102條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們是一家新興的成長型公司，並選擇利用延長的過渡期。因此，BuzzFeed，Inc.的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新會計準則或修訂會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會關於在核數師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，即890年首次公開募股五週年之後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，其中非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(Iv)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括外幣兑換風險、利率波動風險和股權投資風險。
外幣兑換風險
我們以各種外幣進行交易，獲得國際收入，併產生以外幣計價的成本，主要是英鎊、日元和加元。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，將對我們的收入和以美元表示的業務結果產生負面影響。本公司並無訂立外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。
40
目錄表
利率波動風險
我們對利率的敞口主要涉及我們循環信貸安排的可變利率部分，以及我們的現金和現金等價物中包括的貨幣市場基金的利息和市場價值。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月裏，這些敞口並不重要，但未來可能會變得重要。
股權投資風險
我們持有一傢俬人持股公司的股權證券投資，但沒有易於確定的公允價值。我們選擇使用計量替代方案對這項投資進行會計處理，即成本減去任何減值，並根據同一發行人相同或相似投資的可觀察交易導致的公允價值變化進行調整。我們在每個報告日期進行定性評估，以確定是否存在引發減值的事件。定性評估考慮的因素包括但不限於：被投資公司的財務業績和業務前景；行業業績；經濟環境；以及影響被投資公司的其他相關事件和因素。由於缺乏現成的市場數據和可觀察到的交易，我們股權投資的估值很複雜。截至2022年3月31日，我們投資的賬面價值為360萬美元，截至2021年12月31日，我們的投資賬面價值為230萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在對截至2021年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。BuzzFeed發現其財務報告內部控制存在重大弱點，我們目前正在努力補救，這些弱點涉及：(A)缺乏正式的內部控制和財務報表結算流程中的職責分工；(B)缺乏具有上市公司和技術會計經驗的足夠級別的工作人員；以及(C)控制活動的選擇和發展，包括信息技術總控制。
在2022年期間，在高級管理層的監督下，我們已經並將繼續招聘更多具有技術會計和財務報告經驗的會計人員。我們還用外部顧問補充了會計資源，以協助開展技術會計活動。我們正在確定和實施具體的控制措施，以彌補實質性的弱點。
雖然管理層在2021年設計了補救計劃，但由於資源限制和缺乏足夠的具有技術專業知識的員工，必要的業務流程和IT一般控制部分得到實施或沒有一致地執行；因此，我們的內部控制環境中存在重大弱點。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前，不會認為重大弱點已得到補救，而且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效地運行。我們的管理層將在2022年繼續監測我們補救計劃的有效性，並將做出我們認為合適的改變。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。在作出這項評估時，管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，也就是本報告所涵蓋的時期，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管評估認為我們的披露控制和程序並不有效，但我們相信我們已經執行了足夠的補充程序，以確保本文件中包含的精簡綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
2021年12月3日，本公司收購了Complex Networks(見隨附的簡明合併財務報表附註3)。我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和運營。在我們執行整合活動時，管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。除上文所述外，就實施上述補救措施而言，截至2022年3月31日止季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠，包括但不限於合同、證券、隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、誹謗和誹謗、健康和安全、僱傭和勞工、產品責任、可訪問性、競爭和税收等領域的糾紛。當我們認為我們很可能會發生損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們作為其中一方的未決或威脅的法律程序的最終裁決，無論是個別或整體，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2022年3月15日，美國仲裁協會(“AAA”)對公司及其若干高管和董事(合稱“BuzzFeed被告”)和大陸股票轉讓公司(“仲裁”)發起了兩次大規模仲裁，91名個人據稱受僱於BuzzFeed Media Enterprise，Inc.或其利益前身，該公司的全資子公司(“索賠人”)。索賠人聲稱，他們受到了傷害，因為他們據稱無法將所持B類普通股轉換為A類普通股，並在2021年12月6日，也就是第五大道890號與遺留BuzzFeed，Inc.合併後的第一個交易日出售這些股票，並提出了疏忽、失實陳述、違反受託責任和違反1933年證券法第11條的索賠。索賠人尋求追回未指明的補償性損害賠償、判給費用和任何進一步的適當救濟。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求禁止仲裁，理由是索賠人所謂的訴訟事由源於他們作為公司股東的權利，受公司章程(包括其法庭選擇條款)的約束，因此不可仲裁(特拉華州訴訟)。起訴書尋求宣告性和禁制令救濟。關於特拉華行動是非曲直的聽證會定於2022年7月26日舉行。自2022年4月21日起，AAA根據AAA僱傭仲裁規則和調解程序第1節的規定，將仲裁暫停60天。雙方同意延長仲裁的擱置時間，直到衡平法院對特拉華州行動的是非曲直作出裁決。本公司認為，仲裁的最終結果不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
有關我們參與的其他法律程序的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註16。
第1A項。風險因素
關於我們現有風險因素的披露在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中闡述。除下文所述外，自2021年12月31日以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
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目錄表
截至2022年6月1日，(I)102,688,447股我們的A類普通股(包括2,776,073股須授予流通股的A類普通股)，(Ii)12,019,830股我們的B類普通股和(Iii)由我們的股東持有的6,478,031股我們的C類普通股必須遵守與企業合併相關的登記權協議和投資者權利協議中規定的轉讓限制。因此，大量A類普通股將於2022年6月2日上市出售。此外，通過(I)2022年12月3日，(Ii)自2022年5月2日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)的日期，以及(Iii)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期，由200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC和某些關聯個人持有的A類普通股共計7,187,500股，須遵守與業務合併相關的註冊權協議中規定的轉讓限制。每次鎖定期滿後，適用的證券持有人將不會被限制出售他們持有的A類普通股的股份，但適用的證券法除外。
此外，大量期權的行使或大量股權獎勵的一次性結算，包括為解決任何相關税務責任而進行的出售到回補交易導致的A類普通股股票的任何相關出售，或股權獎勵持有人的任何酌情出售，也可能降低我們A類普通股的市場價格。本公司一般將高級管理人員、董事和員工出售股權證券的時間限制在每個季度的指定窗口期。如果在有限的時間內有大量的期權行使或股權獎勵的結算，這類發行將非常稀釋現有股東的權益。此外，一次大量出售A類普通股股票可能會導致A類普通股的交易波動，並降低A類普通股的市場價格。
業務完成滿足了270萬個RSU的流動資金條件，導致這些RSU歸屬。業務合併不滿足額外250萬個RSU(“流動性1個RSU”)的流動資金條件。然而，2022年5月12日，公司董事會放棄了與流動性1 RSU相關的流動性條件，允許它們也被授予(基於服務)。2022年5月12日，有240萬流動性1 RSU未償還。由於這些RSU的歸屬，相當數量的A類普通股可能會在公開市場出售，以支付這些RSU歸屬時應繳納的預扣税，RSU的持有者也可以選擇出售他們在RSU結算時收到的A類普通股的股份。我們預計，210萬個流動性1 RSU的結算可能會在接近上述禁售期於2022年6月1日到期時進行。出售我們A類普通股的大量股票可能會導致交易波動，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
此外，未來我們可能會發行優先股或其他優先於我們A類普通股的股權。優先股在清算時擁有優先權，而其他證券通常也將擁有優先權。這類證券還可能受到一項文書的管轄，該文書包含限制我們操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券可能具有比我們的A類普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
隨着轉售限制結束、股權獎勵歸屬和登記聲明可供使用，如果目前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
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目錄表
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
10.1‡ | 控制權和分紅計劃的變更(作為2022年2月9日提交的公司8-K表格的附件10.1提交) | |
10.2‡ | BuzzFeed和Marcela Martin之間的邀請函，日期為2022年3月25日(作為2022年5月6日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 | |
32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCHXBRL | 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL XBRL | 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF XBRL | 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB XBRL | 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE XBRL | 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
‡指董事或高級管理人員有資格參與的管理或補償計劃或安排。
#本證書不視為為《交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》的任何申請。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
BuzzFeed，Inc. | |||
由以下人員提供： | /s/Felicia DellaFortuna | ||
首席財務官 | |||
(首席財務官和正式授權的官員) | |||
日期： | May 16, 2022 | ||
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