美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_20_到_20_。
佣金 第001-41272號文件
紅心公司 企業
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或 公司或組織的其他管轄權) |
(税務局僱主 識別碼) |
1-2-33,
東京,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(206) 385-0488, ext. 100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2022年5月16日，註冊人共有18,999,276股普通股，每股面值0.0001美元。
紅心公司 企業
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 2 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 32 | |
| 1 |
項目1.財務報表。
紅心企業股份有限公司
合併資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 應收員工貸款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 應收關聯方長期借款 | ||||||||
| 應收員工貸款，非流動 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工成本 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| I保障 保費融資 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 強制可贖回的金融利息 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債： | ||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||
| 優先股($面值，授權股份，分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份) | ||||||||
| 普通股($面值，授權股份；和已發行股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的流通股) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
紅心企業股份有限公司
未經審計 合併經營報表和 全面虧損
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於紅心企業公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Heartcore企業公司的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於紅心企業公司的每股普通股淨虧損。* | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股* | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| * |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
紅心企業股份有限公司
未經審計 股東權益合併報表(虧損)
截至 三個月 MARCH 31, 2022 and 2021
| 普通股* | 其他內容 | 累計其他 | 全心核 企業股份有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本* | 累計 赤字 | 全面 損失 | 股東的 赤字 | 控管 利息 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 全面 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 累計 赤字 | 收入 (虧損) | 股權 (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使購股權發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的合併現金流量表
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和其他員工成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的預付款和貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開發行前發行普通股所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還保險費融資 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付強制可贖回的金融利息 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資交易 | ||||||||
| 扣發工資用於償還員工應收貸款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股解決股份回購責任 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本從發行所得中確認 | $ | $ | ||||||
| 保險費融資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
紅心美國企業股份有限公司(“紅心美國”或“公司”)是一家控股公司，於2021年5月18日根據特拉華州法律註冊成立。
本公司於2021年7月16日與2009年6月12日在日本註冊成立的紅心株式會社(“紅心日本”)的若干股東簽訂換股協議。根據股份交換協議的條款，本公司向Heartcore Japan的股東發行15,999,994股普通股，以換取Heartcore Japan發行的10,984股普通股中的10,706股，約佔Heartcore Japan已發行普通股的97.5%。於2022年2月24日，本公司購買了紅芯日本剩餘的278股普通股。因此，紅芯日本成為本公司全資擁有的營運附屬公司。
2021年7月16日的股票交換被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為同一控股 股東在交易前後控制了這兩個實體。本公司及其附屬公司的合併已 按歷史成本入賬，並按交易已於隨附的未經審核綜合財務報表所載的最早期間開始時生效的基準編制。
該公司通過其全資運營子公司Heartcore Japan，主要從事綜合軟件的開發和銷售業務。紅心美國和紅心日本以下簡稱本公司。
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定而編制。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目 。在2022年2月24日之前，非控制方的所有權權益以強制性可贖回財務權益或非控股權益(視乎適用而定)列示。所有重要的公司間帳户和交易都已取消 。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為， 為公平列報財務狀況及中期經營及現金流量的 結果所需的一切正常經常性調整均已包括在內。未經審計的中期綜合財務報表 應與截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
使用預估的
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層必須作出某些估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的可用信息 。管理層須作出的重大估計包括但不限於呆賬準備、物業及設備的使用年限、長期資產的減值、以股份為基礎的薪酬的估值、遞延税項資產的估值撥備、經營及融資租賃的隱含利率、資產報廢負債的估值及收入確認。實際結果可能與這些估計不同。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
新冠肺炎
雖然 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，但 遏制行動的範圍和有效性等 已經對全球經濟產生了不利影響，大流行的持久影響 仍然未知。本公司可能會遭遇客户損失，包括破產或客户停止運營，這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定 ，截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債的賬面價值。 隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，這些估計將在得知後立即在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
資產 報廢債務
根據辦公空間租賃協議，公司有責任在離開時將這些空間恢復到原來的規定。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)410《資產報廢義務會計》，本公司將與這些恢復相關的債務確認為資產報廢負債，計入合併資產負債表中的其他非流動負債。 本公司通過增加相關財產和設備的賬面價值，對相關資產報廢成本進行資本化。 下表列出了資產報廢負債的變化：
資產報廢債務變動表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
軟件 在公司確定技術可行性之前，開發成本按發生的費用計入。技術可行性 在完成詳細程序設計或工作模型完成後確定。本公司從確定技術可行性到產品準備全面發佈之間發生的成本將在相關產品的經濟壽命內資本化和攤銷。本公司在實現技術可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本都已計入已發生的費用。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，軟件開發成本分別為108,259美元和52,146美元。 這些軟件開發成本已計入研發費用。
長期資產減值
壽命長的資產，主要是財產和設備，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行審查。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，這些資產沒有 減值。
外幣折算
公司以其當地貨幣日元(“日元”)保存其賬簿和記錄，日元是一種功能貨幣，因為 日元是其運營所處的經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的報表中。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
本公司的報告幣種為美元(“美元”)，隨附的未經審計的綜合財務報表已以美元表示。根據ASC主題830-30“財務報表折算”， 本公司本位幣不是美元的資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。財務報表折算產生的損益在股東權益變動表(虧損)中作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入。
已按以下匯率將公司當地貨幣的金額折算為1美元：
外幣折算日程表
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 當前日元：1美元匯率 | ||||||||
| 日圓平均匯率：1美元 | ||||||||
收入 確認
公司確認ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”下的收入。
為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的變量 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。收入金額為扣除增值税(“消費税”)和適用的 地方政府税後的發票價值。銷售税按銷售總額的10%計算。
公司目前的收入主要來自以下來源：
來自內部部署軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。 公司以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這些許可證授予客户指定期限的 權利。來自本地許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認 。本地軟件許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁協議下的收入根據本地軟件和維護和支持服務的相對獨立銷售價格(SSP)進行分配。維護和支持服務的SSP是根據可觀察到的交易進行估算的 當這些服務單獨銷售時。內部部署軟件的SSP通常使用殘差法進行估計 因為公司無法根據可見價格為內部部署許可證建立SSP，因為相同產品的銷售價格範圍很大(即銷售價格變化很大)，並且無法從過去的交易或其他可觀察證據中區分出具有代表性的SSP 。
維護和支持服務收入
軟件許可證提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持和在訂閲期間收到未指明的 軟件更新的權利。維護和支持服務的收入隨着時間的推移而確認 在執行此類服務時確認。消費型服務的收入通常確認為客户提供並接受的服務 。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
軟件即服務(SaaS)的收入
根據訂閲費協議，公司的軟件可作為託管應用程序安排使用，而無需向客户許可軟件的權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。訂閲合同 的長度一般為一年或更短。
軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的具體需求為客户提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用和工作流開發。該公司還提供其他雜項服務，如3D空間攝影。公司一般在控制權移交給客户時確認收入 並且公司有權獲得付款，也就是承諾的服務交付並被客户接受時。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司將合同資產計入合併資產負債表上的應收賬款中。當收入在發票收款後確認時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。遞延收入 在合併資產負債表中報告的是相關未收回遞延收入的淨額。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，計入期初遞延收入餘額的已確認收入金額分別約為80萬美元和90萬美元。
收入分解
公司按服務類型對合同收入進行分類，因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性如何受經濟因素影響。本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入分類如下：
收入分類明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自內部部署軟件的收入 | $ | $ | ||||||
| 維護和支持服務的收入 | ||||||||
| 來自軟件即服務(SaaS)的收入 | ||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
公司按產品分列的收入如下：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程挖掘的收入 | ||||||||
| 來自機器人過程自動化的收入 | ||||||||
| 來自任務挖掘的收入 | ||||||||
| 來自他人的收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日及截至該日止期間，所有長期資產和幾乎所有產生的收入均歸因於公司在日本的運營。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括賬户和其他應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以最大限度地降低應收賬款的催收風險。
在截至2022年3月31日的三個月中，客户A佔公司總收入的13.3%。在截至2021年3月31日的三個月中，客户B和客户C分別佔公司總收入的11.9%和10.9%。
在截至2022年3月31日的三個月中，供應商A、B和C分別佔公司總採購量的36.1%、29.4%和10.8%。在截至2021年3月31日的三個月中，供應商A和供應商B分別佔公司總採購量的59.4%和23.1%。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對以股份為基礎的薪酬獎勵進行會計處理。 以股權工具獎勵為交換條件從僱員和非僱員獲得的服務成本在綜合經營報表中根據授予日該等獎勵的估計公允價值確認，並在所需服務期或授權期內按直線攤銷。該公司在發生沒收時記錄沒收。
附註 3-應收賬款，淨額
應收賬款 由下列各項組成：
應收賬款淨額明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
附註 4-預付費用
預付費 費用包括以下各項：
預付費用明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向軟件供應商預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付銷售費用 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 遞延發售費用 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
遞延發行費用，包括與公司計劃的首次公開募股相關的律師費和路演費用 ，計入資產負債表。遞延發售費用被重新分類為 股東權益，並計入我們於2022年2月14日首次公開招股結束時收到的收益。
注 5-關聯方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的應付關聯方餘額為185美元及$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應收貸款餘額為356,268美元及$
2020年6月，鈴代信華株式會社成為該公司超過10%的股東。在截至2021年3月31日的三個月內，公司從該關聯方獲得的軟件銷售收入為73,569美元，與該關聯方因提供軟件開發服務而產生的成本為185,875美元。截至2021年3月31日，本公司與該關聯方的遞延收入和其他應付款項分別為36,012美元和181,328美元。2021年7月，鈴代信華株式會社將其持有的本公司股份全部出售給本公司首席執行官，不再是本公司的關聯方。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司完成了一次定向增發，以每股2.50美元的收購價向公司高管發行了30,000股普通股，總金額為75,000美元。
附註 6-財產和設備，淨額
財產 和設備包括：
財產和設備網明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為24,889美元和28,070美元。
附註 7-租約
公司簽訂了兩份辦公空間租約，均被歸類為經營租賃。它還簽訂了兩份辦公設備租約和一輛汽車租約，這些租約被歸類為融資租賃。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些融資租賃的使用權資產金額分別為42,054美元和57,167美元，包括在財產和設備中。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
租賃成本的 組成部分如下：
租賃費用明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 融資租賃總成本 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
下表提供了與公司租賃相關的補充信息：
與公司租約有關的補充資料附表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 融資租賃的營運現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率：(年利率) | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，租賃負債未來到期日如下：
融資租賃和經營租賃明細表租賃負債未來到期日
| 截至十二月三十一日止的年度： | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2022年剩餘部分 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃協議，本公司向出租人支付保證金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，保證金分別為262,851美元和278,237美元。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 8--長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行及其他金融機構借入的貸款，其構成如下：
長期債務明細表
| 金融機構名稱 | 原始借款金額(日元) | 貸款 持續時間 | 每年一次 利率，利率 | 截止日期的餘額 3月31日， 2022 | 截止日期的餘額 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 應付債券 | ||||||||||||||||||
| 通過Resona銀行發行的公司債券 | 100,000,000 | (a)(b) | 1/10/2019— 1/10/2024 | % | $ | $ | ||||||||||||
| 向銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a) | 12/29/2017— 12/30/2022 | % | |||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | 50,000,000 | (a)(b) | 12/29/2017— 12/29/2024 | % | ||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | 10,000,000 | (a)(b) | 9/30/2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | 40,000,000 | (a)(b) | 9/30//2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | 20,000,000 | (a)(b) | 11/13/2020— 10/31/2027 | % | ||||||||||||||
| 三井住友銀行 | 12/28/2018— 12/28/2023 | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行 | (b) | 12/30/2019— 12/30/2026 | % | |||||||||||||||
| 首金銀行股份有限公司。 | 9/28/2018— 8/31/2023 | % | ||||||||||||||||
| 首金銀行股份有限公司。 | 7/27/2020— 6/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 12/15/2017— 11/30/2022 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 11/17/2020— 11/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 東日本銀行 | (a) | % | - | |||||||||||||||
| 未償還本金餘額合計 | ||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) | 這些債務由東京信用擔保協會擔保，公司已為這些債務支付了擔保費用。 |
本公司於2022年3月與東日本銀行訂立貸款協議，為期三年，按月支付。這筆貸款由該公司首席執行官兼大股東山本住友擔保。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，長期債務的利息支出分別為7,016美元和10,828美元。
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紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2022年3月31日，未來的最低貸款還款額如下：
未來最低貸款支付額度表
| 截至十二月三十一日止的年度： | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022年剩餘部分 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 9-保險 保費融資
於2022年2月，本公司與BankDirect Capital Finance訂立保費融資協議，金額為388,538美元年利率為
附註 10--所得税
美國 美國
Heartcore USA是一家在特拉華州註冊的控股公司，成立於2021年5月。美國聯邦所得税税率為21%。
日本
公司在日本開展主要業務，在該司法管轄區納税。作為經營活動的結果，該公司提交納税申報單，接受當地税務機關的審查。在日本適用於本公司的所得税 由國家、地方和市政府徵收，截至2022年和2021年3月31日的三個月的有效法定税率總計約為30.62%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司所得税支出(福利)如下：
所得税費用明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 延期 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
實際税率為0.05%
和(
選項
2016年5月，本公司向其員工每人授予507個單位的股票期權，以每股10日元(約0.09美元)的價格收購哈特核心日本公司的一股普通股(相當於約1,494股哈特核心美國公司的普通股)。所有購股權均可於本公司首次公開發售完成前附有回購條款的發行時行使，作為歸屬條件 。在授予相關股票期權之前，所有獲得這些股票期權的員工都在2016年提前行使了股票期權。截至2021年3月31日，324個期權單位被沒收，公司首席執行官已 代表公司回購並持有與提前行使該等股票期權有關的已發行股份。2021年11月3日，公司從公司首席執行官手中贖回484,056股(相當於324股日本紅心普通股)。
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未經審計的合併財務報表附註
於2021年12月31日，本公司於綜合資產負債表中以1,830日元(約16美元)計入其他流動負債中的股份回購負債，就其餘提前行使購股權而收取的代價為 。截至2021年12月31日，與提前行使上述股票期權有關的已發行股票 不被視為已發行股票。於2022年2月14日，於本公司首次公開發售完成時歸屬183個購股權單位， 本公司於截至2022年3月31日止三個月內確認11,005美元的基於股份的薪酬。在同一時期，16美元的股份回購負債通過行使股票期權發行273,489股普通股(相當於183股心芯日本公司的普通股)得到解決。
未歸屬股票期權明細表
| 股票期權數量 | ||||
| 截至2021年1月1日發行和未歸屬 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 截至2021年3月31日發行和未授權 | ||||
| 截至2022年1月1日發行和未歸屬 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 截至2022年3月31日發行和未歸屬 | ||||
股票期權活動日程表
| 期權/認股權證數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘期限 (年) | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起已授予並可行使 | - | - | ||||||||||||||
歷史上授予的期權 在獨立估值專家的協助下，使用二叉樹模型進行估值。估值中使用的重大假設 包括預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期行權期限。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，與購股權相關的基於股份的薪酬總額分別為292,812美元和零。 截至2022年3月31日，與期權相關的未攤銷股權薪酬為1,912,528美元(將於2025年12月確認) 。
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未經審計的合併財務報表附註{br
受限 庫存單位(“RSU”)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的RSU活動：
限制性股票單位一覽表
Number of RSUs | ||||
| 自2022年1月1日起發佈 | ||||
| 授與 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 截至2022年3月31日發佈 | ||||
| 自2022年3月31日起歸屬 |
2022年2月9日，公司與五名高管簽訂了高管聘用協議，並根據2021年股權激勵計劃授予了85,820個RSU。RSU在僱傭協議日期的每個年度週年日授予，金額相當於適用普通股的25% 。在授予日，RSU的公允價值為424,809美元。
2022年2月25日，本公司與某營銷公司簽訂服務協議，購買為期6個月的營銷服務 ，授予83,333RSU。RSU於2022年5月15日發佈並授予 。回購單位於授權日的公平價值為#元。.
在截至2022年3月31日的三個月，公司確認了129,352美元與RSU相關的基於股份的薪酬。 與RSU相關的未攤銷股權薪酬為$(將持續到2026年2月)截至2022年3月31日。
附註 12--股東權益(虧損)
公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，該公司發行了9.6萬份普通股，收購價為 $每股 ，淨收益總計220,572美元在私募中，包括 向公司高管發行的普通股。
2022年2月14日，公司完成在納斯達克資本市場的首次公開募股，股票代碼為HTCR。
公司募集資金300萬普通股價格為$每股。本公司首次公開招股所得款項淨額為13,724,167美元扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。該公司已遞延成本#美元。
2022年2月14日，273,489股普通股因行使股票期權而發行，解決了16美元的股份回購責任(另見附註11)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行普通股分別為18,915,943股和15,819,943股；已發行普通股分別為18,915,943股和15,546,454股。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行和發行任何優先股。
附註 13--強制可贖回的金融利息
於2021年8月10日，本公司與紅芯日本的非控股股東電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意購買278根據日元股票購買協議中的某些條款和條件，由電通數碼持有的Heartcore Japan股票
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未經審計的合併財務報表附註{br
基本每股虧損按加權平均已發行普通股計算。每股攤薄虧損按基本加權平均已發行普通股計算，經股票期權、限制性股份單位獎勵及其他攤薄證券的攤薄效應調整後計算。
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)計算表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
每股虧損 -基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 用於計算每股普通股虧損的心芯企業公司普通股股東應佔淨虧損的分配-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股基本虧損的已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| 用於每股虧損的分母 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
每股虧損-稀釋後 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 用於計算每股普通股虧損的心芯企業公司普通股股東應佔淨虧損的分攤-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算稀釋每股虧損的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 用於每股虧損的分母 | ||||||||
| 每股虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月，按基本和稀釋每股虧損計算的加權平均流通股相同 ，因為分別計入273,489和1,703,653的普通股等價物將產生反稀釋效果。
附註 15-後續事件
2022年2月25日，本公司與一家營銷公司簽訂了一項服務協議，據此，本公司同意發放83,333個RSU，從2022年2月25日至2022年8月26日提供為期6個月的營銷服務。RSU於2022年5月15日發佈。
| 17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》第27A條(“證券法”)、 和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條(《交易法》)為哈特核心企業公司(以下簡稱“本公司”)或其代表所作的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可 不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和演示中所包含的聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的表達方式來識別。此類前瞻性 陳述包含風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素、風險和不確定因素可在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中找到，同樣的 可能會不時更新，包括在本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險因素”中。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。
除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以及本報告中通過引用納入的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
業務 概述
我們 是總部位於日本東京的領先軟件開發公司。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務單位 包括一項已存在12年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 (“CXM平臺”)包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供培訓、服務和支持 以幫助客户成功使用我們的CXM平臺。
第二個業務單元是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊來開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。
我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2022年3月31日，我們的銷售和營銷組織 由15名員工組成，其中包括在日本軟件市場保持實體銷售的現場銷售組織。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户基礎。截至2022年3月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字轉型業務部門)在日本總共擁有858家客户。
我們於2021年5月18日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們的全資子公司紅心株式會社(“紅心株式會社”)開展業務活動，這是一家日本公司(“紅心株式會社”)，由我們的首席執行官Sumitaka先生於2009年在日本成立。我們於2021年7月收購了Heartcore Co 97.5%的股權，並於2022年2月收購了剩餘的 股權。Heartcore Co的初衷是通過其強大的內容管理系統幫助公司有效地管理內容。從那時起，Heartcore Co擴展了產品範圍，以幫助公司管理所有形式的業務流程。
| 18 |
2021年7月對Heartcore Co的收購被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為 相同的控股股東在交易前後控制了所有這些實體。本公司及其 附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按交易自隨附的綜合財務報表所載第一期間開始 開始生效的基準編制。
最近的發展
Moveaction 諮詢協議
於2022年3月31日，本公司與Moveaction Co.，Ltd.(“Moveaction”)簽訂了諮詢和服務協議(“Moveaction Consulting協議”)。根據Moveaction諮詢協議的條款，公司 同意向Moveaction提供某些服務，包括以下(統稱為“服務”)：
| ● | 協助律師事務所、承銷商和審計公司選擇和談判條款； | |
| ● | 為內部審計和內部控制提供流程挖掘和任務挖掘許可證； | |
| ● | 協助 準備Moveaction在納斯達克市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所進行首次公開募股所需的內部控制文件； | |
| ● | 提供 支持服務，以便在上市支持時刪除有問題的會計賬户； | |
| ● | 將所要求的文件翻譯成英文； | |
| ● | 出席 管理層和員工的會議，如果對方提出要求，還可以牽頭召開會議； | |
| ● | 提供納斯達克上市相關的 支持服務； | |
| ● | 將會計數據從日本標準轉換為美國公認會計原則； | |
| ● | 協助 準備S-1或F-1文件； | |
| ● | 創建英文網頁 ； | |
| ● | 準備 投資者演示文稿/資料和業務執行摘要。 |
在提供服務時，本公司不會提供會計服務，也不會擔任投資顧問或經紀商/交易商。 根據諮詢協議的條款，雙方同意本公司不會提供以下服務，其中包括：談判出售Moveaction的證券；參與Moveaction與潛在投資者之間的討論； 協助安排涉及出售Moveaction的證券的任何交易；預先篩選潛在投資者； 盡職調查活動；以及就Moveaction的任何投資的估值或財務可行性提供建議。
根據諮詢協議的條款，Moveaction同意對公司進行如下補償，以換取在最初的九個月內提供服務 ：
| (a) | 46萬美元， 支付如下：(I)2022年3月31日18萬美元；(Ii)2022年3月31日三個月週年紀念日14萬美元；(Iii)2022年3月31日六個月週年紀念日14萬美元；以及 | |
| (b) | Moveaction向本公司發行認股權證(“Moveaction認股權證”)以收購Moveaction股本股份。 |
| 19 |
在 任何續約期內(定義如下)，Moveaction將按每小時150美元的費率補償公司的服務。
Moveaction諮詢協議的初始期限為9個月，除非任何一方提供至少30天的事先通知，否則該協議將自動續訂額外的9個月期限 (每個續訂期限)。
根據Moveaction諮詢協議的規定，在生效日期，Moveaction向本公司發出了Moveaction認股權證。根據Moveaction認股權證的條款，本公司可在Moveaction完成其在美國首次公開發售股票的日期或之後，導致Moveaction的任何類別的股票在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“首次公開募股日期”)的任何級別上市交易，並在首次公開募股日十週年業務收盤 當日或之前的任何時間，行使Moveaction認股權證，以每股0.01美元的行使價購買8股Moveaction普通股 ，根據《搬家行動認股權證》的規定進行調整。該保證書包含9.99%的股權 攔截器。
A.L.I. 諮詢協議
於2022年04月13日，本公司與美光科技股份有限公司(“阿里巴巴-SW”)簽訂了一份諮詢及服務協議(“阿里巴巴-SW諮詢協議”)。根據阿里巴巴-SW顧問協議的條款，本公司同意提供顧問服務以協助阿里巴巴-SW涉足美國股市。
根據阿里巴巴-SW諮詢 協議的條款，訂約方同意本公司將提供以下服務(其中包括)：阿里巴巴-SW證券銷售的談判；參與阿里巴巴-SW與潛在投資者的討論；協助安排涉及阿里巴巴-SW證券銷售的任何交易；預先篩選潛在投資者；盡職調查活動；就阿里巴巴-SW的任何投資的估值或財務可行性提供意見。
根據阿里巴巴-SW諮詢協議的條款，阿里巴巴-SW同意向公司補償如下，以換取公司在為期六個月的期限內提供服務 ：
| (a) | 400,000美元， 支付如下：(1)2022年4月13日200,000美元；(2)2022年4月13日3個月週年紀念日100,000美元；(3)2022年4月13日6個月週年紀念日100,000美元；以及 | |
| (b) | 阿里巴巴-SW向本公司發行 認股權證(“阿里巴巴-SW認股權證”)，以收購阿里巴巴-SW若干股本股份，初步 相等於阿里巴巴-SW於2022年4月13日的全面攤薄股本的1%，須按阿里巴巴-SW認股權證所載調整。 |
對於公司超出服務期限的服務，阿里巴巴-SW將按每小時150美元的費率補償公司的服務費用。
《阿里巴巴-SW諮詢協議》為期六個月，除非經雙方書面同意續簽，否則協議期滿。
根據阿里巴巴-SW諮詢協議的規定，阿里巴巴-SW於2022年4月13日向本公司發出了阿里巴巴-SW認股權證。根據阿里巴巴-SW認股權證的條款，本公司可於首次公開發售日或之後及首次公開發售日十週年營業時間 當日或之前的任何時間，行使阿里巴巴-SW認股權證，以每股0.01美元的行使價購買阿里巴巴-SW於2022年4月13日的全部攤薄股本的1%，並可按阿里巴巴-SW認股權證的規定作出調整。阿里巴巴-SW認股權證可行使的股份數目將於首次公開發售日自動調整為阿里巴巴-SW於首次公開發售日已上市交易的股本全部攤薄股份數目及類別的1%。認股權證包含9.99%的股權障礙。
展望未來，我們預計我們還將向其他第三方提供與服務基本類似的服務。
財務 概述
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的收入分別為2,276,001美元和2,110,309美元，淨虧損 分別為1,578,451美元和188,237美元，用於經營活動的現金流出分別為2,393,853美元和850,812美元。 正如我們未經審計的合併財務報表中所指出的，截至2022年3月31日，我們的累計虧損為5,474,564美元。
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Results of Operations
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月經營業績對比
下表彙總了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中未經審計的經營報表中反映的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 2,110,309 | 100.0 | % | $ | 165,692 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,055,356 | 46.4 | % | 1,407,632 | 66.7 | % | (352,276 | ) | -25.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 1,220,645 | 53.6 | % | 702,677 | 33.3 | % | 517,968 | 73.7 | % | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 205,918 | 9.0 | % | 46,341 | 2.2 | % | 159,577 | 344.4 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 2,468,933 | 108.5 | % | 762,748 | 36.1 | % | 1,706,185 | 233.7 | % | |||||||||||||||
| 研發費用 | 108,259 | 4.8 | % | 52,146 | 2.5 | % | 56,113 | 107.6 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | 2,783,110 | 122.3 | % | 861,235 | 40.8 | % | 1,921,875 | 223.2 | % | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (1,562,465 | ) | -68.7 | % | (158,558 | ) | -7.5 | % | (1,403,907 | ) | 885.4 | % | ||||||||||||
| 其他費用 | (16,802 | ) | -0.7 | % | (21,990 | ) | -1.0 | % | 5,188 | -23.6 | % | |||||||||||||
| 所得税前虧損準備 | (1,579,267 | ) | -69.4 | % | (180,548 | ) | -8.5 | % | (1,398,719 | ) | 774.7 | % | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | (816 | ) | 0.0 | % | 7,689 | 0.4 | % | (8,505 | ) | -110.6 | % | |||||||||||||
| 淨虧損 | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | (188,237 | ) | -8.9 | % | (1,390,214 | ) | 738.5 | % | ||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | - | - | % | (4,988 | ) | -0.2 | % | 4,988 | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 可歸因於中心企業公司的淨虧損 | $ | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | $ | (183,249 | ) | -8.7 | % | $ | (1,395,202 | ) | 761.4 | % | |||||||||
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| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 總收入 | 金額 | 總計 收入 |
金額 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 來自內部部署軟件的收入 | $ | 801,601 | 35.2 | % | $ | 249,608 | 11.8 | % | $ | 551,993 | 221.1 | % | ||||||||||||
| 維護和支持服務的收入 | 845,339 | 37.1 | % | 942,215 | 44.7 | % | (96,876 | ) | -10.3 | % | ||||||||||||||
| 來自軟件即服務(SaaS)的收入 | 126,654 | 5.6 | % | 151,808 | 7.2 | % | (25,154 | ) | -16.6 | % | ||||||||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | 502,407 | 22.1 | % | 766,678 | 36.3 | % | (264,271 | ) | -34.5 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | 2,276,001 | 100.0 | % | 2,110,309 | 100.0 | % | 165,692 | 7.9 | % | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 內部部署軟件的成本 | 220,432 | 9.7 | % | 282,252 | 13.4 | % | (61,820 | ) | -21.9 | % | ||||||||||||||
| 維護和支持服務的費用 | 308,286 | 13.6 | % | 331,817 | 15.7 | % | (23,531 | ) | -7.1 | % | ||||||||||||||
| 軟件即服務(SaaS)的成本 | 70,924 | 3.1 | % | 115,541 | 5.5 | % | (44,617 | ) | -38.6 | % | ||||||||||||||
| 軟件開發和其他雜項服務的費用 | 455,714 | 20.0 | % | 678,022 | 32.1 | % | (222,308 | ) | -32.8 | % | ||||||||||||||
| 收入總成本 | 1,055,356 | 46.4 | % | 1,407,632 | 66.7 | % | (352,276 | ) | -25.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 內部部署軟件 | 581,169 | 25.5 | % | (32,644 | ) | -1.5 | % | 613,813 | -1,880.3 | % | ||||||||||||||
| 維護和支持服務 | 537,053 | 23.6 | % | 610,398 | 28.9 | % | (73,345 | ) | -12.0 | % | ||||||||||||||
| 軟件即服務(SaaS) | 55,730 | 2.4 | % | 36,267 | 1.7 | % | 19,463 | 53.7 | % | |||||||||||||||
| 軟件開發和其他雜項服務 | 46,693 | 2.1 | % | 88,656 | 4.2 | % | (41,963 | ) | -47.3 | % | ||||||||||||||
| 毛利總額 | $ | 1,220,645 | 53.6 | % | $ | 702,677 | 33.3 | % | $ | 517,968 | 73.7 | % | ||||||||||||
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收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入增加了165,692美元，增幅為7.9%，從截至2021年3月31日的三個月的2,110,309美元增至2,276,001美元。我們收入的增長歸因於以下幾個原因：
| (i) | 在截至2022年3月31日的三個月中，本地軟件的銷售收入增加了551,993美元，增幅為221.1%，從截至2021年3月31日的三個月的249,608美元增加到801,601美元，這主要是由於CMS許可證的銷售量增加了15； |
| (Ii) | 在截至2022年3月31日的三個月中，維護和支持服務的收入減少了96,876美元，降幅為10.3%，從截至2021年3月31日的三個月的942,215美元下降到845,339美元。 主要由於日元貶值，銷售額將略有下降15,301美元，降幅為1.5%。 |
| (Iii) | 軟件開發和其他服務收入從截至2021年3月31日的三個月的766,678美元降至2022年3月31日的502,407美元，降幅為264,271美元，降幅為34.5%。一個重要客户在截至2021年3月31日的三個月中為我們貢獻了229,035美元的收入，該客户在上一年完成，因此在本季度沒有產生任何收入 |
收入成本
截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入成本從截至2021年3月31日的1,407,632美元下降至1,055,356美元，降幅為352,276美元，降幅為25.0%。我們的成本下降是由於以下原因：
| (i) | 在截至2022年3月31日的三個月中，內部部署軟件的成本下降了61,820美元，降幅為21.9%，從截至2021年3月31日的三個月的282,252美元降至220,432美元。 除了日元貶值外，CMS許可證成本是每月固定的，與銷售額不成比例。另一方面，流程採礦產品在截至2022年3月31日的三個月內銷售額下降，其成本與銷售額成正比，導致銷售成本下降。 |
| (Ii) | 在截至2022年3月31日的三個月中，SaaS的成本從截至2021年3月31日的115,541美元降至70,924美元，降幅為38.6%。2021年第一季度，CXM Cloud(SaaS)有專門的 支持員工和分包商。隨着產品進入成熟階段 ，2022年運營趨於穩定，不再需要專門的支持人員和分包商，成本也相應降低了 。 |
| (Iii) | 截至2022年3月31日的三個月，軟件開發和其他雜項服務的成本減少了222,308美元，降幅為32.8%，從截至2021年3月31日的三個月的678,022美元降至455,714美元。如上所述，我們在2021年第一季度為銷售給重要客户的產品產生了開發成本，而2022年我們沒有產生此類成本，因為項目開發於2021年完成。 |
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毛利
截至2022年3月31日的三個月，我們的總毛利潤增加了517,968美元，增幅為73.7%，從截至2021年3月31日的三個月的702,677美元增至1,220,645美元。我們毛利潤的增長歸因於本地軟件銷售毛利增加了613,813美元，或-1,880.3%，從截至2021年3月31日的三個月的-32,644美元增加到截至2022年3月31日的三個月的581,169美元 ，主要是由於CMS許可證的銷售增加，其成本與銷售額不成比例，而是按月固定的。
由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月，我們的整體毛利率較截至2021年3月31日的三個月的33.3%增長了20.3%至53.6%。
運營費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營費用細目：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 2,110,309 | 100.0 | % | $ | 165,692 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 205,918 | 9.0 | % | 46,341 | 2.2 | % | 159,577 | 344.4 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 2,468,933 | 108.5 | % | 762,748 | 36.1 | % | 1,706,185 | 223.7 | % | |||||||||||||||
| 研發費用 | 108,259 | 4.8 | % | 52,146 | 2.5 | % | 56,113 | 107.6 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 2,783,110 | 122.3 | % | $ | 861,235 | 40.8 | % | $ | 1,921,875 | 223.2 | % | ||||||||||||
銷售費用
我們的銷售費用主要包括廣告費、銷售佣金和促銷費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的銷售費用增加了159,577美元，增幅為344.4%，從截至2021年3月31日的三個月的46,341美元增加到205,918美元，主要原因是廣告費用增加了157,270美元，或527.8%，從截至2021年3月31日的三個月的29,800美元增加到187,070美元。公司在美國上市後，美國母公司開展了廣告活動，以提高其在美國的知名度。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的銷售費用佔收入的百分比分別為9.0%和2.2%。
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一般費用 和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市產生的諮詢和專業服務費 、折舊和攤銷費用、租金費用、寫字樓、水電費和其他費用、上市相關費用、差旅和娛樂費用以及基於股份的薪酬費用。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的一般和行政費用增加了1,706,185美元或223.7%，從截至2021年3月31日的三個月的762,748美元增加到2,468,933美元，主要是由於(I)在截至2021年3月31日的三個月中，我們的辦公、公用事業和其他費用增加了121,627美元或149.0%，從截至2021年3月31日的三個月的81,630美元增加到203,257美元 ，主要是由於美國母公司的辦公費用和母公司的D&O賠償保險費增加了 ；(Ii)截至2022年3月31日的三個月，我們的諮詢費和專業費用增加了412,713美元，增幅為399.3%，從截至2021年3月31日的三個月的103,359美元增加到516,072美元，這主要是由於與上市相關的諮詢費和法律費用的增加；(Iii)與上市相關的費用增加了283,468美元，增幅為100%；(Iv)在截至2022年3月31日的三個月中，工資和福利增加了384,388美元，或79.8%，從截至2021年3月31日的三個月的481,819美元增加到866,207美元，這主要是由於向母公司新聘用的美國員工支付的工資。此外，公司在2022年第一季度支付了約150,000美元的高管獎金；(V)截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬 增加了422,164美元，或100%，從截至2021年3月31日的三個月的零增加到422,164美元，這主要是由於授予的股票期權和限制性股票單位的公允價值攤銷。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月我們的一般和行政費用的整體增長反映了上述因素的綜合。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比分別為108.5%和36.1%。
研發費用
我們的研發費用主要包括員工工資和福利，以及外包費用。
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我們的研發費用在截至2021年3月31日的三個月中增加了56,113美元或107.6%，從截至2021年3月31日的三個月的52,146美元 增加到108,259美元，這主要是由於外包費用從截至2021年3月31日的三個月的45,448美元增加到102,750美元，增加了57,302美元或126.1。這是因為我們外包了某些 開發活動以提高效率和體驗，這些活動與2021年9月開始的CMS UI續訂和PIM/DAM大規模開發有關。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的研發費用 整體增長反映了上述因素的綜合。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，研發費用佔收入的比例分別為4.8%和2.5%。
其他費用，淨額
我們的 其他收入(費用)主要包括銀行存款和對關聯方貸款產生的利息收入，銀行貸款、債券和租賃的利息支出 ，其他收入和其他費用。其他支出總額淨額從截至2021年3月31日的三個月的21,990美元 減少到截至2022年3月31日的三個月的16,802美元，減少了5,188美元，降幅為23.6%。
所得税撥備
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠為816美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備為7689美元，這主要是由於虧損增加。
淨虧損
由於上述原因，我們報告截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1,578,451美元，較截至2021年3月31日的三個月的淨虧損188,237美元增加1,390,214美元 或738.5%。
非控股權益可歸因於淨虧損
截至2021年3月31日，我們擁有運營子公司Heartcore Co流通股的97.35%，該子公司位於日本。因此，本公司錄得可歸因於非控股權益的淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為4988美元。
於2021年8月10日，本公司與紅芯日本的非控股股東電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意根據美國證券交易委員會50,040,000日圓的購股協議中的若干條款及條件，購買電通數碼持有的278股紅芯日本股份，以較早者為準(I)紅芯數碼在S-1表格中宣佈生效的登記聲明，以作出承銷首次公開發行普通股的確定承諾，公司向美國證券交易委員會提交的文件 或(Ii)2022年12月20日。
2022年2月24日，該公司以50,040,000日元(支付時約為435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特核心公司278股 股票。因此，Heartcore Co成為本公司的全資子公司。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有記錄非控股利息收入。
可歸因於Heartcore Enterprise，Inc.的淨虧損。
由於上述原因，我們報告截至2022年3月31日止三個月的應佔紅心企業股份有限公司淨虧損1,578,451美元，較截至2021年3月31日止三個月的淨虧損183,249美元增加1,395,202美元或761.4%。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金為13,913,886美元，而截至2021年12月31日為3,136,839美元。截至2022年3月31日，我們的營運資本為12,526,450美元，而截至2021年12月31日為62,919美元。截至2022年3月31日，我們還有1,116,254美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户對我們銷售的本地軟件和提供並被客户接受的服務的應收餘額。
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下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,393,853 | ) | $ | (850,812 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (35,281 | ) | (64,510 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 13,284,474 | (346,391 | ) | |||||
| 匯率變動的影響 | (78,293 | ) | (103,801 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 10,777,047 | (1,365,514 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 3,136,839 | 3,058,175 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 13,913,886 | $ | 1,692,661 | ||||
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為2,393,853美元，主要包括：
| ● | 截至2022年3月31日的三個月淨虧損1,578,451美元。 | |
| ● | 應收賬款增加217,638美元。這一增長主要是由於我們本期銷售額的增長。 應收賬款為可用現金，如有必要，可作為業務運營的營運資金。 | |
| ● | 預付費用增加 488,970美元，主要是由於支付給IR提供商的預付款增加了 400,000美元。 | |
| ● | A應付帳款及應計開支減少79,982美元，主要是由於償還了與首次公開招股相關的應計開支。 | |
| ● | 遞延收入減少295 176美元，主要原因是軟件開發項目完成。 | |
| ● | 通過基於股份的薪酬422,164美元抵消 。 |
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為850,812美元，主要包括：
| ● | 截至2021年3月31日的三個月淨虧損188,237美元。 | |
| ● | 應收賬款增加458,314美元。這一增長主要是由於我們在截至2021年3月31日的三個月中銷售額增加。應收賬款為可用現金，如有必要，可作為業務運營的營運資金。 | |
| ● | 預付費用增加了186,462美元，這主要是由於向軟件供應商支付的預付款增加。 | |
| ● | 遞延收入減少233 170美元，主要原因是軟件開發項目完成。 | |
| ● | 應繳所得税減少159,991美元，主要原因是應納税所得額減少。 | |
| ● | 應付賬款及應計開支增加319,323美元抵銷，主要是由於與首次公開招股有關的應計開支增加。 |
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投資 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為35,281美元，主要包括購買固定資產18,903美元和向關聯方提供貸款25,480美元。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為64,510美元，主要包括購買固定資產4,239美元和向關聯方提供貸款60,271美元。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為13,284,474美元，主要包括首次公開發售及在首次公開發售前發行普通股所得款項總額13,823,126美元，並由支付強制性可贖回金融利息430,489美元抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為346,391美元，主要包括償還328,799美元的長期債務和支付16,172美元的融資租賃。
合同義務
租賃 承諾額
公司的子公司Heartcore Co.，Ltd.就其辦公空間和停車場簽訂了兩份租約，被歸類為 經營性租賃。哈特科爾有限公司還簽訂了兩份辦公設備租約和一輛汽車租約，這些租約被 歸類為融資租賃。
截至2022年3月31日，不可撤銷租賃協議下的未來最低租賃付款如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2022年剩餘部分 | $ | 22,755 | $ | 255,580 | ||||
| 2023 | 20,947 | 340,773 | ||||||
| 2024 | 308 | 340,773 | ||||||
| 2025 | - | 340,773 | ||||||
| 2026 | - | 340,773 | ||||||
| 此後 | - | 1,743,870 | ||||||
| 租賃付款總額 | 44,010 | 3,362,542 | ||||||
| 減去：推定利息 | (313 | ) | (217,181 | ) | ||||
| 租賃總負債 | 43,697 | 3,145,361 | ||||||
| 減：當前部分 | 29,272 | 313,737 | ||||||
| 非流動租賃負債 | $ | 14,425 | $ | 2,831,624 | ||||
長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行及其他金融機構借入的貸款。
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截至2022年3月31日，未來的最低貸款還款額如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022年剩餘部分 | $ | 569,006 | ||
| 2023 | 767,586 | |||
| 2024 | 475,901 | |||
| 2025 | 273,036 | |||
| 2026 | 248,436 | |||
| 此後 | 203,859 | |||
| 總計 | $ | 2,537,824 | ||
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出影響資產和負債及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用報告金額。我們繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計和 假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信，本文所披露的關鍵會計政策反映了我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入 確認
公司確認ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”下的收入。
為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的變量 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。收入金額是指扣除增值税(“消費税”)和適用的地方政府徵税後的發票價值。銷售税按銷售總額的10%計算。
公司目前的收入主要來自以下來源：
來自內部部署軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，向客户授予指定期限的權利 。來自本地許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認 。本地軟件許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁協議下的收入根據本地軟件和維護和支持服務的相對獨立銷售價格(SSP)進行分配。維護和支持服務的SSP是根據可觀察到的交易進行估算的 當這些服務單獨銷售時。內部部署軟件的SSP通常使用殘差法進行估計 ，因為公司無法根據可見價格為內部部署許可證建立SSP，因為相同產品的銷售價格範圍很大(即，銷售價格變化很大)，並且無法從過去的交易或其他可觀察證據中辨別出具有代表性的SSP。
維護和支持服務收入
軟件許可證提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持和在訂閲期間收到未指明的 軟件更新的權利。維護和支持服務的收入隨着時間的推移而確認 在執行此類服務時確認。消費型服務的收入通常確認為客户提供並接受的服務 。
軟件即服務(SaaS)的收入
根據訂閲費協議，公司的軟件可作為託管應用程序安排使用，而無需向客户許可軟件的權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。訂閲合同 的長度一般為一年或更短。
軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的具體需求為客户提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用和工作流開發。該公司還提供其他雜項服務，如3D空間攝影。公司一般在控制權移交給客户時確認收入 並且公司有權獲得付款，也就是承諾的服務交付並被客户接受時。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司將合同資產計入合併資產負債表上的應收賬款中。當收入在發票收款後確認時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。遞延收入 在合併資產負債表中報告的是相關未收回遞延收入的淨額。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，計入期初遞延收入餘額的已確認收入金額分別約為80萬美元和90萬美元。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年3月31日公司披露的控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序無效，原因與先前在第9A項下披露的原因相同。在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的“控制和程序” 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。
| 29 |
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的風險因素的重大變化，該表格不時更新。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
在承保期間內未發生任何材料付款違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 無。
(B) 自公司上次根據S-K條例第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
物品 6.展示
| 展品 號碼 |
文檔説明 | |
| 10.1† | 公司與山本住友簽訂的僱傭協議，日期為2022年2月9日(通過引用註冊人於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.2† | 本公司與細阪公雄於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(在註冊人於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2中合併)。 | |
| 10.3† | 公司與奎野圭介於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。 | |
| 10.4† | 本公司與奇智高於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊人現行8-K表格報告的附件10.4已併入該協議)。 | |
| 10.5† | 本公司與宮田英子於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.5中包含了該協議)。 |
| 30 |
| 證物編號 | 文檔説明 | |
| 10.6† | 核心企業股份有限公司與每個獨立的董事公司簽訂的獨立董事協議表(通過引用登記人於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-261984)的附件10.10而併入)。 | |
| 10.7† | 紅心企業股份有限公司與每個獨立董事之間的賠償協議表(通過引用登記人於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-261984號文件)附件10.11而併入)。 | |
| 10.8† | 諮詢和服務協議，日期為2022年3月31日，由註冊人和Moveaction Co.，Ltd.(通過引用註冊人於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.9† | Moveaction有限公司向註冊人發出的普通股購買認股權證(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條對特等執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 已歸檔在此。 |
| ** | 配備傢俱在此。 |
| † | 管理合同 以及薪酬計劃和安排。 |
| 31 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 紅心企業股份有限公司 | ||
| Dated: May 16, 2022 | By: | /s/ 山本住友 |
| 住友山本 | ||
| 首席執行官兼總裁(首席執行官) | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 齊志高 |
| 啟智 高 | ||
| 首席財務官(首席財務官和主要會計官) | ||
| 32 |