目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

檔案編號813-

阿波羅全球管理公司。

(申請人姓名)

57街西9號

43樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(申請人主要辦事處地址 )

根據1940年《投資公司法》第6(B)和6(E)條申請頒發豁免申請人的命令

一定的

該法令的規定

關於本申請的書面通信和

所有訂單應發送給以下人員：

耶埃爾·利維

阿波羅全球管理公司

西57街9號，43樓

紐約州紐約市，郵編：10019

丹尼斯·佩雷拉

傑森·格倫農

朱莉 權

AKIN，Gump，Strauss，Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

申請書共33頁，包括附件。

目錄表

目錄表

頁面
I.

摘要

 1
二、

事實陳述

 3

A.

阿波羅和夥伴關係

 3

B.

合資格的員工和合格的參與者

 5

C.

合夥企業的結構

 8

D.

管理

 13

E.

投資

 15

F.

分配

 17

G.

報告和會計

 17

H.

合夥期限及解散

 18
三.

救濟請求與法律分析

 18

A.

證券公司僱員身份

 18

B.

利益共同體

 19

C.

合規的負擔

 20

D.

特定救濟

 20

1.

第17(A)條

 20

2.

第17(D)節和第17D-1條

 21

3.

第17(E)節和第17e-1條

 23

4.

第17(F)條

 24

5.

第17(G)節和第17g-1條

 25

6.

第17(J)節和規則17j-1

 26

7.

第30(A)、(B)、(E)及(H)條

 27

8.

規則第38a-1條

 27
四、

申請人的條件

 28
V.

程序性事項

 30

i

目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
x
:

關於……的事情

 :

依據下列條件提出的申請

《投資公司條例》第6(B)及6(E)條

1940年法令，以作出豁免申請人

該法案的某些條款

:

阿波羅全球管理公司

 :
:

西57街9號

 :

43樓

 :

紐約州紐約市，郵編：10019

 :
:

檔案編號813-

 :
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
x

I.

摘要

Apollo Global Management，Inc.是一家特拉華州的公司(申請人)，與申請人(Apollo)的任何附屬公司(如根據1934年《證券交易法》(1934年法案)頒佈的規則12b-2中定義的)(1934年法案)一起，請求美國證券交易委員會(委員會)根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940年法案)第6(B)和6(E)條發佈命令(命令)，豁免某些合夥企業、有限責任公司、公司、由申請人或其附屬公司組織為僱員證券公司的商業信託或其他實體，如1940年法令第2(A)(13)節所界定的(每個為合夥企業，統稱為合夥企業)，不受1940年法令的所有條款和1940年法令下的規則和條例(第9、17、30、36至53節及其下的規則和條例)的限制(規則和條例)。關於《1940年法令》第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)和30(A)、(B)、(E)和(H)節以及《規則和條例》，以及

1

目錄表

根據1940年法案的第38a-1條，申請人請求本申請書(申請書)中規定的有限豁免。

在委員會沒有規定表格的情況下，申請人根據1940年法案的規則 0-2繼續進行。

申請人聲明，在歐盟委員會對申請作出最終決定之前， 依據1940年法案下的規則6b-1提出的任何合作伙伴關係都將遵守提交給歐盟委員會的最新版本的申請中所述的所有條款和條件。

合作伙伴關係將為符合條件的阿波羅員工(定義見下文)建立，作為一項計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他投資管理和金融服務公司具有競爭力的投資機會，以促進高素質專業人員的招聘和留住，並在 某些情況下(夥伴關係與基金共同投資或投資於基金(定義見下文))，使符合條件的員工的財務利益與阿波羅客户的財務利益保持一致。合格員工和阿波羅實體的合格 參與者(定義見下文)也可投資於合作伙伴關係。每個合夥企業將有一個普通合夥人、管理成員、經理或其他類似實體(普通合夥人) 來管理、運營和控制該合夥企業。阿波羅將控制1940年法案第2(A)(9)條所指的每一合夥企業。

有機會投資於合作伙伴關係的合格員工將包括從事投資管理或相關金融服務業務的各個方面，或從事與此類業務相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動的阿波羅員工。合夥企業中普通合夥人以外的投資者(有限合夥人)將(I)滿足某些財務和成熟標準，不需要旨在保護公眾的監管保障措施的保護，以及(Ii)根據1933年證券法(證券法)規則D第501(A)條，將是 合格投資者(合格投資者)，但任何合夥企業中最多35名有限合夥人不得成為合格投資者 。

所有潛在有限合夥人將被告知(其中包括)：(I)合夥企業中的權益將在根據1933年法令第4(A)(2)節或根據1933年法令頒佈的條例D或條例S豁免的交易中出售，因此無需登記即可提供，且不受1933年法令提供的 保護的約束；以及(Ii)合夥企業將不受1940年法令的大部分條款及其提供的保護的約束。

合夥企業的權益可以在一個或多個類別或系列中發行，每個類別或系列將對應於一個或多個 特定合夥企業投資(每個，一個系列)。每個系列都將是1940年法案第2(A)(13)節所指的僱員證券公司。

申請人認為，鑑於下述事實和本申請書中包含的條件，以及從獲取信息的角度來看，投資

2

目錄表

有限合夥人的老練和財務能力，1940年法案旨在防止的對過度接觸和濫用投資者的擔憂將不存在。

二、

事實陳述

作為委員會在此請求採取行動的依據的事實陳述如下：

A.

阿波羅和夥伴關係

阿波羅的業務

阿波羅成立於1990年，是一家高增長的全球另類資產管理公司和退休服務提供商。阿波羅主要通過以下三個可報告的部門在美國開展業務：資產管理、退休服務和委託人投資。這些業務細分是根據它們提供的投資服務以及不同的投資策略來區分的。

資產管理部門專注於三種投資策略：收益、混合 和股票。阿波羅在其管理的許多基金中擁有靈活的授權，這使得其基金能夠在公司的資本結構中進行機會性投資。Apollo代表世界上一些最著名的養老金、捐贈基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理基金。資產管理部門的收益、混合和股票投資策略反映了基於相對風險和回報的整個平臺的投資能力範圍。收益率策略專注於通過高質量的信貸承銷和發債來產生超額回報。混合戰略將阿波羅在債務和股權方面的能力結合在一起，尋求提供差異化的風險調整後回報，重點是跨資產類別的結構性下行保護機會。股票策略強調靈活性、複雜性和購買價格紀律，以在整個市場週期為阿波羅客户帶來類似機會主義的回報。阿波羅的股權團隊在私募股權和房地產股權領域擁有跨部門、跨行業和跨地域的經驗。控股股權交易主要是收購、企業剝離和不良投資，而房地產基金一般以單一資產、投資組合和平臺收購進行交易。

阿波羅的退休服務部門由Athene Holding Ltd.(雅典娜)負責，該公司是一家領先的金融服務公司，專門發行、再保險和收購退休儲蓄產品，專為尋求為退休需求提供資金的越來越多的個人和機構而設計。Athene為投保人提供零售年金退休解決方案，併為固定指數年金、多年擔保年金、傳統的一年擔保固定遞延年金、即時年金和再保險合作伙伴的機構產品提供再保險。此外，Athene還提供機構產品，包括融資協議和養老金集團年金。Apollo的資產管理部門為Athene的投資組合提供全套服務，包括直接投資管理、資產配置、併購和收購資產調查以及某些運營支持服務，包括投資合規、税務、法律和風險管理支持。

3

目錄表

Apollo的主要投資部門由其已實現的 績效費用收入、資產負債表投資的已實現投資收入以及與支持整個公司的公司職能相關的某些可分配費用組成。主要投資部分還包括阿波羅的增長 資本和流動性資源。阿波羅希望隨着時間的推移，將資本部署到戰略投資中，通過擴大阿波羅的投資管理或產品分銷能力或提高其運營效率，幫助加快其資產管理部門的增長。

合作伙伴關係

阿波羅打算為符合條件的員工及其合格參與者的利益建立合作伙伴關係，這是 計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他金融服務公司競爭的資本積累機會，並促進高素質專業人員的招聘和留住。合作伙伴關係將使符合條件的 員工及其合格參與者能夠集中他們的投資資源，並有機會獲得某些投資機會的好處，而無需讓每個投資者識別機會並分析其投資價值。Apollo旨在為所有有限合夥人提供長期財務激勵，以保持Apollo的競爭優勢，並使所有有限合夥人的財務利益與Apollo客户的財務利益保持一致。彙集資源應使有限合夥人能夠分散投資和參與投資，而這些投資通常是他們作為個人投資者無法獲得的。每個合作伙伴和系列均應遵守本申請的條款和條件。

在某些情況下，阿波羅可以與一個或多個投資基金或單獨的賬户共同投資，這些基金或賬户主要是為了與阿波羅沒有關聯的投資者的利益而組織的，阿波羅實體或非關聯的子顧問(定義如下)對所有或部分此類基金的投資行使投資自由裁量權(各自為基金)，或投資於一個或多個基金。申請人預期，與基金或基金共同投資而形成的合夥關係，將有助於促進符合條件的員工與基金的第三方有限合夥人之間的利益協調。

合夥企業將被構建為有限合夥、有限責任公司、公司、商業信託或其他 實體，或根據特拉華州法律或任何其他美國或非美國司法管轄區組織的上述任何一系列實體。合夥企業可以根據非美國司法管轄區的法律組織，以解決適用於某些司法管轄區某些合格員工或投資計劃性質的任何税務、法律、會計和監管方面的考慮因素。合夥企業可以 作為其他合夥企業的主基金。夥伴關係的投資目標和政策可能因夥伴關係而異。合夥企業將按照其有限合夥協議、經營協議或其他組織文件(每個文件均為一份合夥協議)運作。每個合夥企業將作為封閉式或開放式管理投資公司運營，特定的合夥企業可以作為1940年法案意義上的多元化或非多元化投資工具運營。

4

目錄表

阿波羅的一個實體將成為每個合夥企業的普通合夥人。普通合夥人將被構建為有限合夥、有限責任公司、公司或根據特拉華州或任何其他美國或非美國司法管轄區組織的其他類型的實體。普通合夥人對合夥企業的責任和義務將在適用的合夥企業協議中規定。如果合夥採用有限責任公司結構，一般情況下，普通合夥人和有限責任公司的任何成員都不會對第三方承擔合夥企業的義務。

普通合夥人或其他阿波羅實體將擔任 合夥企業的投資顧問(Investment Adviser)。如果適用法律要求，投資顧問將根據1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊為投資顧問。關於普通合夥人或合夥企業的其他投資顧問是否需要根據《顧問法》註冊的決定將由Apollo作出；本決定不要求對此類決定給予任何救濟。合夥企業的每名投資顧問應遵守1940法案第9、36和37節規定的標準 。申請人代表並承認，管理合夥企業的投資顧問是《1940年法案》第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

B.

合資格的員工和合格的參與者

合夥企業的權益將在未經登記的情況下在根據《1933年法令》第4(A)(2)條或條例D或條例S豁免的交易中提供1並將僅出售給：(I)合格員工；(Ii)應合格員工的要求並經普通合夥人同意，出售給該等合格員工的合格參與者；或(Iii)出售給Apollo實體。

此外，阿波羅可能會購買或以其他方式獲得合夥企業的權益，隨後可能會在私下交易中向某些合資格員工或其合資格參與者提供這些權益，包括那些在合夥企業最初發售時不是合資格員工或其合資格參與者，但在未來成為合資格員工或其合資格參與者的員工。所有權益，無論是由合資格員工或其合資格參與者在與最初發售或阿波羅後續發售有關的 收購，均須遵守由阿波羅釐定的歸屬安排。

要符合資格成為合格員工，(A)個人必須(I)是阿波羅的現任或前任僱員、官員或 董事或現任顧問(定義如下)，(Ii)是認可投資者(以下討論的任何35個非認可投資者限額內的非認可投資者除外)，或(B)實體必須(I)是阿波羅的現任顧問，並且

1申請人可以 根據S規則向Apollo、在美國境外且不是美國人的合格員工及其合格參與者提供合夥企業的權益，以便為這些人創造投資機會。申請人還可以根據第4(A)(2)條或法規D向該等人士提供權益。任何此類人士必須符合本文所述的資格標準才能加入合夥企業。

5

目錄表

(Ii)為認可投資者(以下討論的任何35個非認可投資者限額內的非認可投資者除外)。然而，儘管有上述規定，任何合夥企業的普通合夥人可以允許該合夥企業接受最多35名非認可投資者(非認可投資者)的投資。2.

應合資格員工的要求並經普通合夥人同意，權益可由該合資格員工 轉讓或由合夥企業直接出售給合資格員工的合資格參與者。要有資格成為合格參與者，個人或實體必須(I)分別是合格員工的合格家庭成員或合格投資工具 (見下文定義)，以及(Ii)如果從合夥企業購買權益，則除下文討論的外，必須是合格投資者。？合格家庭成員是指合格員工的子女、兄弟、姐妹或孫女的配偶(或相當於配偶)、父母、子女、配偶(或相當於配偶)，包括繼母和領養關係。？合格投資工具是：(A)合格僱員是受託人、設保人或受益人或(Y)合資格家庭成員是受託人和設保人的信託，但前提是，在(Y)的情況下，此類信託是用於以下目的的真正遺產規劃：(Br)合資格家庭成員、(B)合夥企業、公司或由(X)合資格僱員或(Y)合資格家庭成員控制的其他實體，但前提是，在(Y)的情況下，由合資格家庭成員控制的合夥企業、公司或實體 僅用於該合資格家庭成員代表該合資格家庭成員及其直系親屬的個人投資目的，3或(C)完全為合資格僱員或合資格僱員的一個或多個合資格家庭成員的利益而設立的信託或其他實體。合資格僱員或合資格家庭成員只有在以下情況下才可透過合資格投資工具購買權益：(I)除上述任何35個非認可投資者限額內的非認可投資者外，該投資工具是認可投資者，或(Ii)適用的合資格僱員或合資格家庭成員是該投資工具的財產授權人及主要投資決策者。如果該投資工具不是

2 非認可投資者的合資格員工必須滿足1933年法案下D規則506(B)(2)(Ii)中規定的精明要求，並可獲準將其自有資金投資於合夥企業，條件是：(A)擁有商業、法律或會計研究生學位，(B)具有至少五年的諮詢、投資管理、投資銀行、法律或類似商業經驗，以及(C)在最近兩年每年從所有來源獲得至少100,000美元的應申報收入，並對其承諾在合夥企業投資的每一年從所有來源獲得至少140,000美元的收入有合理預期。此外，該合資格僱員在任何年度的投資不得超過其前一年所有來源收入的10% 在該合夥企業及他或她先前投資的所有其他合夥企業的投資總額。

3將合夥企業、公司或由合資格員工或合資格家庭成員控制的其他實體(在後一種情況下，只要該合夥企業、公司或實體僅用於該合資格家庭成員代表該合資格家庭成員的個人投資目的)包括在合資格投資工具的定義中旨在使合資格員工和合資格家庭成員能夠通過個人投資工具對合夥企業進行投資，以實現個人和家庭投資以及遺產規劃目標。 因此，阿波羅與通過控制該工具的個人的投資工具之間將有密切的聯繫。

6

目錄表

信託，術語財產託管人將被理解為指單獨或與其他合格員工或合格家庭成員一起創建此類工具，並向此類工具貢獻資金的人。非認可投資者的合資格投資工具將根據法規D計入上文討論的35個非認可投資者限額 。

由於上述要求，每個合夥企業的權益將由與阿波羅有密切關係的個人和實體通過僱傭關係(或在顧問公司(如下文所述)中的其他持續關係)或家庭關係持有。但是，個人或實體作為合格參與者的地位不會因相關合格員工的僱傭關係或其他關係的終止而受到影響 ，除非在以下情況下涉及合夥企業結構下的顧問和合格員工。4普通合夥人將有絕對權利要求回購、贖回或強制撤回任何權益，前提是普通合夥人真誠地認定任何有限合夥人在合夥企業中繼續擁有此類權益會危及該合夥企業作為1940年法案所規定的僱員證券公司的地位。除非相關合夥協議另有規定，否則就有關購買、贖回或退出向該參與者支付的對價將為相關權益的公允價值(由普通合夥人確定)。

預計阿波羅的顧問或企業或法律顧問可能有機會參與合作關係 。阿波羅認為，阿波羅聘請的人員或實體作為阿波羅的定期顧問或商業或法律顧問(顧問)持續提供服務和專業知識 (顧問)與阿波羅和阿波羅的員工共享利益共同體。要參與合作關係，顧問必須在提供權益時由阿波羅聘用，並且必須是 經認可的投資者。如果顧問是一個實體(例如，律師事務所或諮詢公司)，並且顧問建議通過由顧問控制的合夥企業、公司或其他實體投資於合夥企業，則顧問將被要求表示，此類合夥企業、公司或其他實體的個人參與者將僅限於高級員工、顧問成員或合夥人，他們負責顧問的活動，並將被要求符合合格投資者的資格。此外，此類實體將僅限於表示它們由個人控制的業務，這些個人在證券投資領域具有相當於符合條件的員工的專業知識和經驗，這些員工是阿波羅的員工、高級管理人員或董事，並有興趣與阿波羅保持持續的關係。最重要的是，通過此類實體參與的個人將屬於這樣一類人，他們將有權接觸普通合夥人及其附屬公司的董事和高級管理人員，或負責為 合夥企業進行投資的阿波羅董事和高級管理人員，類似於向符合條件的員工提供的訪問權限

4根據1940年法案第2(A)(13)節的允許，阿波羅的現任和前任僱員、高級管理人員和董事以及他們的合格參與者可以持有權益。

7

目錄表

阿波羅的員工、管理人員或董事。因此，申請者認為，阿波羅和這些實體之間將存在密切聯繫。

對可以認購、獲得或持有權益的人員類別的限制，以及合夥企業的其他 特徵，將使每個合夥企業和系列公司有資格成為1940年法案第2(A)(13)節下的僱員證券公司。5

合資格的僱員及其合資格的參與者將自願投資於夥伴關係。不會因出售權益而收取任何形式的銷售費用或類似費用。符合條件的員工將在投資管理或相關金融服務業務或行政、財務、會計、法律、市場營銷或相關運營活動方面擁有豐富經驗。

在向合資格員工或其合資格參與者提供權益之前，普通合夥人必須合理地相信，每一位合資格員工或合資格參與者將有能力瞭解和評估參與合夥企業的好處和風險，並且每個此類個人都能夠承擔參與合夥企業的經濟風險，並承擔其在合夥企業的投資的全部損失。普通合夥人可以實施更嚴格的適宜性標準。

C.

合夥企業的結構

每一合夥企業的管理權都將賦予其普通合夥人。所有合夥企業將只有符合條件的員工， 符合條件的參與者或阿波羅實體作為有限合夥人，可能有最低的資本承諾、出資或認購金額，並將在權益轉讓方面受到限制。

雖然合夥條款將由Apollo確定，但這些條款將全面披露給每個合格員工 ，如果該合格員工的合格參與者被要求就是否參與合夥企業做出投資決定，則在該合格員工或合格 參與者被邀請參加合夥企業時，向該合格參與者披露。除其他事項外，每名合資格僱員，以及如該合資格僱員的合資格參與者被要求就是否參與合夥企業作出投資決定，該合資格參與者將獲提供發售材料，包括一份

5《1940年法令》第(br}2(A)(13)節將僱員定義為：任何投資公司或類似的發行人，其所有未償還證券(短期票據除外)均實益擁有(A)由單個僱主或兩個或兩個以上僱主的僱員或僱員實益擁有，(B)由該僱主的前僱員擁有，(C)由該僱員的直系親屬、聘用人或前僱員實益擁有，(D)任何兩個或多於兩個上述類別的人，或。(E)由該僱主或該等僱主連同任何一個或多個上述類別的人。

8

目錄表

適用於相關合夥企業的合夥企業協議，如果適用，該合夥企業協議將至少列出擬議投資計劃的下列條款：

(I)阿波羅是否會共同投資於與合夥公司相同的投資組合證券，以及與阿波羅投資相比，合夥公司的投資一般適用的條款；

(2)在有關投資項目期間，參與者需向合夥企業繳納的最高出資額，或確定出資金額的方式，以及出資用於合夥企業的投資和發生的費用的方式；

(3)普通合夥人或阿波羅實體是否會提出向參與者提供任何貸款以購買合夥企業的權益，如果是，貸款的條款是什麼；6

(4)普通合夥人、阿波羅或普通合夥人或阿波羅的任何僱員是否有權從合夥企業獲得任何補償，包括管理費(定義見下文)或基於業績的費用、分配或分配(基於業績的薪酬)7基於合夥企業投資計劃或合夥企業投資組合的損益、分配或收益，以及此類補償的 條款；

(V)普通合夥人或其他阿波羅實體是否將收購合夥企業中的優先或優先有限合夥人權益或其他優先或優先股權，或是否將向合夥企業作出任何出資、資本承諾或貸款，如果是，適用於普通合夥人或阿波羅實體在合夥企業的投資或向合夥企業提供信貸的條款；合夥企業是否有任何債務，但有限合夥人已同意擔保貸款或擔任貸款的共同債務人的情況下，是否有專門代表有限合夥人發生的債務除外；

6參與者 不會向任何人借款，如果這種借款會導致1940年法案第2(A)(13)節中未點名的任何人擁有合夥企業的未償還證券(短期票據除外)。

7績效薪酬，例如附帶權益或績效分配，是根據淨收益、 分配或回報以及可按出資比例分配給任何此類實體的金額向普通合夥人、有限合夥人或投資顧問進行的費用分配或分配。根據《顧問法》註冊為投資顧問的普通合夥人、有限合夥人或投資顧問只有在《顧問法》第205-3條允許的情況下才可收取基於業績的薪酬。如果普通合夥人、有限合夥人或投資顧問未根據《顧問法》註冊， 任何基於業績的薪酬將符合《顧問法》第205(B)(3)條的規定(僅就該條而言，該合夥企業被視為業務發展公司)。此外，合夥企業可以 投資於其他私人資本合夥企業，這些合夥企業本身收取的績效薪酬符合《顧問法》第205-3條的要求。此類夥伴關係中的有限合夥人將 收到與此類安排相關的後果和成本的披露。

9

目錄表

將是合夥企業的債務，對有限合夥人沒有追索權；以及合夥企業是否可以從獨立的第三方借款；8

(6)如果有限合夥人不履行為合夥企業規定的出資額提供資金的義務，對該有限合夥人的後果是什麼；

(Vii)任何歸屬或沒收條款是否適用於有限責任合夥人的權益，如適用，則該等歸屬或沒收條款的條款；

(Viii)在有限合夥人(或相關合資格僱員)與阿波羅的關係終止或有限合夥人(或相關合資格僱員)受僱於阿波羅的競爭者或其他情況下，有限合夥人的權益是否會被沒收 ，如有該等沒收條款，則該有限合夥人的權益的回購、贖回、撤回或取消的條款；及

(九)合夥企業的期限和解散(包括在發生特定事件時，合夥企業是否可以在任期屆滿前解散)。

阿波羅實體可以購買 合夥企業的權益，並根據一項以上的選舉計劃或安排，將這些權益作為獎金或類似的補償獎勵給符合條件的員工。阿波羅實體如此收購的權益將以有限合夥人可購買的相同價格從合夥企業獲得，並將根據其他有限合夥人的投票比例(如果適用)進行投票。阿波羅實體可在合夥企業存續期間的任何時間將這些權益作為獎金或類似補償授予符合條件的 員工。阿波羅出售或授予這些權益不會稀釋現有有限合夥人權益的經濟參與，因為該等權益已由阿波羅實體 購買。作為獎金或類似補償授予的利益可能會受到歸屬或沒收安排的影響，具體安排將由阿波羅確定。

符合條件的員工可通過遞延或獎金補償計劃獲得參與合夥企業的機會。根據該計劃，他們將獲得以下獎勵：(I)合夥企業的權益或(Ii)與直接投資於合夥企業所實現的經濟利益基本相似的遞延或獎金 金額。遞延補償計劃或符合資格的僱員在該等計劃中的權益(如適用)：(I)將受申請的適用條款及條件所規限，9 (Ii)將僅提供給符合條件的現任員工、高級管理人員、董事

8合夥企業 可以在符合本協議所列條款和條件的情況下投資於基金，這種投資可以採取貸款的形式。然而，任何合夥公司都不會向阿波羅提供任何貸款。如果借款 會導致合夥企業不是1940年法案第2(A)(13)節所定義的僱員證券公司，則任何合夥企業都不會向任何人借款。

9就本申請而言，合夥關係將被視為就每個遞延補償計劃而成立，凡提及合夥企業、出資、普通合夥人、有限合夥人和本申請中的權益時，將被視為分別指遞延補償計劃、遞延補償計劃的名義出資、遞延補償計劃的參與者阿波羅和遞延補償計劃的參與權。

10

目錄表

(br}或Apollo的顧問，(Iii)將對轉讓有限制，包括禁止轉讓或轉讓，除非符合資格的員工死亡或法律或相關合夥協議另有要求，以及(Iv)將向參與者提供與向相應合夥企業的投資者和潛在投資者提供的信息相同的信息，包括但不限於披露文件和經審計的財務信息。

利息的購買價格可在認購時全額支付，或由普通合夥人決定分期付款。合資格員工可根據追索權和無追索權貸款或其他形式的融資安排獲得權益，其條款由普通合夥人決定。10合夥企業可允許以不同於其他合夥企業的方式支付出資，包括通過催繳資本金支付。普通合夥人可在事先書面通知有限合夥人的情況下推遲支付全部或部分預定分期付款。如事先書面通知，普通合夥人可要求支付延期付款的全部或任何部分。普通合夥人可以確定，所有或部分遞延金額將不需要為合夥企業的投資提供資金。如果作出這一決定，普通合夥人可以選擇不可撤銷地取消有限合夥人支付全部或部分遞延金額的未償債務。

普通合夥人可 有權回購、贖回、強制撤回、取消或以其他方式導致以下人員的權益喪失：(I)因任何原因不再是任何阿波羅實體的員工、高級管理人員、董事或現任顧問的合資格員工，或(Ii)第(I)款所述任何人的任何合格參與者。每個合夥企業的合夥協議或私募備忘錄將説明有限合夥人在回購、贖回、強制退出、註銷或以其他方式喪失其權益時將獲得的金額。如果普通合夥人行使回購、贖回、強制撤回或取消或以其他方式導致沒收該權益的權利，相關有限合夥人在回購、贖回、強制撤回、註銷或以其他方式沒收其權益時，至少將收到以下金額中的較小者：(I)有限合夥人實際支付的或(符合任何歸屬 要求的)代表有限合夥人獲得利息外加利息(由普通合夥人合理確定)減去任何先前分配或提取的金額，以及(Ii)普通合夥人在回購、贖回、強制撤回、註銷或其他沒收時確定的權益的公允價值，在每種情況下，減去普通合夥人或合夥因該等回購、贖回、被迫撤回或註銷或其他沒收而產生的任何費用。如果有限合夥人通過從Apollo實體借款或通過Apollo實體借款來為其收購權益或資本承諾的任何部分提供資金，則在回購、贖回、強制提取、取消或其他沒收後，貸款的全部金額可能會到來

10在任何情況下，如果法律(包括2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》)禁止向潛在有限合夥人提供貸款，則不得延長或安排貸款。如果阿波羅實體向有限合夥人提供貸款，貸款利率將不低於有限合夥人可獲得的利率。

11

目錄表

到期。Apollo將有權抵銷因回購、贖回、強制撤回或取消或以其他方式沒收 利息而向有限合夥人支付的任何款項(I)Apollo為獲得該等權益而向該有限合夥人作出的任何貸款的任何未償還本金金額及未付利息，及(Ii)該等回購、贖回、強制提取、註銷或以其他方式沒收該等利息的成本，例如律師費及行政開支。此外，如果有限合夥人已質押該利息以獲得任何此類貸款，阿波羅可在到期時未能償還該貸款時取消該利息的抵押品贖回權。

歸屬、回購、贖回、強制提取、取消或以其他方式沒收權益一般將同樣適用於符合資格員工的任何合資格參與者在該合資格員工觸發該等條款的情況下。歸屬、回購、贖回、強制撤回、註銷或其他沒收條款(以及觸發此類條款的事件)將在發售文件中全面披露。

除法律另有規定外，除經普通合夥人事先書面同意外，各合夥企業的權益不得轉讓，且在任何情況下，任何人士或實體均不得加入 合夥企業為有限責任合夥人，除非該人士為(I)合資格僱員、(Ii)合資格參與者或(Iii)阿波羅實體。因此，對夥伴關係中的利益可轉讓性的限制旨在確保參與者之間的利益共同體在夥伴關係的整個生命週期中繼續存在。

合夥企業將保留要求有限合夥人為任何適當的合夥企業目的支付任何未出資的出資的權利，包括支付合夥企業的債務、費用或開支，並可能被允許將這一權利轉讓給該合夥企業的任何貸款人。

合夥企業的每份私募備忘錄或合夥協議將説明，如果有限合夥人(或相關合資格員工)終止聘用或擔任阿波羅顧問的工作或角色， 無論是否出於原因，或在其破產、自願辭職、死亡、永久殘疾、退休或其他情況下，有限合夥人的利益將受到何種影響，例如阿波羅實體是否將被要求或將有權收購，或合夥企業將 有權回購、贖回、強制撤回或取消或以其他方式導致喪失，有限合夥人的全部或部分權益。如果阿波羅實體因此而收購或贖回本應支付給有限合夥人的任何款項，或回購、贖回、強制撤回、取消或以其他方式導致沒收有限合夥人的權益，則該有限合夥人將獲得相關合夥協議中規定的 金額。一旦顧問與阿波羅實體的持續關係終止：(I)該顧問及其合格參與者不得購買任何合夥企業的額外權益；(Ii)除相關合夥企業的管理文件所述外，該顧問及其合格參與者不得向任何合夥企業注入任何額外資本；及(Iii)該顧問及其合資格參與者的現有權益

12

目錄表

終止之日的參與者(如有)將：(A)合夥企業的管理文件規定在正常的 過程中定期贖回或退出，自下一個定期安排的贖回或退出日期起贖回或退出；以及(B)合夥企業的管理文件未規定此類定期贖回或退出(例如，由於投資於非流動性投資的工具)，將予以保留。有限合夥人將收到的金額將受制於任何適用的歸屬時間表或沒收條款。如有超額認購，則有限合夥人的現有權益將按比例贖回或撤回，而該有限合夥人的現有權益將按比例與所有其他已根據管治文件提出要求於該贖回或撤回日期及任何隨後的定期贖回或撤回日期贖回或撤回的有限責任合夥人一起贖回或撤回，直至該有限合夥人的所有現有權益全部贖回或撤回為止。即使普通合夥人 行使權利回購、贖回、強制撤回或取消或以其他方式沒收有限合夥人的部分權益，有限合夥人仍可能被要求支付額外的股本，以支付管理費或與有限合夥人保留權益的合夥投資有關的其他費用。

阿波羅最初可以向任何合夥企業提供貸款、購買股權或向其出資，以便該合夥企業能夠滿足合格購買者的定義(如1940年法案第2(A)(51)節及其規則所定義)，或提供足夠的資金來實施該合夥企業的投資戰略。隨着時間的推移，合格員工或其合格參與者隨後購買合作伙伴關係中的權益，阿波羅可能會撤回或贖回其權益，或將其權益出售、轉讓或授予符合資格的員工或其合格參與者。如果阿波羅向任何合夥企業提供貸款，貸款人將有權獲得利息，但前提是，該利率對借款人的優惠程度不亞於按一定比例獲得的利率。任何合夥企業的任何債務 均為該合夥企業的債務，不向其有限合夥人追索。合夥企業將保留要求其有限合夥人為任何適當的合夥企業目的支付任何未出資的出資的權利，包括支付合夥企業的債務，並可被允許將這一權利轉讓給該合夥企業的任何貸款人。任何合夥企業不會向任何人借款，如果借款會導致任何人持有合夥企業的證券(短期票據除外)，則該借款將導致任何人持有該合夥企業的證券(短期票據除外)。任何合夥公司都不會向阿波羅提供任何貸款。這些做法將向有限合夥人全面披露。

D.

管理

合夥企業的普通合夥人將負責該合夥企業及其業務的管理、運營和控制，並負責其投資政策的制定。但是，普通合夥人可以被允許將與合夥企業有關的全部或某些投資諮詢職能委託給投資顧問，但前提是因此，每個合夥企業的最終責任和控制權仍由普通合夥人承擔。普通合夥人或投資顧問對合夥企業的投資決定可能需要得到由阿波羅高級管理人員組成的投資委員會的批准。

13

目錄表

但阿波羅實體將最終負責此類合作伙伴的事務和投資。如果普通合夥人確定合夥企業應訂立任何並排對於與非關聯實體的投資，普通合夥人將被允許聘請非關聯實體或其普通合夥人或投資顧問(或同等的投資顧問)擔任該合夥企業的投資顧問或分投資顧問(在任何情況下，均為非關聯分顧問)，後者將負責管理並排投資。如普通合夥人已委任獨立的投資顧問或非附屬分顧問，申請人預期普通合夥人在大多數情況下只會在收到投資顧問或非附屬分顧問就擬採取行動的事項提出建議後才行使其權力。普通合夥人還可以將合夥企業的管理責任 委託給Apollo實體或第三方。

投資顧問或非關聯子顧問可因其為合夥企業提供的服務而獲得管理費(管理費)，該管理費通常按有限合夥人的資本承諾、投資資本淨值、資產淨值或管理資產的百分比確定。根據1940年法案第2(A)(3)節的定義，普通合夥人、投資顧問或非關聯次級顧問或其關聯人士可根據合夥企業投資的淨收益、分配或回報，以及可分配給普通合夥人、投資顧問、非關聯次級顧問或關聯人士的出資的任何金額，獲得基於業績的薪酬。任何基於績效的薪酬的全部或部分可支付給作為普通合夥人、投資顧問、非關聯子公司或其關聯方的管理人員、僱員或股東的個人。某些合作伙伴可能不會支付基於績效的補償或管理費，但可能會向阿波羅實體或第三方支付行政服務費。

如果非關聯的子顧問有權獲得績效薪酬，它還可以作為合夥企業的額外普通合夥人(或作為特別有限合夥人、特別成員或同等身份)，僅為解決與績效薪酬相關的某些税務問題。然而，在所有此類情況下，阿波羅實體也將是合夥企業的普通合夥人，並將獨家負責作出本申請中普通合夥人必須作出的決定。任何非關聯子顧問將不會實益擁有合夥企業的任何未償還證券。

普通合夥人或投資顧問可能向合夥企業收取的費用或以其他方式發生的費用可包括法律和會計費用、組織費用、行政費用、審計費用、税金和其他運營費用(包括合夥企業按比例分攤的普通合夥人、投資顧問或基金因潛在投資或向合夥企業提供普通合夥人或投資顧問服務而產生的費用)。如果合夥企業與 基金同時投資，組織和運營費用可包括此類合夥企業在此類基金的組織和運營支出中按比例分攤的費用。阿波羅保留支付與合作有關的全部或部分組織或 運營費用的權利。

14

目錄表

税務律師、會計師或審計師對合夥企業提出的變更建議可對阿波羅實體(包括普通合夥人)和阿波羅實體(包括普通合夥人)對合夥企業的貢獻(如果有的話)的結構進行調整，以避免損害 合夥企業的税務地位。

申請人代表並承認，管理合夥企業的每一位普通合夥人和投資顧問都是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。此外，在不限制《顧問法》規定的任何記錄保存要求的情況下，合夥企業及其普通合夥人和投資顧問將保存和保存構成將提供給有限合夥人的經審計財務報表的記錄的賬目、賬簿和其他文件，或 記錄與合夥企業的交易所必需或適當的賬目、賬簿和其他文件。所有這些記錄都將受到委員會工作人員的審查。

E.

投資

每一合夥企業都將作為1940年法案所指的管理類型的多元化或非多元化、封閉式或開放式投資公司，但前提是，合夥企業的管理文件可以規定定期認購、贖回或退出。每個合夥企業的投資目標和政策，以及它將作為多元化或非多元化封閉式或開放式工具運營，可能會因合夥企業而異，並將在與特定合夥企業相關的發售文件中闡述。

合夥企業可能會通過投機性和高風險投資尋求資本增值。合作伙伴關係的潛在投資 包括各種流動和非流動的美國和非美國資產、證券、大宗商品、衍生品和另類投資，包括但不限於公共和私人債務和股權證券、房地產、商品期貨、衍生品和其他金融資產。

為與一家或多家基金共同投資而成立的合夥企業，將根據其合夥企業協議，共同投資於該合夥企業所針對的相關基金所進行的每項或部分投資。每一合夥企業均可直接或間接投資於有限合夥企業和其他投資池(包括根據第(Br)條第3(C)(1)或3(C)(7)條豁免註冊或根據1940年法案獲得其他豁免註冊的池)和對註冊投資公司的投資。11投資可能與阿波羅和 並肩進行

11申請人並不是要求豁免1940年法案或其下任何規則的任何條款，這些條款可能管轄 合夥企業投資於依賴1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的實體或任何此類實體根據1940年法案的地位的資格。

15

目錄表

由阿波羅實體或非附屬實體贊助或管理的投資池(包括聚合工具)。12

可能會構建一項投資計劃，其中合夥企業將與阿波羅或基金共同投資於投資組合公司。並排基金或阿波羅實體在交易中持有的投資，如果阿波羅實體的投資是根據對基金的合同義務進行的，則不受以下條件3所載限制。所有其他並排阿波羅實體持有的投資將受到條件3中包含的限制。

根據1940年法令第12(D)(1)(A)(I)條，合夥企業不得購買或以其他方式收購註冊投資公司發行的任何證券，如果緊接購買或收購後，該合夥企業將擁有該投資公司已發行有表決權股票總數的3%以上。此外，合夥企業可以根據1940年法案第12d1-1條的規定購買貨幣市場基金的股份。

阿波羅可能會向合夥企業提供相當大比例的投資。合夥企業可獲得的任何特定投資的金額將取決於與投資有關的特定情況。

在適用的管理文件授權的範圍內，合夥企業將獲準進行涉及(I)阿波羅、(Ii)投資組合公司、(Iii)與阿波羅有關聯的任何合夥人或個人或實體或(Iv)基金的交易 。此類交易可包括但不限於，合夥企業作為本金從阿波羅或基金購買或出售投資或其中的權益。此外，Apollo(包括普通合夥人)可能會因向合夥企業投資的公司或其他實體或此類實體的競爭對手提供服務而獲得各種形式的費用或其他補償和費用報銷。該等費用或其他補償可包括但不限於交易費、成交費、監察費、諮詢費、配售費用、收入流、 組織或服務費、融資費、管理費、董事費、績效費用、經紀和結算服務費，以及以業績薪酬形式的薪酬，使阿波羅實體有權分享不成比例的收入或資本利得或類似薪酬。Apollo的僱員可根據合夥企業或Apollo或指定此類高級職員或董事的基金所擁有的權利擔任此類實體的高級職員或董事， 並可獲得

12？聚合工具？是由阿波羅實體或獨立的子顧問發起或管理的投資池，其成立的目的完全是為了允許一個或多個合夥企業、基金或其他阿波羅實體集體投資於其他實體。對於合夥企業、基金或其他阿波羅實體來説，通過一個集合工具共同投資於一個實體可能比讓每個投資者分別獲得此類實體的直接權益更有效率。集合工具不得用於發行歧視合夥企業的權益，或就投資組合公司投資向阿波羅實體或其他阿波羅相關投資者提供優惠 。由於聚合工具層面不會做出任何投資決策，因此，參與合夥企業收購聚合工具權益決定的人同時擔任聚合工具的高級管理人員、董事、普通合夥人或投資顧問這一事實不會在此人方面造成利益衝突。

16

目錄表

與此類服務相關的高級管理人員和董事的費用和費用報銷。阿波羅保留不收取或免除合夥企業可能產生或間接承擔的全部或部分此類費用或其他 補償的權利，或將向合夥企業收取的任何費用減去全部或部分此類費用的權利。但是，阿波羅實體收到的任何此類費用或其他補償或費用報銷一般不會與任何合作伙伴分享。

Apollo實體也可能在其投資管理和相關金融服務業務的正常過程中從事可能與有限合夥人的利益相沖突的活動。阿波羅實體可能與合夥企業投資的公司有預先存在的關係和 投資。阿波羅實體可能代表該合夥企業可能擁有投資權益的公司的潛在買家和賣家，或可能參與該公司的重組，因此，該合夥企業可能會受到限制或被禁止投資或出售該公司發行的證券。

阿波羅 實體可能獲得有關特定公司的內幕信息，而由於阿波羅無法將這些信息用於投資目的，合夥企業的投資靈活性可能會受到限制。 此外，阿波羅實體可能同時充當合夥企業和交易另一方的經紀人。Apollo的管理層和員工可以將大部分時間用於其他客户 帳户，並只將他們認為必要或建議的時間用於每個適用合作伙伴的活動。這些潛在的利益衝突，只要普通合夥人認為它們與合夥企業的投資有關，將向有限合夥人披露。

F.

分配

合夥企業的利潤和虧損將根據適用的税收規則和法規以及根據其合夥企業協議確定。除合夥協議另有規定外，有限合夥人的資本賬户不會減至零以下。合夥利潤的分配將在 時間進行，金額由普通合夥人根據合夥協議的條款確定。普通合夥人可將合夥企業投資的現金和收益分配給有限合夥人。

G.

報告和會計

合夥企業應在其每個會計年度結束後120天內(對於直接投資於證券的合夥企業)或180天內(對於屬於基金的合夥企業)或在合理可行的情況下儘快向其有限合夥人發送年度財務報表。年度財務報表將進行審計13由獨立的註冊會計師提供。此外，在合夥企業的每個會計年度結束後，將在合理可行的情況下儘快向每個有限合夥人發送一份報告，列出有關該有限合夥人在收入、收益、虧損、抵免和其他項目中所佔份額的信息，供美國聯邦和州所得税使用

13？審核將具有S-X規則1-02(D)中定義的含義。

17

目錄表

該有限責任合夥人需要在美國準備和提交該有限責任合夥人必須提交的任何納税申報單。 該合夥企業在該年度內的經營活動。

H.

合夥期限及解散

合夥的期限將在其合夥協議中規定。每一合夥企業均可在其合夥協議中規定的特定事件發生後，在其期滿前解散。合夥企業解散後，合夥企業的資產將按照其合夥企業協議進行分配。

三.

救濟請求與法律分析

申請人謹請委員會根據1940年法令第6(B)和6(E)節 發佈命令，豁免合夥企業遵守1940年法令和1940年法令下的規則和條例的所有規定，但第9、17、30、36至53條以及規則和條例除外。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和 (J)和第30(A)、(B)、(E)和(H)節，以及1940年法案第38a-1條，申請人申請本申請中規定的有限豁免。

申請人聲明，如果在委員會對申請作出最終決定之前，根據1940年法案規則6b-1 提出合夥，則該合夥將遵守向委員會提交的申請書最新版本中所述的所有條款和條件。

A.

證券公司僱員身份

每個合夥企業和系列將是一家員工證券公司，這一術語在1940年法案第2(A)(13)節中有定義。根據1940年法案第6(B)節，如果豁免符合對投資者的保護 ，則根據申請，委員會必須豁免僱員證券公司。第6(B)條要求委員會除其他事項外，適當考慮：(1)公司的組織形式和資本結構；(2)將擁有和控制公司有表決權的證券、債務證據和其他證券的人；(3)公司發行的證券的銷售價格和任何適用的銷售負擔；(4)公司發行的證券的收益的處置；(5)這些收益將投資於的證券的性質；以及(Vi)該公司與其持有的證券的發行人之間存在任何關係。申請人提出，委員會應根據適用於夥伴關係的這些因素批准所請求的救濟。

1940年法案第7條一般禁止未根據1940年法案第8條註冊的投資公司出售或贖回其證券。根據1940年法令第6(E)條，委員會可就豁免投資公司遵守1940年法令第7條任何規定的任何命令，要求某些規定適用於該公司以及與其交易和關係中的其他人

18

目錄表

如果委員會認為此類要求對公眾利益或投資者保護是必要或適當的，則可將該公司視為根據1940年法案註冊的公司。

B.

利益共同體

申請人聲稱，考慮到有限合夥人和阿波羅之間的經濟和其他利益共同體，1940法案提供的保護對合夥企業來説一般是不必要的。利益共同體基於(I)Apollo對其員工士氣以及Apollo吸引和留住高素質人員的能力的關注；(Ii)合夥企業中沒有任何公共投資者團體；以及(Iii)Apollo通過相關普通合夥人在合夥企業中的權益參與合夥企業的投資，並在 某些情況下，Apollo作為有限責任合夥人在該合夥企業中的權益；(4)就與基金共同投資的合夥企業而言，指合夥企業對基金進行的相同投資的共同投資，這些基金也由阿波羅管理，阿波羅基金在其中持有普通合夥人(或同等)權益，在某些情況下，阿波羅基金持有有限合夥人(或同等)權益；以及(V)對於投資於基金的合夥企業，此類基金也由阿波羅管理，其中阿波羅持有普通合夥人(或等值)權益，在某些情況下，阿波羅基金持有有限合夥人(或等值)權益。在實例(Iv)和(V)中，合夥企業與基金的共同投資或對基金的投資，如果阿波羅的經濟利益與合夥企業的經濟利益相一致，則為阿波羅提供經濟激勵，以符合合夥企業的最佳利益。

申請人還指出，合夥企業的投資計劃將由可能直接或間接投資於該合夥企業或可能有資格投資於該合夥企業的人員構思和組織。此外，阿波羅以外尋求從投資諮詢費用或證券分銷中獲利的人，不會將合作伙伴關係提升為符合條件的員工。

就每個夥伴關係而言，阿波羅號代表：

1.阿波羅將按照1940年法令第2(A)(9)節的規定控制合夥公司。阿波羅公司、普通合夥人和任何其他為合夥公司或代表合夥公司行事的人將被要求以合夥公司及其證券持有人的最佳利益行事。

2.只要阿波羅、普通合夥人或為合夥企業或代表合夥企業行事的任何其他人被要求或被允許作出決定、採取或批准一項行動或不做上述任何事情，該等人士將按照合理和誠信行事，以及對合夥企業及其證券持有人負有的任何受託責任。普通合夥人和合夥企業任何投資委員會的成員，如適用，均為合夥企業的僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人，以及《1940年法令》第9節所指的阿波羅。

19

目錄表

在符合該條款的情況下，普通合夥人和合夥企業的任何投資委員會的成員均為合夥企業和阿波羅公司的高級管理人員、董事、任何顧問委員會成員、投資顧問或存款人，符合1940年法案第36條的定義，並受該條款的約束。

3.合夥企業的組織文件和任何其他合同安排將不包含任何保護或聲稱保護Apollo、普通合夥人或其代表免受因不良信用、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐(但為澄清起見，欺詐不包括達到故意或魯莽行為水平的行為)或故意或魯莽無視此類 個人職責而對合夥企業或其證券持有人承擔的任何責任的任何條款。

C.

合規的負擔

申請人堅持認為，要求合夥企業遵守1940年法令的各項規定將給合夥企業帶來不必要的負擔。如上所述，夥伴關係的運作不太可能導致1940年法案旨在補救的濫用。此外，申請人注意到，每一合夥企業的合夥協議將通過(I)載有關於估值和有限合夥人查閲報告等事項的具體要求，以及(Ii)在多個方面限制普通合夥人的權力，包括限制其在未經有限合夥人同意的必要金額下對合夥協議進行某些修訂的能力，從而為投資者提供實質性保障。

D.

特定救濟

1.

第17(A)條

第17(A)條一般禁止註冊投資公司的任何關聯人或作為委託人的關聯人在知情的情況下向該公司出售或從該公司購買任何證券或其他財產。

申請人請求豁免該法第17(A)條，以：(A)允許阿波羅或阿波羅基金(或阿波羅或任何此類基金的任何關聯人，根據1940年法令的定義)作為委託人，向任何合夥企業或由該合夥企業控制的任何公司購買或出售證券或其他財產；和 (B)允許合夥企業投資或從事任何與阿波羅或作為委託人的基金的交易，(I)該合夥企業、由該合夥企業或Apollo或任何基金控制的任何實體已投資或將投資，或 (Ii)該合夥企業、由該合夥企業或Apollo或任何基金控制的任何實體或任何基金以其他方式關聯。任何合夥企業為當事一方的任何此類交易，只有在合夥企業的普通合夥人或投資顧問確定已滿足以下條件1的要求後才能進行。此外，這些交易將僅在適用的合作伙伴協議未禁止的範圍內完成。

20

目錄表

申請的救濟不適用於合夥企業與非關聯分顧問或非關聯分顧問的關聯人員之間的任何交易，或合夥企業與不是阿波羅公司僱員、官員或董事或阿波羅以外實體且是1940年法令第2(A)(3)(E)節所界定的合夥企業的關聯 個人(顧問人員)或此類個人的任何關聯個人之間的任何交易。

申請人提出，它尋求的《1940年法令》第17(A)節的豁免將與合夥企業的宗旨和保護投資者的宗旨相一致。有限合夥人將在合夥企業的發售材料中被告知合夥企業與阿波羅公司交易的可能範圍，以及可能存在的資金和潛在利益衝突(如果適用)。作為從事金融服務業務的專業人士，有限合夥人將能夠評估與這些交易相關的風險。申請人聲稱，此外，有限合夥人和阿波羅以及基金之間的利益共同體將在適用的情況下有助於降低涉及合夥和阿波羅或任何基金的交易中的濫用風險。

上述考慮因素將保護每個夥伴關係，並限制第17(A)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性 。根據前述規定，合夥雙方同意遵守下列條件，以獲得第17(A)條所要求的救濟。此外，申請人代表 合夥企業表示，任何在其他方面受該法第17(A)條約束的交易，如未申請豁免救濟，將需要得到歐盟委員會的批准。

2.

第17(D)條和第17D-1條

1940年法令第17(D)節及其第17D-1條規則 禁止註冊投資公司的任何關聯人或主承銷商，或該人或主承銷商的任何關聯人作為委託人，參與與該公司的任何聯合安排，除非得到委員會的授權。申請人請求救濟，以允許合夥企業的關聯人(如普通合夥人、投資顧問、任何阿波羅實體或任何基金)或任何此等人士的關聯人 參與合夥企業或由合夥企業控制的任何公司參與的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，或進行與該等合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的任何交易。除其他事項外，申請的救濟將允許除阿波羅外，阿波羅的合夥企業、基金和個人成員或員工、官員、董事或顧問進行共同投資，做出自己的個人投資決定。在第17(A)節的救濟請求中所描述的任何交易將屬於第17(D)節的權限範圍內的範圍內，此類交易被併入本協議，並且也請求免除第17(D)節的救濟。

所請求的救濟不適用於與非附屬次級顧問或顧問有利害關係的任何交易，但與非附屬次級顧問贊助的基金有關的交易除外。

21

目錄表

申請人提出，可能會因為合夥企業與阿波羅或基金及其資本來源的關係而提請合夥企業注意適當的投資。申請人還提出，合夥企業所考慮的投資機會的類型往往要求每個投資者 提供的資金數額可能大大超過合夥企業(及其有限合夥人)能夠單獨提供的資金。因此，申請人認為，合夥企業(及其有限合夥人)能夠參與這些機會的唯一方式可能是與其他人，包括其關聯人共同投資或投資。申請人指出，每個合夥企業將主要為符合條件的員工的利益而組織，以激勵他們加入和留在阿波羅，並允許他們獲得他們本來可能無法獲得的投資戰略(並獲得與這些戰略相關的任何多樣化 利益)，以及產生和維持商譽。申請人認為，如果禁止與阿波羅實體或基金進行共同投資，合作伙伴關係的吸引力將顯著或完全減弱。申請人聲稱，符合條件的員工希望參與這種共同投資機會，因為他們相信(I)阿波羅的資源、經驗和專業知識使其能夠分析投資機會，使符合條件的員工無法複製；(Ii)投資者一般不能獲得阿波羅確定的投資 ，即使符合條件的員工的財務狀況使他們能夠以其他方式參與此類機會，以及(Iii)符合條件的員工將能夠集中他們的投資資源, 從而實現其個人投資組合的更大多元化，以及與這種多元化相關的潛在利益。

申請人 聲稱，共同投資和聯合投資的結構靈活性不會涉及第17(D)條和規則17D-1旨在防止的那種濫用。申請人指出，允許阿波羅或任何基金和合夥企業共同投資可能會導致對合夥企業的不利待遇的擔憂應得到緩解，因為 阿波羅將密切關注其與合夥企業投資者的關係，以及阿波羅實體的高級管理人員和董事將對合夥企業進行投資。此外，申請人聲稱， 遵守第17(D)條將導致合夥企業僅僅因為有限合夥人、普通合夥人或合夥企業的任何其他關聯人(或關聯人的任何關聯人)進行了類似的投資而放棄投資機會。

與基金或阿波羅實體根據對基金的合同義務進行的共同投資將不受以下條件3的限制。申請人指出，基金要求阿波羅將自有資本投資於基金投資是很常見的，而阿波羅投資必須遵守與基金適用的條款基本相同的條款。申請人認為，重要的是，基金的利益優先於夥伴關係的利益，基金不受夥伴關係活動的負擔或影響。此外，申請人聲稱，合夥企業與基金的關係與合夥企業與阿波羅公司的關係有根本不同。申請人爭辯説，請求救濟中所包含的保護的重點和理由是保護夥伴關係不受阿波羅在僱主/僱員方面的任何越權行為的影響，而夥伴關係並不存在同樣的擔憂相對於一個基金。

22

目錄表

總而言之，根據《1940年法令》第17(D)條提出的救濟請求，從每一夥伴關係的目的來看是必要的。鑑於合格僱員的標準和合夥企業同意遵守的條件，根據1940年法案的目的，請求的救濟是適當的。

上述考慮將保護每個夥伴關係，並限制第17(D)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性 。根據前述規定，合夥雙方同意遵守下述條件，以滿足第17(D)節和規則17D-1所要求的救濟。此外，申請人表示，任何在其他方面受《1940年法令》第17(D)節及其第17D-1條規則約束的交易，如未申請豁免救濟，則需經委員會批准。

3.

第17(E)條和規則17e-1

1940年法令第17(E)條和1940年法令第17e-1條限制了關聯人在擔任註冊投資公司的代理人或經紀人時可獲得的補償。申請人請求豁免第17(E)條，以允許作為代理或經紀人的阿波羅實體(包括普通合夥人)從合夥企業獲得與合夥企業購買或出售證券或其他資產有關的配售費用、諮詢費或其他補償，但前提是，費用或其他補償被視為通常和慣例。申請人聲明，就申請而言，只有在下列情況下，阿波羅實體收取或收到的費用或其他補償才被視為慣例 ：(I)合夥企業與包括基金在內的其他獨立第三方購買或出售證券或其他資產，(Ii)(直接或間接)向合夥企業收取的費用或其他補償也是向非關聯第三方收取的，包括任何參與基金，合夥(直接或間接)購買或出售的證券或其他資產的金額不超過合夥(直接或間接)和非關聯第三方(包括基金)購買或出售的證券或其他資產總額的50%。申請人聲稱，由於阿波羅不希望看起來偏袒合夥企業，遵守第17(E)條將阻止合夥企業參與交易，因為合夥企業收取的費用低於也參與交易的非關聯第三方。第17(E)條和第17e-1條旨在防止的越權和濫用行為的擔憂，通過以下條件得到緩解：確保合作伙伴支付給阿波羅實體的費用或其他補償 是與非關聯第三方在一定範圍內協商的費用或其他補償。

規則 17e-l(B)要求不是利害關係人的大多數董事(如1940年法案第2(A)(19)節所界定)就佣金、費用或其他薪酬採取行動並予以批准。規則17e-1(C)要求依賴該規則的投資公司的董事會滿足規則 0-1(A)(7)(《基金治理標準》)規定的基金治理標準。申請人請求豁免規則17e-l，以允許每個合夥企業遵守規則

23

目錄表

沒有過半數董事14並非利害關係人的合夥企業或普通合夥人(視情況而定)採取規則第(B)款所述的行動並作出決定，而不必滿足規則第(C)款所述的標準。申請人指出，由於合夥企業或普通合夥人(視情況而定)的所有董事或其他管理機構都將是關聯人，如果沒有請求的救濟，合夥企業不能遵守規則17E-1。申請人聲明，每個合夥企業將 遵守規則17e-l，由合夥企業或其普通合夥人的多數董事(或類似機構的成員)採取規則規定的行動並作出規則規定的批准。申請人聲明，每個合夥企業在其他方面都將遵守規則17e-1。

4.

第17(F)條

1940年法令第17(F)條規定，根據委員會規則，註冊管理投資公司的證券和類似投資必須交由銀行、國家證券交易所的會員或公司本身保管。1940年法令第17F-1條規定了註冊管理投資公司在作為國家證券交易所成員的公司維持對其證券和類似投資的託管所必須滿足的要求。申請人請求免除《1940年法令》第17(F)節以及《1940年法令》第17F-1條第(A)、(B)款(在該款涉及合同要求的範圍內)、(C)和(D)款的救濟，以允許阿波羅實體在沒有書面合同的情況下擔任合夥企業的託管人。由於合作伙伴關係與阿波羅計劃密切相關，要求提供詳細的書面合同將使合作伙伴關係承擔不必要的負擔和費用。申請人還請求免除規則第(B)(4)款中關於由獨立會計師定期核實託管人持有的合夥企業資產的要求。申請人認為，由於阿波羅和夥伴關係之間存在利益共同體，而且現有的獨立審計要求，沒有必要遵守這一要求。除上文所述外，依賴規則17F-1的合夥企業應在其他方面遵守規則的規定。

1940年法案第17(F)節規定了可作為投資公司託管人的實體，1940年法案第17F-2條規定了註冊管理投資公司作為自身投資託管人必須滿足的要求。申請人請求豁免1940年法令第17(F)節和1940年法令第17F-2條，以允許以下例外情況，不受第17F-2條要求的限制：(I)合夥企業的投資可保存在阿波羅、普通合夥人或投資顧問的鎖定檔案中；(2)就《規則》第(D)款而言，(A)普通合夥人(或阿波羅)的僱員將被視為合夥企業的僱員，(B)合夥企業普通合夥人(或阿波羅)的董事、高級管理人員或經理(或以類似身份任職的人)將被視為合夥企業的高級職員 ，以及(C)普通合夥人將被視為合夥企業的高級職員

14本文中提及的所有普通合夥人的董事或董事會旨在包括沒有董事會的實體(例如，特拉華州 有限責任公司的經理或經理董事會)。

24

目錄表

合夥企業的合夥人或其董事會將被視為該合夥企業的董事會；和(Iii)代替規則第(Br)(F)款規定的核查程序，阿波羅的兩名員工將每季度進行一次核查，他們每人都將在商業事務方面擁有足夠的知識、經驗和經驗來進行此類審查。關於某些夥伴關係 ，它們的一些投資可能只有夥伴關係協議、認購協議、參與協議或類似文件證明，而不是可能被挪用的可轉讓證書。申請人 聲稱，對於這樣的合夥企業，這些文書最適合保存在阿波羅、普通合夥人或作為合夥企業投資顧問的阿波羅實體的檔案中，必要時可予以參考。申請人應遵守規則17F-2的所有其他規定。

5.

第17(G)條和第17g-1條

1940年法案第17(G)節和1940年法案第17g-1條一般要求將註冊投資公司的高級管理人員和僱員聯繫在一起，使他們能夠接觸到該公司的證券或資金。規則17G-1要求註冊投資公司的非 利害關係人的大多數董事採取某些行動，並給予與忠誠度擔保有關的某些批准。規則17G-1第(G)段規定了必須向委員會提交的與忠實債券有關的某些材料，以及必須向投資公司董事會每位成員發出的與忠實債券有關的某些通知。規則17g-1(H)款規定，投資公司必須指定其一名高級管理人員提交文件併發出(G)款所要求的通知。規則17g-1第(J)款規定，由投資公司和一方或多方提供和維持的聯合保險債券不受《1940年法令》第17(D)節及其規則所載關於聯合交易的禁令的限制。

申請人請求給予必要的救濟，以允許合夥企業或普通合夥人的董事會或其他管理機構--他們可能被視為利害關係人--按照規則的規定採取行動並作出決定。申請人還要求免除下列要求：(1)規則第17G-1條第(Br)(G)款關於向委員會提交保真債券副本和相關信息並向董事會提供通知；(2)規則 第(H)款關於任命一人提交文件並提供(G)段所要求的通知；(3)規則第(J)(3)款關於遵守《基金治理標準》。合作伙伴關係應遵守規則17G-1的所有其他要求。

申請人指出，由於合夥企業的所有董事或其他理事機構或普通合夥人都將是關聯人，因此，如果沒有請求的救濟，合夥企業就不能遵守規則17G-1。鑑於夥伴關係的目的，以及夥伴關係之間以及夥伴關係與普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使這一要求是可行的，也不會起到什麼作用。

申請人認為，適用於合夥企業的備案要求是繁重和不必要的。適用的普通合夥人將維護(或指定另一名

25

目錄表

阿波羅實體保存)按照規則17G-1第(G)款的規定必須向委員會提交的材料，並同意委員會及其工作人員對所有此類材料進行審查。普通合夥人將指定一人保存根據《規則》第(G)款規定須向委員會提交的記錄。申請人 認為，遵守規則中有關向委員會提交信息的要求將沒有任何用處。雖然提交與富達債券相關的信息可能有助於保護公眾投資者，但作為證券公司的員工，合夥企業將不會有公眾投資者。免除合夥企業的這些規定並不會減少對投資者的保護，因為有限合夥人將獲得合夥企業提供的保護 遵守規則17G-1的其他條款。此外，夥伴關係將不會向委員會提交其他文件，例如與登記聲明有關的文件，僅為規則17G-1確定文件要求也無濟於事。

此外， 申請人堅持認為，本規則第17G-1條(G)款規定必須向投資公司的每一位董事會成員發出的通知是不必要的，因為合夥企業不會有獨立的董事會。合夥企業的普通合夥人在職能上相當於投資公司的董事會。如上所述，適用的普通合夥人將指定負責維護根據規則(G)款向委員會提交的信息的 人員可以訪問所有此類信息。本應根據該規則第(G)款向委員會提交的信息包括本應根據該規則向董事會發出通知的信息的全部範圍。因此，沒有必要就此 信息向普通合夥人發出通知。

出於同樣的原因，申請人認為，規則17G-1第(J)(3)款中關於無利害關係董事及其律師的要求對於適用於合夥企業來説是繁瑣和不必要的。如上所述，合夥企業和普通合夥人將不會有公正的董事會 ，因此要求合夥企業和普通合夥人的公正董事批准聯合保誠債券是不可行的。此外，鑑於夥伴關係的宗旨和夥伴關係之間以及夥伴關係與普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使這一要求是可行的，也不會起到什麼作用。申請者還聲明，每個合夥企業將在其他方面遵守規則17G-1。每個合夥公司的忠實債券將涵蓋阿波羅公司的員工，他們可以使用合夥公司的證券和資金。

6.

第17(J)節和規則17j-1

1940年法案第17(J)條和1940年法案規則17j-1(B)款規定，某些經點算的人從事與購買或出售註冊投資公司持有或將獲得的證券有關的欺詐或欺騙性做法是違法的。規則17j-1還要求每家註冊投資公司採用書面道德準則，並要求註冊投資公司的每一名訪問者

26

目錄表

報告個人證券交易。申請人請求免除第17(J)條和第17j-1條的規定，但(B)款的反欺詐規定除外，因為它們對合夥企業和阿波羅公司來説是不必要的負擔。要求每個合夥企業通過一份書面道德準則並要求訪問人員報告其每筆證券交易將既耗時又昂貴 考慮到合夥企業參與者與阿波羅公司(作為阿波羅公司的員工或顧問)的共同關聯以及該合夥企業同意遵守的條件所提供的實質性和基本上重疊的保護，因此該合夥企業參與者的利益共同體幾乎沒有什麼用處。申請人認為，所申請的豁免符合1940法案的目的，因為在任何合夥企業的情況下，第17(J)條和規則17j-1旨在防範的危險並不存在。請求的救濟僅適用於 個阿波羅實體，不適用於任何非附屬的分顧問或諮詢人。

7.

第30(A)、(B)、(E)及(H)條

申請人請求豁免《1940年法令》第30(A)、30(B)和30(E)條以及根據該法令頒佈的規則的要求，即註冊投資公司編制並向委員會提交文件，並將某些定期報告和財務報表郵寄給其股東。申請人爭辯説，委員會規定的定期報告表格 與合夥關係關係不大，行政和法律費用將超過有限合夥企業的任何利益。申請人請求獲得必要的救濟，以允許每個合夥企業按本文所述向其有限責任合夥人提交年度報告。申請人亦要求豁免1940年法令第30(H)條的規定，以豁免每一合夥企業的普通合夥人或投資顧問、普通合夥人或投資顧問、普通合夥人或投資顧問可轉授其職能予阿波羅僱員的任何管理委員會或董事或委員會，以及任何其他可被視為合夥企業顧問委員會成員的人士，或以其他方式受第30(H)條規限的任何其他人士根據1934年法令第16(A)條就其在合夥企業的權益所有權提交表格3、4及5。申請人 聲稱，由於將沒有交易市場，利益轉讓將受到嚴格限制，這些申請對於保護投資者來説是不必要的，對需要提交這些申請的人來説也是負擔。

8.

規則第38a-1條

規則38a-1要求每家註冊投資公司採用和執行書面合規政策和程序，並每年審查這些政策和程序。第38a-1條還要求指定一名首席合規幹事，並要求首席合規幹事直接向基金董事會報告。

每個合夥企業都應遵守規則38a-1(A)、(C)和(D)，但下列情況除外：(I)在合夥企業不設董事會的情況下，普通合夥人的董事會或其他管理機構或投資顧問將 履行分配給

27

目錄表

(Br)合夥企業的董事會，以及(Ii)由於合夥企業的董事會或其他管理機構、普通合夥人或投資顧問將不會有任何公正的成員，(A)將無法獲得規則38a-1所要求的大多數公正的董事會成員的批准，以及(B)合夥企業將遵守規則第38a-1(A)(4)(Iv)條的要求，即首席合規官與獨立董事會面，讓首席合規官與合夥企業的董事會或其他管理機構會面， 組成的普通合夥人或投資顧問。

每個合夥企業將採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反本申請的條款和條件，將(或其普通合夥人或其投資顧問)任命一名首席合規官，否則將遵守本申請的條款和條件。

四、

申請人的條件

申請人同意，任何批准所請求的濟助的命令將受下列條件的限制：

1.如果合夥企業是合夥企業的一方，涉及1940年法案第17(A)或 條款17(D)和1940年法案規則17D-1所禁止的每項擬議交易(第17條交易)，只有在適用的普通合夥人或投資顧問確定：(I)第17條交易的條款，包括支付或收取的對價，對合夥企業的有限合夥人是公平合理的，並且不涉及任何相關個人對合夥企業或其有限合夥人的越界行為時，才能進行。以及(Ii)第17條交易符合有限合夥人的利益、合夥企業的組織文件以及合夥企業向其有限合夥人提交的報告。15

此外，合夥企業的適用普通合夥人或投資顧問將(或將指定另一個接受歐盟委員會審查的阿波羅實體)記錄和保存所有第17條交易的描述、普通合夥人或投資顧問的調查結果、調查結果所依據的信息或材料以及調查結果的基礎。所有這類記錄將在夥伴關係的有效期內和之後至少六年內保存 ，並將接受委員會及其工作人員的審查。16

2.每一合夥企業的普通合夥人或投資顧問將採用並定期審查和更新旨在確保在完成任何第17條交易之前就可能的

15如果合夥企業通過集合工具進行投資，並且此類投資是第17條交易，則此條件將同時適用於集合工具的投資和合夥基金的集合工具的任何投資。

16每個合作伙伴將在前兩年保存要求保存在方便訪問的地方的帳目、賬簿和其他文件。

28

目錄表

參與合夥的任何關聯人、發起人或主承銷商或該人、發起人或主承銷商的任何關聯人的交易。

3.每個合夥企業的普通合夥人或投資顧問不會將合夥企業的資金投資於關聯共同投資者(定義見下文)已收購或擬收購同一發行人的同一類別證券的任何投資，並且投資交易涉及合夥企業或規則17D-1所指的其他聯合安排，其中合夥企業和關聯共同投資者是 參與者(每個此類投資，一個規則17D-1投資)，除非任何此類關聯共同投資者在處置其全部或部分投資之前，(I)給予普通合夥人或投資顧問充分但不少於一天的通知，表明其處置其投資的意向，及(Ii)避免處置其投資，除非合夥企業有機會在與關聯共同投資者相同的條款和按比例出售合夥企業的投資之前或同時處置其投資。17任何合夥企業中的關聯共同投資者一詞，是指(I)合夥企業(基金除外)的關聯人士(定義見1940年法令第2(A)(3)節)、(Ii)阿波羅公司、(Iii)阿波羅公司的高級職員或董事、(Iv)合資格僱員或 (V)阿波羅實體作為普通合夥人或具有類似能力控制實體證券的銷售或其他處置的實體(基金除外)。然而，此條件中包含的限制不會被視為限制或阻止關聯共同投資者(I)向其直接或間接全資子公司、關聯共同投資者是直接或間接全資子公司的任何公司(母公司)或其母公司的直接或間接全資子公司進行投資處置，(Ii)向關聯共同投資者的直系親屬或為任何關聯共同投資者設立的信託或其他投資工具或任何此類直系家族成員出售投資，或(Iii)當投資由以下證券組成：(A)在根據1934年法案第6條登記的國家證券交易所上市，(B)根據1934年法案第11A(A)(2)條和根據該規則第600(A)條規定的NMS規則的NMS股票， (C)1940年法案第2(A)(16)節所定義的政府證券或符合1940年法案第2a-7條關於合格證券的定義的其他證券，或 (D)在符合外國證券交易所或交易板組織所在司法管轄區法律的監管要求的任何外國證券交易所或交易板上市或交易，類似於適用於國家證券交易所或全國證券市場系統的法律。

4.每個合夥企業及其普通合夥人或投資顧問將(或將指定另一個接受委員會審查的阿波羅實體)在合夥企業、合夥企業的任何系列以及之後至少六年內保存和保存構成提供給合夥企業有限合夥人的經審計財務報表的記錄的賬目、簿冊和其他文件，以及要求發送給有限責任公司的每一份合夥企業的年度報告

17如果合夥企業通過集合工具投資於規則17D-1投資，本句第(I)和(Ii)款的要求將適用於關聯 共同投資者對該規則17D-1投資的處置，如果關聯共同投資者也通過該集合工具持有規則17D-1投資，則其對集合工具的全部或部分投資的處置也適用。

29

目錄表

合作伙伴，並同意委員會及其工作人員將審查所有此類記錄。18

5.在每個合夥企業的每個會計年度結束後的120天內(對於直接投資證券的合夥企業)或180天內(對於作為資金基金的合夥企業)，或在此後切實可行的範圍內，每個合夥企業將在當時結束的財政年度內的任何時間向每個在合夥企業中擁有權益的有限責任合夥人發送由合夥企業的獨立會計師審計的關於該合夥企業或有限合夥人擁有權益的系列的財務報表，但在某些情況下，為進行單一證券投資而組建的合夥企業除外。在這種情況下，合夥企業可發送未經審計的財務報表，其中每個有限合夥人將收到由該投資組合投資的獨立會計師審計的單一投資組合的財務報表。在每個財政年度結束時，普通合夥人將按照其在評估合夥企業持有的同類資產方面的慣例，對該財年結束時合夥企業的所有資產進行或安排進行估值。此外，在每個合夥企業的每個財年結束後，普通合夥人將在合理可行的情況下儘快向每個在當時結束的財年內的任何時間作為有限合夥人的人發送一份報告，列出有限合夥人編制該財年美國聯邦和州所得税申報單所需的税務信息，以及 合夥企業在該財年的投資活動報告。

6.如果 合夥企業從或向與合夥企業有關聯的實體進行採購或銷售，原因是：(I)擔任該實體(基金或集合工具以外的實體)的高管、董事、普通合夥人、經理或投資顧問，或(Ii)在該實體擁有5%或更多的投資，則該個人將不參與合夥企業是否進行購買或銷售的決定。

V.

程序性事項

根據1940年法令第0-2(F)條，申請人聲明其地址為本申請書封面所示的 。申請人還指出，與本申請有關的所有書面通信應發送至：

丹尼斯·佩雷拉、傑森·格倫農、朱莉·權

AKIN，Gump，Strauss，Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

郵箱：dpereira@akingump.com

郵箱：jglennon@akingump.com

郵箱：kwanj@akingump.com

18每個合作伙伴將在頭兩年內將賬户、賬簿和其他文件保存在方便訪問的地方。

30

目錄表

申請人請求委員會根據1940年法令第0-5條規則發佈所要求的命令，而不進行聽證。

根據《1940年法令》第0-2(C)(L)條，申請人聲明，根據申請人的管理文書的規定，其事務和業務的管理責任屬於其主管人員或適用的其他理事機構。申請人表示，以下籤署的個人有權以其名義並代表其提交本申請書。

基於上述原因，申請人請求委員會根據《1940年法令》第6(B)和6(E)條作出命令，給予申請人本申請所尋求的救濟。

下列申請人已於2022年5月16日代表其正式簽署了此 申請書。根據1940年法案規定的規則0-2(C)(L)所要求的證明作為本申請書的附件A，根據1940年法案根據規則0-2(D)所要求的驗證作為本申請書的附件B。

阿波羅全球管理公司。

由以下人員提供：

/s/Yael Levy

姓名：耶埃爾·利維

職位：首席合規官

31

目錄表

附件A

授權

高級船員證書

以下籤署人是Apollo Global Management，Inc.的正式任命官員，茲證明本申請書 由Apollo Global Management，Inc.首席合規官Yael Levy根據她被任命為Apollo Global Management，Inc.首席合規官所賦予的一般權力簽署。

為了證明這一點，我於2022年5月16日簽名。

阿波羅全球管理公司。

由以下人員提供：

/s/Yael Levy

姓名：耶埃爾·利維

職位：首席合規官

目錄表

附件B

驗證

簽署人聲明，她已正式簽署了上述申請，日期為2022年5月16日，她是Apollo Global Management，Inc.的首席合規官，她是Apollo Global Management，Inc.的首席合規官，並且已經採取了授權簽署人簽署和提交此類文件所需的所有行動。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

阿波羅全球管理公司。

由以下人員提供：

/s/Yael Levy

姓名：耶埃爾·利維

職位：首席合規官